425

由 UMB 金融公司提交

（委員會文件編號：001-38481）

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：Heartland Financial USA, Inc.

（委員會文件編號：001-15393）

以下帖子於2024年4月29日發佈在UMB金融公司的網站上。

標題：歷史性里程碑：UMB宣佈同意收購Heartland Financial, USA, Inc.

作者：水手肯珀

除了2024年第一季度的財報外，UMB金融公司董事長兼首席執行官水手肯珀還分享了歷史性的公司新聞。

我非常高興分享説，除了UMB又一個強勁的季度外，我們還宣佈執行一項最終協議，讓UMB收購Heartland Financial（HTLF），這是一家價值194億美元的銀行，為西部、西南和中西部的企業和個人提供服務。

這筆交易是UMB111年曆史上最大的一筆交易，將使 UMB擁有645億美元的資產，使其升至美國616家上市銀行的前 5%。這對我們公司來説確實是一個歷史性的充滿活力的里程碑。

我在 UMB 工作了將近 30 年。二十年前，我成為肯珀的第六任首席執行官，對我來説，值得注意的原因有幾個，特別是因為它與本次公告有關。

變革之間的連續性和一致性

在過去的一個世紀中，UMB取得了長足的發展。我們於 1913 年在堪薩斯城作為一家家鄉銀行起家，從那時起，地理位置和我們開展的業務類型呈指數級增長。同時，金融服務行業變得越來越複雜，帶來了更多的競爭、監管和機會。通過這幾十年的變革，我們的模型的力量和穩定性以及我們作為組織的身份使我們能夠在所有經濟情景中持續表現良好。

當我考慮我們是如何取得如此多成就時，很明顯有幾個常數幫助我們蓬勃發展：

方法的一致性

招聘和留住頂尖人才

Laser 專注於卓越的客户服務

對我們社區的堅定承諾

展望未來，這些基本原則將繼續指導我們擴大業務範圍並與HTLF聯手。HTLF是另一傢俱有成長意識和以服務為導向的公司，其價值觀和文化極其相似。

新視野：業務和地域擴張

儘管我們在過去十年中保持了出色的有機增長步伐，但與HTLF的這種引人注目的聯盟標誌着我們在現有和新市場中的核心服務的重大擴張。這種合作非常適合我們的商業模式、我們的信用和風險狀況以及我們的員工、客户和社區。

兩家公司的合併將創建一個擁有13個州分支機構的區域銀行業巨頭。UMbS 的覆蓋範圍將擴展到加利福尼亞州、明尼蘇達州、新墨西哥州、愛荷華州和威斯康星州等新地區，同時我們目前在密蘇裏州、伊利諾伊州、科羅拉多州、堪薩斯州、俄克拉荷馬州、內布拉斯加州、亞利桑那州和德克薩斯州的分支

兩全其美：國家銀行發行、社區銀行服務

HTLF 的文化也與 UMB 緊密相連。他們的驅動力來自於強大的領導力、熱情的客户服務、多元化的商業模式、對社區的積極參與以及對員工的堅定承諾。所有這些價值觀進一步支持了我們的集體目標，即通過國家銀行提供資源的產品和服務，再加上社區銀行的卓越的個性化服務。

隨着這一宣佈，UMB的重點仍然是並將繼續放在關係上。我們的員工任期很長（平均超過八年），而且我們的客户羣中有很大一部分已經在我們工作了10年以上（有些人超過25年）。這種長久的人際關係體現了我們的一些價值觀：最親密的關係、品格的力量和開放的對話。隨着公司的成長和發展，我們將繼續這些實踐。

我們對你的承諾

我對你的承諾是，UMB 將繼續每天努力工作，讓你為我們的組織感到自豪。在 UMB，你可以指望更多^®來自我和我們的每位同事，因為我們正在滿足不斷變化的客户和社區的需求。

我期待與大家分享有關此次公告以及我們的持續增長和成功的更多信息。

*	在交易獲得批准並完成（預計在2025年第一季度的某個時候）之前，兩家公司將繼續分開運營。HTLF在其11個州的業務範圍內，業務範圍為：明尼蘇達銀行和信託銀行、威斯康星銀行和信託、DB&T、伊利諾伊銀行和信託、藍谷銀行、全城銀行、普瑞米爾谷銀行、亞利桑那銀行和信託、新墨西哥銀行和信託以及德克薩斯州第一銀行與信託。

關於前瞻性陳述的警示説明

本通信包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、根據該法頒佈的第 175條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和根據該法頒佈的第3b-6條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及固有的風險和不確定性。任何關於UMB金融公司（UMB）、Heartland Financial USA, Inc.s（HTLF）或合併後公司的計劃、目標、預期、戰略、信念或未來業績或事件的陳述均構成前瞻性陳述。此類陳述通常被識別為包含諸如相信、期望、預期、計劃、趨勢、目標、繼續，或類似表達式或將來或條件動詞（如願意、將來、應該、可能、可能、可能或類似表達）的陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設、估計和其他重要因素，這些因素會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或事件存在重大差異。此類前瞻性陳述包括但不限於關於UMB和HTLF之間業務合併交易（以下簡稱 “交易”）收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期的結果存在重大差異。除了先前在向美國證券交易委員會（SEC）提交的UMB和HTLF報告中披露的因素外，以下因素還可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史業績存在重大差異：任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致一方或雙方終止UMB與HTLF之間的最終合併協議；可能對UMB或HTLF提起的任何法律訴訟的結果；交易可能無法按預期完成，或者根本無法完成，原因是所需的監管機構、股東或其他批准及其他成交條件未及時或根本沒有得到滿足（而且此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響的條件）；從交易中獲益的風險可能無法完全實現或可能需要更長時間超出預期，包括變更或出現問題所致源於總體經濟和市場狀況、利率和匯率、貨幣政策、法律法規及其執行情況，以及UMB和HTLF運營的地理和業務領域的競爭程度；迅速有效地整合UMB和HTLF業務的能力；交易完成成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；聲譽風險和潛在風險 UMBs 或 HTLFS 客户、員工的不良反應或其他業務夥伴，包括因宣佈或完成交易而產生的業務夥伴；UMB發行與交易相關的額外股本所造成的稀釋；以及管理層將注意力和時間從正在進行的業務運營和與合併相關事項上的機會轉移開。

這些因素不一定是可能導致UMB、HTLF或合併後公司的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異的全部因素。其他因素，包括未知的或不可預測的因素，也可能損害UMB、HTLF或合併後的公司的業績。

所有歸因於UMB、HTLF或合併後的公司或代表 UMB或HTLF行事的人員的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則UMB和HTLF不承擔或承擔任何義務公開更新任何陳述以反映實際業績、新信息或未來事件、假設變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化。如果UMB 或HTLF更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷UMB或HTLF將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。有關UMB、HTLF和可能影響此處所含前瞻性陳述的因素的更多信息，可在UMB截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中找到（可在以下網址查閲）

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm ）及其向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及截至2023年12月31日財年的HTLF10-K表年度報告（可在以下網址查閲）

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm ）及其向美國證券交易委員會提交的其他文件。

有關交易的附加信息以及在哪裏可以找到它

本通信不構成任何證券的買入或賣出要約，也不構成徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准的邀請。關於本次交易，UMB將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以登記與該交易相關的UMB股本。註冊聲明將包括UMB和HTLF的聯合委託書，該委託書也構成UMB的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給UMB的股東和HTLF的股東，尋求他們批准該交易和其他相關事宜。

敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4上的註冊聲明和S-4表格註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書，以及與交易有關的向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他相關文件，因為它們將包含有關UMB、HTLF、交易和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或UMB的網站www.umb.com或HTLF的網站www.htlf.com或HTLF的網站www.htlf.com免費獲得這些文件和由UMB或HTLF向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。UMB向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問 UMB網站的投資者關係頁面免費提供，網址為www. https://investorrelations.umb.com/overview/default.aspx，或者通過郵寄方式向UMB提出申請，注意：密蘇裏州堪薩斯城大道1010號公司祕書 64106，HTLF向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問HTLF網站www.htlf.com的 “投資者關係” 下免費提供選項卡，或者通過郵寄方式將請求發送給 HTLF 的公司祕書，拉里默街 1800 號，1800 號套房，科羅拉多州丹佛市 80202。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，UMB、HTLF及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與向UMB 股東和HTLF股東徵集與交易相關的代理人。與UMB和HTLF的董事和執行官以及其他可能被視為UMB股東和HTLF股東徵集交易有關的參與者的利益的信息，以及他們通過證券持股或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，將包含在與交易相關的聯合代理人聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書將包含在將向美國證券交易委員會提交的與該交易相關的聯合代理聲明/招股説明書中。關於UMB董事和執行官及其對UMB普通股所有權的信息，也載於2024年3月3日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的 UMB 2024年年度股東大會的最終委託書中（可在以下網址查閲

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm )。有關UMB董事和執行官、其擁有的UMB普通股以及UMB與關聯人員的交易的信息，載於UMB向其提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中所包含的董事、執行官和公司治理、某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事務、某些關係和相關交易以及董事獨立性的章節美國證券交易委員會 2024 年 2 月 22 日（以及可在以下網址獲得

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm ），以及在 UMB 於 2024 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 2024 年年度股東大會的最終委託書中包含的標題為 “我們的董事會和董事、被提名人和執行官擁有的股票” 的章節中（可在以下網址查閲

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm )。如果UMB董事和執行官持有的UMB普通股與其所反映的UMB普通股數量有所變化，則此類變化已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格4所有權變動聲明中。有關HTLF董事和執行官及其對HTLF普通股所有權的信息，也可以在HTLF於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的與其2024年股東年會有關的最終委託書中找到（可在以下網址查閲）

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm ）以及HTLF隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關HTLF董事和執行官、他們擁有的HTLF普通股以及與關聯人的HTLF交易的信息，見HTLF截至2023年12月31日財年10-K表年度報告中所包含的標題為董事、執行官和公司治理、某些關係和相關股東事務、某些關係和相關交易以及董事獨立性的章節，該文件於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交（可在以下網址獲得

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm ），以及2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的與2024年股東年會相關的HTLF最終委託書中包含的題為 “某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和關聯人交易” 的章節（可在以下網址查閲

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm )。如果HTLF董事和執行官持有的HTLF普通股數量與其所反映的HTLF普通股數量有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4上的所有權變更聲明中。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。