425

提交者：UMB 金融公司

（委員會文件編號：001-38481）

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：Heartland Financial USA, Inc.

（委員會文件編號：001-15393）

2024年4月29日與UMB金融公司的某些員工共享了以下材料。

HTLF 公告 UMB 經理問答

更新： 2024 年 4 月 29 日

我應該和我的團隊談談這個公告嗎？

是的，請與您的團隊討論，因為UMB和HTLF的合併將在某種程度上觸及公司的每個部分。正如水手所提到的，這是UMB歷史上最大的一次收購，因此對我們公司來説絕對是一個激動人心的時刻。

對於面向客户的員工，此次收購將擴大我們的客户羣，除了擴大分支機構網絡外，還將為交叉銷售提供機會。在支持領域，除了招聘新員工和整合系統和技術外，我們還將在新的城市/州開展業務。

如您所知，任何更改都可能引起焦慮，因此請隨時討論您的團隊成員可能存在的任何問題。我們正處於漫長過程的起點，因此，儘管我們今天並不瞭解所有情況，但在我們開始整合計劃時將提供更多信息。

我應該開個團隊會議或部門會議來討論嗎？

計劃在下一次預定的團隊會議上討論這個問題。如果你在不久的將來沒有計劃，可以考慮安排一個。請利用這段時間分享您對我們業務這一重大發展的熱情。我們希望員工瞭解通過此類大規模收購獲得的機會和經驗。

正如我們已經溝通的那樣，仍有許多問題沒有答案。接下來的幾個月的整合計劃將包括進行廣泛的研究，並確定整合兩家公司的最佳途徑。我們將依靠員工的專業知識和創造力來實現這一目標。

請儘可能讓人力資源業務合作伙伴參與您的會議，以便他們能夠聽到任何問題並理解我們收到的反饋類型。

我現在應該採取什麼行動嗎？

確保您的團隊瞭解在未來個月內我們如何與 HTLF 合作的注意事項。兩家公司繼續完全獨立運營，直到銷售結束。我們可以計劃用於整合，但在完成之前無法實施這些計劃。

在合併和收購期間，網絡威脅尤其活躍。我們希望員工對網絡釣魚和詐騙者的可能性保持特別警惕。將建立與HTLF交換信息的官方渠道。與往常一樣，員工切勿向來電者提供信息或回覆可能對公司造成傷害的電子郵件。

附加信息

保管庫信息中心

在我們完成整合規劃和的過程中，然後在監管部門批准和交易完成之後，The Vault 的專用頁面將提供信息和更新。

在哪裏可以瞭解有關 HTLF 的更多信息？

前往 https://www.htlf.com/ 瞭解該公司，包括其使命和價值觀。

關於前瞻性陳述的警示説明

本通信包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、根據該法頒佈的第 175條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和根據該法頒佈的第3b-6條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及固有的風險和不確定性。任何關於UMB金融公司（UMB）、Heartland Financial USA, Inc.s（HTLF）或合併後公司的計劃、目標、預期、戰略、信念或未來業績或事件的陳述均構成前瞻性陳述。此類陳述通常被識別為包含諸如相信、期望、預期、計劃、趨勢、目標、繼續，或類似表達式或將來或條件動詞（如願意、將來、應該、可能、可能、可能或類似表達）的陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設、估計和其他重要因素，這些因素會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或事件存在重大差異。此類前瞻性陳述包括但不限於關於UMB和HTLF之間業務合併交易（以下簡稱 “交易”）收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期的結果存在重大差異。除了先前在向美國證券交易委員會（SEC）提交的UMB和HTLF報告中披露的因素外，以下因素還可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史業績存在重大差異：任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致一方或雙方終止UMB與HTLF之間的最終合併協議；可能對UMB或HTLF提起的任何法律訴訟的結果；交易可能無法按預期完成，或者根本無法完成，原因是所需的監管機構、股東或其他批准及其他成交條件未及時或根本沒有得到滿足（而且此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響的條件）；從交易中獲益的風險可能無法完全實現或可能需要更長時間超出預期，包括變更或出現問題所致源於總體經濟和市場狀況、利率和匯率、貨幣政策、法律法規及其執行情況，以及UMB和HTLF運營的地理和業務領域的競爭程度；迅速有效地整合UMB和HTLF業務的能力；交易完成成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；聲譽風險和潛在風險 UMBs 或 HTLFS 客户、員工的不良反應或其他業務夥伴，包括因宣佈或完成交易而產生的業務夥伴；UMB發行與交易相關的額外股本所造成的稀釋；以及管理層將注意力和時間從正在進行的業務運營和與合併相關事項上的機會轉移開。

這些因素不一定是可能導致UMB、HTLF或合併後的公司的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的所有因素。其他因素，包括未知或不可預測的因素，也可能損害 UMB、HTLF 或合併後的公司的業績。

所有歸因於UMB、HTLF或合併後的公司或代表UMB或HTLF行事的人員的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。前瞻性陳述僅代表其發表之日，UMB和HTLF不承諾或承擔任何義務公開更新這些陳述以反映實際業績、新信息或未來事件、假設變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化，適用法律要求的情況除外。如果UMB或HTLF更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷UMB或HTLF將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。有關UMB、 HTLF和可能影響此處所含前瞻性陳述的因素的更多信息，可在UMB截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 獲得）及其向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，以及截至2023年12月31日財年的HTLF10-K表年度報告（該報告已發佈）在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm ）及其向美國證券交易委員會提交的其他文件。

有關交易的附加信息以及在哪裏可以找到它

本通信不構成任何證券的買入或賣出要約，也不構成徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准的邀請。關於本次交易，UMB將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以登記與該交易相關的UMB股本。註冊聲明將包括UMB和HTLF的聯合委託書，該委託書也構成UMB的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給UMB的股東和HTLF的股東，尋求他們批准該交易和其他相關事宜。

敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4上的註冊聲明和S-4表格註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書，以及與交易有關的向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他相關文件，因為它們將包含有關UMB、HTLF、交易和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或UMB的網站www.umb.com或HTLF的網站www.htlf.com或HTLF的網站www.htlf.com免費獲得這些文件和由UMB或HTLF向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。UMB向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問 UMB網站的投資者關係頁面免費提供，網址為www. https://investorrelations.umb.com/overview/default.aspx，或者通過郵寄方式向UMB提出申請，注意：密蘇裏州堪薩斯城大道1010號公司祕書 64106，HTLF向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問HTLF網站www.htlf.com的 “投資者關係” 下免費提供選項卡，或者通過郵寄方式將請求發送給 HTLF 的公司祕書，拉里默街 1800 號，套房 1800，科羅拉多州丹佛市 80202。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，UMB、HTLF及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與向UMB 股東和HTLF股東徵集與交易相關的代理人。與UMB和HTLF的董事和執行官以及其他可能被視為UMB股東和HTLF股東徵集交易有關的參與者的利益的信息，以及他們通過證券持股或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，將包含在與交易相關的聯合代理人聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書將包含在將向美國證券交易委員會提交的與該交易相關的聯合代理聲明/招股説明書中。2024年3月3日 3日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的 UMB2024年年度股東大會的最終委託書中也列出了有關UMB董事和執行官及其對UMB普通股所有權的信息（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 上查閲）。有關UMB董事和執行官、其擁有的UMB普通股以及UMB與關聯人員的交易的信息，見UMB截至2023年12月31日財年10-K表年度報告的標題為 “董事、執行官和公司治理、某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事務，以及某些關係和相關交易以及董事獨立性” 的章節，該章節是 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟 (可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 上查閲），以及標題為 “我們的董事會和董事、被提名人和執行官擁有的股票” 的章節中，該委託書載於2024年3月3日向美國證券交易委員會提交的與2024年股東年會有關的最終委託書中（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 上查閲）。如果UMB董事和執行官持有的UMB普通股與其所反映的UMB普通股數量有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4所有權變更聲明中。有關HTLF董事和執行官及其對HTLF普通股所有權的信息，也可以在2024年4月9日 9日向美國證券交易委員會提交的HTLF與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及HTLF隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm{br有關HTLF董事和執行官、他們擁有的HTLF普通股以及與關聯人的HTLF交易的信息載於標題為 “董事、執行官和公司治理、某些受益所有人的證券所有權和管理及相關股東事務、某些關係和相關交易” 以及截至2023年12月31日財年的HTLF表年度報告中包含的部分的董事獨立性，該文件於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交 (可在上查閲，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm），以及標題為 “某些受益所有人的證券所有權以及HTLF與其2024年年度股東大會相關的最終委託書中包含的管理和關聯人交易” 的章節，於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm 上查閲）。如果HTLF董事和執行官持有的HTLF普通股數量與其所反映的HTLF普通股數量有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4上的所有權變更聲明中。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。