425

由 UMB 金融公司提交

（委員會文件編號：001-38481）

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：Heartland Financial USA, Inc.

（委員會文件編號：001-15393）

2024年4月29日與UMB金融公司的某些員工共享了以下材料。

HTLF 公告 UMB 員工問答

更新： 2024 年 4 月 29 日

關於公告

我們宣佈了什麼？

2024年4月29日，UMB宣佈達成協議，以價值約20億美元的全股交易收購Heartland Financial USA, Inc.（HTLF）。這是UMB歷史上最大的一次收購。在監管部門批准之前，此次出售預計將於2025年初完成。

這將如何使 UMB 受益？

這使UMB能夠在新市場和現有市場中擴展我們的核心服務。兩家公司的合併創建了一個主要的區域銀行業務，將覆蓋13個州的分行，擴大伊利諾伊州、科羅拉多州、亞利桑那州和堪薩斯州的市場，同時將加利福尼亞州、明尼蘇達州、新墨西哥州、愛荷華州和威斯康星州添加到UMB現有的八個州業務版圖中。

誰是 HTLF？

與UMB一樣，HTLF是一家多元化的金融服務公司，提供消費者、商業和私人財富銀行服務。他們的總部辦公室設在丹佛，在愛荷華州的迪比克也保持着重要的業務。他們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿*、新墨西哥州、德克薩斯州和威斯康星州設有分支機構

*注意：UMB不會收購蒙大拿州的分支機構。

是什麼讓這家公司對UMB如此有吸引力？

HTLF滿足了我們對此類交易的所有要求：戰略一致、強烈的文化和財務契合度以及支持我們多元化金融服務模式未來增長的潛力。兩家公司的合併加強了我們在關鍵增長市場的影響力，併為我們的足跡引入了新的市場。

從員工的角度來看，我們文化的相似性使我們公司的潛在組合如此引人注目。UMB和HTLF擁有濃厚的文化，將個性化的客户服務和滿意度放在首位。我們有着相似的企業價值觀，並高度參與我們所服務的社區。

HTLF由哪些銀行組成？

HTLF的部門包括亞利桑那銀行和信託銀行、藍谷銀行（密蘇裏州和堪薩斯州）、全市銀行（科羅拉多州）、DB&T（愛荷華州）、第一銀行和信託（德克薩斯州）、伊利諾伊銀行和信託、明尼蘇達銀行和信託、新墨西哥銀行和信託、普瑞米爾谷銀行（加利福尼亞州）、落基山銀行（蒙大拿州）*和威斯康星州銀行和信託。

* 落基山銀行不參與與UMB的合併。

整合計劃和下一步是什麼

將如何管理整合過程？

現在已經宣佈了，我們將開始整合規劃流程。我們的目標是確定將我們的業務、人員和技術相結合的最佳方式。這將涉及公司各個領域的參與和意見。將確定團隊以開始制定整合戰略和時間表。在此期間，兩家公司都不得指導對方的業務活動。我們可以計劃用於整合，但在完成之前無法實施這些計劃。

我們是否允許與 HTLF 同事互動？

在關閉之前，我們將繼續作為獨立實體運營。這意味着我們無法分享任何東西 競爭性敏感信息，包括客户數據。最大的敏感性與任何客户定價信息的共享有關。

我們將開始組建整合小組，並將指定在您收到信息請求時應聯繫誰。同時，如果您收到任何信息請求，請將其轉交給您的LOB負責人。

犯罪黑客經常將目標對準參與時間敏感的財務事件（例如合併或收購）的組織。我們提醒員工在點擊任何鏈接或打開附件之前，在查看外部電子郵件、電話、短信和其他形式的在線通信時要格外警惕。信息安全部門正在努力為合法的 HTLF 電子郵件實現唯一的電子郵件橫幅。有關這方面的更多信息將很快提供。

請熟悉與本次交易相關的參與規則（該做什麼和不該做什麼），這些規則可在 The Vault 上找到。

銷售何時完成？

該交易正在等待監管部門的批准，這是交易完成之前的必要條件。在獲得監管部門批准後，我們預計將在2025年初關閉。在出售完成之前，兩家公司的業務都不會改變。

HTLF銀行會改名為UMB銀行嗎？

隨着時間的推移和關閉後，我們將建立一個銀行品牌，HTLF銀行將成為UMB銀行。一個的好處進入市場名字很多，將有助於緩解客户的困惑，同時提高我們市場的品牌知名度。這將是收盤後分階段的方法，時間待定。

學員問答 | 第 2 頁

預計會有哪些立竿見影的變化？

目前不會發生任何變化。在交易正式完成之前，兩家公司將照常獨立運營。

關閉後會發生什麼？

UMB 將與其新員工合作，確保他們和客户的平穩過渡和入職體驗。我們將實施整合計劃並開始加入這兩家公司的程序。

員工注意事項

這對UMB員工和HTLF員工意味着什麼？

對於 UMB 員工來説，這是一個向另一家擁有傑出人才的優秀公司學習的機會，可以將您的 UMB 網絡和知識擴展到我們目前足跡以外的州。這也是我們實現願景的機會，在我們發展公司和客户羣的過程中，在每次互動中展示TUCE的願景。

對於 HTLF 員工來説，我們認識到這是一個很大的變化。我們很高興與我們的同行會面並表示歡迎，與他們分享我們的工作方式和我們對待TUCE的方法。我們期待在出售結束後共同組建團隊，並利用新的員工在工作類型和職業抱負方面的協同效應，積累經驗。

所有 HTLF 員工都會加入 UMB 嗎？

在宣佈出售和結束銷售之間，將進行廣泛的研究，以瞭解最佳的人員配置模式。在該過程完成之前，要知道人員配備水平將受到何種影響還為時過早。我們打算最大限度地減少HTLF員工的負面結果。

在宣佈之時，HTLF領導層不會發生任何變化，在計劃整合時，我們將繼續利用HTLF領導團隊的意見。此外，五名HTLF董事會成員將加入UMB董事會。

客户溝通

我們對 UMB 客户説了什麼？

如上所述，其業務照舊。在收購於 2025 年初完成之前，UMB 客户或 HTLF 客户沒有任何變化。如果有任何客户表示擔憂，請將他們轉介給您的經理。

UMB 何時會與 HTLF 客户溝通？

交易獲得監管部門批准後，我們將在過渡階段與他們進行溝通。在交易獲得批准之前，UMB和HTLF將繼續作為獨立公司運營。

學員問答 | 第 3 頁

附加信息

保管庫信息中心

在我們完成整合規劃和的過程中，然後在監管部門批准和交易完成之後，The Vault 的專用頁面將提供信息和更新。

在哪裏可以瞭解有關 HTLF 的更多信息？

前往 https://www.htlf.com/ 瞭解該公司，包括其使命和價值觀。

學員問答 | 第 4 頁

關於前瞻性陳述的警示説明

本通信包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、根據該法頒佈的第 175條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和根據該法頒佈的第3b-6條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及固有的風險和不確定性。任何關於UMB金融公司（UMB）、Heartland Financial USA, Inc.s（HTLF）或合併後公司的計劃、目標、預期、戰略、信念或未來業績或事件的陳述均構成前瞻性陳述。此類陳述通常被識別為包含諸如相信、期望、預期、計劃、趨勢、目標、繼續，或類似表達式或將來或條件動詞（如願意、將來、應該、可能、可能、可能或類似表達）的陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設、估計和其他重要因素，這些因素會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或事件存在重大差異。此類前瞻性陳述包括但不限於關於UMB和HTLF之間業務合併交易（以下簡稱 “交易”）收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期的結果存在重大差異。除了先前在向美國證券交易委員會（SEC）提交的UMB和HTLF報告中披露的因素外，以下因素還可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史業績存在重大差異：任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致一方或雙方終止UMB與HTLF之間的最終合併協議；可能對UMB或HTLF提起的任何法律訴訟的結果；交易可能無法按預期完成，或者根本無法完成，原因是所需的監管機構、股東或其他批准及其他成交條件未及時或根本沒有得到滿足（而且此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響的條件）；從交易中獲益的風險可能無法完全實現或可能需要更長時間超出預期，包括變更或出現問題所致源於總體經濟和市場狀況、利率和匯率、貨幣政策、法律法規及其執行情況，以及UMB和HTLF運營的地理和業務領域的競爭程度；迅速有效地整合UMB和HTLF業務的能力；交易完成成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；聲譽風險和潛在風險 UMBs 或 HTLFS 客户、員工的不良反應或其他業務夥伴，包括因宣佈或完成交易而產生的業務夥伴；UMB發行與交易相關的額外股本所造成的稀釋；以及管理層將注意力和時間從正在進行的業務運營和與合併相關事項上的機會轉移開。

這些因素不一定是可能導致UMB、HTLF或合併後公司的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異的全部因素。其他因素，包括未知的或不可預測的因素，也可能損害UMB、HTLF或合併後的公司的業績。

所有歸因於 UMB、HTLF 或合併後的公司或代表UMB或HTLF行事的人員的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。前瞻性陳述僅代表其發表之日， UMB和HTLF不承擔或承擔任何義務公開更新任何陳述以反映實際情況

學員問答 | 第 5 頁

結果、新信息或未來事件、假設變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化，適用法律要求的除外。如果UMB或 HTLF更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷UMB或HTLF將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。有關UMB、HTLF和可能影響此處所含前瞻性陳述的因素的更多信息，可在UMB截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 31（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 獲取）及其向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，以及HTLF截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告（可在以下網址查閲）https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm ）及其向美國證券交易委員會提交的其他文件。

有關交易的附加信息以及在哪裏可以找到它

本通信不構成任何證券的買入或賣出要約，也不構成徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准的邀請。關於本次交易，UMB將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以登記與該交易相關的UMB股本。註冊聲明將包括UMB和HTLF的聯合委託書，該委託書也構成UMB的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給UMB的股東和HTLF的股東，尋求他們批准該交易和其他相關事宜。

敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4上的註冊聲明和S-4表格註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書，以及與交易有關的向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他相關文件，因為它們將包含有關UMB、HTLF、交易和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或UMB的網站www.umb.com或HTLF的網站www.htlf.com或HTLF的網站www.htlf.com免費獲得這些文件和由UMB或HTLF向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。UMB向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問 UMB網站的投資者關係頁面免費提供，網址為www. https://investorrelations.umb.com/overview/default.aspx，或者通過郵寄方式向UMB提出申請，注意：密蘇裏州堪薩斯城大道1010號公司祕書 64106，HTLF向美國證券交易委員會提交的文件將通過訪問HTLF網站www.htlf.com的 “投資者關係” 下免費提供選項卡，或者通過郵寄方式將請求發送給 HTLF 的公司祕書，拉里默街 1800 號，套房 1800，科羅拉多州丹佛市 80202。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，UMB、HTLF及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與向UMB 股東和HTLF股東徵集與交易相關的代理人。與UMB和HTLF的董事和執行官以及其他可能被視為UMB股東和HTLF股東徵集交易有關的參與者的利益的信息，以及他們通過證券持股或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，將包含在與交易相關的聯合代理人聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書將包含在將向美國證券交易委員會提交的與該交易相關的聯合代理聲明/招股説明書中。有關UMB董事和執行官及其對UMB的所有權的信息

學員問答 | 第 6 頁

普通股也載於2024年3月3日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的UMB2024年年度股東大會的最終委託書中（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 獲得）。有關UMB董事和執行官、他們擁有的UMB普通股以及UMB與關聯人員的交易的信息，載於UMB截至2023年12月31日的10-K表年度報告中所包含的董事、執行官和公司治理、某些受益所有人和管理層的證券所有權和相關股東事務、某些關係和相關交易以及董事獨立性的章節，該文件於2月22日向美國證券交易委員會提交 22日2024 年（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 上查閲），以及標題為 “我們的董事會和董事、被提名人和執行官擁有的股票” 的章節，該委託書載於 2024 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 2024 年年度股東大會相關的最終委託書中（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 上查閲）。如果UMB董事和執行官持有的UMB普通股與其所反映的UMB普通股數量有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4所有權變更聲明中。有關HTLF董事和執行官及其對HTLF普通股所有權的信息，也可以在2024年4月9日 9日向美國證券交易委員會提交的HTLF與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及HTLF隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm{br有關HTLF董事和執行官、他們擁有的HTLF普通股以及與關聯人的HTLF交易的信息載於標題為 “董事、執行官和公司治理、某些受益所有人的證券所有權和管理及相關股東事務、某些關係和相關交易” 以及截至2023年12月31日財年的HTLF表年度報告中包含的董事獨立性該文件於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交 (可在上查閲，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm），以及標題為 “某些受益所有人的證券所有權以及HTLF與其2024年年度股東大會相關的最終委託書中包含的管理和關聯人交易” 的章節，於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm 上查閲）。如果HTLF的董事和執行官持有的HTLF普通股數量與其所反映的HTLF普通股數量有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4上的所有權變更聲明中。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

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