根據4月提交給美國證券交易委員會的文件, 30, 2024
註冊號碼333-276422
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_____________________
至
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
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_____________________
| 6770 | 86-1671207 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (國際税務局僱主) |
核桃大道60號,400號套房
新澤西州克拉克,07066
(732) 340-0700
(登記人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
_____________________
維卡斯·德賽
首席執行官
核桃大道60號,400號套房
新澤西州克拉克,郵編:07066
電話:(732)-340-0700
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
_____________________
複製到:
威廉·S·羅森施塔特 |
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建議向公眾出售的大約開始日期:在(i)本登記聲明宣佈生效和(ii)完成隨附聯合委託聲明委託聲明/招股説明書中描述的適用交易後,在可行範圍內儘快。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框:☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易所法案》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||||
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | | |||||
新興市場和成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用,請在框中打上“X”,以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)*(跨境發行商投標報價)。☐
交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。
目錄表
本聯合委任代表聲明書/招股章程所載資料並不完整,可能會更改。Achari Ventures Holdings Corp. I不得發行本聯合委託書/招股説明書所提供的證券,直至本聯合委託書/招股説明書是其一部分提交給美國證券交易委員會的註冊聲明書被宣佈生效。本聯合委託書/招股説明書並不構成出售該等證券的出售要約,也不構成在任何不允許出售或出售該等證券的司法管轄區徵求購買該等證券的購買要約。
的代理語句
股東特別大會
阿卡里風險投資控股公司。
招股説明書,最多17,600,000股A類普通股
阿卡里風險投資控股公司。
(將更名為Vaso Holding Corporation
業務合併見下文)
董事會(“董事會”)衝浪板Achari Ventures Holdings Corp.),特拉華州一家公司(阿卡里”),已批准該等交易(統稱為“業務合併)該特定企業合併協議(日期為2023年12月6日)所預期的企業合併協議“),由Achari、Achari Merge Sub,Inc.、特拉華州的一家公司和Achari的全資子公司(”合併子),以及特拉華州的Vaso公司(Vaso”),其副本附於本聯合委任代表聲明書/招股章程, 附件A.
正如本聯合委託書/招股説明書所述,Achari的股東被要求考慮和表決以下提案,包括與批准業務合併有關的提案,以及其他項目。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中所述的各自含義。
提案1--企業合併提案--審議和表決關於通過和批准企業合併協議的提案,日期為#年12月 2023年6月6日,由Achari、Achari合併子公司和Vaso共同制定,根據該協議,合併子公司應與Vaso合併(“以下簡稱“合併”),而Vaso為合併的存續法團,因此,Vaso將成為Achari的全資附屬公司,業務合併協議的副本附於隨附的聯合委託書/招股章程, 附件A,以及由此及附屬協議(定義見業務合併協議“)擬進行的交易。
提案2-憲章修正案提案--審議和表決批准修訂和重述Achari的第五份經修訂和重述的公司註冊證書(The現行憲章“),並通過隨附的聯合委託書/招股説明書所附的擬議公司註冊證書,作為附件B(“空間A&R COI“)與企業合併有關,以便除其他事項外:(1)更換職位-商務將公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp.I”改為“Vaso Holding Corporation”,以及(Ii)刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項規定,這些規定在完成業務合併後將不再適用於Achari。
提案3--治理提案--供審議和表決-裝訂諮詢基礎,SPAC A&R COI中的一項治理條款,根據美國證券交易委員會的要求單獨提出,將公司的授權普通股從(I)100,000,000 普通股,每股面值0.0001美元,預售-商務組合(“SPAC共享“)至(ii)110,000,000 普通股郵政股份-商務組合,應分為100,000,000股A類普通股授權股,每股面值0.0001美元(““A類普通股)和10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元(現行憲章”).
提案4--2024年股權激勵計劃提案--審議和表決批准和通過Vaso Holding Corporation 2024年股權激勵計劃的提案。2024年股權激勵計劃“),實質上以隨附於所附的聯合委託書/招股章程的形式附件C,包括根據業務合併協議預期的2024年股權激勵計劃下的初始股份儲備的授權。
建議5-納斯達克20%建議-審議及表決根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定,根據業務合併協議的條款批准發行佔納斯達克已發行及已發行普通股逾20%的股份的建議。
提案6--董事選舉提案--審議並表決選舉馬駿、David、馬駿、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、貝納姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]擔任Achari董事會的董事,直至Achari股東的下一次年度會議,或直至其各自的繼任者被選出並符合資格為止。
建議7--休會建議-批准股東大會休會,如有必要,(I)若根據股東大會時的表列表決結果,未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上批准上述建議,或(Ii)股東大會的法定人數尚未確定,則批准進一步徵集及表決委託書。
目錄表
在企業合併結束之日(“結業),合併子公司將與Vaso合併並併入Vaso(合併),VASO為合併的尚存公司(合併生效的日期和時間在本文中稱為有效時間“),因此,Vaso將成為Achari的全資子公司。
在生效時,已向特拉華州國務卿提交的SPAC A&R COI(將修訂和重申整個Achari的當前憲章)將授權兩類普通股:A類普通股和B類普通股。根據SPAC A&R,COI,A類普通股的持有者每股有權投一票,而B類普通股的持有者有權投一票-百人除適用法律另有要求外,所有此類持有人將作為一個類別一起投票。此外,根據SPAC A&R COI,每一股登記在冊的B類普通股將在發行五週年後的第一個日曆日自動轉換為A類普通股的一股全額支付和不可評估的股票,而無需採取任何進一步行動。在企業合併完成後,B類普通股將不再流通。然而,在生效時間之後的任何時候,我們可以在獲得Achari董事會的授權後發行B類普通股,而不需要進一步的股東批准。如果未來發行B類普通股,B類普通股的持有者將可能共同持有我們已發行股本的大部分投票權,因此可能能夠控制提交給我們普通股股東批准的事項。這種對普通股投票權的集中控制可能會限制或排除我們A類普通股持有者影響某些公司事務的能力。我們認為,這對郵局來説很重要-商務合併公司擁有可供發行的B類普通股,以提供必要的靈活性,以滿足未來公司的需要。完成業務合併後,將不會有任何B類普通股或優先股流通股。然而,這類B類普通股或優先股可能會在未來發行,例如在我們無法通過發行A類普通股進行籌資的情況下或在某些其他情況下向投資者發行。見標題為“風險因素-業務合併後我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到B類普通股持有者手中的效果;這將限制或排除您影響公司事務的能力。”
根據SPAC A&R COI,除適用法律另有規定外,自不再有任何Achari認沽股份之日起(如該特定認沽期權協議所界定,將與Achari、Vaso及Achari保薦人控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司及Achari保薦人(贊助商)(該協議,即“看跌期權協議“))仍未清償的(”看跌期權最後期限“),每股B類普通股應可在認沽期權截止日期後的任何時間,由其持有人選擇轉換為一股已繳足且不可評估的A類普通股,而無需持有人支付額外代價。
在有效時間,憑藉合併,在沒有任何人採取任何行動的情況下,每股面值0.001美元的VASO普通股(“華碩股份“)(不包括任何持異議的股份和已註銷的庫存股)在緊接生效時間之前發行和發行的股份將自動註銷和清償,並按約0.0998的交換比例轉換為A類普通股 A類普通股換取每股Vaso股票。
太盟股份目前在納斯達克全球市場(納斯達克股票市場有限責任公司,包括其任何一級,納斯達克“),編號為”AVHI“。由於納斯達克已向本公司發出退市決議案,納斯達克的證券目前在納斯達克交易所暫停交易。本公司已就退市決定提出上訴。因此,該公司的證券目前只有資格在場外交易集團交易所(OTC Markets Group,Inc.)的“粉色”級別進行交易。場外交易市場“),編號為”AVHI“。儘管公司證券的交易,如果有的話,目前只會發生在-櫃枱除上市日期外,本公司在技術上仍將於納斯達克上市,直至納斯達克的所有審核及上訴程序屆滿。請參閲“風險因素-公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,原因是公司收到了與公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生這種退市,公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。和如果我們從納斯達克退市,我們將受到‘細價股’規則的約束,我們的投資者出售其股票的能力將很可能
目錄表
我們可能會受到不利影響,而我們很可能無法及時完成與華碩的業務合併,或根本無法完成合並,並將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處,包括此類交易後我們證券的潛在增值,以及我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。瞭解更多信息。
在交易結束前,AChari將盡其合理最大努力促使與業務合併相關發行的A類普通股獲得在納斯達克上市的批准,包括在交易結束前向納斯達克提交初步上市申請(證券交易所上市申請“)就該等股份而言,以正式發行通知為準。就收市而言,A類普通股及當時已發行及尚未發行的認股權證,使其持有人有權按每股11.50美元的價格(須受作為本聯合代表聲明/招股章程附件4.1所述的認股權證協議所述的調整)購買一(1)股SPAC股份的四分之三股份(該等認股權證、“SPAC認股權證“)將在納斯達克公開交易,股票代碼為:”瓦索“和”VASOW(或由Vaso選擇併為Achari合理接受的替代股票代碼)。
ACHARI的聯交所上市申請已獲有條件批准是完成業務合併的一項條件,緊接生效時間後,ACHARI必須符合納斯達克任何適用的初始及持續上市要求,以及與業務合併相關而發行的A類普通股須已獲批准在納斯達克上市。然而,不能保證阿里巴巴會滿足這樣的上市條件,也不能保證Achari會獲得納斯達克的批准。如未符合該上市條件或未獲批准,則除非適用各方豁免《業務合併協議》所載的證券交易所批准條件,否則業務合併將不會完成。
Achari保留推遲或延期SPAC股份持有人特別股東大會的權利。股東大會“)根據業務合併協議的條款及條件,一次或多次。
本聯合委託書/招股説明書向Achari的股東提供有關業務合併及股東大會將考慮的其他事項的詳細資料。它還包括關於阿查裏和瓦索的信息。吾等鼓勵閣下仔細及完整閲讀本聯合委任代表聲明書/招股章程,包括本協議附件及其中所述的其他文件。您還應仔細考慮標題為"一節中描述的風險因素。風險因素"在本聯合委託書/招股章程中。
無論是商業交易委員會還是任何州的商業監管機構,均未批准或不批准本聯合代理聲明/前景中所述的交易,也未批准本聯合代理聲明/前景中所述的交易,也未批准本聯合代理聲明/前景中披露的充分性或準確性。任何向反對派代表均構成刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書的日期為2024年__
Achari的股東在或大約在_
目錄表
Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60號,400號套房
新澤西州克拉克,07066
尊敬的股東們:
誠邀閣下出席股東特別大會(“股東大會”)Achari Ventures Holdings Corp. I(“阿卡里“)將於_ 2024年舉行,我們打算實際上舉行 Https://www.cstproxy.com/[--------------]。Achari是一家特拉華州公司,以空白支票公司的形式註冊成立,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
Achari普通股持有人將被要求批准,除其他事項外,截至2023年12月6日,Achari,Vaso Corporation,特拉華州公司(“Vaso和Achari Merger Sub,Inc.,一家特拉華州公司,-擁有 Achari的子公司(合併子(經不時按照其條款修訂,企業合併協議”,根據該協議,合併子公司將合併(“合併”)與Vaso,而Vaso在合併後繼續存在(業務合併協議所設想的交易,包括但不限於合併,業務合併").因此,瓦索將成為一個完整的。-擁有 Achari的子公司。Vaso股本的持有人將有權獲得總計17,600,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,A類普通股”)以換取Vaso的所有已發行股份。
在合併完成之日,應向特拉華州務卿提交一份經修訂和重述的Achari公司註冊證書(“空間A&R COI),將授權兩類Achari普通股,每股面值0.0001美元(普通股):A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.0001美元B類普通股”).
根據SPAC和A&R COI,A類普通股的持有者有權每股一票,而B類普通股的持有者有權每股一百票,除非適用法律另有要求,所有此類持有人將作為一個類別一起投票。此外,根據SPAC A&R COI,每一股登記在冊的B類普通股將在發行五週年後的第一個日曆日自動轉換為A類普通股的一股全額支付和不可評估的股票,而無需採取任何進一步行動。在企業合併完成後,B類普通股將不再流通。然而,在生效時間之後的任何時候,我們可以在獲得Achari董事會授權的情況下發行B類普通股(阿卡里衝浪板“),不需要進一步的股東批准。如果未來發行B類普通股,B類普通股的持有者將可能共同持有我們已發行股本的大部分投票權,因此可能能夠控制提交給我們普通股股東批准的事項。這種對普通股投票權的集中控制可能會限制或排除我們A類普通股持有者影響某些公司事務的能力。Achari董事會認為,這對該職位很重要-商務合併公司擁有可供發行的B類普通股,以提供必要的靈活性,以滿足未來公司的需要。完成業務合併後,B類普通股或優先股將不再流通。然而,這類B類普通股或優先股可能會在未來發行,例如在我們無法通過發行A類普通股進行籌資的情況下或在某些其他情況下向投資者發行。見標題為“風險因素-業務合併後我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到B類普通股持有者手中的效果;這將限制或排除您影響公司事務的能力。”
根據SPAC A&R COI,除適用法律另有規定外,自不再有任何Achari認沽股份之日起,Achari、Vaso和Achari保薦人控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司和Achari保薦人(贊助商)(該協議,即“看跌期權協議“))仍未清償的(”看跌期權最後期限“),每股B類普通股應可在認沽期權截止日期後的任何時間,由其持有人選擇轉換為一股已繳足且不可評估的A類普通股,而無需持有人支付額外代價。
目錄表
根據Achari的第五次修訂和重述的公司註冊證書(“現行憲章”),持有Achari的已發行及發行在外普通股,每股面值0.0001美元,SPAC共享“)可要求Achari贖回全部或部分該等SPAC股份,以換取現金,前提是完成業務合併。本協議所稱“公眾股東”是指SPAC股票的持有者,不包括我們的保薦人(或我們創始人股票的任何其他持有人)和我們的高級管理人員和董事。要行使此類贖回權,公共股東必須以書面形式表明自己是適用SPAC股票的實益持有人,並向Achari的轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址,以便有效贖回此類SPAC股票。公眾股東可以選擇贖回他們各自的SPAC股票,無論他們投票支持或反對企業合併提議(如以下所附的聯合委託書/招股説明書所述)或放棄投票。如果業務合併未完成,SPAC股份將退還給各自的持有人、經紀商或銀行(視情況而定)。如果企業合併完成,並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分SPAC股票,並及時將該等SPAC股票投標或交付給Achari的轉讓代理,Achari將以每股價格贖回該等SPAC股票,以現金支付,相當於Achari首次公開募股完成時建立的信託賬户按比例計算的部分,計算日期為企業合併完成前兩個工作日,包括從該信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)。
儘管有上述規定,公眾股東,連同任何該股東的關聯機構或與該股東一致或作為"集團"行事的任何其他個人或實體,(定義見1934年證券交易法第13條,經修訂),將受到限制,不得就Achari首次公開發行中售出的SPAC股份中總計超過15%的股份尋求贖回權。
為説明起見,根據上述信託賬户於2024年_除以Achari在首次公開發行時最初出售的普通股的當時流通股總數(無論是在首次公開發行時購買的,還是此後在公開市場購買的),為免生疑問,不包括我們的創始人股票,公開發行股票“)。如果公眾股東完全行使其贖回權利,則其將選擇以其持有的SPAC股票換取現金,並且在完成業務合併後,將不再擁有任何SPAC股票。請參閲“股東大會--贖回權“在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中,詳細説明瞭如果您希望贖回您的SPAC股票以換取現金時應遵循的程序。公眾股東必須在美國東部時間2024年月_日下午5:00前(即股東大會原定日期前兩個工作日),按照所附聯合委託書/招股説明書所述的方式完成選擇贖回其SPAC股份的程序,以便贖回其SPAC股份。
我們的公眾股東將在業務合併完成後立即持有普通股的已發行和已發行股票的百分比將取決於這些股東中有多少人贖回了與業務合併相關的各自的SPAC股票。例如,如果我們的公共股東沒有贖回任何可贖回的SPAC股票,我們剩餘的公共股東將擁有業務合併後普通股已發行和流通股的約2.9%(假設沒有行使認股權證),而如果這種贖回是所有可贖回SPAC股票的40%,那麼目前的公共股東將擁有緊隨業務合併完成後普通股已發行和流通股的約1.8%(假設沒有行使認股權證)。
合併完成後,已向特拉華州州務卿提交的SPAC A&R COI(SPAC A&R COI將修訂和重述整個《憲章》)將反映Achari(I)已更名為Vaso Holding Corporation,以及(Ii)Achari當時授權的所有普通股(如本文所述)的重新分類。向華碩證券持有人發行A類普通股正在S表格的登記書上登記。-4本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。
要在股東大會上就企業合併建議(如所附的聯合委託書/招股説明書建議1所界定的)表決其公開股份,股東必須是Achari的股東,截止日期為2024年股東大會記錄日期(“記錄日期“)。因此,如果您購買
目錄表
如閣下於登記日期後持有公開股份,閣下將不能於完成業務合併後贖回閣下的股份,除非閣下已(I)已取得該等公開股份的賣方/轉讓人的書面協議,據此該賣方/轉讓人同意按照閣下的指示投票表決該等股份,或(Ii)已從該賣方/轉讓人取得委託書,授權閣下投票表決以該賣方/轉讓人的名義登記持有的公開股份,而閣下必須實際就該等公開股份的業務合併建議投票。
在4月 2024年26日,Achari首次公開募股完成時設立的信託賬户持有約6,217,034美元。四月 2024年26日,場外市場報告的Achari普通股收盤價為11.01美元,場外市場報告的Achari期權收盤價為0.0739美元。截至 2023年31日,Achari在信託賬户(定義見下文)外持有約48,395美元現金,這些現金可用於運營資金目的。
每個股東的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席股東大會,請立即提交您的委託卡。股東在股東大會表決前,可以隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇出席股東大會,則委託投票並不妨礙該股東在股東大會上進行虛擬投票。
如果您計劃參加股東大會,並且是SPAC股票的實益持有人,並通過銀行或經紀商持有您的股票,您將需要聯繫大陸股票轉讓信託公司以獲得控制號。請仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書中有關出席股東大會並進行投票的章節,以確保您遵守這些要求。
我們鼓勵閣下仔細閲讀本聯合委任代表聲明書/招股章程。尤其是,您應審查本文標題“風險因素”下討論的事項。
Achari的董事會一致建議Achari股東投票支持本文提出的每一項提議。Achari的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於他們作為Achari股東的各自利益(如果有)以及Achari股東的一般利益之外的財務利益。Achari的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在他們認為對Achari及其股東最有利的建議與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突,以決定建議Achari的股東投票批准本文所述的每一項提議。請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“提案1-企業合併提案-Achari的董事和高級管理人員及其他人在業務合併中的利益”的部分。
非常真誠地屬於你, |
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維卡斯·德賽 |
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首席執行官 |
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阿卡里風險投資控股公司 |
目錄表
Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60號,400號套房
新澤西州克拉克,07066
關於股東特別大會的通知
將於2024年_
致Achari Ventures Holdings Corp.的股東:
特此通知,股東特別大會(“股東大會Achari Ventures Holdings Corp.),特拉華州一家公司(阿卡里"),將於美國東部時間2024年_股東大會將是一個完全虛擬的Achari股東會議,將通過網絡直播進行。您將能夠在線出席股東大會,並在股東大會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com [_______].我們誠摯邀請您在線參加股東大會,股東大會將舉行以下目的(本協議中未定義的大寫術語應具有業務合併協議(定義見下文)中所載各自的含義):
(1) 審議並表決批准業務合併協議(經不時根據其條款修訂)的建議,企業合併協議),日期截至12月 2023年6月6日,由Achari,Achari合併子公司,特拉華州公司("合併子),以及特拉華州的Vaso公司(Vaso),據此,除其他事項外,合併子公司應與VASO合併並併入VASO(合併”),而Vaso為合併的存續法團,因此,Vaso將成為Achari的全資附屬公司,業務合併協議的副本附於隨附的聯合委託書/招股章程, 附件A,以及由此和附屬協議(定義見業務合併協議”)設想的交易,包括合併(本文統稱為“業務合併“)。這項提議被稱為“業務合併建議書“或”建議書1”.
(2) 審議並表決批准Achari第五次修訂和重述的公司註冊證書(“現行憲章“),並通過隨附的聯合委託書/招股説明書所附的擬議公司註冊證書,作為附件B(“空間A&R COI“)與企業合併有關,以便除其他事項外:(1)更換職位-商務合併公司名稱由“Achari Ventures Holdings Corp. I”改為“Vaso Holding Corporation”,以及(ii)刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用於Achari。這項建議統稱為"憲章修正案建議“或”提案2”.
(3) 審議並表決,對一個非-裝訂諮詢基礎,SPAC A & R CoI中的一項治理條款,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會(i)100,000,000股 普通股,每股面值0.0001美元,預售-商務(ii)110,000,000 普通股郵政股份-商務合併(分為100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元)。這項建議稱為“治理建議“或”建議3”.
(4) 審議並表決批准和採納Vaso控股公司2024年股權激勵計劃(“2024年股權激勵計劃”),大致上按照隨附的聯合委任代表聲明書/招股章程所附的格式, 附件C,包括根據業務合併協議的擬議授權二零二四年股權激勵計劃項下的初始股份儲備。這項建議稱為“2024年股權激勵計劃提案“或”提案4”.
(5) 根據納斯達克上市規則第5635(a)、(b)和(d)條的要求,審議並投票批准根據業務合併協議的條款發行構成Achari已發行和流通普通股20%以上的股份的提案。這項建議稱為“納斯達克20%的提議“或”建議書5”.
目錄表
(6) 審議並表決選舉約書亞·馬科維茨、David·利伯曼、馬駿、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、貝納姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]擔任Achari董事會的董事,直至Achari的股東下一次年度會議或他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。這項提議被稱為“《董事》選舉提案“或”提案6”.
(7) 批准股東大會休會,如有需要,(I)如根據股東大會時的表列表決結果,未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上通過上述建議,或(Ii)股東大會尚未確定法定人數,則可準許進一步徵集及表決代表委任代表。這項提議被稱為“休會提案“或”提案7”.
上述事項在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書全文,包括Achari和Vaso的附件和隨附的財務報表。
上述提案1至7有時在本文中統稱為“建議書“。”除非獲《企業合併協議》訂約方放棄,否則企業合併的完成須以本公司股東批准《企業合併建議》、《憲章修正案》、《2024年股權激勵計劃建議》、《納斯達克20%建議》和《董事選舉建議》(統稱為條件先行建議").業務合併建議、章程修訂建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議中的每一項均相互依存,且必須獲得批准,以便Achari完成業務合併協議所設想的業務合併。業務合併的完成亦須視乎本公司控制範圍以外的事宜而定,包括但不限於Vaso股東批准業務合併。
請閣下注意,倘業務合併建議未獲股東批准,則Achari將不會完成業務合併。如果Achari未能完成業務合併,且未能在2024年7月19日前完成首次業務合併(假設Achari行使其第五次COI月度延期期權(定義見本文)),或未能獲得Achari董事會及其股東的批准,將截止日期延長至該日期之後,Achari將被要求解散和清算。
截至4月 2024年,有3050,941人 已發行和發行的Achari普通股股份,並有權投票。只有在2024年_營業時間結束時持有記錄普通股的Achari股東("記錄日期“),均有權在股東大會或其任何續會上投票。這份聯合委託書/招股説明書將於2024年大約_
Achari已確定股東大會將是一次純粹通過網絡直播進行的虛擬會議。您或您的代理人將能夠在線參加該虛擬會議,投票,查看有權在該會議上投票的股東名單,並在該會議期間通過訪問 [-----------------------------] 並使用我們的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司分配的控制號碼,您將能夠在那裏收聽該會議的現場直播並在該會議期間投票。此外,您可以選擇通過撥打+收聽此類會議。[-----------------]路費(通行費-免費(在美國和加拿大境內)或+[------------------](美國和加拿大以外的地區,適用標準費率)。通過電話訪問此類會議的密碼為[------------],但請注意,如果您選擇電話參與,則不能投票或提問。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問此類會議。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)需要遵循本聯合委託書/招股説明書中適用於他們的指示,才能登記和進入該會議。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在股東大會或其任何休會上投票。有權在股東大會上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在股東大會召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲,供股東在與股東會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。
批准企業合併提案、治理提案(這不是-裝訂,諮詢投票),2024年股權激勵計劃提案,納斯達克20%提案和休會提案都需要我們現有或
目錄表
由代表代表並有權在股東大會或其任何續會上投票。棄權不會影響每一項提案的計票結果。Achari預計不會有任何經紀人-投票這些提案中的任何一項。
《憲章修正案》提案的批准需要60個國家的持有者投贊成票(實際上或由代表)。-五個有權在股東大會上表決的所有已發行和已發行普通股的百分比。因此,棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。Achari預計不會有任何經紀人-投票與這項提議有關。
董事的選舉提案是由出席股東大會的股東或其代表在股東大會上投出的多數票決定的,並有權投票選舉阿查裏的董事。這意味着,如果董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人,他們將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。棄權不會影響這項提案的計票工作。Achari預計不會有任何經紀人-投票關於這項提議。有權在股東大會上投票的Achari公司普通股的大多數流通股必須實際或委託代表出席,才能構成股東大會的法定人數。股東未能通過代表投票或在股東大會上投票(包括在虛擬股東大會上投票)將不計入有效建立法定人數所需的Achari普通股股份數量。參加股東大會或委託代表的登記在冊股東的投票將被算作出席,以確定是否存在法定人數,無論該股東是否對所有提案投棄權票。如果您是Achari普通股的實益所有人(定義見下文),並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就任何提案投票表決您的股票,您的股票將不會被視為出席股東大會,以確定是否存在法定人數。
我們的董事會一致建議你們投票支持這些提議中的每一項,並投票支持每一位董事提名者。Achari的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於他們作為Achari股東的各自利益(如果有)以及Achari股東的一般利益之外的財務利益。Achari的一名或多名董事的財務和個人利益的存在,可能會導致董事(S)在決定建議Achari的股東投票支持提案時,在他們認為對Achari及其股東最有利的東西與他們自己認為最好的東西之間產生利益衝突。見本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“提案1—業務合併提案—Achari董事、高級管理人員及其他人在業務合併中的權益”.
阿查裏目前擁有1億股普通股的法定股本,其中3,050,941股已發行,截至4月已發行流通股 1,2024年,每股面值0.0001美元;以及100萬股優先股,每股面值0.0001美元,均未發行或流通股。
根據特拉華州法律,Achari普通股的持有者將無權獲得與企業合併提案或任何其他提案相關的評估權。
根據本憲章,我們向我們的公共股東提供機會,在交易結束時贖回他們當時持有的Achari普通股,每股價格相當於根據本憲章存入信託賬户的總金額的按比例部分,以現金支付(根據交易結束後的股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行公平調整)(贖回價格“)。贖回價格將根據本章程於業務合併完成前兩天計算。我們將分配給適當贖回各自股份的股東的每股金額不會因為遞延承銷佣金而減少,遞延承銷佣金是我們將根據S表格註冊聲明支付給阿查裏首次公開募股的承銷商的。-1《美國證券交易委員會》於10月10日宣佈生效 2021年14號(案卷編號333-258476)(“首次公開募股(IPO)“)或與業務合併有關的交易費用。為説明起見,並根據截至4月信託賬户持有的資金約為6 217 034美元 2024年26日,估計每股贖回價格約為11.28美元,扣除截至該日期的應繳税款。公眾股東可以選擇贖回他們各自的公眾股票,即使他們投票支持企業合併.
目錄表
只有當您投票支持企業合併建議時,您才有權獲得贖回任何公開股票的現金,並且:
(i) (A)持有公開股份,或(B)通過單位持有公開股份,且您選擇將單位分離為基礎公開股份和認股權證(“公開認股權證“)在行使您對公開股份的贖回權之前;及
(Ii) 在東部時間2024年_日下午5:00之前,(A)向轉讓代理提交書面請求,要求Achari贖回您的公開股票以換取現金,以及(B)通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。
要在股東大會上就企業合併提案表決其公開發行的股票,股東必須是Achari的股東。因此,如果您在記錄日期後購買公眾股份,您將無法在業務合併完成後贖回您的股份,除非您已(I)已從公眾股份的賣方/轉讓人那裏獲得書面協議,該賣方/轉讓人同意按照您的指示投票該等股份,或(Ii)已從該賣方/出讓人那裏獲得授權您投票表決以該賣方/轉讓人的名義記錄的公眾股份的委託書,並且您必須實際就業務合併建議投票。
單位持有人在就公開股份行使其各自的贖回權前,必須選擇將相關公開股份及公開認股權證分開。任何贖回要求一經提出,均可隨時撤回,直至提出贖回要求的最後期限為止,其後經本公司同意,可撤回至贖回截止日期為止。
公共股東,以及他、她或其附屬公司或與其一致行動或作為一個“團體”(如1934年修訂的《證券交易法》第13節所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“)),在沒有Achari事先同意的情況下,將被限制贖回他或她的股份,或如果是該集團的一部分,則不得贖回超過我們IPO中出售的單位所包括的普通股股份的15%的集團股份。除了上述15%的最高贖回門檻外,我們在現行憲章下並無明確的最高贖回門檻。我們的公眾股東贖回的每一股普通股都將減少信託賬户中的金額,截至4月,信託賬户中的金額約為6,217,034美元 2024年26年。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。除非另有説明,否則隨附的聯合委託書/招股説明書中的資料假設我們的公眾股東並無就公眾股份行使其各自的贖回權。
Achari贊助商控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司,也是Achari(The贊助商“),我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們就完成業務合併可能持有的任何公開股份各自的贖回權利,他們持有的Achari普通股股份將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。保薦人、保薦人的某些成員以及我們的董事和高級管理人員已同意投票表決他們所擁有的Achari普通股的任何股份,支持業務合併。目前,保薦人、保薦人的某些成員、Achari的董事和我們的高級管理人員共同擁有我們已發行和已發行的普通股的81.9%。
無論您是否計劃以虛擬方式出席股東大會,請儘快遞交您的委託書。如果您隨後選擇出席股東大會,由代表投票不會阻止您以虛擬方式投票您的股份。倘閣下未能交回閣下的代表委任證及未有以實際方式出席有關會議,則閣下的股份將不會被計算在內,以決定出席股東大會的人數是否達到法定人數。您可以在股東大會表決前的任何時候撤銷委託書,方式是簽署並退回日期晚於上一次的委託書,以虛擬方式出席股東大會並以投票方式投票,或將我們在股東大會表決前收到的書面撤銷書提交給祕書,Achari Ventures Holdings Corp. I,Walnut Avenue 60號,新澤西州克拉克400套房07066;電話:(732)340-0700。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票,您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示。
目錄表
Achari的董事會一致建議Achari的股東投票“贊成”批准每一項提案。Achari的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的財務利益不同於或除了其各自作為Achari股東的利益(如有)和Achari股東的一般利益。一名或多名Achari董事的財務和個人利益的存在可能導致該等董事在決定建議Achari股東投票支持提案時可能認為符合Achari及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的利益之間存在利益衝突。請參閲本聯合委託書/招股章程題為“提案1—業務合併提案—Achari董事、高級職員及其他人在業務合併中的權益”的一節。
根據董事會的命令 |
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維卡斯·德賽 |
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首席執行官 |
___________, 2024
如果您退回已簽署的代理卡,且未註明您希望如何投票,則您的股份將被投票支持每項提案。閣下可行使閣下的權利要求Achari贖回閣下的股份,以換取信託交易所持有的資金的按比率部分,不論閣下投票贊成或反對該等建議,亦不論閣下於記錄日期是否為股份持有人,或閣下於記錄日期後購入閣下的股份。為行使閣下的贖回權,閣下必須在股東大會舉行前至少兩(2)個營業日將閣下的股份交付給Achari的轉讓代理。閣下可將閣下的股份交付予轉讓代理人或使用託管公司在Customidian(“DWAC”)系統的存款/提款以電子方式交付閣下的股份以供贖回。倘業務合併並無完成,則該等投標股份將不會贖回現金,並將退回予有關股東。如閣下以街道名稱持有股份,閣下將需要向閣下的經紀或銀行委託代理執行人從閣下的代理提取股份,以行使閣下的贖回權。參見標題部分 《股東大會決議--贖回權》。以獲取更具體的説明。
目錄表
目錄
頁面 |
||
關於本聯合委託書聲明/招股説明書 |
三、 |
|
附加信息 |
三、 |
|
常用術語 |
四. |
|
市場和行業數據 |
第七章 |
|
商標 |
VIII |
|
有關前瞻性陳述的警示説明 |
IX |
|
委託書/招股説明書摘要 |
1 |
|
問答 |
20 |
|
阿查裏精選歷史財務數據 |
37 |
|
VASO歷史財務數據精選 |
38 |
|
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
39 |
|
未經審核的形式濃縮合並財務報告附註 |
44 |
|
每股可比較信息 |
48 |
|
風險因素 |
49 |
|
股東大會 |
80 |
|
方案一:企業合併方案 |
92 |
|
提案2:憲章修正案提案 |
141 |
|
提案3:政府提案 |
143 |
|
提案4:2024年股權激勵提案 |
145 |
|
第五條:納斯達克20%的提案 |
151 |
|
提案6:主任選舉提案 |
153 |
|
提案7:休會提案 |
156 |
|
有關Achari的信息 |
157 |
|
Achari的董事、高級管理人員、高管薪酬和公司治理 |
161 |
|
阿卡里公司財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 |
169 |
|
阿卡里的負債 |
174 |
|
證券市場價格與股利 |
175 |
|
證券的實益所有權 |
177 |
|
某些關係和關聯方交易 |
180 |
|
關於Vaso的信息 |
187 |
|
VASO財務狀況及經營成果的管理層探討與分析 |
195 |
|
瓦索和阿查利的症狀描述 |
202 |
|
Vaso的高級管理人員和董事 |
225 |
|
Vaso的高管薪酬 |
227 |
|
Vaso的主要股東 |
229 |
|
企業合併後的Achari管理 |
230 |
|
關於Achari's Artists的出售的限制 |
235 |
|
評價權 |
237 |
|
其他股東通信 |
237 |
|
法律事務 |
237 |
|
專家 |
237 |
|
會計師的變動及與會計師的分歧 |
238 |
|
向貯存商交付文件 |
238 |
|
轉讓代理和登記員 |
238 |
i
目錄表
頁面 |
||
提交建議書 |
238 |
|
未來的股東提案 |
239 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
239 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
|
附件A-業務合併協議 |
A-1 |
|
附件B--第六份經修訂和重新修訂的公司註冊證書 |
B-1 |
|
附件C—2024 Achari股權激勵計劃 |
C-1 |
|
附件D—估價權 |
D-1 |
|
附件E—股東代表卡表格 |
E-1 |
|
附件F—River Corporate Associates的公平意見 |
F-1 |
II
目錄表
關於本聯合委託書聲明/招股説明書
本文件是註冊聲明的一部分(“註冊聲明“)在表格上,S-4向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission)提交的文件美國證券交易委員會“),作者:Achari(檔案號:第333-276422),構成Achari根據1933年美國證券法(經修訂)第5條就Achari將就下文所述業務合併發行的若干證券而發行的招股説明書。本文件還構成根據《1934年證券交易法》第14(a)節(經修訂)召開的股東大會的會議通知和委託書,並要求Achari的股東審議並表決通過《企業合併協議》和批准企業合併等事項的提案。
附加信息
您可以免費向Achari Ventures Holdings Corp.I索取本聯合委託書/招股説明書的副本以及有關Achari的任何其他公開信息,書面請求地址為Achari Ventures Holdings Corp.I,Walut Avenue 60,Suite400,Clark,郵編:07066,電話:-0700;或我們的代理律師Morrow Sodali LLC致電(203)-658-9400(對方付費電話)、(800)和662-5200(長途電話-免費),或發送電子郵件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com,或從美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會網站:Http://www.sec.gov.
為了讓Achari股東在2024年__ 2024年)。
三、
目錄表
常用術語
定義
除非另有説明或除非上下文另有要求,術語“我們”、“我們的”和“Achari”是指Achari Ventures Holdings Corp. I,該公司是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司。
除本文件其他地方或業務合併協議中若干大寫術語的定義外,在本文件中,以下大寫術語具有以下含義:
“阿卡里衝浪板“指Achari的董事會。
“附例"是指將由Achari董事會採納並在業務合併後立即生效的Achari章程。
“查爾丹“指的是Chardan Capital Markets,LLC,IPO承銷商的代表。
“公司支持協議“是指Achari、Vaso和Vaso的某些證券持有人於2023年12月6日簽署的某些公司支持協議,並與業務合併協議的執行和交付同時簽署。
“代碼“指經修訂的1986年國税法。
“條件先行建議“統稱業務合併建議、章程修訂建議、二零二四年股權激勵計劃建議及董事選舉建議,除非業務合併協議各方另行豁免,否則業務合併須予批准。
“現行憲章"是指Achari的第五次修訂和重述的公司註冊證書。
“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“方正股份"指Achari向發起人發行的2,500,000股SPAC股份(包括隨後轉讓的股份),該數額應在緊接業務合併前減少至750,000股SPAC股份。
“公認會計原則“是指美國公認的會計原則。
“集團公司“統稱為Vaso及其子公司。
“內幕信件"是指Achari和申辦者之間日期為2021年10月14日的某份協議書。
“首次公開募股(IPO)"指Achari根據表格S上的註冊聲明進行的首次公開發行,-1《美國證券交易委員會》於10月10日宣佈生效 2021年14號(案卷編號333-258476).
“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司(包括其任何層級)。
“私募"是指與IPO同時完成的私募,在IPO中,阿查利向保薦人和查丹發行了某些私募權證。
“私募認股權證指出售予保薦人的7,133,333份認股權證,並於業務合併時減至1,000,000份認股權證。
“公開發行股票“指Achari在IPO中出售的普通股股份(無論它們是在IPO中購買的還是此後在公開市場上購買的),在每種情況下,不包括創始人股份。
“公眾股東“指在IPO中出售的Achari普通股股份的持有人(無論它們是在IPO中購買的還是此後在公開市場上購買的),在每種情況下,不包括創始人股份。
“公開認股權證指Achari在IPO中出售的權證(無論它們是在IPO中購買的,還是此後在公開市場上購買的)。
四.
目錄表
“救贖“指以贖回價格贖回公眾股份。
“贖回權"指公眾股東根據現行章程和本聯合委託書/招股説明書中規定的程序要求將其公眾股份贖回為現金的權利。
“薩班斯--奧克斯利《選舉法》“指的是薩班斯--奧克斯利 2002年,經修訂。
“美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會。
“證券法“指修訂後的1933年證券法。
“空間A&R COI“是指Achari的第六份修訂和重述的公司證書,該證書應在生效時提交給特拉華州國務卿,並將修改和重述整個現行憲章。
“附屬公司"任何人的任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體,其超過百分之五十(50%)的投票權或股權直接或間接由該人或該人的一(1)個或多個直接或間接子公司或其組合擁有或控制。
“傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司。
“信託帳户“指Achari的信託賬户,該賬户持有首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益,以及由此賺取的利息,減去為納税和支付贖回而釋放的金額。
“單位"是指IPO中出售的單位(包括根據超額配售權),包括一股Achari普通股和一份可贖回權證,-四分之三一股SPAC股份,每一份認股權證均賦予持有人購買三份認股權證的權利。-四分之三以每股11.50美元的價格認購一股SPAC股份;惟該等認股權證只可就整股SPAC股份行使。
“Vaso限制性股份獎勵"指Vaso根據(a)Vasomedical,Inc. 2013年股票計劃,(b)Vasomedical,Inc. 2016年股票計劃,(c)Vaso Corporation 2019年股票計劃,以及(d)其他計劃,規定獎勵任何現任或前任董事,經理,高級職員,僱員,任何集團公司的個別獨立承包商或其他服務提供商收取任何集團公司股權的任何種類的權利,或參考任何集團公司的股權計量的全部或部分利益,集團公司
“認股權證協議“指Achari與轉讓代理人於2021年10月14日簽署的認股權證協議,該協議規範Achari的未償認股權證。
份額計算和所有權百分比
除非另有規定(包括標題為 《未經審計備考簡明合併財務信息》--並且“和”證券的實益所有權”),本聯合委託書/招股説明書所載關於業務合併後Achari股東的股份計算及所有權百分比僅作説明用途,並假設以下各項(以下若干大寫術語定義於本聯合委託書/招股説明書其他地方):
1. 概無公眾股東就完成業務合併行使各自的贖回權,截至交易結束時信託賬户餘額約為630萬美元。請參閲題為"股東大會 — 贖回權”.
2. 概無Achari認股權證持有人行使任何Achari認股權證(包括任何10,000,000份公開認股權證及1,000,000份私募認股權證),該等認股權證將於緊接業務合併後仍未行使。
3. 員額總數-合併 向前Vaso股東發行的普通股將為17600000股。
v
目錄表
4. 員額總數-合併 Achari股東保留的普通股股份將為1300941股, 於完成業務合併時(根據業務合併條款)方正股份減至750,000股,且不贖回任何公開股份。
5. 於業務合併完成時,贖回價將約為每股__
VI
目錄表
市場和行業數據
本聯合委託書/招股説明書中包含的有關華碩競爭的市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期,是基於來自各第三方的信息。-派對根據Vaso基於這些消息來源做出的假設,以及Vaso對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制,請不要過分重視此類信息。第三-派對這些消息來源一般説,這些消息來源所載的信息是從據信可靠的消息來源獲得的,但不能保證這些信息的準確性或完整性。儘管有上述規定,我們仍對本聯合委託書/招股説明書中提供的信息負責。Vaso經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此,本聯合委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為“風險因素與Vaso的業務和行業相關的風險“以及本聯合委託書/招股説明書中的其他部分。
第七章
目錄表
商標
本聯合委託書包括對Vaso商標的描述,如“Vaso”,這些商標受適用的知識產權法保護,是Vaso或其子公司的財產。本聯合委託書/招股説明書還包含其他實體的商標、服務標誌、商號和版權,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本聯合委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。Achari不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對其的支持或贊助。
VIII
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本聯合委託書/招股章程載有-看起來三份聲明。這些正向-看起來這些陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望,以及Achari和Vaso完成業務合併的時機和能力。具體地説,向前-看起來這些聲明可能包括與以下內容有關的聲明:
• 企業合併的效益;
• Achari於業務合併後的未來財務表現;
• 實施擴張計劃和機會的時機、預期收益和能力;以及
• “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表述的其他聲明。
這些正向-看起來 本聲明乃基於截至本聯合委託書/招股説明書日期可得的資料以及Achari和Vaso管理層目前的預期、預測和假設,並涉及多項判斷、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素,其中許多因素超出Achari、Vaso及其各自的董事、高級職員和關聯公司的控制範圍。因此,向前-看起來 聲明不應被依賴為代表阿查裏在任何隨後日期的觀點。Achari不承擔任何義務更新、添加或以其他方式更正任何轉發。-看起來除適用證券法可能要求外,本文包含的陳述應反映出發生日期後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因造成的。
你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來在決定您應如何投票或就提案投票您的股份或認股權證時,請不要使用任何聲明。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些遠期合約明示或暗示的結果或表現大不相同。-看起來三份聲明。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
• 發生可能導致企業合併延遲或導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況;
• 在宣佈擬議的企業合併和擬進行的交易後,可能對Vaso或Achari提起的任何法律訴訟的結果;
• 無法完成業務合併,包括未能獲得Achari或Vaso股東的批准,或Achari未能在信託賬户中保留足夠的現金,或未能滿足企業合併協議中的其他條件;
• 在納斯達克業務合併後,無法保持阿查裏的適用證券在微博上上市;
• 認識到業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭等因素的影響,以及Achari以盈利的方式增長和管理增長的能力;
• 與企業合併有關的成本;
• Vaso經營的市場的變化;
• Achari或Vaso可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;
• 業務合併由於業務合併的宣佈和完善而擾亂VASO當前計劃和運營的風險;
• 無法執行Vaso的增長戰略,包括確定和執行收購;
• 無法制定和維持有效的內部控制;
IX
目錄表
• 遵守現行法律法規和適用法律法規的任何變化的成本;
• 包括戰爭和恐怖主義在內的地理行動造成的業務中斷;
• 難以管理我們的預期增長或我們可能根本不會增長;
• 未能獲得並維護第三個-派對建立推進我們業務計劃所必需的關係;
• 未能獲得必要的資金,以便按計劃繼續運營,無論是完全沒有,還是以有利的條件;
• 保護和抗辯知識產權索賠的成本;
• 未能吸引和留住現有的高級管理團隊和華碩的科學顧問以及合格的科學、技術和商業人員;以及
• 本聯合委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定性,包括標題為“風險因素”.
雖然我們認為,-看起來聲明屬於"警告"原則的保護範圍,-看起來如果聲明附有充分的風險披露,以提醒讀者注意可能對預測產生重大影響的特定風險,-看起來聲明可能會發現該原則不適用於聯合代表委任書/招股章程,或該等聲明不符合此保障。
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目錄表
聯合委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹本聯合委託書/招股章程中的選定資料,但不包含對閣下可能重要的所有資料。為更好地瞭解將於股東大會上審議的建議(包括業務合併建議),無論閣下是否計劃出席有關會議,我們促請閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股章程(包括附件),包括本文件標題為「風險因素」的一節。另見標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節。
企業合併的各方
阿卡里
Achari於2021年1月25日在特拉華州註冊成立。Achari是一家空白支票公司,其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然Achari最初的重點是尋找大麻行業的收購機會,但它已經決定,尋求與Vaso公司的業務合併符合其股東的最佳利益。Vaso公司是一家涉及醫療器械和醫療銷售行業的公司。
Achari是一家初創和新興成長型公司,因此它面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
一般信息
截至本報告日期,除與其成立、首次公開募股以及在首次公開募股後確定業務合併目標公司及執行業務合併有關的活動外,Achari並無開展任何業務。Achari預計最早須待完成業務合併後方可產生任何營業收入。Achari IPO的註冊聲明於2021年10月14日宣佈生效。2021年10月19日,Achari完成了10,000,000單位的首次公開募股。每個該等單位由一股SPAC股份的一股股份和一份可贖回認股權證組成,每份認股權證賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買四分之三的SPAC股份;然而,該等認股權證只可就整股SPAC股份行使。該等單位以每單位10.00美元的價格出售,為Achari帶來的總收益為100,000,000美元。
在首次公開募股完成的同時,根據私募,Achari以每份私募認股權證0.75美元的購買價向保薦人出售私募認股權證,產生5,350,000美元的總收益。私募認股權證與作為首次公開發售單位一部分而出售的單位所包含的認股權證相同,除非Achari表格S的登記聲明另有披露-1 與IPO有關。概無就該出售支付包銷折扣或佣金。私募權證的發行是根據證券法第4(a)(2)條所載的登記豁免進行的。
發行以信託形式持有的收益
於首次公開募股結束後,出售單位及私募認股權證所得款項淨額中的101,500,000結雅(或每單位約10.15結雅)已存入由大陸股票轉讓及信託公司(作為受託人)管理的信託賬户(“受託人").但信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以釋放給阿查裏以支付其税款的除外。(扣除支付解散費用的最多100,000美元利息),信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放,直到(i)Achari的初始業務合併完成,(ii)贖回任何與股東投票修改Achari公司註冊證書有關的公眾股份;(a)修改其贖回100%的義務的實質或時間,如果它沒有在7月19日或之前完成其初始業務合併,2024(或倘吾等選擇不繼續行使吾等餘下第五份COI每月延期期權(定義見下文),(b)就任何其他有關股東權利或優先權的規定而言,-首字母業務合併活動,以及(Iii)在無法於2024年7月19日或之前(如果我們選擇不繼續行使剩餘的第五COI或每月延期選擇權,則為較早的適用日期)完成初始業務合併的情況下,贖回公眾股票。直到2023年9月,自Achari首次公開募股以來,信託賬户中的資金
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目錄表
投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)款所指的美國政府證券。《投資公司法》”),到期日為185天或以下,或在任何公開的-結束Achari選定的符合第(2a)條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)項條件的貨幣市場基金的投資公司-7由Achari確定的《投資公司法》。2023年9月,Achari指示受託人清算信託賬户中持有的任何證券,轉而以利息形式持有信託賬户中的資金-軸承銀行的活期存款賬户,直到完成企業合併或我們的清算之前。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素-如果根據《投資公司法》,Achari被視為一家投資公司,Achari將被要求制定繁重的合規要求,其活動將受到嚴格限制,因此,Achari可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力”.
我們的單位股票於2021年10月15日在納斯達克開始交易,交易代碼為“AVHIU”。公開發行的股票於2021年11月17日開始在納斯達克交易,交易代碼為“AVHI”,而公開認股權證(定義見下文)於2021年11月17日開始在納斯達克交易,交易代碼為“AVHIW”。
由於納斯達克已向本公司發出退市決議案,納斯達克的證券目前在納斯達克交易所暫停交易。本公司已就退市決定提出上訴。因此,該公司的證券目前只有資格在場外交易市場的“粉色”級別交易,交易代碼為“AVHI”。儘管公司證券的交易,如果有的話,目前只會發生在-櫃枱除上市日期外,本公司在技術上仍將於納斯達克上市,直至納斯達克的所有審核及上訴程序屆滿。請參閲“風險因素-公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,原因是公司收到了與公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生這種退市,公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。和如果我們從納斯達克退市,我們將受到‘細價股’規則的約束,我們的投資者出售股份的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,並將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處,包括此類交易後我們證券的潛在增值,以及我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。瞭解更多信息。
延長完成初始業務合併的日期
2022年12月22日,在Achari的股東特別會議上,Achari的股東批准了(I)Achari第二份修訂和重述的公司成立證書的修正案,該修正案修訂了Achari當時現有的第二份修訂和重述的公司證書中包含的一個選項,並使Achari能夠將Achari必須完成企業合併的最後期限延長至多三個月,或從2023年1月19日延長至2023年4月19日,以規定將完成企業合併的期限延長至多6個月,或從2023年1月19日延長至2023年7月19日。以及(Ii)修訂Achari的投資管理信託協議,規定Achari可按月將完成業務合併的時間延長至至2023年7月19日,方式為:根據Achari的選擇,將(X)至100,000美元及(Y)至信託賬户兩者中較小者存入信託賬户,而截至每月存款之日(“)”仍未償還的每股SPAC股份(“第三個COI:每月延期選項“)。Achari在六個單項中行使了第三次COI每月延期選擇權-月增量。
在該特別會議上,持有8,980,535股太古股份的股東各自行使權利,按每股約10.24美元的贖回價格贖回各自的股份以換取現金,從而向該等贖回股東支付合共約92,009,330美元,該筆款項已從信託賬户中提取,以便在該特別會議結束後立即贖回該等股份。
2023年7月12日,Achari的股東在Achari股東特別會議上批准了對Achari當時現有的修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該修正案修改了其中包括的一項選項,該選項允許Achari將完成業務合併的最後期限延長至多6個月,或從2023年1月19日至2023年7月19日,以規定延長至
2
目錄表
完成業務合併最多再延長六個月,或從2023年7月19日至2024年1月19日,以及(Ii)修訂Achari修訂和重新簽署的投資管理信託協議,規定Achari可根據Achari的選擇,每月將完成業務合併的時間延長至修訂後的延長日期,方法是將(X)-100,000美元中較小者存入信託賬户,以及(Y)截至該每月存款日期(該月存款日期)仍未償還的每股SPAC股份收取0.05美元第四個COI-每月延期選項“)。第四個COI每月延期期權由Achari在六個單次中行使-月增量。
2023年7月17日,保薦人將92.76萬股SPAC股票轉讓給保薦人的某些成員。作為此類轉讓的結果,截至2023年7月17日,保薦人直接持有1,572,400股SPAC股票,保薦人成員直接持有927,600股SPAC股票。
根據Achari當時現有的公司註冊證書和修訂並重新簽署的投資管理信託協議的條款,2023年10月19日,關於行使第四次COI月度延期期權,Achari將31,916美元存入與行使第四次COI月度延期期權有關的信託賬户。與第四次COI月度延期期權有關的存款是使用信託賬户以外的資金支付的,Achari可用於支付週轉資金需求。截至2023年10月20日(為免生疑問,包括如上所述行使第四個COI月度延期期權而向信託賬户存入31,916美元),信託賬户持有約6,892,525美元。IPO的發售成本為6,101,730美元,包括2,000,000美元的承銷費、3,500,000美元的遞延承銷費(由信託賬户持有)和601,730美元的其他成本。首次公開發售結束後,首次公開發售及私募認股權證出售單位所得款項淨額101,500,000美元(每單位10.15美元)存入信託賬户。
2023年12月18日,Achari召開了一次特別會議,代替Achari的股東年會,Achari的股東在會上批准了(I)一項建議,即修改其第四份修訂和重新發布的公司註冊證書,以修改其現有的延期選擇權,將其必須完成業務合併的期限延長至2024年7月19日,該延期選擇權可在六個單獨的-月增薪(每項每月延長一次,第五個CoI每月延期選項”),再增加六個-月如果行使每個第五個月的延期選擇權,則合計總延期期限;(Ii)建議修訂其章程,以消除章程中規定Achari不得贖回公眾股份的限制,只要贖回會導致Achari在任何此類贖回後的有形資產淨值低於5,000,001美元,以便允許Achari贖回公眾股份,而無論Achari如此選擇的情況下此類贖回金額是否會違反贖回限制,以及(Iii)受託人和Achari之間提出修訂其於2023年7月12日修訂和重新啟動的投資管理信託協議的建議,規定其中規定的到期日可延長,根據第五次COI月度延期選擇權(S)的行使,按照阿查裏的選擇權按月計算,直至2024年7月19日;條件是,為了行使第五次COI每月延期選擇權,我們必須將(X)$100,000和(Y)$0.04中的較小者存入信託賬户,包括在我們的IPO中出售的單位中的每股SPAC股票,並且在存入該存款之日仍未償還。與12月的股東投票有關 在2023年第18次會議上,Achari被告知,87,380股SPAC股票的持有人行使了各自的權利,以每股10.91美元的價格贖回各自的SPAC股票,支付總額為952,939.89美元,隨後從信託賬户中提取這筆資金以贖回這些股票。截至本報告之日,Achari已行使其第五次COI月度延期選擇權中的三項。截至4月 2024年26日(並反映與前句所述贖回股份相關的資金提取),信託賬户的餘額約為6,217,034美元。
合併子
Merge Sub是特拉華州的一家公司,並完全-擁有Achari的子公司成立於2023年12月。在業務合併中,合併子公司將與Vaso合併並併入Vaso,Vaso是倖存的實體併成為-擁有Achari的子公司。
Merge Sub的主要執行辦事處位於新澤西州克拉克核桃大道60號Suite400,C/o Achari Ventures Holdings Corp.,郵編:07066,電話號碼是(732)-340-0700.
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目錄表
Vaso
Vaso公司於1987年7月在特拉華州註冊成立。在其歷史的大部分時間裏,Vaso主要是一支-產品公司設計、製造、營銷和服務其專有的增強型體外反搏(EECP)®治療系統,主要用於治療心絞痛。2010年,它開始實現業務多元化。Vaso於2016年更名為Vaso Corporation,以更準確地反映其業務的多元化性質,Vaso繼續使用其專有醫療器械子公司的原名VasoMedical。
2010年5月,Vaso通過全資子公司推出了專業銷售服務業務-擁有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,由GE醫療部門任命("GEHC”)作為其獨家代表,向美國48個相鄰州和哥倫比亞特區的特定市場細分銷售精選GEHC診斷成像設備。與GEHC的原始協議("GEHC協議“)截至2013年6月30日的三年;已多次延長,目前延長至2026年12月31日,但在某些條件下可提前終止。
2014年6月,Vaso通過簽訂增值經銷商協議(“Vaso”)開始其IT部門業務。VAR協議“)與GEHC合作,成為GEHC Digital軟件解決方案的全國增值經銷商,如圖片存檔和通信系統(”政治行動委員會)、放射學信息系統(RIS”)和相關服務,包括執行、培訓、管理和支助。該業務主要專注於VasoHealthcare目前服務的客户羣。VasoHealthcare IT Corp.("VasoHealthcare IT Corp."VHC IT“),成立的目的是開展醫療保健IT業務。
2015年5月,Vaso通過收購NetWolves,LLC及其附屬公司的所有資產,包括NetWolves Network Services,LLC的會員權益,進一步擴大了其IT業務部門。網狼”根據資產購買協議。NetWolves設計和交付高效且成本高的產品-有效多頭-網絡和多個-技術作為託管網絡提供商的解決方案,還提供了完整的單一-來源解決方案包括設計、網絡宂餘、應用程序設備管理、實時-時代週刊網絡監控、報告和支持系統作為一個全面的解決方案。
Vaso的設備業務也從最初的EECP大幅擴展®-僅限行動。2011年9月,Vaso收購了英屬維爾京羣島公司FGE,後者擁有或控制兩家中國運營公司--人壽增強科技有限公司(FGE)。讓“)和Biox儀器有限公司(”BIOX”)—擴大其技術和製造能力,並加強其分銷網絡、技術和產品組合。Biox為可變權益實體(“VIE“)由FGE通過若干合約及FGE全資附屬公司Gentone收購Biox所有股份的選擇權控制,且於二零一九年三月,Gentone行使其選擇權收購Biox所有股份。2014年8月,Vaso通過Gentone收購Genwell Instruments Co. Ltd.的全部流通股。根威爾“),它成立於2010年,旨在開發MobiCare®移動無線多路-參數患者監護系統,並擁有該系統的知識產權。因此,VASO擴大了其設備產品組合,包括Biox™系列門診患者監護系統® 心電圖和血壓分析系列軟件,®病人監護裝置。
2014年4月,華索與重慶PSK達成合作協議-健康SCI-技術開發公司,與中國重慶有限公司(“PSK”),中國體外反搏治療系統的領先製造商,成立合資公司VSK Medical Limited(“VSK”),一家開曼羣島公司,負責全球推廣、銷售和推進ECP治療技術。Vaso擁有VSK 49.9%的股份,該公司於2015年1月開始運營。2018年3月,Vaso終止與PSK的合作協議,並將其持有的VSK股份出售給PSK。五月 2020年20月20日,Vaso關閉出售其全部股本的51%,-擁有附屬公司EECP Global Corporation(“EECP全球”到PSK。EECP Global於二零一九年九月成立,以持有其EECP業務的所有資產及負債。在交易完成的同時,Vaso與EECP Global簽署了管理服務協議,為EECP Global在美國的業務和運營提供管理服務。(包括管理和監督EECP Global業務的所有運營和財務,監督所有材料和供應品的採購,以及採購,租賃,處置和修理EECP Global業務合理必要的設備和設施)。該協議規定,從4月開始, 2020年1月1日,銷售生效日期,該期限可自動續訂額外一個-年份屆管理服務協議上次續簽是在2023年4月,瓦索預計在可預見的未來,該協議將繼續每年續簽。任何一方均可在自動終止之前合理通知終止協議
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續訂日期或雙方相互終止。根據協議,EBEP Global向Vaso報銷所有直接費用(包括與人員配備相關的費用以及與分配給EBEP Global運營的部分設施相關的費用),並在協議期限內每月支付10,000美元的管理費。
瓦索公司的主要執行辦公室位於紐約州普萊恩維尤200號套房商業街137號,郵編:11803,電話號碼是(516997)。-4600.
企業合併完成後的股權歸屬
截至本聯合委任代表聲明書/招股章程日期,已發行及尚未發行的(i)SPAC股份3,050,941股,包括公眾股東持有的SPAC股份550,941股及創始人股份2,500,000股(於業務合併完成後減至750,000股創始人股份)、(ii)10,000,000份公開認股權證;及(iii)7,133份,333份私募權證(業務合併完成後減至1,000,000份私募權證)。每份完整的公開認股權證和每份完整的私募認股權證均賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買四分之三的一股SPAC股份,並在業務合併完成後,將賦予其持有人購買四分之三的一股A類普通股股份;但前提是,在每種情況下,認股權證只能行使一整股股份。在完成業務合併後,各-已發佈和已發行的SPAC股份將交換為A類普通股,-一對一基礎。此外,截至4月份, 2024年26日,信託賬户中約有6,217,034美元。
交割時已發行和未償所有權
下表概述了業務合併完成後的攤薄效應和A類普通股的形式所有權,該合併基於公眾股東的不同贖回水平和以下附加假設:(I)業務合併於5月5日完成 2024年,(Ii)1760萬 A類普通股以不贖回方案、20%贖回方案、40%贖回方案、60%贖回方案、80%贖回方案及100%贖回方案向Vaso的股東發行,及(Iii)根據業務合併協議,於完成時,Vaso根據(A)Vasomedical,Inc.2013年股票計劃、(B)Vasomedical,Inc.2016股票計劃、(C)Vaso Corporation 2019股票計劃或(D)Vaso Corporation 2019年股票計劃授予的所有限制性股份獎勵華碩或其任何直接或間接附屬公司之經理、高級人員、僱員、個別獨立訂約人或其他服務提供者以任何形式收取華碩或其任何直接或間接附屬公司之股權或利益(各為“華碩限制性股份獎勵”)之權利將自動悉數歸屬及轉換為收取分配附表所載若干A類普通股之權利(各為“華碩限制性股份獎勵”),惟該等獎勵於緊接結束前仍未發行者。
根據該等假設,並假設並無就業務合併贖回尚未行使的SPAC股份,將有約18,900,941股股份。 A類普通股發行在外,27,150,941股 A類普通股的股票,-稀釋在此基礎上,在業務合併完成後立即。倘實際事實與該等假設不同,則Achari(於業務合併完成時,Achari將更名為“Vaso Holding Corporation”)的所有權百分比將有所不同。
以下描述的情況僅用於説明目的,因為公眾股東贖回的實際數量在 [_____]東部時間下午[_____],2024年(“贖回截止日期”).
不是 |
% |
20% |
% |
40% |
% |
60% |
% |
80% |
% |
100% |
% |
|||||||||||||||||||
Vaso股東 |
17,600,000 |
93.1 |
% |
17,600,000 |
93.7 |
% |
17,600,000 |
94.2 |
% |
17,600,000 |
94.8 |
% |
17,600,000 |
95.3 |
% |
17,600,000 |
95.9 |
% |
||||||||||||
Achari公眾股東 |
550,941 |
2.9 |
% |
440,753 |
2.3 |
% |
330,565 |
1.8 |
% |
220,376 |
1.2 |
% |
110,188 |
0.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
贊助商方正股份(8) |
750,000 |
4.03.8 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
____________
(1) 代表基於假設實際發行和在收盤時發行在外的股份的所有權。倘任何公開認股權證及私募認股權證獲行使,所有百分比將被攤薄。
5
目錄表
儘管有贖回次數,與首次公開發售有關的遞延包銷佣金3,500,000元將維持不變,並僅於業務合併完成後才發放予包銷商。阿查裏預計,截至2024年5月20日,信託賬户將有約6,258,469美元。因此,假設業務合併於2024年5月20日發生,遞延承銷佣金將等於信託賬户剩餘現金的56%(如無贖回)、70%(如有贖回)、93%(如有贖回)、60%(如有贖回)、140%(如有贖回)、140%(如有贖回)。如果有80%贖回,則為280%,如果有100%贖回,則為不可計算的百分比。
(2) 假設公眾股東持有的SPAC股份沒有被贖回。
(3) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(6) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(7) 假設公眾股東持有的所有SPAC股份均被贖回。
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
有關納入上述資料的假設的其他資料,請參閲標題為“常用條款—股份計算及所有權計算”、“未經審核備考簡明合併財務資料”及“建議1:業務合併建議—業務合併協議—合併考慮”的章節。
(9) 代表保薦人持有的創始人股份。Desai先生為申辦方的管理成員。因此,Desai先生對發起人持有的普通股股份擁有投票權和處置權,並可被視為實益擁有該等創始人股份。除本協議規定外,申辦方的關聯公司均不擁有Achari的股權。
有關受益所有權的更多信息,請參閲“證券受益所有權”一節。
上述投票權百分比乃根據上述假設計算,並未計及(I)緊隨業務合併完成後仍未發行並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證,及(Ii)根據2024年股權激勵計劃於業務合併完成後發行的任何股份,但包括方正股份,方正股份將於業務合併完成後根據業務合併條款轉換為A類普通股。有關詳情,請參閲題為“常用詞彙--股份計算及持股百分比”、“未經審核備考簡明合併財務資料”及“建議1:業務合併建議--業務合併協議--合併對價”的章節。
倘實際事實與上述假設不同,上述投票百分比將有所不同。例如,目前共有17,133,333份尚未行使的認股權證,每份認股權證可收購一股SPAC股份的四分之三,包括10,000,000份公開認股權證及7,133,333份私募認股權證(於業務合併完成時減至1,000,000份私募認股權證)。收盤後,每份認股權證將賦予其持有人根據適用認股權證協議中規定的條款和條件,以每股11.50美元的行使價購買四分之三的A類普通股;但前提是認股權證只能對整股股份行使。如果我們假設每一個尚未行使的認股權證都被行使,並且A類普通股的四分之三被髮行作為這種行使的結果,並以現金支付給Achari的行使價為每股11.50美元,-稀釋Achari的股本將增加8,250,000美元, 約94,875,000美元支付給Achari以行使認股權證。
關閉後完全稀釋所有權
下表彙總了基於公眾股東的不同贖回程度和以下附加假設完成業務合併後Achari的普通股的攤薄效應和形式所有權:(I)業務合併於5月5日完成 2024年,(Ii)1760萬 A類普通股股票在無贖回方案、20%贖回方案、40%贖回方案、60%贖回方案、80%贖回方案中發行給Vaso股東
6
目錄表
情景和100%贖回情景,以及(iii)A類普通股股價達到11.50美元。下表包括公開募股和私募配股,可行使人數為8,250,000人 公司合併完成後的A類普通股股份。
不是 |
權益 |
20% |
權益 |
40% |
權益 |
60% |
權益 |
80% |
權益 |
100% |
權益 |
|||||||||||||||||||
Vaso公共股東 |
17,600,000 |
64.8 |
% |
17,600,000 |
65.1 |
% |
17,600,000 |
65.4 |
% |
17,600,000 |
65.6 |
% |
17,600,000 |
65.9 |
% |
17,600,000 |
66.2 |
% |
||||||||||||
Achari公眾股東 |
550,941 |
2.0 |
% |
440,753 |
1.6 |
% |
330,565 |
1.2 |
% |
220,376 |
0.8 |
% |
110,188 |
0.4 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
公開認股權證 |
7,500,000 |
27.6 |
% |
7,500,000 |
27.7 |
% |
7,500,000 |
27.8 |
% |
7,500,000 |
28.0 |
% |
7,500,000 |
28.1 |
% |
7,500,000 |
28.2 |
% |
||||||||||||
私募認股權證(7) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
贊助商方正股份(8) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
普通股股份總數 |
27,150,941 |
100 |
% |
27,040,753 |
100 |
% |
26,930,565 |
100 |
% |
26,820,376 |
100 |
% |
26,710,188 |
100 |
% |
26,600,000 |
100 |
% |
||||||||||||
保薦人與轉換認股權證的總所有權 |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
____________
(1) 假設沒有SPAC股份被贖回。
(2) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
(3) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(6) 假設所有SPAC股份均已贖回。
(7) 代表出售給申辦者的7,133,333份認購權,在業務合併完成時,該數量將減少至1,000,000份認購權(根據業務合併協議的條款),每份完整認購權使其持有人有權購買四分之三的SPAC股份。
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
上表呈列之股份擁有權僅作説明用途,乃基於多項假設而呈列。Achari無法預測有多少公眾股東將行使各自的權利,將各自的公眾股份贖回現金。不選擇贖回其各自公眾股份的公眾股東將因業務合併而經歷稀釋。公眾股東目前擁有約18%的已發行SPAC股份,假設沒有認股權證被行使,51%的股份在完全行使,-稀釋基礎。如上表所示,如果沒有公眾股東贖回與企業合併相關的各自的公眾股份,公眾股東將從擁有大約51%的SPAC股份-稀釋在企業合併之前,擁有29.7%的普通股股份,-稀釋基礎公眾股東將擁有約2.9%、2.3%、1.8%、1.2%、0.6%和0%(假設沒有認股權證被行使)和29.7%、29.4%、29.1%、28.8%、28.5%和28.2%(在完全-稀釋在無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回的情況下,分別為普通股發行在外股份總數的基準。保薦人將擁有約2.8%、2.8%、2.8%、2.8%及2.8%(假設並無認股權證獲行使)及5.5%、5.5%、5.6%、5.6%及5.6%(按完全-稀釋在無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回的情況下,分別為普通股發行在外股份總數的基準。
收盤時的每股估值
下表顯示贖回對非上市公司持有的公眾股每股價值的潛在影響,-贖回無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回情景下的公眾股東,並假設發起人的所有權
7
目錄表
普通股的比例不降至75萬以下 根據認沽期權協議的條款持有A類普通股股份。公眾股東將經歷額外的稀釋,範圍內額外的股份在收市後發行。
不是 |
每股(10) |
20% |
每股(10) |
40% |
每股(10) |
60% |
每股(10) |
80% |
每股(10) |
100% |
每股(10) |
|||||||||||||||||||
未贖回的Achari公共股 |
550,941 |
$ |
10.00 |
440,753 |
$ |
10.00 |
330,565 |
$ |
10.00 |
220,376 |
$ |
10.00 |
110,188 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
Vaso Public |
17,600,00 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
||||||||||||
贊助商方正股份(8) |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
收盤時的總股份 |
18,900,941 |
|
18,790,753 |
|
18,680,565 |
|
18,570,375 |
|
18,460,188 |
|
18,350,000 |
|
||||||||||||||||||
補充: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
私募認股權證相關股份(7) |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
||||||||||||
認股權證相關股份(9) |
7,500,000 |
$ |
6.96 |
7,500,000 |
$ |
6.95 |
7,500,000 |
$ |
6.94 |
7,500,000 |
$ |
6.92 |
7,500,000 |
$ |
6.91 |
7,500,000 |
$ |
6.90 |
____________
(1) 假設公眾股東持有的SPAC股份沒有被贖回。
(2) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
(3) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(6) 假設所有SPAC股份均已贖回。
(7) 每股計算指收市時的股份總數加上因假設行使出售予保薦人的7,133,333份認股權證而產生的攤薄,該數目將於業務合併完成時減至1,000,000份認股權證(根據業務合併協議的條款)。假設該1,000,000份私人認股權證已獲行使,且沒有任何公開認股權證獲行使。不包括就行使私人認股權證而支付的任何收益。
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
(9) 假設所有公開認股權證及私人認股權證(每張附註(7)減至1,000,000份私人認股權證)均獲行使。不包括就行使公共認股權證及私人認股權證而支付的任何收益。
(10) 基於一篇文章-交易在無贖回方案中,股權價值約為189,009,410美元,在20%贖回方案中為187,907,528美元,在40%贖回方案中為186,805,646美元,在60%贖回方案中為185,703,764美元,在80%贖回方案中為184,601,882美元,以及183,500美元,在100%贖回情況下,假設每股歸屬價值為10.00美元(每種情況下均不包括私募及公開認股權證相關股份及扣除交易成本)。
將在股東大會上提交的提案
企業合併建議書
Achari及Vaso已同意根據業務合併協議的條款進行業務合併。
根據業務合併協議所載的條款,在達成或放棄其中的完成條件後,合併子公司將與華索合並,華索繼續作為存續實體,併成為一個完全的-擁有Achari的子公司。
企業合併協議
根據業務合併協議,在其所載條款及條件的規限下, 結業合併子公司將與Vaso合併,Vaso繼續作為業務合併中的倖存公司,-擁有Achari的子公司。
於生效時間,由於合併及任何人士不採取任何行動,於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股Vaso股份(不包括任何異議股份及已註銷庫存股)將自動註銷及註銷,並根據交換比率轉換為A類普通股股份,詳情見業務合併協議。
8
目錄表
在生效時間,由於合併,在緊接生效時間之前尚未發行的每股VASO限制性股票獎勵應自動全部自動授予,而不需要持有人採取任何行動,並應轉換為根據分配時間表獲得若干A類普通股的權利,該分配時間表將由VASO在截止日期前至少三個工作日交付給Achari。分配時間表”).
在交易結束時,Achari將更名為“Vaso Holding Corporation”。
組織結構
企業合併前Achari的組織結構
下圖描繪了Achari目前組織結構的簡化版本:
____________
(1) Achari Venture Holdings的唯一普通股。我被髮布了。因此,Achari Venture Holdings的所有權百分比大幅下降。我在投票權和經濟所有權百分比上都是平等的。阿查裏已經授權1億,000,000, 普通股和1,000,000股 優先股的股份。
VASO在企業合併前的組織結構
下圖描述了Vaso當前組織結構的簡化版本:
9
目錄表
兼併合併後Achari的組織結構
下圖描述了緊隨業務合併完成後我們的組織結構的簡化版本。
____________
(1) 假設不會發生與業務合併相關的贖回。Vaso Holding Corporation的公眾股東、保薦人和Vaso股東的所有權約為(I)2.3%、4.0%和93.7%,(Ii)如果贖回40%的公眾股份,分別為1.8%、4.0%和94.2%,(Iii)如果60%的公眾股份被贖回,則分別為1.2%、4.0%和94.8%,(Iv)0.6%,如果贖回80%的公眾股,則為4.1%和95.3%;以及(Ii)如果贖回全部公眾股,則為0%、4.1%和95.9%
在業務合併完成後,只發行華碩控股公司的A類普通股。因此,Vaso Holding Corporation的所有權百分比等於投票權百分比和經濟所有權百分比。如增發A類普通股(最多100,000,000股獲授權發行,假設無贖回,則發行18,900,941股)、任何B類普通股(其中10,000,000股獲授權發行,不發行任何股份),上述投票權及經濟百分比將會改變。如果發行,每股B類普通股將對每股A類普通股有100個投票權。請注意,在生效時間之後的任何時候,我們可以在獲得董事會授權的情況下發行B類普通股,而不需要進一步的股東批准。)併發行任何優先股(其中1,000,000股應獲授權,不得發行)。沒有一系列優先股被指定,我們也不知道如果一系列優先股被指定,投票權或其他條款將是什麼。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“風險因素-業務合併後我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到我們B類普通股持有者手中的效果;這將限制或排除您影響公司事務的能力”.
見標題為“”的部分提案1:企業合併提案《企業合併協議》條款摘要及有關《企業合併建議書》條款的其他信息。
約章修訂建議
Achari提議其股東批准和通過對現行憲章的修訂和重述,並授權與SPAC A&R COI取代現行憲章有關的所有其他適用更改,其副本附在本聯合委託書/招股説明書後,如下所示:附件B,作為業務合併的一部分。除其他事項外,SPAC A&R COI將反映(1)員額的變動-商務Achari的合併公司名稱由“Achari Ventures Holdings Corp. I”改為“Vaso Holding Corporation”,以及(2)刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項條款,該條款在業務合併完成後不再適用於Achari。
《憲章修正案》的建議載於題為“提案2:憲章修正案提案“本聯合委託書/招股説明書。
10
目錄表
管治方案
阿查裏建議其股東考慮並投票決定,-裝訂諮詢基礎,SPAC A & R CoI中的治理條款,根據SEC的要求單獨提出,以增加公司的授權普通股從(i)100,000,000 普通股,每股面值0.0001美元,預售-商務(ii)110,000,000 普通股郵政股份-商務組合分為100,000,000股A類普通股授權股和10,000,000股B類普通股授權股,每股面值為0.0001美元。
管治建議之概要載於本聯合委任代表聲明╱招股章程“建議3:管治建議”一節。
2024年股權激勵計劃提案
Achari建議其股東批准2024年股權激勵計劃,包括根據業務合併協議授權2024年股權激勵計劃項下的初始股份儲備。2024年股權激勵計劃議案摘要載於題為“議案4:2024年度股權激勵計劃議案“本聯合委託書/招股説明書。
納斯達克20%倡議
根據納斯達克上市規則5635(a)、(b)和(d)的要求,Achari建議其股東批准根據業務合併協議的條款發行構成Achari已發行和發行在外普通股20%以上的股份。納斯達克20%提案摘要載於題為"提案5:納斯達克20%提案“本聯合委託書/招股説明書。
“董事”選舉方案
Achari建議其股東批准選舉九名董事在Achari董事會任職,直至Achari股東的下一次年度會議,或直至其各自的繼任者被選出並符合資格。就此而言,須注意,根據董事選舉建議委任該九名董事,將根據SPAC會計及相關章程的條款及細則生效。董事選舉建議的摘要載於題為“提案6:董事選舉方案“本聯合委託書/招股説明書。
休會提案
休會建議如獲通過,將批准股東大會休會,如有需要,(I)如根據股東大會時的表列表決,未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上批准上述建議,或(Ii)股東大會尚未確定法定人數,則可容許進一步徵集及表決代表委任代表。休會建議的摘要載於題為“提案7:休會提案”本聯合委託書/招股説明書。有關更多信息,請參閲“風險因素- Achari可以推遲股東大會,這種推遲可能會推遲向打算在該股東大會上選擇贖回股份的Achari股東交付的任何收益的收到”.
股東大會
股東大會日期、時間、地點
股東大會將於美國東部時間2024年_舉行,或在該會議可能延期或延期的其他日期、時間和地點,作為虛擬會議,以審議和表決提案。您將能夠出席股東大會,投票您的股份,並在股東大會期間通過現場網絡直播提交問題, Https://www.cstproxy.com/ .
記錄日期;流通股;有投票權的股東
Achari已確定營業時間為2024年_記錄日期”)作為確定有權收到股東大會通知並出席股東大會並在會上投票的Achari股東的記錄日期。截至該日營業時間結束時,有__SPAC股份已發行在外並有權投票。每股該等股份於股東大會上享有每股一票表決權。
11
目錄表
根據內幕信,發起人及其成員擁有的250萬股方正股票將被投票支持企業合併提案。
代理徵集
股東大會的委託書可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自進行虛擬徵集。阿查裏已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集委託書。如果您對附帶的聯合委託書/招股説明書有任何疑問,您可以致電(203)-658聯繫Achari的代理律師Morrow Sodali LLC-9400(對方付費電話)或(800)662-5200(長途電話-免費)或發送電子郵件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com。如果股東授予委託書,如果在股東大會之前撤銷委託書,它實際上仍然可以投票表決其股票。股東也可以通過提交稍後的-日期代理,如標題為“”的部分所述股東大會--撤銷你的委託書;改變你的投票.”
法定人數和所需票數
召開股東大會需要達到Achari股東的法定人數。Achari股東代表Achari在記錄日期發行和發行的普通股的50%以上的股東出席,並有權就將在股東大會上審議的提案進行表決,將構成股東大會的法定人數。
業務合併建議、章程修訂建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議中的每一項均相互依存,且必須獲得批准,以便Achari完成業務合併協議所設想的業務合併。每項業務合併建議、治理建議(非-裝訂2024年股權激勵計劃提案、納斯達克20%提案和休會提案將需要出席股東大會並在會上投票的大多數SPAC股份持有人投贊成票。《憲章修正案》將需要60票的贊成票,-五個當時已發行的SPAC股票的百分比。董事選舉建議中所述的董事選舉需要親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就此投票的SPAC股份的多數贊成票。就董事選舉提案而言,“多數票”意味着獲得“贊成”票最多的九位董事被提名人將當選為董事,即使這些被提名人沒有獲得出席股東大會並有權就此投票的股東所投的多數票。
Achari在企業合併後的管理
業務合併完成後,阿卡里公司的董事和高管如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
約書亞·馬科維茨 |
68 |
Achari董事會主席和董事 |
||
David·利伯曼 |
79 |
Achari董事會副主席和董事 |
||
馬駿 |
60 |
董事首席執行官總裁 |
||
簡·摩恩 |
44 |
瓦索醫療保健和董事的總裁 |
||
貝納姆·莫瓦塞吉 |
70 |
獨立董事 |
||
埃德加·裏奧斯 |
71 |
獨立董事 |
||
里昂·丹博 |
69 |
獨立董事 |
||
邁克爾·J·比徹 |
79 |
聯席首席財務官兼祕書 |
||
喬納森·P·牛頓 |
63 |
聯席首席財務官兼財務主管 |
||
彼得·C·卡塞爾 |
55 |
首席運營官 |
||
[董事獨立提名人將被提名] |
[—] |
獨立董事 |
||
[董事獨立提名人將被提名] |
[—] |
獨立董事 |
有關完成業務合併後Achari的董事和高管的更多信息,請參見“Achari在企業合併後的管理”.
12
目錄表
預期會計處理
這些交易將按照公認會計原則作為資本重組入賬。因此,這些交易將被視為等同於Vaso為Achari截至成交日的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。Achari的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
監管審批
業務合併和業務合併協議所設想的交易不受任何額外監管要求或批准的約束,但向特拉華州國務卿提交完成合並所需的文件以及根據適用於AChari和Vaso的報告要求以及證券法和交易法的要求向AChari的股東傳播本聯合委託書/招股説明書以及向AChari的股東傳播本聯合委託書/招股説明書的要求除外。
贖回權
公眾股東可以尋求由Achari贖回他們各自的股票,無論他們是投票支持還是反對企業合併或任何其他提議,也無論他們是在記錄日期持有SPAC股票還是在記錄日期之後收購這些股票。為説明起見,根據信託賬户4月約6 217 034美元的資金 2024年26日,扣除截至該日期的應繳税款,估計每股贖回價格約為11.35美元。只有在業務合併完成的情況下,已適當提供該人士的股份以供贖回的公眾股東才有權按比例收取該人士當時以現金形式存入信託賬户的總金額的部分。如業務合併未完成,贖回將被取消,而投標股份將視乎情況退還相關公眾股東。任何在2024年_日或之前(股東大會前兩(2)個營業日)持有Achari普通股的公眾股東有權要求贖回該人的股票,按當時存入信託賬户的總金額的全比例份額,減去當時到期但尚未繳納的任何税款。見標題為:《股東大會--贖回權》。如果您要贖回您的股票以換取現金,應遵循的程序。
評價權
如果企業合併完成,沒有投票贊成企業合併的VASO股東有權根據DGCL第262條(“)”獲得評估權。第262條“),只要它們符合第262節規定的條件。有關此類權利的更多信息,請參閲DGCL第2962節的規定,作為附件。附件D,以及標題為“股東大會“--”評估權“。”Achari的股東根據DGCL或其他與企業合併提案或其他提案相關的條款並無評價權。
發起人、董事、高級管理人員在企業合併中的利益
當您考慮Achari董事會投票贊成批准提議的建議時,您應該記住,Achari的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益,或者可能與您作為股東的利益相沖突,並且可能會受到激勵,完成對股東不太有利的業務合併,而不是清算Achari。除其他事項外,這些利益包括:
• Achari的首席執行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成員,發起人的管理成員,因此對我們的發起人持有的記錄普通股擁有投票權和投資權,並可被視為擁有該等股份的實益所有權。先生 Desai已放棄對所報告股份的任何實益擁有權,但其可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外;
• 除非Achari完成最初的業務合併,否則Achari的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到任何退出的補償自掏腰包 (c)在不存在的情況下,應當在不存在的情況下,對該等情況進行審查。自掏腰包 截至本協議日期,費用尚未支付,但在某些情況下,該等費用可能在業務合併完成前發生);
13
目錄表
• 在完成業務合併之前,我們的保薦人將擁有2500,000股方正股票,這些股票是保薦人在我們首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的,或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益,在此類創始人股份中擁有金錢利益。基於每股方正股票10.95美元的價值,10.95美元是納斯達克3月份報道的SPAC股票的最新銷售價格 22,2024,這樣的方正股票可被認為在該日期的市值約為27,375,000美元(前提是該數字不會使1,750,000美元的沒收生效保薦人根據業務合併協議及相關協議的條款持有方正股份,將導致保薦人在業務合併完成後立即持有最多750,000股方正股份,因此,該等剩餘方正股份可能被視為具有8,212,500美元的市值(使用與上次計算相同的每股SPAC股份價值10.95美元)。如果吾等未能完成業務合併或任何其他業務合併,吾等可能會選擇終止我們的業務及進行清算,這將導致吾等保薦人所持有的方正股份變得一文不值。因此,如果初始業務合併沒有完成,我們的贊助商將失去對方正股票的全部投資。
• 保薦人與華碩已同意就業務合併訂立認沽期權協議,據此華碩將授予若干認沽權利(“看跌期權向保薦人支付企業合併完成後保薦人持有的方正股份,該認沽期權要求華碩在交易完成後,在保薦人選擇的情況下,按保薦人的選擇,向保薦人購買保薦人持有的方正股份-同意時間及價格,尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收購價(須受認沽期權協議進一步描述的若干調整及例外情況規限)。如保薦人全面行使根據認沽期權協議授予其的認沽期權,並以每股方正股份8.00美元的收購價向華碩出售其將在業務合併完成後持有的最多750,000股方正股份,保薦人將獲得6,000,000美元的總收益。其他任何一方不得獲得與授予保薦人的關於企業合併的看跌期權協議類似的權利;
• 緊接業務合併完成前,我們的保薦人將擁有7,133,333份私募認股權證,保薦人在我們的首次公開募股結束的同時購買了這些認股權證,總購買價為5,350,000美元。Achari的某些官員通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益,在這類私募認股權證中擁有金錢利益。基於每份私募認股權證0.0315美元的售價,0.0315美元是納斯達克3月份報道的我們的公開認股權證的最新報告售價 於該日期,該等私募認股權證可被視為於該日期的市值約為224,700美元(前提是該數字並不足以令保薦人根據業務合併協議的條款沒收6,133,000份私募認股權證,導致保薦人在業務合併完成後立即持有1,000,000份私募認股權證,因此該等剩餘的私募認股權證可能被視為具有31,500美元的市值(採用與上次計算相同的每份私募認股權證市價0.0315美元))。倘若吾等未能完成業務合併或任何其他初始業務合併,吾等可能會選擇終止本公司的業務及進行清算,這將令吾等保薦人持有的該等私募認股權證變得毫無價值。因此,如果初始業務合併未能完成,我們的保薦人將失去其在私募認股權證的全部投資;
• 我們的第五次修訂和重新註冊的公司證書要求Achari在7月前完成初步的業務合併 2024年19日(假設Achari全面行使其每月延期選擇權,除非Achari提交,且其股東批准延長期限)。截至12月 於2023年3月31日,保薦人及其聯屬公司已於Achari合共投資5,957,000美元,包括(I)25,000美元,用於在Achari首次公開招股前購買2,500,000股方正股份;(Ii)5,350,000美元,用於在Achari首次公開招股的同時購買7,133,333份私募認股權證;及(Iii)保薦人向Achari提供582,000美元營運資金貸款。贊助商也可能最終被認定對第三方負責-派對如果初始業務合併在以下日期之前未完成,則Achari產生的應計和未付費用
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目錄表
終止期限。如果業務合併或任何其他初步業務合併在七月之前沒有及時完成或根本沒有完成,並且在任何方面都沒有完成 2024年終止截止日期,Achari將被迫在截止日期屆滿後立即按照第五次修訂和重新發布的公司註冊證書進行清盤、解散和清算,屆時保薦人對公司的全部投資將變得毫無價值;
• 我們的保薦人及我們的每一位董事及高級職員已各自同意(i)放棄其可能持有的與完成業務合併有關的任何公眾股的贖回權,而彼等所持有的任何公眾股則不包括在用於確定每股收益的按比例計算中,-共享與公開投票批准業務合併相關的從我們的信託賬户贖回普通股的贖回價格,以及(Ii)投票支持業務合併的他們擁有的任何SPAC股票。雖然發起人、我們的管理人員和董事除了直接或間接擁有我們的創始人股票外,不擁有任何SPAC股票,但目前這種對我們創始人股票的所有權使他們擁有已發行和已發行的SPAC股票的81.9%的集體所有權,因此與我們的普通股相關的大部分投票權;
• 為了支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的贊助商以貸款的形式向Achari提供了營運資金。如果Achari完成了最初的業務合併,Achari可能會在業務合併後向Achari發放的信託賬户的任何收益中償還此類營運資金貸款。否則,此類營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金(如果有的話)中償還。截至本文件之日,贊助商已為Achari提供的週轉資金貸款總額為582,000美元;
• 根據《企業合併協議》的條款,在企業合併生效時,AChari的公司註冊證書和章程將在企業合併完成後包含不低於本憲章所述的賠償、免責、墊付和費用償還方面的條款,這些條款在企業合併完成後六年內不得以任何可能對在企業合併完成時或之前擔任Achari的經理或高級管理人員的個人的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。除非適用法律要求進行此類修改。
• 根據內幕公開信,作為IPO的一個條件,保薦人擁有的250萬股方正股票受到鎖定-向上根據該協議,在企業合併發生之前,創始人的股份不能公開出售;
• 如果信託賬户被清算,包括在Achari無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下,保薦人同意它將對Achari承擔責任;
• Achari的官員和董事沒有充分工作的事實-時代週刊在阿查裏。Achari的每一位董事和高級管理人員都從事着其他幾項業務活動,這些董事或高級管理人員可能有權獲得鉅額薪酬,Achari的董事和高級管理人員沒有義務每週為Achari的事務貢獻任何具體的小時數。Achari的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果Achari董事和高級管理人員的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在Achari事務上投入時間的能力,並可能影響他們繼續進行業務合併的決定;以及
• 事實上,阿查裏目前的憲章規定,阿查裏放棄在向董事或阿查裏的任何高管提供的任何公司機會中的利益。這一豁免允許Achari的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。放棄公司機會原則並未對Achari尋找收購目標產生影響。
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目錄表
截至12月 截至2023年3月31日,贊助商及其附屬公司總共有5,957,000美元的風險,這取決於初始業務合併的完成情況,其中包括5,375,000美元的證券投資和582,000美元的未償還貸款。截至4月 1,2024,沒有未報銷的自掏腰包 申辦者或其關聯公司發生的費用。
經審慎考慮後,Achari董事會得出結論,其股東之間任何潛在的不同權益將會減少,因為(I)若干該等權益已在招股説明書及本聯合委託書/招股説明書中披露,(Ii)Achari與任何其他目標業務之間的業務合併將存在許多不同的權益,且並非特定或可歸因於Vaso或業務合併,及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權(包括受認沽期權協議條款規限的保薦人所持有的創辦人股份),該等股權的價值將至少部分基於VASO的未來表現,而VASO的未來表現可能會受到除這些權益以外的各種其他因素的影響,因此,在業務合併完成後,從某些角度和在某些方面而言,該等不同股權利益相關者的利益可能被視為一致。此外,Achari的獨立董事於評估業務合併時,以及在作為Achari董事會成員批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易時,審閲及考慮Achari各利益相關者的潛在不同利益。根據對上述考慮因素的審核,Achari董事會得出結論,預期Achari股東將因業務合併而獲得的潛在利益超過了業務合併所產生的任何潛在負面方面或影響。然而,Achari董事會的決定可能是錯誤的,並且不能保證業務合併的結果或結果。
企業合併的重大美國聯邦所得税後果
有關與行使贖回權相關的某些美國聯邦所得税考慮因素的説明,請參閲“企業合併的重大美國聯邦所得税後果”。
對Achari股東的建議
Achari董事會一致認為,每一項提議都對Achari及其股東是公平的,最符合他們的利益。Achari董事會一致建議Achari股東:
• 投贊成票;
• 投票“贊成”憲章修正案提案;
• 對每一項治理提案投“贊成票”;
• 投贊成票《2024年股權激勵計劃議案》;
• 投票支持納斯達克20%計劃提案;
• 根據董事選舉提案,對每位董事提名人的選舉投“贊成”票;以及
• 如果延期提案提交股東大會,請投贊成票。
一名或多名Achari董事的任何財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議Achari的股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對Achari及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“”的部分提案1:企業合併提案-Achari董事和高級管理人員及其他人在企業合併中的利益在這份聯合委託書聲明/招股説明書中,進一步討論這種利益和潛在的利益衝突。
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目錄表
公司合併後的Vaso股與Aachari股股東權利比較
作為業務合併的結果,Vaso股票的前持有人將成為A類普通股的持有人,他們各自的權利將受特拉華州法律(以及SPAC A&R COI和章程(而不是Vaso目前的公司註冊證書和章程)的約束)。在業務合併後,前Vaso股東作為Achari股東可能與作為Vaso股東擁有不同的權利。
在業務合併後,SPAC股票的當前持有者將成為A類普通股的持有者,他們的權利將受到特拉華州法律以及SPAC A&R COI(而不是當前的憲章)的約束。現行章程與SPAC A&R COI的不同之處在於,SPAC A&R COI設立了兩類普通股,A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者將有權投一票,B類普通股的持有者將有權就其有權投票(或根據書面同意)的所有事項持有的每股普通股享有100票的投票權。B類普通股不具有經濟利益,每股B類普通股在B類普通股持有者或五人當選之前轉換為一股A類普通股-年份它的發行週年紀念。
在企業合併完成後,B類普通股將不再流通。然而,如果未來發行B類普通股,B類普通股的持有者將可能共同持有我們已發行股本的大部分投票權,因此可能能夠控制提交給我們的普通股股東批准的事項。這種對普通股投票權的集中控制可能會限制或排除我們A類普通股持有人影響某些公司事務的能力。Achari董事會認為,這對該職位很重要-商務合併公司擁有可供發行的B類普通股,以提供必要的靈活性,以滿足未來公司的需要。完成業務合併後,B類普通股或優先股將不再流通。然而,這類B類普通股或優先股可能會在未來發行,例如在我們無法通過發行A類普通股進行籌資的情況下或在某些其他情況下向投資者發行。見標題為“風險因素-業務合併後我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到我們B類普通股持有者手中的效果;這將限制或排除您影響公司事務的能力.”
SPAC A&R COI不對當前憲章中的優先股條款進行實質性修改。根據每份文件,公司有權簽發最多1,000,000 優先股按系列和條款發行,由董事會指定。雖然目前沒有考慮指定任何此類優先股的條款,但如果指定了此類條款,它們可能包含投票權、經濟權、清算權、股息權或其他優於A類普通股和/或B類普通股的權利。
請參閲標題為“Vaso's和Aachari's證券的説明—企業合併後Vaso股票和Aachari股票持有人的權利比較”.
Vaso股東大會
以下是S在表格上的註冊聲明-4,本聯合委託書/招股説明書是本聯合委託書/招股説明書的一部分,經美國證券交易委員會宣佈生效後,VASO將召開股東大會,以授權、批准和同意簽署、交付和履行業務合併協議以及VASO是或要求作為當事方或受約束的業務合併協議的每一份附屬文件,以及完成業務合併協議和該等附屬文件擬進行的交易(“所需的VASO股東批准“),從而批准企業合併協議、該等相關文件、企業合併及關聯交易。所需的Vaso股東批准要求Vaso股票的持有者投贊成票,代表Vaso有權投票的所有已發行股本所代表的投票權的多數。若干Vaso證券持有人與Achari及Vaso訂立公司支持協議,據此,彼等同意(其中包括)(I)在Vaso股東的任何會議上投票或以書面同意的方式,投票贊成業務合併及採納業務合併協議而持有或其後收購的所有Vaso股份;(Ii)放棄各自對該等事宜的評價權;及(Iii)受若干轉讓的約束
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目錄表
在每一種情況下,對Vaso的證券的限制都符合公司支持協議中規定的條款和條件。截至2023年12月6日,作為公司支持協議一方的Vaso證券持有人的所有權權益合計約佔Vaso已發行股份的44%。
風險因素
在評估本聯合委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書,包括附件,並特別考慮標題為“風險因素"在這裏。這些風險摘要包括:
與企業合併相關的風險
由於向Vaso股東發行A類普通股作為業務合併中的對價,Achari的股東將經歷稀釋,使他們有權獲得Achari的重大投票權。
不贖回其各自SPAC股份的Achari股東可能會因行使先前附於贖回股份的認股權證而被稀釋。
Achari在業務合併後取得成功的能力將取決於Achari董事會成員和Vaso關鍵人員的努力,而該等人員的流失可能對Achari業務在業務合併後的運營和盈利能力產生負面影響。
Achari的一些管理人員和董事可能被認為存在利益衝突,可能影響或已經影響他們支持或批准業務合併,而不考慮您的利益或確定Vaso是否適合Achari的初始業務合併。
Achari已經產生並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成,該等成本的發生將減少Achari可用於其他公司用途的現金金額。
本公司的證券目前在納斯達克交易所停牌,原因是本公司收到與本公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定。 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對該退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生該等退市,本公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。
如果我們從納斯達克退市,我們將受到“細價股”規則的約束,我們的投資者出售其股份的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,並將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股份的好處,包括此類交易後我們證券的潛在增值,而我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。
倘業務合併已完成,則標題為「未經審核備考簡明合併財務資料」一節所載未經審核備考財務資料可能不代表Achari的業績。
不符合企業合併協議的終止條件的,企業合併不得完成。
如果Achari的股東未能在股東大會上批准業務合併提案和其他提案,Achari將欠Vaso 528萬美元的終止費。
非發起人關聯公司的Achari股東通過業務合併成為Vaso的股東,而不是直接在承銷的公開發行中收購Vaso的證券,包括承銷商沒有獨立的盡職調查審查和發起人的利益衝突。
如果企業合併的利益不符合投資者或證券分析師的期望,則Achari證券的市場價格或在企業合併完成後,Vaso證券的市場價格可能下跌。
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目錄表
業務合併後,我們普通股的雙層結構將使我們的B類普通股持有人的投票控制權集中;這將限制或排除您影響公司事務的能力。
根據SPAC A&R COI,我們可以發行優先股,其權利高於A類普通股和B類普通股持有人的權利。
特拉華州法律、SPAC A & R CoI和細則將包含某些條款,包括反-接管限制股東採取某些行動的能力,並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
如果企業合併不符合税收條件,-免費根據《法典》第368(a)條進行重組,Vaso普通股的前持有人因業務合併而接收普通股,可能會因業務合併而承擔更大的美國聯邦所得税責任。
與Achari相關的風險
我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,在此情況下,我們將停止除清盤目的外的所有業務,我們將贖回我們的公眾股並清算,在此情況下,我們的公眾股持有人可能只能獲得每股10. 15美元(於完成首次公開募股時最初存入我們信託賬户的金額),或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證到期時將一文不值。
我們的贊助商,我們的贊助商的某些成員和官員擁有大量的普通股,並可以批准提案和延期提案,如果提出,從其他股東的支持最小。
並不能保證贖回公眾股票會使公眾股東在未來的經濟狀況更好。
我們尚未獲得公平意見,因此,我們的股東可能無法從獨立來源獲得保證,從財務角度來看,我們為Vaso業務支付的價格對我們公司是公平的。
與Vaso相關的風險
Vaso目前的收入和營業收入的很大一部分來自與GEHC的協議。
如果Vaso或其供應商未能遵守FDA的質量體系規定,Vaso的部分業務可能會停止,Vaso的業務將受到影響。
聯邦監管改革可能會對Vaso銷售其產品盈利能力產生不利影響。
Vaso依賴幾個供應商提供某些產品。
如果Vaso銷售產品的市場下滑、增長不如預期或經歷週期性的變化,其增長可能會受到影響。
Vaso的普通股受到價格波動的影響。
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目錄表
問答
Q. 為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書?
A. 貴公司現收到與股東大會有關的聯合委託書/招股説明書。Achari正在召開股東大會,以便其股東可以考慮和投票如下所述的提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本聯合委託書/招股説明書後儘快投票。
提案1--企業合併提案--審議和表決關於通過和批准企業合併協議的提案,日期為#年12月 6,2023年,由Achari、Merge Sub和Vaso之間進行的,據此,Merge Sub將與Vaso合併並併入Vaso,Vaso是合併的倖存公司,因此,它將成為Achari的全資子公司,業務合併協議的副本附於所附的聯合委託書/招股説明書。附件A、A、B以及由此而進行的交易。見標題為“”的部分提案1:企業合併提案”.
提案2--《憲章修正案》--審議和表決批准對現行《憲章》的全部修改和重述,並通過隨附的聯合委託書/招股説明書所附的《SPAC A&R COI》。附件B與企業合併有關,以便除其他事項外:(一)更換職位-商務將公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp.I”改為“Vaso Holding Corporation”,以及(Ii)刪除當前憲章中僅適用於空白支票公司的各項條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用於Achari。Achari鼓勵其股東閲讀SPAC A&R COI的全文。
提案3--治理提案--供審議和表決-裝訂諮詢基礎,SPAC A&R COI中的一項治理條款,根據美國證券交易委員會的要求單獨提出,將公司的授權普通股從(I)100,000,000 普通股,每股面值0.0001美元,預售-商務(ii)110,000,000 普通股郵政股份-商務合併(分為100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元)。見標題為“”的部分建議3:治理建議“。”治理提案涉及一項修正案,以改變Achari的授權普通股。
提案4--2024年股權激勵計劃提案--審議和表決批准和通過2024年股權激勵計劃的提案,主要採用隨附的聯合委託書/招股説明書所附的形式附件C,包括根據業務合併協議預期的2024年股權激勵計劃下的初始股份儲備的授權。見標題為“”的部分提案4:2024年股權激勵計劃提案以獲取更多信息。
建議5-納斯達克20%建議-審議及表決根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定,根據業務合併協議的條款批准發行佔納斯達克已發行及已發行普通股逾20%的股份的建議。見標題為“”的部分提案5:納斯達克20%提案以獲取更多信息。
提案6--董事選舉提案--審議並表決選舉馬駿、David、馬駿、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、貝納姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]擔任Achari董事會的董事,直至Achari的股東下一次年度會議或他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。見標題為“”的部分提案6:董事選舉方案“以獲取更多信息。
建議7--休會建議-批准股東大會休會,如有必要,(I)若根據股東大會時的表列表決結果,未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上批准上述建議,或(Ii)股東大會的法定人數尚未確定,則批准進一步徵集及表決委託書。見標題為“”的部分提案7:休會提案“瞭解更多信息和“風險因素 — Achari可以推遲股東大會,延期可能會推遲收到將交付給打算在該股東大會上選擇贖回股份的Achari股東的任何收益”.
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目錄表
代表記錄日已發行和流通的不少於50%的Achari普通股股份的Achari股東出席會議,並有權就擬在股東大會上審議的提案投票,這將構成股東大會的法定人數。
您的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本聯合委託書/招股説明書後儘快投票。
Q. 股東大會上表決的是什麼?
A. 在股東大會上,Achari的股東被要求就以下提案進行投票:
• 企業合併方案;
• 憲章修正案提案;
• 治理方案;
• 2024年股權激勵計劃提案;
• 納斯達克20%的倡議;
• 董事選舉提案;及
• 休會建議,如果提出的話。
Q. 這些提議是以彼此為條件的嗎?
A. Achari要完成《企業合併協議》所設想的企業合併,必須獨立批准每一項先決條件提案。休會提案不需要企業合併提案的批准即可生效,並且治理提案不是-裝訂。所有的先決條件提案都必須在股東大會上獲得批准。如果企業合併提案未獲批准,其他提案(如有必要,休會提案除外)將不會提交給Achari股東進行表決。
Q. 與企業合併相關的現行章程有哪些變化?
A. 關於業務合併,Achari將向特拉華州國務卿提交SPAC A&R COI。自結束之日起生效的SPAC A&R COI將規定:(1)Achari的股東可經持有大多數已發行和已發行普通股的股東的書面同意行事;(2)職位的變動-商務將Achari的公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp.”合併為“Vaso Holding Corporation”,(3)刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項規定,這些條款在業務合併完成後將不再適用於Achari,(4)對所有已發行的SPAC股票進行重新分類,以及(5)將公司的法定普通股從(I)1億股增加 普通股,每股面值0.0001美元,預售-商務(ii)110,000,000 普通股郵政股份-商務合併(分為100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元)。關於現行《憲章》與《空間委員會A&R COI》之間差異的摘要,見題為“Vaso‘s和Achari’s證券説明--SPAC股票、Vaso股票和業務合併後的普通股持有人的權利比較“。
Q. 行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響?
A. 贖回是否需要繳納美國聯邦所得税取決於具體的事實和情況。請參閲題為“提案1:企業合併提案—企業合併的重大美國聯邦所得税後果。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解行使您的贖回權的税務後果。
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目錄表
Q. 企業合併對我的美國聯邦所得税有什麼影響?
A. 如果您不選擇將您的SPAC股票贖回為現金,則您將不會有該等股票的出售、應納税交換或應納税贖回,並且您將不會因完成業務合併而確認任何應納税損益。請參閲標題為“提案1:企業合併提案—企業合併的重大美國聯邦所得税後果。
Q. 為什麼Achari提出業務合併?
A. 成立achari的目的是進行合併、股份交換、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易。Achari董事會在評估與Vaso的交易時,諮詢了Achari的管理層及其法律和其他顧問。於達成決議(I)業務合併協議的條款及條件及擬進行的交易(包括業務合併)是可取的,且符合Achari及其股東的最佳利益,及(Ii)建議Achari股東批准業務合併協議及向該等股東提交的其他建議所擬進行的交易時,Achari董事會考慮了多項因素。鑑於這些因素的複雜性,理事會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。Achari董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。有關Achari董事會批准企業合併的原因的進一步解釋,請參閲“Achari董事會批准企業合併的理由”。解釋很直截了當-看起來因此,應參照下文討論的因素加以解讀。關於前進的警告-看起來陳述以及本聯合委託書中包含的風險因素,包括但不限於:風險因素—Aachari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平意見,因此,從財務角度來看,這些條款對公眾股東可能不公平。.”
Q. 企業合併將會發生什麼?
A. 在業務合併中,Merge Sub將與Vaso合併並併入Vaso,Vaso將繼續作為倖存實體和Achari的子公司。業務合併完成後,每股已發行和已發行的SPAC股票將成為普通股,每股購買SPAC股票的已發行和已發行認股權證將成為購買同等數量普通股的認股權證。
Q. 阿查裏收購瓦索後,瓦索的股東將獲得什麼樣的對價?
A. 隨着業務合併的完成,根據業務合併協議,VASO的股東將共同獲得作為其各自現有VASO普通股股份的代價的普通股。
根據題為“常用術語:股份計算和持股百分比”, 員額總數-合併可向Vaso股東發行的普通股將約為17,600,000股,使這些股東有權共同交換他們各自的Vaso證券,以換取總計約93.1%的普通股(假設沒有贖回,也沒有行使Achari認股權證)。
普通股每股將為其持有者提供與清算有關的投票權、接受股息和分配股份的權利,以及與Achari有關的其他股東權利。
Q. 與Achari收購Vaso有關的Vaso證券持有人將獲得多少代價?
A. Vaso股東將在收盤時從Achari獲得總價值等於176,000,000美元的對價(“合併注意事項").合併對價將僅以普通股新股份支付,每股價值為10.00美元。
見標題為“”的部分提案1:企業合併提案--《企業合併協議》 - 合併考慮"。
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目錄表
Q: 業務合併完成後,目前的Achari股東和Vaso股東將在Achari(將更名為“Vaso Holding Corporation”)持有什麼股權?
A: 截至本聯合委任代表聲明書/招股章程日期,已發行及尚未發行的(i)SPAC股份3,050,941股,包括公眾股東持有的SPAC股份550,941股及創始人股份2,500,000股(於業務合併完成後減至750,000股創始人股份)、(ii)10,000,000份公開認股權證;及(iii)7,133份,333份私募權證(於企業合併完成時減至1,000,000份私募權證)。每份完整的公開認股權證和每份完整的私募認股權證均賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買四分之三的一股SPAC股份,並在業務合併完成後,將賦予其持有人購買四分之三的一股普通股的權利;然而,在每種情況下,認股權證只能行使一整股股份。在完成業務合併後,各-已發佈和已發行的SPAC股份將交換為A類普通股,-一對一基礎。此外,截至4月份, 2024年26日,信託賬户中約有6,217,034美元。
交割時已發行和未償所有權
A類普通股在完成業務合併後的攤薄效應和形式所有權,基於公眾股東的不同贖回水平和以下附加假設:(I)業務合併於5月完成 2024年,(Ii)1760萬 A類普通股股份在無贖回方案、20%贖回方案、40%贖回方案、60%贖回方案、80%贖回方案和100%贖回方案中發行給Vaso股東,以及(iii)根據業務合併協議,在交易結束時,所有Vaso限制性股份獎勵,在緊接收盤前尚未發行的情況下,將自動全部歸屬並轉換為分配時間表中規定的獲得A類普通股數量的權利。
根據該等假設,並假設並無就業務合併贖回尚未行使的SPAC股份,則將有約18,900,941股股份。 A類普通股發行在外,或27,150,941股-稀釋在此基礎上,在業務合併完成後立即。倘實際事實與該等假設不同,則Achari(於業務合併完成時,Achari將更名為“Vaso Holding Corporation”)的所有權百分比將有所不同。
以下描述的情況僅供説明之用,因為公眾股東的實際贖回數目在贖回截止日期前無法得知。
不是 |
% |
20% |
% |
40% |
% |
60% |
% |
80%的贖回(1)(6) |
% |
100% |
% |
|||||||||||||||||||
Vaso股東 |
17,600,000 |
93.1 |
% |
17,600,000 |
93.7 |
% |
17,600,000 |
94.2 |
% |
17,600,000 |
94.8 |
% |
17,600,000 |
95.3 |
% |
17,600,000 |
95.9 |
% |
||||||||||||
Achari公眾股東 |
550,941 |
2.9 |
% |
440,753 |
2.3 |
% |
330,565 |
1.8 |
% |
220,376 |
1.2 |
% |
110,188 |
0.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
贊助商創始人 |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
||||||||||||
的總股份 |
18,900,941 |
100 |
% |
18,790,753 |
100 |
% |
18,680,565 |
100 |
% |
18,570,376 |
100 |
% |
18,460,188 |
100 |
% |
18,350,000 |
100 |
% |
____________
(1) 代表基於假設實際發行和在收盤時發行在外的股份的所有權。倘任何私募認股權證或公開認股權證獲行使,所有百分比將被攤薄。
儘管有贖回次數,與首次公開發售有關的遞延包銷佣金3,500,000元將維持不變,並僅於業務合併完成後才發放予包銷商。阿查裏預計,截至2024年5月20日,信託賬户將有約6,258,469美元。因此,假設業務合併於2024年5月20日發生,遞延承銷佣金將等於信託賬户剩餘現金的56%(如無贖回)、70%(如有贖回)、93%(如有贖回)、60%(如有贖回)、140%(如有贖回)、140%(如有贖回)。如果有80%贖回,則為280%,如果有100%贖回,則為不可計算的百分比。
(2) 假設公眾股東持有的SPAC股份沒有被贖回。
(3) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(6) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(7) 假設公眾股東持有的所有SPAC股份均被贖回。
23
目錄表
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
有關納入上述資料的假設的其他資料,請參閲標題為“常用條款—股份計算及所有權計算”、“未經審核備考簡明合併財務資料”及“建議1:業務合併建議—業務合併協議—合併考慮”的章節。
(9) 代表保薦人持有的創始人股份。Desai先生為申辦方的管理成員。因此,Desai先生對發起人持有的普通股股份擁有投票權和處置權,並可被視為實益擁有該等創始人股份。除本協議規定外,申辦方的關聯公司均不擁有Achari的股權。
有關受益所有權的更多信息,請參閲“證券受益所有權”一節。
上述投票權百分比乃根據上述假設計算,並未計及(I)緊隨業務合併完成後仍未發行並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證,及(Ii)根據2024年股權激勵計劃於業務合併完成後發行的任何股份,但包括方正股份,方正股份將於業務合併完成後根據業務合併條款轉換為A類普通股。有關詳情,請參閲題為“常用詞彙--股份計算及持股百分比”、“未經審核備考簡明合併財務資料”及“建議1:業務合併建議--業務合併協議--合併對價”的章節。
倘實際事實與上述假設不同,上述投票百分比將有所不同。例如,目前共有17,133,333份尚未行使的認股權證,每份認股權證可收購一股SPAC股份的四分之三,包括10,000,000份公開認股權證及7,133,333份私募認股權證(於業務合併完成時減至1,000,000份私募認股權證)。收盤後,每份認股權證將賦予其持有人根據適用認股權證協議中規定的條款和條件,以每股11.50美元的行使價購買四分之三的A類普通股;但前提是認股權證只能對整股股份行使。如果我們假設每一個尚未行使的認股權證都被行使,並且A類普通股的四分之三被髮行作為這種行使的結果,並以現金支付給Achari的行使價為每股11.50美元,-稀釋Achari的股本將增加8,250,000美元, 約94,975,000美元支付給Achari以行使認股權證。
關閉後完全稀釋所有權
下表彙總了基於公眾股東的不同贖回程度和以下附加假設完成業務合併後Achari的普通股的攤薄效應和形式所有權:(I)業務合併於5月5日完成 2024年,(Ii)1760萬 A類普通股股票以A形式發行給Vaso股東
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目錄表
無贖回場景、20%贖回場景、40%贖回場景、60%贖回場景、80%贖回場景和100%贖回場景,以及(iii)A類普通股股價達到11.50美元。下表包括公開募股和私募配股,可行使人數為8,250,000人 公司合併完成後的A類普通股股份。
不是 |
權益 |
20% |
權益 |
40% |
權益 |
60% |
權益 |
80% |
權益 |
100% |
權益 |
|||||||||||||||||||
Vaso公共股東 |
17,600,000 |
64.8 |
% |
17,600,000 |
65.1 |
% |
17,600,000 |
65.4 |
% |
17,600,000 |
65.6 |
% |
17,600,000 |
65.9 |
% |
17,600,000 |
66.2 |
% |
||||||||||||
Achari公眾股東 |
550,941 |
2.0 |
% |
440,753 |
1.6 |
% |
330,565 |
1.2 |
% |
220,376 |
0.8 |
% |
110,188 |
0.4 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
公開認股權證 |
7,500,000 |
27.6 |
% |
7,500,000 |
27.7 |
% |
7,500,000 |
27.8 |
% |
7,500,000 |
28.0 |
% |
7,500,000 |
28.1 |
% |
7,500,000 |
28.2 |
% |
||||||||||||
私募認股權證(7) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
贊助商方正股份(8) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
普通股股份總數 |
27,150,941 |
100 |
% |
27,040,753 |
100 |
% |
26,930,565 |
100 |
% |
26,820,376 |
100 |
% |
26,710,188 |
100 |
% |
26,600,000 |
100 |
% |
||||||||||||
保薦人與轉換認股權證的總所有權 |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
____________
(1) 假設沒有SPAC股份被贖回。
(2) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
(3) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(6) 假設所有SPAC股份均已贖回。
(7) 代表出售給申辦者的7,133,333份認購權,在業務合併完成時,該數量將減少至1,000,000份認購權(根據業務合併協議的條款),每份完整認購權使其持有人有權購買四分之三的SPAC股份。
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
上表呈列之股份擁有權僅作説明用途,乃基於多項假設而呈列。Achari無法預測有多少公眾股東將行使各自的權利,將各自的公眾股份贖回現金。不選擇贖回其各自公眾股份的公眾股東將因業務合併而經歷稀釋。公眾股東目前擁有約18%的已發行SPAC股份,假設沒有認股權證被行使,51%的股份在完全行使,-稀釋基礎。如上表所示,如果沒有公眾股東贖回與企業合併相關的各自的公眾股份,公眾股東將從擁有大約51%的SPAC股份-稀釋在企業合併之前,以完全擁有普通股總股份的30%為基準,-稀釋基礎公眾股東將擁有約2.9%,2.3%,1.8%,1.2%,0.6%和0.0%(假設沒有認股權證被行使)和29.7%,29.4%,29.1%,28.8%,28.5%和28.2%(在完全-稀釋在無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回的情況下,分別為普通股發行在外股份總數的基準。保薦人將擁有約2.8%、2.8%、2.8%、2.8%及2.8%(假設並無認股權證獲行使)及5.5%、5.5%、5.6%、5.6%及5.6%(按完全-稀釋在無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回的情況下,分別為普通股發行在外股份總數的基準。
收盤時的每股估值
下表顯示贖回對非上市公司持有的公眾股每股價值的潛在影響,-贖回無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回情景下的公眾股東,並假設
25
目錄表
發起人的普通股所有權不低於750,000 根據認沽期權協議的條款持有A類普通股股份。公眾股東將經歷額外的稀釋,範圍內額外的股份在收市後發行。
不是 |
每股(10) |
20% |
人均 |
40% |
每股(10) |
60% |
人均 |
80% |
人均 |
100% |
人均 |
|||||||||||||||||||
未贖回的Achari公共股 |
550,941 |
$ |
10.00 |
440,753 |
$ |
10.00 |
330,565 |
$ |
10.00 |
220,376 |
$ |
10.00 |
110,188 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
Vaso公共股 |
17,600,00 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
||||||||||||
贊助商方正股份(8) |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
股份總數 |
18,900,941 |
|
18,790,753 |
|
18,680,565 |
|
18,570,375 |
|
18,460,188 |
|
18,350,000 |
|
||||||||||||||||||
補充: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
私募認股權證相關股份(7) |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
||||||||||||
認股權證相關股份(9) |
7,500,000 |
$ |
6.96 |
7,500,000 |
$ |
6.95 |
7,500,000 |
$ |
6.94 |
7,500,000 |
$ |
6.92 |
7,500,000 |
$ |
6.91 |
7,500,000 |
$ |
6.90 |
____________
(1) 假設公眾股東持有的SPAC股份沒有被贖回。
(2) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
(3) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(6) 假設所有SPAC股份均已贖回。
(7) 每股計算指收市時的股份總數加上因假設行使出售予保薦人的7,133,333份認股權證而產生的攤薄,該數目將於業務合併完成時減至1,000,000份認股權證(根據業務合併協議的條款)。假設該1,000,000份私人認股權證已獲行使,且沒有任何公開認股權證獲行使。不包括就行使私人認股權證而支付的任何收益。
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
(9) 假設所有公開認股權證及私人認股權證(每張附註(7)減至1,000,000份私人認股權證)均獲行使。不包括就行使公共認股權證及私人認股權證而支付的任何收益。
(10) 基於一篇文章-交易在無贖回方案中,股權價值約為189,009,410美元,在20%贖回方案中為187,907,528美元,在40%贖回方案中為186,805,646美元,在60%贖回方案中為185,703,764美元,在80%贖回方案中為184,601,882美元,以及183,500美元,在100%贖回情況下,假設每股歸屬價值為10.00美元(每種情況下均不包括私募及公開認股權證相關股份及扣除交易成本)。
Q. 是三分之一-派對在決定是否繼續進行企業合併時,獲得了什麼公平意見?
A. 雖然Achari沒有就與達成企業合併相關的估值獲得意見,但Vaso獲得了公平意見(公平意見”)由River Corporate Advisors,LLC(”河流公司“),其中公平意見指出,在符合其中所載的各種假設、資格及限制的情況下,華碩根據業務合併協議的條款須支付的”保薦人代價“(定義見該協議),從財務角度而言對華碩是公平的。此外,如果公平意見在業務合併協議日期後被撤回、撤銷或修改,Achari有權終止業務合併協議。請參閲“風險因素-我們沒有獲得公平的意見,因此,我們的股東可能無法從獨立來源獲得保證,從財務角度來看,我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。Achari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見,因此,從財務角度來看,條款可能對公眾股東不公平.”
Q. 企業合併完成後,存入信託賬户的資金會發生什麼情況?
A. 企業合併完成後,信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公眾股份持有人,並在支付贖回後,部分用於支付與企業合併相關的交易費用,包括遞延
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目錄表
向Achari的承銷商支付IPO承銷費,以及Achari及其子公司的營運資金和Achari及其子公司的一般企業用途。這些資金還可用於減少Achari及其子公司的債務和某些其他負債。截至2024年4月26日,信託賬户持有約6,217,034美元。如果Achari無法在2024年7月19日之前完成業務合併,假設Achari行使其第五次COI每月延期選擇權(除非信託賬户中的金額賺取的利息可以根據需要提前釋放,以支付任何特許經營權或所得税和最高100,000美元),這些資金將不會釋放,直到完成業務合併或贖回公開股票 在清盤開支中)。如果Achari沒有在2024年7月19日之前完成業務合併(假設Achari行使其第五次COI月度延期選擇權),Achari將被要求解散和清算自己,並將其信託賬户中持有的資金返還給其公共股東,除非Achari提交併其股東批准延期。
Q. 如果相當多的公眾股東投票支持企業合併提案並行使各自的贖回權,會發生什麼?
A. 公眾股東可以投票贊成企業合併,並仍然行使各自的贖回權。即使信託賬户可用資金及公眾股東人數因公眾股東贖回而大幅減少,企業合併仍可完成。倘業務合併儘管贖回完成,Achari將擁有較少的公眾股份及公眾股東,Achari證券的交易市場可能會較低流動性,Achari可能無法達到全國性證券交易所的最低上市標準。此外,業務合併後,信託賬户可用於Achari營運資金用途的資金可能不足以應付其未來業務,且可能無法讓Achari減少Vaso的債務及╱或推行其增長策略。
Q. 完成企業合併必須滿足哪些條件?
A. 除非獲業務合併協議訂約方豁免,並受適用法律規限,完成業務合併須受業務合併協議所載多項條件的規限,包括例如收到本聯合委託書/招股説明書預期所需的股東批准,以及ACHARI的普通股在業務合併完成前仍在納斯達克上市。有關在完成企業合併前必須滿足或放棄的條件的摘要,請參閲標題為“提案1:《企業合併提案》--《企業合併協議》--《企業合併協議--企業合併結束的條件》有關滿足或不滿足此類條件的某些風險的討論,請參閲“風險因素”包括但不限於,題為本公司的證券目前在納斯達克交易所停牌,原因是本公司收到與本公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生這樣的退市,公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。和“如果我們從納斯達克退市,我們將受到‘細價股’規則的約束,我們的投資者出售股票的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,因此將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處,包括在這樣的交易後我們證券的潛在價值增值,我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。“
問:你預計這項業務合併將於何時完成?
A. 目前預期業務合併將於二零二四年上半年完成。除其他事項外,該時間取決於擬在股東大會上提交的提案的批准。然而,倘休會建議於股東大會上獲通過,有關會議可延期。
27
目錄表
Q. Achari是否會就業務合併達成任何融資安排?
A. 不,Achari目前預計不會就業務合併達成任何融資安排。Achari可以(但不是必須)與投資者就Achari的私人投資達成協議。
Q: 為什麼阿查裏提出治理建議?
A. 根據適用的美國證券交易委員會指導方針的要求,AChari要求其股東對非-裝訂在諮詢基礎上,批准SPAC A&R COI中包含的某些治理條款的建議,這些條款可能被合理地認為對股東權利產生重大影響,因此需要非-裝訂根據美國證券交易委員會指導意見進行諮詢投票。特拉華州法律並不要求進行這一投票,但根據美國證券交易委員會的指導,我們正在將這些條款分別提交給我們的股東批准。股東對這些提議的投票是諮詢投票,對Achari或Achari董事會沒有約束力。請參閲標題為“建議3 — 管治方案”.
Q. 為什麼Achari提出2024年股權激勵計劃提案?
A. 2024年股權激勵計劃的目的是使Achari能夠向符合條件的員工、董事和顧問提供現金和股票-基於 為了吸引、留住和獎勵這些人,加強他們與Achari股東之間的利益互惠。有關詳細信息,請參閲標題為"議案4:2024年度股權激勵計劃議案”.
Q. 為什麼阿查裏提出憲章修正案的建議?
A. 除其他事項外,阿查里正在提出憲章修正案建議,以(一)更換職位-商務將公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp.”改為“Vaso Holding Corporation”,以及(Ii)刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項規定,這些規定在完成業務合併後將不再適用於Achari。關於通過《SPAC A&R COI》的實質性規定和理由的摘要,見“提案2:憲章修正案提案”.
Q. 為什麼阿查裏要提出董事選舉方案?
A. 根據業務合併協議,Achari及Vaso已同意,Vaso應於業務合併完成後向Achari董事會提供其擬出任首個Achari董事會董事的人士名單,以使Vaso的營運可於業務合併後更順暢地繼續進行。Vaso已確定,Achari董事會已提名,以下九名人士擔任Achari的董事:Joshua Markowitz,David Lieberman,Jun Ma,Jane Moen,Edgar Rios,Behnam Movaseghi,Leon Dembo, [董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名].董事選舉提案是為了執行業務合併協議的要求,在阿查裏董事會中安裝瓦索指定的人員。就此而言,董事選舉建議項下的九名董事委任將根據SPAC會計及相關附例的條款生效。
Q. 為什麼阿查裏提出休會建議?
A. Achari提出休會提案,以在必要時批准股東大會休會,(i)如果根據股東大會時的列表投票結果,沒有收到足夠的票數來通過股東大會批准上述提案的決議,則允許進一步徵求和投票代理人,或(ii)由於股東大會的法定人數尚未確定。有關更多信息,請參閲“風險因素-Achari可能會推遲股東大會,這種延期可能會推遲向打算在股東大會上選擇贖回股票的Achari股東交付任何收益的收到”.
Q. 如果我在股東大會之前出售我持有的SPAC股票,會發生什麼?
A. 股東大會的記錄日期為2024年_。如果您在記錄日期之後但在股東大會之前轉讓您的SPAC股票,除非受讓人獲得您對這些股票的投票權,否則您
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將保留您在股東大會上的投票權。然而,您將無法尋求贖回您的SPAC股票,因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的SPAC股票,您將無權在股東大會上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。
無論閣下於記錄日期之前或之後轉讓SPAC股份,閣下的受讓人將有權按照本聯合委託書/招股章程所載的程序行使所購買股份的贖回權。
Q. 股東大會將在何時何地召開?
A. 股東大會將於2024年_只有在記錄日期營業時間結束時持有SPAC股份的股東才有權出席股東大會及其任何延期和延期會議並於會上投票。您將能夠出席股東大會,投票您的股份,並在股東大會期間通過現場網絡直播提交問題, Https://www.cstproxy.com/.
Q. 誰有資格在股東大會上投票?
A. 阿查裏已經確定了記錄日期。如果您在記錄日期營業時間結束時是Achari的股東,您有權就股東大會之前的事項進行投票。但是,股東只有在以虛擬方式出席或由代理人代表出席股東大會的情況下,才能對其股份進行表決。
Q: 如何參加虛擬會議?
A: 如果您是Achari的註冊股東,連同這份聯合委託書/招股説明書,您將收到一張來自轉讓代理的代理卡,其中包含關於如何虛擬出席股東會議的説明,包括URL地址和您的控制號碼。你需要你的控制號碼才能虛擬訪問股東大會。如果您沒有您的控制號碼,請通過以下方式與轉移代理聯繫:A_,或通過電子郵件發送至Proxy@Continental alstock.com。
如果您通過銀行或經紀人持有您的股票,您將需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果你計劃在股東大會上投票,你將需要你的銀行或經紀人的合法代表,或者如果你想加入而不投票,轉讓代理可以向你發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式,您都必須聯繫傳輸代理,以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在股東大會之前留出最多72小時的時間來處理您的控制號碼。
您可以預先-註冊出席在_開始的虛擬股東大會[上午/下午],東部時間2024年_(股東大會召開前兩個工作日)。在您的瀏覽器中輸入以下URL地址。Https://www.cstproxy.com/,然後輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦你準備好了-註冊,您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時,你將需要重新-日誌在使用相同的控制號碼時,如果您想在股東大會上投票,系統將提示您再次輸入您的控制號碼。
如果你無法上網,你只能通過撥打1/800來收聽股東大會-________(收費)-免費)(或+1_如果您位於美國和加拿大以外(適用標準費率)),並在提示時輸入PIN號。請注意,如果您選擇以電話方式參加股東大會,您將無法在股東大會期間投票或提問。
Q. 我該如何投票?
A. 如果您是SPAC股份的記錄持有人,則有兩種方式在股東大會上投票相同:
您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。 如果您通過代理卡投票,您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您簽署並退回代理卡,但沒有給出如何投票您的股份的指示,您的股份將按照Achari董事會的建議進行投票,“支持”業務合併提案、治理提案,
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章程修正案提案、2024年股權激勵計劃提案、納斯達克20%提案、董事選舉提案和休會提案(如果提交)。股東大會表決後收到的票數不予計算。
您可以參加股東大會並進行虛擬投票。 您可以通過使用12位數字控制號碼登錄網站會議門户來參加會議。登錄後,您將能夠提問和/或投票。
你可以用電子方式投票。 您可以通過訪問您的委託卡或投票指示表格上列出的網站,並輸入您的委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號,來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。
如果您的股份以“街道名稱”或在保證金或類似帳户中持有,您應聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股份有關的投票被正確計算。如果您希望以虛擬方式出席股東大會並以虛擬方式投票,並且您的股份以“街道名稱”持有,您必須獲得您的經紀人、銀行或代理人的法定代理。這是阿查裏可以確定經紀人,銀行或代理人尚未投票你的股票的唯一方法。
Q. 如果我不投票我的SPAC股份或我放棄投票,該怎麼辦?
A. 就股東大會而言,當一名股東在線出席會議而沒有投票或以“棄權”票退回委託書時,即為棄權。
對於實際上出席股東大會但未能就任何提案投票的Achari股東,未投票將與投票“反對”章程修正案提案具有相同的效力,但對任何其他提案的投票計數沒有影響。對於實際出席股東大會並以“棄權”票迴應任何提案的Achari股東,該“棄權”票將與“反對”章程修正案提案的投票具有相同的效力,但對任何其他提案沒有任何影響。
Q. 如果在檢查過程中-輸入 在股東大會期間,我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到困難?
A. 如果您在審核過程中遇到任何訪問虛擬股東大會的困難-輸入 或在會議時間,請撥打技術支持電話__。技術支持將於 中央時間2024年_
Q. 要完成企業合併,必須通過哪些提案?
A. 除非業務合併建議、章程修訂建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議獲得批准,否則業務合併將不會完成。如果Achari在2024年7月19日之前沒有完成業務合併(假設Achari行使其第五次COI月度延期期權),Achari將被要求解散和清算自己,並將其信託賬户中持有的資金返還給其公眾股東,除非Achari提交併其股東批准延期。
Q. Achari董事會如何建議我對這些提案進行投票?
A. Achari董事會一致建議有權對提案進行投票的Achari股東投票如下:
• “為了”。批准企業合併方案;
• “為“的”批准憲章修正案提案;
• “為“每項管治建議均獲批准;
• “為了”。批准2024年股權激勵計劃提案;
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• “為“的”批准20%的納斯達克提議;
• “為了”。批准董事選舉建議;及
• “為了”。批准休會提議(如果提出的話);
Achari的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的財務利益不同於或除了其各自作為Achari股東的利益(如有)和Achari股東的一般利益。一名或多名Achari董事的財務和個人利益的存在可能導致該等董事在決定建議Achari股東投票支持提案時可能認為符合Achari及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的利益之間存在利益衝突。請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為“提案1—業務合併提案—Achari董事、高級管理人員及其他人在業務合併中的權益”.
Q. 我有多少票?
A. 在股東大會的記錄日期,Aachari股東持有的Achari普通股每股有一票投票權。
Q. 贊助商和Achari的官員和董事將如何投票支持這些提案?
A. 截至創紀錄日期,保薦人、保薦人若干成員及Achari董事及高級管理人員合共持有2,500,000股方正股份,佔SPAC已發行及已發行股份的81.9%。根據內幕信件,保薦人和保薦人的某些成員已同意投票支持他們各自的SPAC股份(包括方正股份)。保薦人、保薦人成員及Achari的高級職員及董事,於公開市場首次公開招股期間或之後,並無購入任何SPAC股份。然而,保薦人、保薦人成員或Achari在售後市場的高級管理人員和董事在創紀錄日期之前購買SPAC股票的任何後續購買都將使提議獲得批准的可能性更大,因為這些股票將投票贊成提議。
Q. 發起人和Achari的高級管理人員和董事以及其財務顧問在企業合併中有什麼利益?
A. 在考慮Achari董事會投票贊成企業合併的建議時,公眾股東應該意識到,除了他們作為股東的各自利益外,發起人、Achari的董事和高級管理人員及其財務顧問在企業合併中擁有不同於Achari其他股東的權益,或者是他們的利益之外的權益。Achari的董事在評估業務合併以及向Achari的股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些不同的利益衝突。此外,保薦人成員或Achari現任高級管理人員或董事的利益可能與您的利益不同,也可能與您的利益衝突,這些人可能會受到激勵,完成不太有利的業務合併,而不是清算Achari。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括:
• Achari的首席執行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成員,發起人的管理成員,因此對我們的發起人持有的記錄普通股擁有投票權和投資權,並可被視為擁有該等股份的實益所有權。先生 Desai已放棄對所報告股份的任何實益擁有權,但其可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外;
• 除非Achari完成最初的業務合併,否則Achari的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到任何退出的補償自掏腰包 (c)在不存在的情況下,應當在不存在的情況下,對該等情況進行審查。自掏腰包 截至本協議日期,費用尚未支付,但在某些情況下,該等費用可能在業務合併完成前發生);
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• 在完成業務合併之前,我們的保薦人將擁有2500,000股方正股票,這些股票是保薦人在我們首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的,或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益,在此類創始人股份中擁有金錢利益。基於每股方正股票10.95美元的價值,10.95美元是納斯達克3月份報道的SPAC股票的最新銷售價格 於2024年22日,該等方正股份可被視為於該日期的市值約為27,375,000美元(前提是該數字並不表示保薦人根據企業合併協議及相關協議的條款沒收1,750,000股方正股份,而該等沒收將導致保薦人在業務合併完成後立即持有最多750,000股方正股份,並因此導致該等剩餘方正股份可能被視為市值8,212,500元(使用與上次計算相同的每股SPAC股份價值10.95美元))。如果吾等未能完成業務合併或任何其他業務合併,吾等可能會選擇終止我們的業務及進行清算,這將導致吾等保薦人所持有的方正股份變得一文不值。因此,如果初始業務合併沒有完成,我們的贊助商將失去對方正股票的全部投資。
• 保薦人與華碩已同意訂立與企業合併有關的認沽期權協議,據此,華碩將向保薦人授予若干認沽權利(“認沽期權”)予保薦人,有關認沽權利(“認沽期權”)涉及保薦人在企業合併完成後所持有的方正股份,該認沽期權要求華碩在交易完成後,在保薦人選擇的特定時間內,向保薦人購買保薦人持有的方正股份-同意時間及價格,尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收購價(須受認沽期權協議進一步描述的若干調整及例外情況規限)。如保薦人全面行使根據認沽期權協議授予其的認沽期權,並以每股方正股份8.00美元的收購價向華碩出售其將在業務合併完成後持有的最多750,000股方正股份,保薦人將獲得6,000,000美元的總收益。其他任何一方不得獲得與授予保薦人的關於企業合併的看跌期權協議類似的權利;
• 緊接業務合併完成前,我們的保薦人將擁有7,133,333份私募認股權證,保薦人在我們的首次公開募股結束的同時購買了這些認股權證,總購買價為5,350,000美元。Achari的某些官員通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益,在這類私募認股權證中擁有金錢利益。基於每份私募認股權證0.0315美元的售價,0.0315美元是納斯達克3月份報道的我們的公開認股權證的最新報告售價 於該日期,該等私募認股權證可被視為於該日期的市值約為224,700美元(前提是該數字並不足以令保薦人根據業務合併協議的條款沒收6,133,000份私募認股權證,導致保薦人在業務合併完成後立即持有1,000,000份私募認股權證,因此該等剩餘的私募認股權證可能被視為具有31,500美元的市值(採用與上次計算相同的每份私募認股權證市價0.0315美元))。倘若吾等未能完成業務合併或任何其他初始業務合併,吾等可能會選擇終止本公司的業務及進行清算,這將令吾等保薦人持有的該等私募認股權證變得毫無價值。因此,如果初始業務合併未能完成,我們的保薦人將失去其在私募認股權證的全部投資;
• 我們的第五次修訂和重新註冊的公司證書要求Achari在7月前完成初步的業務合併 2024年19日(假設Achari全面行使其每月延期選擇權,除非Achari提交,且其股東批准延長期限)。截至12月 於2023年3月31日,保薦人及其聯屬公司已於Achari合共投資5,957,000美元,包括(I)25,000美元,用於在Achari首次公開招股前購買2,500,000股方正股份;(Ii)5,350,000美元,用於在Achari首次公開招股的同時購買7,133,333份私募認股權證;及(Iii)保薦人向Achari提供582,000美元營運資金貸款。贊助商也可能最終被認定對第三方負責-派對如果初始業務合併在以下日期之前未完成,則Achari產生的應計和未付費用
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終止期限。如果業務合併或任何其他初步業務合併在七月之前沒有及時完成或根本沒有完成,並且在任何方面都沒有完成 2024年終止截止日期,Achari將被迫在截止日期屆滿後立即按照第五次修訂和重新發布的公司註冊證書進行清盤、解散和清算,屆時保薦人對公司的全部投資將變得毫無價值;
• 我們的保薦人及我們的每一位董事及高級職員已各自同意(i)放棄其可能持有的與完成業務合併有關的任何公眾股的贖回權,而彼等所持有的任何公眾股則不包括在用於確定每股收益的按比例計算中,-共享與公開投票批准業務合併有關的普通股從我們的信託賬户贖回的贖回價格,以及(Ii)投票支持業務合併的他們擁有的任何SPAC股票。雖然發起人、我們的管理人員和董事除了直接或間接擁有我們的創始人股票外,不擁有任何SPAC股票,但目前這種對我們創始人股票的所有權使他們擁有已發行和已發行的SPAC股票的81.9%的集體所有權,因此與我們的普通股相關的大部分投票權;
• 為了支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的贊助商以貸款的形式向Achari提供了營運資金。如果Achari完成了最初的業務合併,Achari可能會在業務合併後向Achari發放的信託賬户的任何收益中償還此類營運資金貸款。否則,此類營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金(如果有的話)中償還。截至本文件之日,贊助商已為Achari提供的週轉資金貸款總額為582,000美元;
• 根據《企業合併協議》的條款,在企業合併生效時,AChari的公司註冊證書和章程將在企業合併完成後包含不低於本憲章所述的賠償、免責、墊付和費用償還方面的條款,這些條款在企業合併完成後六年內不得以任何可能對在企業合併完成時或之前擔任Achari的經理或高級管理人員的個人的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。除非適用法律要求進行此類修改。
• 根據內幕公開信,作為IPO的一個條件,保薦人擁有的250萬股方正股票受到鎖定-向上根據該協議,在企業合併發生之前,創始人的股份不能公開出售;
• 如果信託賬户被清算,包括在Achari無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下,保薦人同意它將對Achari承擔責任;
• Achari的官員和董事沒有充分工作的事實-時代週刊在阿查裏。Achari的每一位董事和高級管理人員都從事着其他幾項業務活動,這些董事或高級管理人員可能有權獲得鉅額薪酬,Achari的董事和高級管理人員沒有義務每週為Achari的事務貢獻任何具體的小時數。Achari的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果Achari董事和高級管理人員的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在Achari事務上投入時間的能力,並可能影響他們繼續進行業務合併的決定;以及
• 事實上,阿查裏目前的憲章規定,阿查裏放棄在向董事或阿查裏的任何高管提供的任何公司機會中的利益。這一豁免允許Achari的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。放棄公司機會原則並未對Achari尋找收購目標產生影響。
截至12月 截至2023年3月31日,贊助商及其附屬公司總共有5,957,000美元的風險,這取決於初始業務合併的完成情況,其中包括5,375,000美元的證券投資和582,000美元的未償還貸款。截至4月 1,2024,沒有未報銷的自掏腰包 申辦者或其關聯公司發生的費用。
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經審慎考慮後,Achari董事會得出結論,其股東之間任何潛在的不同權益將會減少,因為(I)若干該等權益已在招股説明書及本聯合委託書/招股説明書中披露,(Ii)Achari與任何其他目標業務之間的業務合併將存在許多不同的權益,且並非特定或可歸因於Vaso或業務合併,及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權(包括受認沽期權協議條款規限的保薦人所持有的創辦人股份),該等股權的價值將至少部分基於VASO的未來表現,而VASO的未來表現可能會受到除這些權益以外的各種其他因素的影響,因此,在業務合併完成後,從某些角度和在某些方面而言,該等不同股權利益相關者的利益可能被視為一致。此外,Achari的獨立董事於評估業務合併時,以及在作為Achari董事會成員批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易時,審閲及考慮Achari各利益相關者的潛在不同利益。根據對上述考慮因素的審核,Achari董事會得出結論,預期Achari股東將因業務合併而獲得的潛在利益超過了業務合併所產生的任何潛在負面方面或影響。然而,Achari董事會的決定可能是錯誤的,並且不能保證業務合併的結果或結果。有關Achari董事會在評估和向Achari股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息,請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“Achari董事會批准企業合併的理由.”
Chardan作為IPO承銷商,擁有不同於Achari股東利益的財務利益,或者不同於Achari股東的利益。完成業務合併後,IPO承銷商將有權獲得3500,000美元的遞延承銷佣金。在不贖回和50%贖回的情況下,此類費用實際上相當於信託賬户現金的約57.8%和115.7%。遞延佣金完全歸因於其與IPO相關的服務。Chardan已同意,如果Achari未能在本憲章規定的時間內完成初始業務合併,則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。因此,如果業務合併或任何其他初始業務合併到那時仍未完成,因此需要清算Achari,則Chardan將不會收到任何遞延承銷佣金,該等資金將在Achari清算時返還給公眾股東。
Q. 贊助商與Achari簽訂了什麼協議,或者它將與Achari達成什麼協議,從而影響其或Achari的權利和義務?
A. 保薦人與Achari已訂立(或已同意訂立)多項協議,該等協議將於業務合併完成時影響其各自的權利及義務,包括保薦人函件協議、鎖定協議、認沽期權協議及經修訂及重訂的登記權協議。
根據保薦人函件協議,保薦人應(A)沒收方正股份和私募認股權證,使其持有750,000股 緊隨業務合併後的普通股和1,000,000股私募認股權證,(B)同意在業務合併後12個月內就其持有的普通股受某些轉讓限制的約束,但某些特定的例外情況除外,以及(C)同意修訂和/或終止某些條款,其中包括保薦人先前簽訂的日期為2021年10月14日的書面協議。
根據《鎖定協議》,贊助商應受到某些“鎖定”的約束-向上“除慣常的例外情況外,規定公司不得轉讓與企業合併相關的、在12個月內發行的任何普通股。
根據認沽期權協議,保薦人有權向Achari認沽至多750,000 A類普通股的價格為每股8.00美元,可根據該協議的條款進行調整。該權利自業務合併之日起十二個月開始,並於業務合併後六個月結束。如果Achari在業務合併時的未付費用超過225萬美元,則受其中所述看跌權約束的股份數量應減少,每超過該金額8.00美元將減少一股。
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除其他事項外,看跌期權協議還規定了Achari贖回受看跌期權協議約束的股份的能力,以及發起人在鎖定協議施加的限制之外出售受看跌期權協議約束的股份的能力,每項都受到某些市場條件的限制。
根據經修訂及重訂的註冊權協議,AChari已同意向美國證券交易委員會登記保薦人持有的普通股及作為私募認股權證相關的普通股股份的轉售。
在企業合併後,如果發起人將其持有的普通股轉讓給某些人(包括髮起人的成員),如果上述協議中的權利和義務同意受此類協議的約束,也可以轉移給這些人。
Q. 我是否有關於我的SPAC股票的贖回權?
A. 根據本章程第9.2節,在業務合併完成前,Achari將為所有公眾股東提供機會,在業務合併完成時贖回各自的SPAC股份,但須受某些限制,現金等同於適用的贖回價格。
公眾股東可尋求贖回其各自的SPAC股票,無論他們投票贊成或反對企業合併,無論他們是否在記錄日期持有SPAC股票或在記錄日期後獲得此類股票。贖回將根據現行憲章和特拉華州法律進行。任何在股東大會當天或之前(兩個工作日前)持有SPAC股份的公眾股東有權要求在企業合併完成時按比例贖回他/她或其股份,按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款;前提是該等公眾股東必須遵守本憲章規定的程序,在該日期之前行使下述贖回。然而,信託賬户中持有的收益可能會受到優先於行使贖回權的公共股東的索賠的影響,無論這些股東投票贊成還是反對企業合併提議,以及這些持有人在記錄日期是否是SPAC股票的持有人。因此,在這種情況下,由於此類索賠,信託賬户的每股收益分配可能會低於最初的預期。只有在企業合併完成的情況下,公眾股東才有權獲得這些股票的現金。
Q. 我可以贖回的股票數量有限制嗎?
A. 每名公眾股東,連同任何聯屬公司或任何其他與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的人士,將被限制就15%或以上的公眾股份尋求贖回權。因此,公眾股東或“集團”持有的任何股份超過15%的上限,Achari將不會贖回。任何持有不到15%的公開股份的公眾股東可以贖回其持有的全部公開股份以換取現金。
Q. 我如何行使我的贖回權?
A. 如果您是公共股東,並且您尋求贖回您的股票,您必須在東部時間下午5:00之前,即股東大會召開前兩(2)個工作日的日期,(I)向轉讓代理提交書面請求,要求Achari將您的股票贖回為現金,地址在本節末尾列出,以及(Ii)使用存託信託公司的DWAC系統將您的股票(如果有)和其他贖回表格以實物或電子方式交付給轉讓代理。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在股東大會就企業合併提案進行投票前兩(2)個工作日由Achari的祕書收到。除非適用持有人的股份已於股東大會投票前至少兩(2)個營業日內以實物或電子方式送交過户代理,否則贖回要求將不獲履行。
股東大會召開前至少兩個工作日未根據這些程序提交的證書將不會兑換為現金。任何贖回請求一旦由公眾股東提出,提交給Achari後不得撤回,除非Achari董事會決定(單獨決定
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酌情決定)允許撤回此類贖回請求(可以全部或部分撤回)。此外,如果您將股份交付給轉讓代理以贖回,並且後來在股東大會之前決定不贖回您的股份,則您可以要求轉讓代理返還此類股份(以實物形式或電子形式)。您可以通過此處列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。
尋求行使其各自贖回權並選擇交付實物證書的公眾股東應分配足夠的時間從轉讓代理人獲得實物證書,並分配時間以實現交付。Achari的理解是,股東通常應分配至少兩週的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。然而,阿查裏對這一過程沒有任何控制權,可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有各自股份的股東必須與各自的銀行、經紀商或其他代名人協調,以使各自的股份以電子方式被證明或交付。這一招標過程以及通過DWAC系統對這些股份進行認證或交付的行為都涉及費用。轉讓代理人通常會向投標經紀收取象徵性費用,而經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。倘業務合併未能完成,則股東可能會因返還彼等各自股份而產生額外成本。
倘公眾股東如上文所述適當要求贖回,則倘業務合併完成,Achari將贖回受贖回影響的股份以換取現金。該金額將於業務合併完成後即時支付。倘閣下行使贖回權,則閣下將以SPAC股份換取現金,並於業務合併後不再擁有該等股份。
如果您是公眾股東並行使贖回權,則不會導致您可能持有的任何Achari認股權證的行使或損失。您的Achari認股權證將於您的SPAC股份贖回後繼續有效,並將於完成業務合併時予以行使。
如閣下有意尋求贖回閣下的公眾股份,閣下須在股東大會召開前將閣下的股份(以實物或電子方式)交付予轉讓代理,詳情見本聯合委託書/招股説明書。如果您對您的頭寸認證或股票交付有任何疑問,請聯繫:
大陸股轉信託公司
道富銀行1號,30號這是地板
紐約,紐約10004
收件人:收件人:SPAC贖回團隊
E電子郵件:spacredemptions@continentalstock.com
Q. 如果業務合併沒有完成,會發生什麼?
A. 如公眾股東已認購擬贖回股份,但業務合併仍未完成,則贖回將被取消,而認購股份將視乎情況退還相關公眾股東。目前憲章規定的Achari完成初步業務合併的最後期限是2024年7月19日(假設它選擇行使其第五次COI和每月延期選擇權)。
Q: 什麼是公司支持協議,它如何影響業務合併的批准?
A: 於簽署業務合併協議時,公司支持協議一方的VASO證券持有人簽署並向Achari及Vaso交付一份公司支持協議。根據公司支持協議,各該等證券持有人同意(其中包括)(I)於Vaso股東的任何會議上投票或以書面同意的方式表決其持有的所有Vaso股份或其後收購的所有Vaso股份,以支持業務合併及採納業務合併協議;(Ii)放棄彼等就該等事宜各自的評價權;及(Iii)在任何情況下,均須按公司支持協議所載條款及受公司支持協議所載條件的規限,就Vaso證券遵守若干轉讓限制。截至2023年12月6日,作為公司支持協議一方的Vaso證券持有人的所有權權益合計約佔Vaso已發行股份的44%。
36
目錄表
阿查裏精選歷史財務數據
截至2023年及2022年12月31日止年度的選定歷史簡明收益表數據以及截至2023年及2022年12月31日的選定歷史簡明資產負債表數據均來自本聯合委託書/招股章程其他部分所載的Achari財務報表。
下文所呈列之過往業績並不一定反映未來任何期間之預期業績。你應細閲以下資料,並連同“管理層對本公司財務狀況及經營業績之討論及分析 阿卡里” 及Achari的歷史財務報表及隨附腳註,載於本聯合委託書/招股章程其他地方。
損益表數據報表
損益表數據: |
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
(2,574,642 |
) |
$ |
1,623,367 |
||
利息收入 |
|
429,125 |
|
|
1,411,854 |
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
248,953 |
|
|
1,997,334 |
||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),普通股股票,可能需要贖回 |
|
(0.77 |
) |
|
0.13 |
資產負債表數據報表:
資產負債表數據: |
自.起 |
自.起 |
||||||
流動資產總額 |
$ |
96,501 |
|
$ |
777,503 |
|
||
信託帳户 |
|
6,049,745 |
|
|
44,688,320 |
|
||
總資產 |
|
6,146,246 |
|
|
45,465,823 |
|
||
總負債 |
|
7,830,095 |
|
|
39,227,823 |
|
||
需贖回的普通股股份價值 |
|
6,049,745 |
|
|
10,489,562 |
|
||
股東虧損額 |
|
(7,733,594 |
) |
|
(4,251,562 |
) |
37
目錄表
VASO歷史財務數據精選
截至2023年及2022年12月31日止年度的選定歷史綜合經營報表數據,以及下文呈列的Vaso截至2023年及2022年12月31日的選定歷史綜合資產負債表數據,均來自本聯合委託書/招股章程其他部分所載的Vaso綜合財務報表。
下文所呈列之過往業績並不一定反映未來任何期間之預期業績。你應細閲以下資料,並連同“管理層對Vaso財務狀況和經營業績的討論和分析”及Vaso的歷史合併財務報表及隨附腳註,載於本聯合委託書/招股章程其他地方。
損益表數據(千,每股數據除外):
損益表數據: |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||||
收入 |
$ |
81,024 |
|
$ |
79,294 |
|
||
營業收入 |
|
4,195 |
|
|
6,454 |
|
||
利息支出 |
|
(50 |
) |
|
(44 |
) |
||
淨收入 |
|
4,805 |
|
|
11,294 |
|
||
加權平均已發行普通股,基本股 |
|
174,441 |
|
|
173,065 |
|
||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
|
175,541 |
|
|
174,656 |
|
||
基本每股收益 |
|
0.03 |
|
|
0.07 |
|
||
稀釋後每股收益 |
$ |
0.03 |
|
$ |
0.06 |
|
資產負債表數據報表(千):
資產負債表數據: |
自.起 |
自.起 |
||||
流動資產總額 |
$ |
45,099 |
$ |
40,990 |
||
總資產 |
|
75,757 |
|
71,645 |
||
總負債 |
|
48,914 |
|
49,578 |
||
股東權益總額 |
|
26,843 |
|
22,067 |
||
總負債和股東權益 |
|
75,757 |
|
71,645 |
38
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務數據顯示了Achari和Vaso的財務信息組合,以實施業務合併和相關交易,並幫助您分析業務合併的財務方面,稱為“交易”。
未經審核備考簡明合併財務報表乃根據Achari過往財務報表及Vaso過往財務報表編制,並經調整以使交易生效。未經審核備考簡明合併資產負債表使該等交易具有備考效力,猶如該等交易已於十二月十二日完成, 2023年31號截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使該等交易生效,猶如該等交易於2023年1月1日(即最早呈列期間的開始)。
未經審計備考簡明合併財務報表是根據《美國證券交易委員會條例》第11條的規定編制的--S-X*未經審核備考簡明合併財務報表所載的調整已予識別及呈列,以提供所需的相關資料,以瞭解反映有關交易的合併公司。
未經審核備考簡明合併財務報表僅作説明之用,並不一定顯示倘交易於所示日期進行,本應會有何實際經營業績及財務狀況,亦不顯示合併公司的未來綜合經營業績或財務狀況。Achari及Vaso於業務合併前並無任何歷史關係。因此,無需為消除這些公司之間的活動進行備考調整。
截至12月的未經審核備考簡明合併資產負債表 2023年3月31日是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• Achari截至12月的經審計資產負債表 2023年31日及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的相關附註;及
• Vaso截至12月的經審計資產負債表 2023年31月31日及本聯合委任代表聲明書/招股章程其他地方所載的相關附註。
截至12月底止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表 2023年3月31日是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• Achari截至12月底止年度的經審計經營報表 2023年31日及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的相關附註;及
• Vaso截至12月底止年度的經審計經營報表 2023年31月31日及本聯合委任代表聲明書/招股章程其他地方所載的相關附註。
此類未經審計的備考財務信息是在與華碩財務報表一致的基礎上編制的。這些信息應與Achari和Vaso的財務報表及其相關説明一起閲讀,這些部分的標題為“Achari財務狀況及經營業績的管理層研討與分析、“和”管理層對Vaso財務狀況和經營業績的討論和分析以及本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息,包括本聯合委託書/招股説明書中所載的企業合併協議及其某些項目的描述。
業務合併説明
2023年12月6日,Achari、Merge Sub和Vaso簽訂了業務合併協議,根據該協議,合併子公司將與Vaso合併並併入Vaso,Vaso將作為一個整體繼續存在-擁有Achari的子公司(“合併”)和Achari將更名為Vaso Holding Corporation,該公司將在關閉後繼續作為尚存的上市公司(統稱為“業務合併”)。
39
目錄表
贖回股份
2023年12月18日,Achari召開了特別會議,其股東投票決定將Achari必須完成業務合併的日期從2024年1月19日延長至2024年7月19日。Achari普通股的持有者有權讓Achari贖回其股票,贖回金額相當於信託賬户中按比例計算的現金和投資部分,截至特別會議日期,信託賬户的餘額約為700萬美元。持有87,380股的股東 普通股行使其各自的權利,以按比例贖回信託賬户中資金的一部分。因此,從信託賬户中動用了約100萬美元(約合每股10.89美元)來支付這些贖回股東。
企業合併的會計核算
根據美國公認會計原則,這項業務合併預計將被視為“反向資本重組”。根據這種會計方法,Achari將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,業務合併將被視為等同於Vaso為Achari的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Achari的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。資產和負債的賬面價值不會因資本重組而產生會計影響或變化。
這一決定主要是基於這樣一個事實,即在業務合併之後,Vaso的股東預計將擁有POST的多數投票權-合併阿查裏,瓦索將包括所有正在進行的郵政業務,-合併阿查裏,瓦索董事將是後的管理機構,-合併阿查裏和瓦索的高級管理層將包括所有的高級管理層,-合併阿卡里。因此,為了會計目的,業務合併將被視為等同於Vaso為Achari的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Achari的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Vaso的業務。
形式演示的基礎
本聯合委任代表聲明╱招股章程所載未經審核備考合併財務資料乃使用以下有關潛在贖回SPAC股份為現金之假設編制:
• 假設沒有贖回(場景1):**本報告假設沒有任何公共股東行使權利贖回各自的公開股份,以換取各自按比例持有的信託賬户份額,因此,截至交易結束時,信託賬户中持有的全部金額可用於業務合併;以及
• 假設最大贖回(情景2): 此呈列假設截至收盤時最多550,941股已發行及發行在外的公眾股按截至12月每股10.98美元的贖回價贖回, 31, 2023.
下表説明瞭職位的估計所有權水平-合併Achari在業務合併完成後立即根據公眾股東的兩個贖回級別:
支持形式 |
支持形式 |
|||||||||
所有權 |
所有權 |
|||||||||
Achari公眾股東 |
550,941 |
2.9 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||
Achari初始股東 |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.1 |
% |
||||
Vaso股東 |
17,600,000 |
93.1 |
% |
17,600,000 |
95.9 |
% |
||||
預計合併公司普通股截至2023年12月31日 |
18,900,941 |
100.0 |
% |
18,350,000 |
100.0 |
% |
40
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至 31, 2023
(單位為千,不包括每股和每股金額)
12月31日, |
場景1 |
假想2 |
||||||||||||||||||||||
阿卡里 |
瓦索 |
交易記錄 |
注意事項 |
支持形式 |
交易記錄 |
注意事項 |
支持形式 |
|||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
48 |
$ |
11,342 |
|
6,050 |
|
一、我 |
$ |
11,139 |
|
(882 |
) |
D、F |
$ |
5,089 |
||||||||
|
|
|
(3,500 |
) |
B |
|
|
(3,500 |
) |
B |
|
|||||||||||||
|
|
|
(882 |
) |
D、F |
|
|
(1,919 |
) |
E |
|
|||||||||||||
|
|
|
(1,919 |
) |
E |
|
|
|
|
|||||||||||||||
短期投資 |
|
— |
|
13,979 |
|
|
|
13,979 |
|
|
|
13,979 |
||||||||||||
應收賬款和其他應收款,扣除信貸損失備抵和佣金調整數9 708美元 |
|
— |
|
12,377 |
|
|
|
12,377 |
|
|
|
12,377 |
||||||||||||
關聯方應收賬款 |
|
— |
|
929 |
|
|
|
929 |
|
|
|
929 |
||||||||||||
庫存,淨額 |
|
— |
|
1,470 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
1,470 |
||||||||||||
遞延佣金費用 |
|
— |
|
3,285 |
|
|
|
3,285 |
|
|
|
3,285 |
||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
48 |
|
1,717 |
|
|
|
|
1,765 |
|
|
|
|
1,765 |
||||||||||
流動資產總額 |
|
97 |
|
45,099 |
|
(251 |
) |
|
44,944 |
|
(6,301 |
) |
|
38,894 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
不動產和設備,扣除累計折舊10 358美元 |
|
— |
|
1,174 |
|
|
|
1,174 |
|
|
|
1,174 |
||||||||||||
經營性租賃使用權資產 |
|
— |
|
1,949 |
|
|
|
1,949 |
|
|
|
1,949 |
||||||||||||
商譽 |
|
— |
|
15,588 |
|
|
|
15,588 |
|
|
|
15,588 |
||||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 |
|
6,050 |
|
— |
|
(6,050 |
) |
一、我 |
|
— |
|
(6,050 |
) |
I |
|
— |
||||||||
無形資產,淨值 |
|
— |
|
1,406 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
1,406 |
||||||||||||
其他資產,淨額 |
|
— |
|
4,902 |
|
|
|
4,902 |
|
|
|
4,902 |
||||||||||||
對EECP Global的投資 |
|
— |
|
683 |
|
|
|
683 |
|
|
|
683 |
||||||||||||
遞延税項資產,淨額 |
|
— |
|
4,956 |
|
|
|
|
4,956 |
|
|
|
|
4,956 |
||||||||||
總資產 |
$ |
6,146 |
$ |
75,757 |
$ |
(6,301 |
) |
$ |
75,602 |
$ |
(12,351 |
) |
$ |
69,552 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
應付帳款 |
$ |
— |
$ |
2,670 |
|
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
2,670 |
||||||||||||
累算佣金 |
|
— |
|
2,411 |
|
|
|
2,411 |
|
|
|
2,411 |
||||||||||||
應計費用和其他負債 |
|
3,206 |
|
7,365 |
|
134 |
|
D |
|
11,271 |
|
134 |
|
D |
|
11,271 |
||||||||
|
|
|
66 |
|
H |
|
|
66 |
|
H |
|
|||||||||||||
|
|
|
500 |
|
L |
|
|
500 |
|
L |
|
|||||||||||||
融資租賃負債--流動負債 |
|
— |
|
72 |
|
|
|
72 |
|
|
|
72 |
||||||||||||
經營租賃負債--流動負債 |
|
— |
|
928 |
|
|
|
928 |
|
|
|
928 |
||||||||||||
應繳銷售税 |
|
— |
|
699 |
|
|
|
699 |
|
|
|
699 |
||||||||||||
應付所得税 |
|
43 |
|
— |
|
(43 |
) |
D |
|
— |
|
(43 |
) |
D |
|
— |
||||||||
應繳特許經營税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
D |
|
— |
|
— |
|
D |
|
— |
||||||||
消費税負擔 |
|
392 |
|
— |
|
(392 |
) |
D |
|
— |
|
(392 |
) |
D |
|
— |
||||||||
遞延收入--當期部分 |
|
— |
|
15,883 |
|
|
|
15,883 |
|
|
|
15,883 |
||||||||||||
應付票據--當期部分 |
|
— |
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
||||||||||||
應付票據--關聯方 |
|
582 |
|
— |
|
(582 |
) |
F |
|
— |
|
(582 |
) |
F |
|
— |
||||||||
可轉換應付票據 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F |
|
— |
|
— |
|
F |
|
— |
||||||||
流動負債總額 |
|
4,222 |
|
30,040 |
|
(316 |
) |
|
33,946 |
|
(316 |
) |
|
33,946 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
應付票據,扣除當期部分 |
|
— |
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
||||||||||||
融資租賃負債,減去流動負債 |
|
— |
|
25 |
|
|
|
25 |
|
|
|
25 |
||||||||||||
經營租賃負債,減去流動負債 |
|
— |
|
1,020 |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
1,020 |
||||||||||||
遞延收入,扣除當期部分 |
|
— |
|
16,317 |
|
|
|
16,317 |
|
|
|
16,317 |
||||||||||||
衍生認股權證負債 |
|
108 |
|
— |
|
(93 |
) |
K |
|
15 |
|
(93 |
) |
K |
|
15 |
||||||||
應付遞延承銷費 |
|
3,500 |
|
— |
|
(3,500 |
) |
B |
|
— |
|
(3,500 |
) |
B |
|
— |
||||||||
看跌期權負債 |
|
— |
|
— |
|
3,750 |
|
J |
|
3,750 |
|
3,750 |
|
J |
|
3,750 |
||||||||
其他長期負債 |
|
— |
|
1,506 |
|
|
|
|
1,506 |
|
|
|
|
1,506 |
||||||||||
長期負債總額 |
|
3,608 |
|
18,874 |
|
157 |
|
|
22,639 |
|
157 |
|
|
22,639 |
41
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至 2023年31日(續)
(單位為千,不包括每股和每股金額)
12月31日, |
場景1 |
假想2 |
||||||||||||||||||||||||||
阿卡里 |
瓦索 |
交易記錄 |
注意事項 |
支持形式 |
交易記錄 |
注意事項 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
可贖回普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
可能贖回的普通股:550,941股,贖回價值為 |
|
6,050 |
|
|
|
|
(6,050 |
) |
I |
|
— |
|
|
(6,050 |
) |
I |
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
優先股,面值.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行或已發行(Achari) |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||
優先股,面值0.01美元;授權1,000,000股;未發行或未發行 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||
普通股:A類(華碩控股公司)面值0.0001美元;授權1億美元 |
|
|
|
|
|
2 |
|
G |
|
2 |
|
|
2 |
|
G |
|
2 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
0 |
|
I |
|
|
|
— |
|
I |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
0 |
|
C |
|
|
|
0 |
|
C |
|
|
|||||||||||||
普通股-B類(華碩控股公司)面值0.0001美元;授權1000000,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
普通股,面值.0001美元;100,000,000股授權股;2,500,000股已發行和流通股(不包括可能贖回的550,941股)(Achari) |
|
0 |
|
|
|
|
(0 |
) |
C |
|
— |
|
|
(0 |
) |
C |
|
— |
|
|||||||||
普通股,面值0.001美元;250,000,000股授權股;185,627,383股已發行股;175,319,296股已發行股(Vaso) |
|
|
|
186 |
|
|
1 |
|
H |
|
— |
|
|
1 |
|
H |
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(187 |
) |
G |
|
|
|
(187 |
) |
G |
|
|
|||||||||||||
額外實收資本 |
|
— |
|
|
63,993 |
|
|
(3,750 |
) |
J |
|
56,880 |
|
|
(3,750 |
) |
J |
|
50,830 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
135 |
|
H |
|
|
|
135 |
|
H |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
6,050 |
|
I |
|
|
|
— |
|
I |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
185 |
|
G |
|
|
|
185 |
|
G |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
(7,734 |
) |
C |
|
|
|
(7,734 |
) |
C |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
(2,000 |
) |
G |
|
|
|
(2,000 |
) |
G |
|
|
|||||||||||||
累計赤字 |
|
(7,734 |
) |
|
(35,032 |
) |
|
(1,919 |
) |
E |
|
(37,561 |
) |
|
(1,919 |
) |
E |
|
(37,561 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
(202 |
) |
H |
|
|
|
(202 |
) |
H |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
7,734 |
|
C |
|
|
|
7,734 |
|
C |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
93 |
|
K |
|
|
|
93 |
|
K |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
(500 |
) |
L |
|
|
|
(500 |
) |
L |
|
|
|||||||||||||
累計其他綜合損失 |
|
— |
|
|
(304 |
) |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
|
(304 |
) |
||||||||||||
庫存股,按成本價,10,308,087股 |
|
— |
|
|
(2,000 |
) |
|
2,000 |
|
G |
|
— |
|
|
2,000 |
|
G |
|
— |
|
||||||||
股東權益總額 |
|
(7,734 |
) |
|
26,843 |
|
|
(93 |
) |
|
19,017 |
|
|
(6,142 |
) |
|
12,967 |
|
||||||||||
$ |
6,146 |
|
$ |
75,757 |
|
$ |
(6,301 |
) |
$ |
75,602 |
|
$ |
(12,351 |
) |
$ |
69,552 |
|
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
42
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日止的年度
(以千為單位,每股除外)
截至該年度為止 |
場景1 |
假想2 |
||||||||||||||||||||||||||
阿卡里 |
瓦索 |
交易記錄 |
注意事項 |
形式上 |
交易記錄 |
注意事項 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
託管IT系統和 |
$ |
— |
|
$ |
40,371 |
|
|
|
|
40,371 |
|
|
|
$ |
40,371 |
|
||||||||||||
專業的銷售服務 |
|
— |
|
|
37,820 |
|
|
|
|
37,820 |
|
|
|
|
37,820 |
|
||||||||||||
設備銷售和服務 |
|
— |
|
|
2,833 |
|
|
|
|
|
2,833 |
|
|
|
|
|
2,833 |
|
||||||||||
總收入 |
|
— |
|
|
81,024 |
|
|
— |
|
|
81,024 |
|
|
— |
|
|
81,024 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
託管IT系統和服務的成本 |
|
— |
|
|
22,712 |
|
|
|
|
22,712 |
|
|
|
|
22,712 |
|
||||||||||||
專業銷售服務費 |
|
— |
|
|
7,021 |
|
|
|
|
7,021 |
|
|
|
|
7,021 |
|
||||||||||||
設備銷售和服務成本 |
|
— |
|
|
698 |
|
|
|
|
|
698 |
|
|
|
|
|
698 |
|
||||||||||
收入總成本 |
|
— |
|
|
30,431 |
|
|
— |
|
|
30,431 |
|
|
— |
|
|
30,431 |
|
||||||||||
毛利 |
|
— |
|
|
50,593 |
|
|
— |
|
|
50,593 |
|
|
— |
|
|
50,593 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
|
3,098 |
|
|
45,643 |
|
|
72 |
|
DD |
|
51,232 |
|
|
72 |
|
DD |
|
51,232 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
500 |
|
EE |
|
|
|
500 |
|
EE |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
1,919 |
|
FF |
|
|
|
1,919 |
|
FF |
|
|
|||||||||||||
特許經營税 |
|
82 |
|
|
|
|
|
|
82 |
|
|
|
|
82 |
|
|||||||||||||
研發 |
|
— |
|
|
755 |
|
|
131 |
|
DD |
|
886 |
|
|
131 |
|
DD |
|
886 |
|
||||||||
總運營費用 |
|
3,180 |
|
|
46,398 |
|
|
2,621 |
|
|
52,199 |
|
|
2,621 |
|
|
52,199 |
|
||||||||||
營業收入(虧損) |
|
(3,180 |
) |
|
4,195 |
|
|
(2,621 |
) |
|
(1,606 |
) |
|
(2,621 |
) |
|
(1,606 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利息和融資成本 |
|
— |
|
|
(92 |
) |
|
|
|
(92 |
) |
|
|
|
(92 |
) |
||||||||||||
利息和其他收入,淨額 |
|
— |
|
|
802 |
|
|
|
|
802 |
|
|
|
|
802 |
|
||||||||||||
信託賬户中投資的利息收入 |
|
429 |
|
|
— |
|
|
(429 |
) |
AA型 |
|
— |
|
|
(429 |
) |
AA型 |
|
— |
|
||||||||
公允價值變動 |
|
249 |
|
|
— |
|
|
(214 |
) |
BB |
|
35 |
|
|
(214 |
) |
BB |
|
35 |
|
||||||||
其他收入合計,淨額 |
|
678 |
|
|
710 |
|
|
(643 |
) |
|
745 |
|
|
(643 |
) |
|
745 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税前收入 |
|
(2,502 |
) |
|
4,905 |
|
|
(3,265 |
) |
|
(861 |
) |
|
(3,265 |
) |
|
(861 |
) |
||||||||||
所得税費用 |
|
(73 |
) |
|
(100 |
) |
|
73 |
|
AA型 |
|
(100 |
) |
|
73 |
|
AA型 |
|
(100 |
) |
||||||||
淨收益(虧損) |
|
(2,575 |
) |
|
4,805 |
|
|
(3,192 |
) |
|
(961 |
) |
|
(3,192 |
) |
|
(961 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
-基本 |
$ |
(0.77 |
) |
$ |
0.03 |
|
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.05 |
) |
$ |
5.79 |
|
$ |
(0.05 |
) |
||||||||||
-稀釋 |
$ |
(0.77 |
) |
$ |
0.03 |
|
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.05 |
) |
$ |
5.79 |
|
$ |
(0.05 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
加權平均已發行普通股(附註4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
-基本 |
|
3,337 |
|
|
174,441 |
|
|
(158,877 |
) |
CC |
|
18,901 |
|
|
(551 |
) |
BB |
|
18,350 |
|
||||||||
-稀釋 |
|
3,337 |
|
|
175,541 |
|
|
(159,977 |
) |
CC |
|
18,901 |
|
|
(551 |
) |
BB |
|
18,350 |
|
見未經審計備考簡明合併財務報表附註
43
目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1--陳述的依據
根據美國公認會計原則,這一業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,Achari將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,為了會計目的,業務合併將被視為等同於Vaso為Achari的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Achari的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Vaso的業務。
截至12月的未經審核備考簡明合併資產負債表 2023年31月31日,業務合併產生形式上的效力,就好像它已經在12月完成, 2023年3月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效果,猶如其已於2023年1月1日完成,即未經審核備考簡明綜合經營報表所列最早期間的開始。這些期間是在Vaso是收購人的基礎上列報的,用於會計目的。
截至12月的未經審核備考簡明合併資產負債表 2023年3月31日是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• Achari截至12月的經審計資產負債表 2023年31日及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的相關附註;及
• Vaso截至12月的經審計資產負債表 2023年31月31日及本聯合委任代表聲明書/招股章程其他地方所載的相關附註。
截至12月底止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表 2023年3月31日是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• Achari截至12月底止年度的經審計經營報表 2023年31日及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的相關附註;及
• Vaso截至12月底止年度的經審計經營報表 2023年31月31日及本聯合委任代表聲明書/招股章程其他地方所載的相關附註。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
反映業務合併完成的備考調整基於截至本聯合委託書/招股説明書日期所掌握的信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明合併備考調整,如附註所述,可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整可能與預計調整有很大不同。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。
未經審核備考簡明合併財務資料不一定表明倘業務合併於所示日期進行,本應之實際經營業績及財務狀況,亦不表明日後綜合經營業績或財務狀況-合併阿卡里。閲讀時應結合本聯合委託書/招股説明書中其他地方包括的Achari和Vaso的歷史財務報表及其附註。
本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計簡明綜合財務信息是根據以下有關Achari普通股可能贖回為現金的假設編制的:
• 假設沒有贖回(場景1):**本報告假設沒有任何公共股東行使權利贖回各自的公開股份,以換取各自按比例持有的信託賬户份額,因此,截至交易結束時,信託賬户中持有的全部金額可用於業務合併;以及
44
目錄表
• 假設最大贖回(情景2): 此呈列假設截至收盤時最多550,941股已發行及發行在外的公眾股按截至12月每股10.98美元的贖回價贖回, 31, 2023.
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或與業務合併有關的成本節省。
反映業務合併完成的預計調整是基於某些當前可獲得的信息和某些假設和方法,Vaso認為這些假設和方法在這種情況下是合理的。未經審核的簡明備考調整,如附註所述,可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。管理層認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審核的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
由於遞延税項結餘之任何變動將被估值撥備增加所抵銷,故未經審核備考簡明合併財務資料並無反映備考調整之遞延所得税影響。在結束時,很可能,-合併Achari的遞延税項資產(扣除估值備抵)不會改變。所得税的預計合併備抵不一定反映出如果員額,-合併Achari於呈列期間提交綜合所得税申報表。
於未經審核備考簡明合併經營報表呈列之備考基本及攤薄每股收益(虧損)金額乃根據職位數目計算,-合併Achari的普通股已發行在外,假設業務合併發生於2023年1月1日。
附註2--會計政策
在完成業務合併後,管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可查明這兩個實體的會計政策之間的差異,如果符合這些差異,可能會對員額的財務報表產生重大影響-組合公司。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註:3--對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,僅供參考之用。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的-XVASO已選擇不列報管理層的調整,將只列報以下未經審計的備考簡明合併財務信息中的交易會計調整。
未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整
截至12月止未經審計備考簡明綜合資產負債表所載交易會計調整 2023年31日的情況如下:
(A) 反映在企業合併後信託賬户中可供一般使用的現金的重新分類;
(B) 反映支付了3,500,000美元的遞延承銷商折扣,該折扣在業務合併完成後到期並應支付;
45
目錄表
(C) 反映了會計被購買方Achari的歷史累計赤字被消除為Vaso的額外支付-輸入完成業務合併後的資本,並將Achari單一類別普通股的2500,000股創始人股票轉換為750,000股 Vaso Holding Corporation的A類普通股;
(D) 反映了與業務合併相關的約30萬美元的額外Achari未付成本的和解。大約3.8美元 在應計費用和其他負債中剩餘的未支付費用為百萬美元,贊助商有責任在業務合併完成時進行結算;
(E) 反映出和解金額約為1.9美元 Vaso與業務合併相關的總估計交易成本的百萬美元,並計入累計虧損,因為該成本不能歸因於為交易籌集股本;
(F) 反映了Achari從贊助商那裏償還的營運資金貸款約60萬美元;
(G) 反映Vaso通過發行17,600,000股進行資本重組 向華碩前股東出售面值0.0001美元的A類普通股;
(H) 反映與立即歸屬1,358,333美元有關的股票補償費用約20萬美元 根據Vaso股票計劃授予的Vaso普通股;
(I) 在場景中 1,反映了將550,941股Achari普通股的剩餘股份重新分類,但可能贖回為永久股權,面值為0.0001美元,沒有贖回;在方案中 2,它假設的事實與上文A至H項中描述的事實相同,但反映了所有550,941 Achari股東將Achari普通股的股票贖回為現金;
(J) 認列6.0美元 適用於750,000股方正股票的百萬阿查裏看跌期權責任,每股8.00美元,減去2.25美元 支付超額未支付的SPAC費用減少100萬英鎊。看跌期權協議規定最高可減少2.25美元 支付超過225美元的未支付SPAC費用的期權負債為百萬美元 百萬美元(未支付的SPAC費用總額不能超過450萬美元 百萬);
(K) 反映截至12月私募認股權證公允價值的減少 根據業務合併條款,認股權證由7,133,333份減至1,000,000份;及
(L) 代表應計50萬美元的估計Achari交易費用,將在12月後發生 2023年3月31日。這些費用包括在3.8美元的 上文項目D中所述的未付費用百萬美元。
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下:
(Aa)這是一項調整,以消除信託賬户中的投資賺取的利息和由這種賺取的利息產生的相關所得税支出,猶如企業合併已於2023年1月1日完成,即列報的最早期間的開始;
(Bb)代表被沒收的私人配售認股權證的公允價值減少。根據業務合併條款,7,133,333份私募認股權證中的6,133,333份將被沒收:
(Cc)計算基本和稀釋後每股淨收入的加權平均流通股假設企業合併已於2023年1月1日完成;此外,由於企業合併的反映就好像發生在這一天一樣,計算基本和稀釋後每股淨收益的加權平均流通股假設股票在整個列報期間都是流通股(在方案中 2,此計算將進行追溯調整以消除550,941 Achari股東在整個期間贖回的Achari普通股股份以換取現金);
46
目錄表
(Dd)反映與發行1,058,333股有關的股票補償費用約20萬美元 在業務合併完成時,Vaso普通股股份向各種僱員出售(本次調整被認為是一個-時代週刊(不應再發生);
(EE)反映約0.5美元 12月以後將發生的Achari交易成本 2023年10月31日(這是一個非)-經常性項目)。這些費用包括在3.8美元 附註D所述的Achari未支付費用,以及
(FF)反映約1.9美元 12月以後將發生的Vaso交易成本 2023年10月31日(這是一個非)-經常性項目)。
注:4-季度每股收益
指按過往已發行加權平均股份計算的每股盈利,以及與業務合併相關的股份數目變動,假設股份自未經審核備考簡明合併經營報表所載的最早期間開始已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生,因此在計算基本及攤薄每股收益的加權平均流通股時,假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是將預計淨收入除以期內Vaso Holding Corporation的A類普通股的加權平均數。
未經審核備考簡明每股合併盈利乃假設截至十二月止年度並無贖回及假設最大贖回 31, 2023:
截至該年度為止 |
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形式上 |
形式上 |
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股東應得的預計淨收入 |
$ |
(961,266 |
) |
$ |
(961,266 |
) |
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加權平均流通股--基本和稀釋 |
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18,900,941 |
|
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18,350,000 |
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||
每股備考淨收益—基本及攤薄 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
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加權平均股份計算,基本和稀釋 |
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普通股 |
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Achari公眾股東 |
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550,941 |
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— |
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Achari初始股東 |
|
750,000 |
|
|
750,000 |
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||
Vaso股東 |
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17,600,000 |
|
|
17,600,000 |
|
||
總計 |
|
18,900,941 |
|
|
18,350,000 |
|
47
目錄表
比較共享信息
下表載列Aachari及Vaso之歷史每股資料(按獨立基準),以及業務合併生效後及假設無贖回及假設100%贖回後之未經審核備考合併簡明每股資料。截至2023年及2022年12月31日止財政年度的未經審核備考簡明合併每股虧損淨額資料呈列,猶如業務合併已於2023年1月1日發生。未經審核每股備考賬面值資料呈列,猶如業務合併於十二月十二日發生, 2023年31號下表提供的備考資料未經審計。
本信息僅為摘要,應與Achari和Vaso的未經審計和已審計的歷史財務報表及相關附註一起閲讀,標題為“管理層對Achari財務狀況和經營業績的探討與分析““和”管理層對Vaso財務狀況和經營成果的討論和分析"本聯合委託書/招股説明書中其他地方包括的其他財務信息。
以下未經審核的備考簡明每股淨虧損資料並不代表假若Achari及Vaso於呈列期間合併將會出現的每股淨虧損資料。
下表所列的以下情形僅供説明之用,因為在Achari就業務合併投票前,公眾股東的實際贖回數目尚不可知。
未經審核備考簡明每股合併盈利乃假設截至十二月止年度並無贖回及假設最大贖回 31, 2023:
截至2023年12月31日的財政年度 |
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歷史 |
未經審計的Pro和Forma合併 |
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阿卡里 |
Vaso |
假設是這樣 |
假設 |
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淨收益(虧損) |
$ |
(2,575,000 |
) |
$ |
4,805,000 |
$ |
(961,000 |
) |
$ |
(961,000 |
) |
||||
每股淨收益(虧損)—基本 |
$ |
(0.77 |
) |
$ |
0.03 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
||||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ |
(0.77 |
) |
$ |
0.03 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
||||
加權平均流通股-基礎股 |
|
3,337,000 |
|
|
174,441,000 |
|
18,901,000 |
|
|
18,350,000 |
|
||||
加權平均流通股稀釋 |
|
3,337,000 |
|
|
175,541,000 |
|
18,901,000 |
|
|
18,350,000 |
|
48
目錄表
風險因素
閣下在決定如何投票或指示閣下投票以批准本聯合代表委任書/招股章程所述建議前,應審慎考慮以下所有風險因素,連同本聯合代表委任書/招股章程內的所有其他資料,包括財務資料。
您在業務合併完成後的投資價值將受到影響(其中包括)Achari的業務、財務狀況和經營業績的重大風險。如果發生以下描述的任何事件,阿查裏的帖子-商務 合併業務及財務業績可能在重大方面受到不利影響。這可能會導致Achari證券交易價格的下跌,這可能是顯著的,因此您可能會失去全部或部分投資。以下所述的風險因素不一定詳盡無遺,我們鼓勵您對Achari和Vaso的業務進行自己的調查。
在本節中,凡提述“Achari”指Achari及其綜合附屬公司(視上下文所需而定)。
與企業合併相關的風險
由於向前Vaso股東發行普通股作為業務合併中的對價,Achari的股東將經歷稀釋,使他們有權獲得Achari的重大投票權。
基於Vaso‘s和Achari的當前資本(以及在題為“”的一節中描述的關於成交時支付的合併對價的假設)常用術語:股份計算和持股百分比“),我們預計根據業務合併協議向前Vaso股東發行17,600,000股普通股,目前預計Achari的現有股東將合計持有Achari已發行普通股的約6.9%,假設不贖回任何可贖回的SPAC股份。如果與業務合併相關的任何公開股票被贖回,公開股東持有的Achari普通股的流通股比例將會下降,而保薦人緊隨業務合併後持有的已發行普通股和可向前Vaso股東發行的已發行普通股的百分比將會增加。請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“問答:業務合併完成後,目前的Achari股東和Vaso股東將立即在Achari持有什麼股權?“作為一個例證。
此外,在(I)企業合併後任何未償還認股權證(包括最多1,000,000,000股公開認股權證和1,000,000,000股私募認股權證)為普通股的情況下,以及(Ii)保薦人選擇轉換營運資金貸款(截至12月為582,000美元) 2023年31日)轉換為認股權證,這些認股權證可以每份認股權證0.75美元的價格轉換為普通股,Achari的現有股東可能會經歷額外的大幅稀釋。因此,如果行使或轉換任何前述工具,選擇不贖回各自與業務合併相關的Achari股份的公眾股東的總所有權權益將大幅減少。根據擬議的2024年股權激勵計劃發行的股票可能會導致Achari的股東進一步稀釋。除其他事項外,這種稀釋可能會限制Achari現有股東通過在業務合併後選舉董事來影響Achari管理層的能力。
不贖回其各自SPAC股份的Achari股東可能會因行使先前附於贖回股份的認股權證而被稀釋。
於首次公開招股時,Achari發行了17,133,333份公開認股權證及私募認股權證,可行使為12,850,000股SPAC股份,其中11,000,000股該等認股權證將於業務合併時仍未償還。這些認股權證中超過九成可歸因於選擇在特別股東大會上贖回各自股份的股東(儘管隨着公開認股權證在納斯達克上市交易,該等認股權證的實益持有人可能已改變)。截至4月 2024年26日,阿查裏的權證的交易價值為每份權證0.0739美元。由於與Achari股東特別會議相關的9,449,059股SPAC股票被贖回,沒有贖回各自股票的股東可能會因行使之前在IPO時贖回的股份所附帶的認股權證而產生攤薄。請注意,該公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易。欲瞭解更多信息,請
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目錄表
請參閲“風險因素-公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,原因是公司收到了與公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生這種退市,公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。和如果我們從納斯達克退市,我們將受到‘細價股’規則的約束,我們的投資者出售股份的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,並將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處,包括此類交易後我們證券的潛在增值,以及我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。”.
在業務合併完成後,Achari可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管Achari對Vaso進行了盡職調查,但Achari不能向您保證,盡職調查揭示了與Vaso有關的所有重大問題,通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題,或者Achari或Vaso控制之外的因素不會在以後出現。由於Achari或Vaso控制之外的不明問題或因素,Achari可能會被迫稍後撰寫-向下寫或寫-關閉出售資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使Achari的盡職調查成功發現了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會以與Achari進行的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能不是-現金這些項目不會對Achari的流動性產生立竿見影的影響,Achari報告這種性質的費用可能會導致市場對Achari或其證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能導致Achari違反槓桿或其可能受到的其他契約。因此,任何選擇在業務合併後繼續持有Achari股票的股東可能會因任何此類減記而遭受各自股票價值的縮水-向下寫或寫-唐斯。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)構成了可提起訴訟的重大錯誤陳述或遺漏,否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。
Achari在業務合併後取得成功的能力將取決於Achari董事會成員和Vaso關鍵人員的努力,而該等人員的流失可能對Achari業務在業務合併後的運營和盈利能力產生負面影響。
Achari在業務合併後取得成功的能力將取決於Achari董事會成員和關鍵人員的努力。Achari無法向您保證,在業務合併後,Achari董事會成員和Achari的關鍵人員將有效或成功或留在Achari。除了他們將面臨的其他挑戰外,這些人可能不熟悉運營上市公司的要求,這可能導致阿查裏的管理層花費時間和資源來熟悉這些要求。
Achari將為一間控股公司,其於業務合併完成後的唯一重大資產將為其於Vaso的權益。因此,其取決於其附屬公司作出的分派以支付税項及支付股息。
完成業務合併後,Achari將成為一家控股公司,除現金外沒有其他重大資產,金額約為1,210,121美元,假設贖回80%,或約6,172,959美元,如果沒有贖回(在實施與完成業務合併相關的成本和支出之前),Achari將擁有Vaso的所有已發行和已發行股本。因此,Achari將沒有獨立的創收或現金流手段。Achari的納税和支付股息的能力將取決於Vaso及其子公司的財務業績和現金流,以及從Vaso獲得的分配。Vaso及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化,都可能限制或削弱Vaso支付此類分配的能力。此外,對
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目錄表
如果Achari需要資金,而Vaso和/或其子公司根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配,或Vaso無法提供此類資金,則可能對Achari的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
普通股股息(如有)將由Achari董事會酌情支付,該董事會將考慮Achari的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約,限制Achari向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外,根據特拉華州法律,一般禁止Vaso向股東作出分派,但在分派時,Vaso的負債(除某些例外情況外)超過其資產的公允價值。Vaso的子公司在向Vaso分發產品的能力方面通常受到類似的法律限制。如果Vaso沒有足夠的資金進行分派,Achari宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。
發起人和Achari的一些高級管理人員和董事可能會被認為存在利益衝突,這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併,而不考慮您的利益或在確定Vaso是否適合Achari的初始業務合併時。
發起人和Achari高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響或已經影響他們確定和選擇業務合併目標的動機、他們對完成業務合併的支持以及Achari在業務合併後的運營。
此外,根據業務合併協議的條款,自合併完成之日起及之後,SPAC A & R CoI和章程將包含有關賠償、免責、預付款和費用報銷的條款,不低於Achari當前管理文件中所載的條款,該條款不得修改,在合併完成後六年內以任何方式廢除或以其他方式修改,從而對在合併完成時或之前擔任Achari董事、經理或高級管理人員的任何個人的權利產生不利影響,除非適用法律要求進行修改。
緊接業務合併之前,保薦人將擁有最多2,500,000股SPAC股票,這些股票最初是在首次公開募股之前收購的,總購買價為25,000美元(每股創始人股票0.01美元),Achari的董事和高級管理人員通過他們各自在保薦人的所有權權益在這些股票中擁有金錢利益。根據4月份場外交易市場上一次出售的每股11.01美元的價格,這些股票的總市值為27,525,000美元 2024年26日(如果根據保薦信協議,這2,500,000股SPAC股票減至750,000股SPAC股票,則市值將降至8,257,500美元)。發起人已經與Vaso和Achari簽訂了看跌期權協議,根據該協議,職位-商務合併公司已同意以每股8美元的價格購買最多750,000股由發起人擁有的此類股份。
此外,保薦人在業務合併時共支付5,350,000美元購買1,000,000份私募認股權證,調整後價格為每份認股權證5.35美元。該等認股權證的總市值為73,900元,按4月份場外市場上一次發售時每份認股權證0.0739元的售價計算。 2024年26年。目前的憲章要求Achari在2024年7月19日之前完成初步業務合併(假設Achari行使其第五次COI和每月延期選擇權,除非Achari提交併經其股東批准延長該日期)。截至12月 截至2023年3月31日,贊助商及其附屬公司總共有5,957,000美元的風險,這取決於初始業務合併的完成情況,其中包括5,375,000美元的證券投資和582,000美元的未償還貸款。截至4月 26,2024,沒有未報銷的自掏腰包 贊助商或其附屬公司發生的費用。倘業務合併未能完成及Achari被迫根據現行章程清盤、解散及清盤,則保薦人現時持有的Achari證券將毫無價值,原因是其已放棄有關該等證券的清盤權。
由於如果初始業務合併未完成,申辦者將失去其在Achari的全部投資,因此可能會被認為產生利益衝突,導致申辦者支持或批准業務合併。
Achari的若干高級管理人員及董事亦參與可能會被爭議的安排,以向他們提供業務合併中與貴公司不同的其他權益,包括(其中包括)透過認沽期權協議間接擁有的權益。發起人、發起人的某些成員和Achari的高級管理人員和董事
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目錄表
截至首次公開募股完成時,合計(包括由其控制的實體及其高管和董事的家屬)每股平均投資總額為0.01美元。高級職員和董事對各自持有的Achari普通股的每股投資大幅減少,導致增加高級職員和董事投資價值的交易與增加公共股東投資價值的交易之間的差異。如果業務合併未獲批准,Achari的高級管理人員和董事可能會面臨失去各自全部投資的風險,這可能會造成利益衝突,從而可能導致他們支持或批准業務合併。
鑑於保薦人為其Achari普通股股份支付的購買價格與首次公開募股中出售的單位價格相比存在差異,保薦人、其聯屬公司和Achari董事和高級管理人員通過各自在保薦人中的所有權權益在該等普通股股份中擁有金錢利益,即使普通股交易價格低於首次公開募股中為單位最初支付的價格,並且公眾股東在業務合併完成後出現負回報率,他們也可能從各自的投資中獲得正回報率。此外,保薦人可能收回其全部投資,包括對Achari普通股和私募認股權證的投資,並假設根據保薦人函協議,保薦人只保留750,000 企業合併後的普通股,即使交易價格低至每股7.65美元。
此外,根據內幕人士函,發起人同意(A)投票支持業務合併,及(B)不贖回任何與股東投票批准業務合併有關的SPAC股份。
為融資與企業合併有關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司,或Achari的某些高級管理人員和董事,可以,但沒有義務,貸款Achari的資金可能需要通過流動資金貸款。如Achari完成業務合併,Achari可從釋放給Achari的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。倘業務合併未能完成,Achari可使用信託賬户以外持有的部分所得款項償還營運資金貸款,惟信託賬户持有的所得款項不會用於償還營運資金貸款。流動資金貸款可在業務合併完成後不計利息償還,或由貸款人酌情決定,將最多150萬元的流動資金貸款轉換為職位認股權證-商務合併實體,每份認股權證0.75美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至12月 2023年3月31日,Achari獲得了582,000美元的此類營運資金貸款。如果業務合併沒有發生,那些提供營運資金貸款的人將面臨無法以現金或Achari的認股權證償還此類貸款的風險。除其他外,這些利益可能影響或已經影響了發起人和Achari的高級管理人員和董事支持或批准業務合併。有關Achari高級職員和董事利益的更多信息,請參閲題為“提案1:企業合併提案-Achari董事和高級管理人員及其他人在企業合併中的利益“以及題為”與Achari相關的風險中國--美國贊助商控制着Achari的大量權益,因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能是以您不支持的方式。在本聯合委託書聲明/招股説明書中。
我們是一家“新興增長型公司”,我們不能確定適用於“新興增長型公司”的披露要求減少不會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興增長型公司”,根據《快速啟動我們的商業創業法案》("《就業法案》”),並將於業務合併完成後繼續存在。只要我們是一家新興增長型公司,我們打算利用適用於其他上市公司的報告要求的某些豁免,包括但不限於遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求。--奧克斯利該法案減少了我們定期報告和聯合委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
從最近完成的財年結束起,我們可能會在長達四年的時間內成為一家新興增長型公司,儘管我們可能會更早失去這種地位,具體取決於某些事件的發生,包括當我們的年度總收入至少達到12.35億美元時,或者當我們被視為“大型”時
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目錄表
根據《交易法》,這意味着非股東持有的我們普通股的市值-附屬公司截至12月31日,其收入超過7億美元ST前一年,或當我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券時-年份這一時期。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降,或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營企業。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
作為一家“較小的報告公司”,我們被允許披露的信息少於較大的上市公司,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們目前是一家“較小的報告公司”,根據規則第12b條的定義。-2在業務合併後,將繼續是美國交易所法案的一部分。作為一家規模較小的報告公司,我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。因此,對投資者來説,分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性,這可能會導致投資者信心下降。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們的報告公司地位較小。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
Achari已經產生並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成,該等成本的發生將減少Achari可用於其他公司用途的現金金額。
Achari預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。如果企業合併,我們將只支付其中的一部分費用。不論業務合併是否發生,其他費用及開支,包括律師費、獨立核數師費用、向本公司徵集代理人的費用及與股東大會的委託書徵集有關的開支,均會產生。無論業務合併是否完成,這些費用都將減少Achari可用於其他公司目的的現金量。
Achari依賴於其高管和董事,他們的離開可能會對Achari的運營和完善初始業務合併的能力產生不利影響。此外,Achari的高管和董事還將他們的時間分配給其他業務,從而導致潛在的利益衝突,這可能會對Achari完成初始業務合併的能力產生負面影響。
Achari的運營及其完成業務合併的能力取決於相對較小的個人羣體,特別是其執行官員和董事。Achari認為,它的成功有賴於其高管和董事的持續服務,至少在業務合併完成之前是如此。Achari沒有與Key或Key簽訂僱傭協議-MAN為其任何董事或高管提供人壽保險。Achari一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對Achari和完成業務合併的能力產生不利影響。此外,Achari的高管和董事不需要在其事務上投入任何具體的時間,因此,在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突,包括監督盡職調查和採取完成業務合併所需的其他行動。Achari的每一位執行官員都從事其他幾項業務活動,他們可能有權獲得鉅額補償,Achari的董事還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果Achari的高管和董事的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在Achari的事務上投入時間的能力,這可能會對Achari完成業務合併的能力產生負面影響。
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目錄表
Achari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平意見,因此,從財務角度來看,條款可能對公眾股東不公平。
在分析業務合併時,Achari的管理層對Vaso進行了重要的盡職調查。然而,Achari董事會決定不就業務合併從財務角度的公平性,包括從公眾股東角度的業務合併的財務角度的公平性,徵求公平意見。Achari的管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景使他們能夠對業務合併進行任何必要的分析和做出相關決定,包括從財務角度看Achari的各個利益相關者的公平性,因此他們不需要獨立第三方的公平意見-派對做好準備。然而,Achari董事會可能在需要這樣的公平意見方面,或者在他們對業務合併所做的任何評估中,以及在沒有獨立第三方的公平意見的情況下,是不正確的-派對提供商他們可能不知道他們對業務合併所做的任何分析、觀點或決定存在任何缺陷或缺陷。關於Achari董事會在批准企業合併時所利用的因素的完整討論,請參閲題為“提案1-企業合併提案-Achari董事會批准企業合併的理由.”
Achari沒有指定的最大贖回閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使Achari的絕大多數股東不打算保留他們各自的投資的業務合併成為可能,在這種情況下,前Vaso股東可能會因為贖回而獲得更多普通股。
目前的《阿查裏憲章》並未規定最大贖回門檻。因此,Achari可能能夠完成業務合併,即使絕大多數剩餘的公共股東不同意交易並已贖回他們各自的股份,或者如果我們已就投資者向保薦人或我們的高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司出售各自的股份達成私下談判協議。
由於公司因未能在2024年4月2日之前重新遵守某些持續上市標準而收到退市決定,該公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,該公司收到了退市決定,該公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,這是納斯達克為公司設定的最後期限。業務合併或以其他方式重新遵守這些標準。該公司已就該退市決定提出上訴。然而,對此類退市決定的上訴可能會被拒絕,並且如果該公司證券的任何退市,可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。
雖然Achari繼續努力完成與Vaso的擬議業務合併,但截至四月份,業務合併尚未完成 2024年2日,如下進一步討論的那樣,這是納斯達克向阿查裏提供的完成業務合併的最後期限,否則將因不符合以下條件而面臨從納斯達克交易所退市的可能性-合規新浪納斯達克的某些持續上市要求。在4月 2024年5月5日,納斯達克向阿查裏發出退市決定通知,因此,阿查裏的證券在納斯達克上暫停交易,自4月1日市場開盤起生效。 2024年9月。因此,該公司的證券目前只有資格在場外交易市場系統進行交易。在4月 2024年19日,阿查裏對納斯達克的退市裁決提出上訴。雖然目前,交易,如果有的話,將只發生在-櫃枱從技術上講,在納斯達克所有審查和上訴程序到期之前,阿查裏將繼續在納斯達克上市。本公司相信,於完成業務合併後,其將能夠證明已遵守納斯達克的初始上市規定(因此亦必然會重新遵守所有適用的持續上市規定),而該等遵守是完成與華碩業務合併的一項條件。然而,不能保證阿查裏能夠及時滿足納斯達克的初始上市要求,或重新遵守納斯達克的持續上市要求,甚至根本不能。如果阿查裏的證券在業務合併結束前從納斯達克退市,這種退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。
為了在業務合併結束之前和之後維持納斯達克的證券在納斯達克上市,納斯達克必須保持一定的財務、分銷、流動性和股票價格水平,以滿足納斯達克的持續上市要求。除其他事項外,阿查裏必須將最低出價維持在每股1.00美元,
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目錄表
股東權益的最低金額(一般為2,500,000美元)和證券持有人的最低人數(一般為300名公共股東)。以上是適用於納斯達克證券的納斯達克持續上市要求的簡要説明(有關這些要求的更多詳細信息載於納斯達克規則第5550條)以及AChari在遵守這些要求方面的現狀:
• 上市規則第5450(B)(2)(B)條在1月 2023年8月22日,Achari收到納斯達克的一封信,信中指出Achari不符合上市規則第5450(B)(2)(B)條,要求至少1,100,000股“公開持股”。信中指出,阿查裏有45天的時間提交一份計劃,以重新獲得遵守。阿查裏在3月提交了這樣的計劃 2023年9月9日,經審查,3月 2023年30日,納斯達克批准阿查裏延期恢復合規,直到7月 2023年21日六月 2023年22日,Achari收到納斯達克的一封信,表明Achari不遵守上市規則5450(b)(2)(B)。日 2023年21日,阿查裏提交了一份表格8-K隨着美國證券交易委員會披露了有關阿查裏的實益所有權和已發行普通股的某些細節,並具體披露了先前由保薦人直接持有的某些金額的方正股票已於7月1日轉讓給保薦人的某些成員 2023年7月17日,以便Achari重新遵守上市規則第5450(B)(2)(B)條。在8月 2023年7月7日,Achari收到納斯達克的書面通知,表明Achari已根據上市規則第5450(B)(2)(B)條重新遵守,因此,該事項已結案。請注意,AChari和保薦人可以採取進一步行動,以重新遵守適用的持續上市要求,其中可能包括但不限於,必要時將保薦人持有的方正股份進一步轉讓給保薦人的個人成員。為免生疑問,保薦人先前轉讓給保薦人某些成員的所有方正股份,以及將來可能以類似方式轉讓的任何方正股份,目前及將來仍將繼續存在,但須受保薦人繼續直接持有的方正股份的所有適用轉讓限制及其他限制所規限;為免生疑問,任何方正股份,不論由保薦人、保薦人成員或任何其他方直接持有,在任何情況下均無資格從信託賬户接受清算分配,包括在Achari未能完成初始業務合併的情況下,任何此類轉讓(過去或現在)也不會增加已發行或流通的方正股票的總金額,也不會以任何方式影響Achari的公眾股東現有的Achari的所有權百分比。截至本文發佈之日,發起人直接持有1,572,400股方正股票,發起人成員直接持有927,600股方正股票。在12月 2023年8月18日,Achari收到納斯達克的另一封信,指出Achari再次被視為不符合上市規則第5450(B)(2)(B)條,要求至少1,100,000股“公開持有股份”。信中説,Achari有45個日曆天的時間提交一份計劃,以重新獲得遵守。經與納斯達克進一步討論後,各方一致認為AChARI並無違反上市規則第5450(B)(2)(B)條,適用函件被撤回。
• 上市規則5450(b)(2)(C) 二月 2023年24日,阿查裏收到納斯達克的一封信,信中指出阿查裏不符合上市規則第5450(B)(2)(C)條,要求“公開持有的股份”的“市值”至少為1500萬美元。信中指出,Achari有180天的時間重新遵守上市規則第5450(B)(2)(C)條,或直到8月 2023年23日八月 2023年7月7日,Achari收到納斯達克的書面通知,表明Achari已根據上市規則第5450(b)(2)(C)條重新合規,因此該事項已了結。
• 上市規則5250(c)(1) 四月 2023年2月24日,阿查裏收到納斯達克的一封信,信中指出,由於阿查裏推遲提交其表格10,阿查裏不符合上市規則第5250(C)(1)條。-K截至十二月底止的年度 2022年31號四月 2023年25日,Achari提交了10表格-K截至十二月底止的年度 2022年31日,SEC。四月 2023年25日,Achari收到納斯達克的書面通知,表明Achari已根據上市規則第5250(c)(1)條重新合規,因此該事項已了結。五月 2023年23日,我們收到納斯達克的一封信,表明Achari不符合上市規則5250(c)(1),由於Achari延遲提交其表格10。-Q截至3月底的期間 2023年31號五月 2023年26日,Achari提交了10表格-Q截至3月底的期間 31日,2023年與美國證券交易委員會。在六月 2023年1月1日,Achari收到納斯達克的書面通知,表明Achari已根據上市規則第5250(c)(1)條重新合規,因此該事項已了結。
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• 上市規則第5450(B)(2)(A)條和5450(a)(2)3月4日 2023年23月23日,Achari收到納斯達克的一封信函,通知Achari,在信函發出日期之前的連續30個交易日,Achari的普通股的交易價值低於上市規則5450(b)(2)(A)規定的最低50,000,000美元“上市證券市值”(“MVLS”)要求。信中稱阿查裏有180個日曆日,即到9月 2023年,以重新獲得合規。在10月 2023年3月3日,Achari尚未重新遵守MVLS要求,因為該公司的MVLS在隨後連續30個交易日低於50,000,000美元的最低MVLS要求,因此,Achari收到了納斯達克的退市決定函。日 2023年9月9日,阿查裏收到了工作人員的另一封信,稱9月, 2023年3月3日,Achari不遵守納斯達克上市規則5450(a)(2),此事作為Achari證券退市的額外依據。十二月 2023年7月7日,Achari向小組提交了他們的履約計劃,並要求延期以恢復履約。在12月 2023年4月19日,納斯達克通知阿查裏,它已批准延期至4月 2024年,Achari和Vaso完成業務合併(這必然需要重新遵守適用的持續上市要求)。然而,Achari和Vaso在4月之前沒有完成業務合併 2,2024年。在4月 2024年5月5日,Achari收到納斯達克的一封信,通知Achari因為Achari和Vaso在4月前沒有完成業務合併 2024年2月2日,Achari的股票將於4月開盤後在納斯達克交易所暫停交易 2024年9月。因此,該公司的證券目前只有資格在場外交易市場系統進行交易。在4月 2024年19日,阿查裏對納斯達克的退市裁決提出上訴。雖然目前,交易,如果有的話,將只發生在-櫃枱從技術上講,在納斯達克所有審查和上訴程序到期之前,阿查裏將繼續在納斯達克上市。本公司相信,於業務合併完成後,其將能夠證明已遵守納斯達克的初始上市規定(因此亦必然會重新遵守所有適用的持續上市規定),而遵守該等規定是完成業務合併的一項條件。然而,不能保證阿查裏能夠及時滿足納斯達克的初始上市要求,或重新遵守納斯達克的持續上市要求,甚至根本不能。如果阿查裏的證券在業務合併結束前從納斯達克退市,這種退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。
為了完成業務合併,阿查裏將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求通常比上文討論的納斯達克的持續上市要求更嚴格。本公司相信,於業務合併完成後,其將能夠證明已遵守納斯達克的初始上市規定(因此亦必然會重新遵守上文所述的所有適用的持續上市規定),而該等遵守是完成業務合併的一項條件。然而,不能保證Achari將能夠及時或完全滿足此類初始上市要求或繼續上市要求。例如,在滿足初始上市要求方面,我們的股票價格一般被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元,我們將被要求至少有300個輪迴持有人(至少50%的此類輪迴持有人持有市值至少2,500美元的證券),我們不能向您保證,我們將能夠在我們的初始業務組合結束時滿足上述任何要求或納斯達克的任何其他初始上市要求。
如果我們從納斯達克退市,我們將受到“細價股”規則的約束,我們的投資者出售我們證券的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,因此將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股份的好處,包括此類交易後我們證券的潛在增值,而我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。
如果我們的證券從納斯達克證券交易所退市,我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。細價股是指價格低於每股5.00美元的證券,除非(I)該證券在“公認的”國家交易所交易,或(Ii)發行人有
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“有形淨資產”少於2,000,000美元(如果發行人已連續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營不到三年),或最近三年的平均年收入低於6,000,000美元。
適用於細價股的程序需要經紀人-經銷商(I)向投資者取得有關其財政狀況、投資經驗及投資目標的資料;。(Ii)根據該等資料,合理地決定有關細價股的交易適合該投資者,而該投資者具有足夠的知識及經驗,足以合理地評估細價股交易的風險;。(Iii)向該投資者提供一份書面陳述,列明該經紀的基準。-經銷商(Ii)作出上文(Ii)項的決定;及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的該等報表副本,確認其準確反映投資者的財務狀況、投資經驗及投資目標。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性,並可能限制股東在二級市場出售我們的普通股的能力。
如果納斯達克將阿查裏的證券從其交易所退市,而阿查裏的證券無法在另一家全國性證券交易所上市,阿查裏的證券可能會繼續在其交易所報價-櫃枱這是一個市場。然而,如果發生這種情況,我們的投資者在我們的投資中可能會面臨重大的不利後果,包括但不限於:
• 我們證券的市場報價有限;
• 我們證券的流動性減少;
• 如上所述,確定Achari的普通股是“細價股”,這將要求交易這種普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會成為可能減少Achari證券二級交易市場交易活動的另一個因素;
• 關於我們證券的有限數量的新聞和分析師報道;以及
• 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降,這可能會對Achari完成業務合併和以其他方式繼續運營的努力產生不利影響。
因此,如果我們的證券被拋售,投資者可能會發現更難交易Achari的證券,或獲得準確的報價。-上市來自納斯達克。退市可能還會降低Achari證券的可見度、流動性和價值,包括機構投資者對Achari的興趣降低,並可能增加Achari證券的波動性。退市還可能導致對潛在業務合併合作伙伴的信心喪失,這可能進一步損害我們完善業務合併的能力。或者,如果Achari從納斯達克退市,Achari可以採取措施關閉Achari。
我們的投資者應該注意到,從納斯達克交易所退市的另一個潛在負面後果是,退市可能會導致我們的證券失去“擔保證券”的地位。1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的證券目前在納斯達克上市(儘管如本文進一步描述的那樣,納斯達克交易所目前暫停交易),因此單位、公開股份和權證被視為此類法規下的擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但這項聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然除愛達荷州外,我們並不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙各自州空白支票公司的證券銷售。如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券,因此我們可能會因失去我們提供證券的“擔保證券”地位而在每個州受到此類額外監管,包括與業務合併有關的監管。
我們可能從納斯達克交易所退市的另一個負面後果是,關閉與VASO的業務合併是以帖子上市為條件的-組合納斯達克上的公司。儘管我們認為,如果我們的證券從納斯達克退市,我們仍然有可能
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通過完成與納斯達克的業務合併來滿足Achari的初始上市要求,因為業務合併協議賦予Vaso在Achari退市的情況下終止業務合併協議的權利。該等終止權利可由華信酌情行使,但倘若華信選擇行使該等終止權並終止業務合併協議,則不論閣下如何就建議投票,業務合併均無法完成,吾等將被迫於吾等第五份經修訂及重訂公司註冊證書所載的時間表前為業務合併尋找新的目標,或於未能找到新目標的情況下進行清算。如果我們無法完成與Vaso的業務合併或任何其他業務合併,並被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股份的好處,包括此類交易後我們證券的潛在增值,我們投資者持有的任何公共認股權證將到期一文不值。
倘業務合併已完成,則標題為「未經審核備考簡明合併財務資料」一節所載未經審核備考財務資料可能不代表Achari的業績。
Achari和Vaso目前作為獨立的公司運營,之前沒有作為合併實體的歷史,它們各自的業務之前也沒有在合併的基礎上進行管理。本聯合委託書/招股説明書中包含的備考財務信息僅供參考,並不一定表明如果業務合併在或截至所述日期完成時實際發生的財務狀況或經營結果,也不表明Achari未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映未來因業務合併而產生的非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件,也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。題為“備考財務資料”一節中所載的備考財務資料未經審計的備考簡明合併財務信息根據Achari和Vaso的歷史財務報表,在實施業務合併後,對Achari做出了某些調整和假設。預計財務資料的初步估計與最終收購賬目之間可能存在差異,這可能導致與本聯合委託書/招股説明書所載有關Achari的估計財務狀況和經營結果的預計資料存在重大差異。
此外,編制預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響Achari的財務狀況或關閉後的運營結果。Achari的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致Achari的股票價格發生重大變化。
在擬議的業務合併懸而未決期間,由於業務合併協議中的限制,Achari將不能與另一方進行業務合併。此外,企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議,包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。
業務合併協議中的契約妨礙了Achari在業務合併完成之前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易的能力。因此,在這段時間內,Achari可能會比競爭對手處於劣勢。在業務合併協議生效期間,AChari和VASO或其各自的關聯公司、子公司或代表均不得(A)招攬或發起任何競爭交易,或採取任何行動故意便利或鼓勵雙方及其各自關聯公司、代表和代理人(“競爭方”)以外的任何人或團體就競爭交易訂立任何原則協議、意向書、條款説明書或最終協議,或向美國證券交易委員會或其他政府實體提交任何備案文件(包括提交任何登記聲明);(B)訂立、參與或繼續或以其他方式與任何競賽方就競合交易進行任何討論或談判;。(C)(包括透過任何虛擬資料室)提供(包括透過任何虛擬資料室)與任何一方或其附屬公司或其任何資產或業務有關的任何資料,或在任何情況下,為協助或便利競合交易的目的,讓競賽方接觸任何一方或其任何附屬公司的資產、業務、物業、簿冊或記錄;。(D)批准、認可或推薦任何競合交易;或。(E)訂立競合交易。
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或與競爭交易有關的任何協議、安排或諒解(包括任何意向書或條款表)或公開宣佈這樣做的意圖。如果業務合併未完成,由於這些規定仍然有效的時間過去,這些規定將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難。
不符合《企業合併協議》條件的,不得進行企業合併。
即使企業合併協議得到Achari和Vaso股東的批准,在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前,必須滿足或放棄指定的條件。例如,業務合併協議的結束條件之一是,Achari在完成交易時的未支付費用(“未支付的SPAC費用”)不超過4,500,000美元(在執行業務合併協議時,Achari估計,如果不對其債務進行調整,它將無法滿足這一結束條件,因為當時未支付的SPAC費用總計約6.7美元 百萬美元,截至本文日期,總額約為_)。儘管Achari尚未達成任何最終協議,以減少或以其他方式結清此類未支付的SPAC費用,但Achari正在從事-去吧與Achari的供應商和服務提供商就減少或以其他方式結算此類未支付的SPAC費用進行討論,並認為,作為此類討論的結果,在完成業務合併之前,應就減少或以其他方式將此類未支付的SPAC費用降至或低於上述適用的4,500,000美元門檻達成最終協議,包括通過與贊助商或其他第三方達成協議-派對,其方式應滿足《企業合併協議》中有關該等未付SPAC費用的適用結束條件。
有關《企業合併協議》中包含的重要成交條件的列表,請參閲標題為提案1:《企業合併提案》--《企業合併協議》--對企業合併結束的附加條件." Achari及Vaso可能無法滿足業務合併協議中的所有關閉條件。倘未達成或放棄成交條件,業務合併將不會發生,或將延遲等待稍後達成或放棄,而有關延遲可能導致Achari及Vaso各自失去業務合併的部分或全部預期利益。
如果Achari的股東未能在股東大會上批准業務合併提案和其他提案,它將欠Vaso 528萬美元的終止費。
Achari已於業務合併協議中同意,倘其舉行正式召開的股東大會,且於該大會上未能獲得批准各項SPAC股東投票事項的SPAC要求表決,則其將欠Vaso一筆終止費,該終止費相當於Vaso股東於業務合併中被視為收取的代價的3%,即3%相當於528萬美元。
Achari和Vaso中的每一個都可以放棄企業合併的一個或多個條件。
Achari及Vaso各自可同意在其各自現有章程及適用法律許可的範圍內,全部或部分放棄彼等各自完成業務合併的義務的若干條件。如果Achari或Vaso選擇放棄其各自完成業務合併義務的任何條件,則雙方可以在不滿足任何此類條件的情況下結束業務合併。
非發起人關聯公司的Achari股東通過業務合併成為Vaso的股東,而不是直接在承銷的公開發行中收購Vaso的證券,包括承銷商沒有獨立的盡職調查審查和發起人的利益衝突。
因為沒有獨立的第三方-派對 如果投資者不參與業務合併或發行Achari證券的承銷商,則投資者將不會獲得對Achari和Vaso各自財務和運營的任何外部獨立審查的利益。由持牌經紀進行的承銷公開發行證券-經銷商承銷商或交易商經理將對這些證券進行盡職調查審查,以履行證券法、金融業監管局(FINRA)規則和此類證券上市的國家證券交易所規定的法定職責。此外,承銷商或交易商-經理*進行此類公開發行須對任何重大錯報或遺漏承擔責任
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在一份與公開募股相關的註冊聲明中。由於不會就業務合併進行這樣的審查,Achari的股東必須依賴本聯合委託書/招股説明書中的信息,不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查。
如果Vaso通過承銷的公開發行成為一家上市公司,該發行的承銷商將根據《證券法》第11條對首次公開發行登記聲明中的重大錯誤陳述和遺漏承擔責任。一般而言,保險商能夠避免第11條下的責任,如果它能夠證明,它"經合理調查,有合理理由相信,並且確實相信,在登記聲明生效時,其中的陳述,(經審核綜合財務報表除外)該等資料均屬真實,亦無遺漏述明須在其內述明的重要事實,或為使其內所述的陳述不具誤導性而必需的重要事實”。為了履行其進行"合理調查"的職責,承銷商除了自行進行大量盡職調查外,通常要求發行人,其獨立註冊會計師事務所就註冊聲明中包含的某些數字提供了一封安慰信,並將要求發行人的律師事務所在其給承銷商的法律意見書中包括:聲明該律師並不知悉首次公開發售登記聲明中有任何重大錯誤陳述或遺漏(“律師負面保證聲明“)。與特殊目的收購公司的合併(例如業務合併)一般不需要核數師安慰函或律師負面保證聲明,也沒有要求或獲得與業務合併或編制本聯合委託書/招股説明書相關的核數師安慰函或律師負面保證聲明。
此外,Achari及其顧問就業務合併進行的盡職調查金額可能不及承銷商就Vaso首次公開發售所進行的盡職調查金額。因此,如果Vaso進行承銷公開發行,Vaso業務或Vaso管理層可能會發現的缺陷將不會在與業務合併有關的情況下被發現,這可能會對Achari證券的市場價格產生不利影響。
與承銷的首次公開募股不同,Vaso證券的交易不會從這本書中受益-建築 承銷商進行的程序,以協助就新上市股份開售提供有效的價格發現,以及承銷商支持,以協助穩定、維持或影響上市後即時發行的公開價格。缺乏與業務合併有關的此類程序可能導致投資者需求減少、定價效率低下以及緊接交易完成後的期間Achari證券的公開價格更加波動。
此外,發起人和Achari的某些董事和高管在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的一般利益,或者不同於我們股東的一般利益。這些利益可能影響了Achari的董事,他們建議您投票支持企業合併提案和本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提案。請參閲“提案1:企業合併提案-Achari董事和高級管理人員及其他人在企業合併中的利益".此外,如果我們完成初始業務合併,保薦人創始人股份的價值將顯著高於保薦人購買該等股份所支付的金額,即使業務合併導致Achari證券的交易價格大幅下跌。
Achari的董事和高管在同意業務合併條款的變更或豁免時行使酌情權,可能會導致在確定此類業務合併條款的變更或條件豁免是否適當以及是否符合Achari股東的最佳利益時產生利益衝突。
在交易結束前的一段時間內,可能會發生一些事件,要求Achari根據業務合併協議決定是否同意修訂業務合併協議、同意Vaso採取的某些行動或放棄或以其他方式不行使Achari根據業務合併協議有權享有的某些權利。此類事件可能是由於Vaso業務過程中的變化、Vaso要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對Vaso業務產生重大不利影響並使Achari有權終止業務合併協議的其他事件所致。在任何此類情況下,Achari將在Achari董事會的監督下酌情批准或放棄這些權利(在某些情況下,須遵守企業合併協議規定的合理性要求)。他的存在
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上述風險因素中描述的一名或多名AChari董事的財務和個人利益的泄露可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時,在其認為對Achari和Achari的股東最有利的情況與他或她或他們認為對他或她自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本聯合委託書/招股説明書的日期,Achari不認為Achari的董事和高管在獲得股東對企業合併提議的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些變更可以在不經股東進一步批准的情況下進行,但Achari將分發新的或修訂的聯合委託書/招股説明書,並-徵集 如果在對業務合併提案進行表決之前,需要對交易條款進行修改,從而對Achari的股東產生重大影響,則應向Achari的股東提出。
企業合併的完成受到若干條件的制約,如果該等條件未得到滿足或放棄,企業合併協議可能會根據其條款被終止,企業合併可能無法完成。
即使企業合併協議得到Achari和Vaso股東的批准,在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前,必須滿足或放棄指定的條件。有關《企業合併協議》中包含的重要成交條件的列表,請參閲標題為建議1:企業合併建議書-企業合併協議-企業合併結束的條件”.Achari及Vaso可能無法滿足業務合併協議中的所有關閉條件。倘任何一方導致成交條件未能真誠地達成或未能盡合理最大努力達成,則業務合併可能不會發生,或將延遲等待其後達成或放棄,而有關延遲可能導致Achari及Vaso各自失去業務合併的部分或全部預期利益。
倘業務合併收益未能達到投資者或證券分析師的預期,則Achari證券的市價可能下跌。
如果業務合併不符合投資者或證券分析師的預期,Achari的證券在業務合併結束前的市場價格可能會下降。Achari證券在交易結束時的市值可能與Achari證券在業務合併協議簽署之日、本聯合委託書/招股説明書發佈之日、或Achari股東對業務合併進行表決之日的市場價格有很大差異。由於根據企業合併協議將發行的股票數量不會進行調整,以反映Achari普通股的市場價格的任何變化,因此在企業合併中發行的證券的市值可能高於或低於這些股票在較早日期的價值。此外,在業務合併後,Achari證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。
業務合併後,我們普通股的雙層結構將使我們的B類普通股持有人的投票控制權集中;這將限制或排除您影響公司事務的能力。
在生效時,已向特拉華州國務卿提交的Achari目前的憲章將授權兩類普通股:A類普通股和B類普通股。根據SPAC A&R,COI,A類普通股的持有者每股有權投一票,而B類普通股的持有者有權投一票-百人除適用法律另有要求外,所有此類持有人將作為一個類別一起投票。此外,根據SPAC A&R COI,每一股登記在冊的B類普通股將在發行五週年後的第一個日曆日自動轉換為A類普通股的一股全額支付和不可評估的股票,而無需採取任何進一步行動。在業務合併完成後,B類普通股將不會流通股。然而,在生效時間之後的任何時候,我們可以在獲得Achari董事會的授權後發行B類普通股,而不需要進一步的股東批准。如果未來發行B類普通股,B類普通股的持有者將可能共同持有我們已發行股本的大部分投票權,因此可能能夠控制提交給我們普通股股東批准的事項。B類普通股的持有者可能擁有與您不同的利益,並可能以您不同意的方式投票,這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或威懾我們公司控制權變更的效果,
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可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得各自Achari證券溢價的機會,並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。這種對普通股投票權的集中控制可能會限制或排除我們A類普通股持有者影響某些公司事務的能力。
我們認為,這對郵局來説很重要-商務合併公司擁有可供發行的B類普通股,以提供必要的靈活性,以滿足未來公司的需要。完成業務合併後,B類普通股或優先股將不再流通。然而,這類B類普通股或優先股可能會在未來發行,例如在我們無法通過發行A類普通股進行籌資的情況下或在某些其他情況下向投資者發行。
根據SPAC A&R COI,我們可以發行優先股,其權利高於A類普通股和B類普通股持有人的權利。
與當前的憲章一樣,SPAC A&R COI授權發放最多1,000,000 優先股的股份。根據現行憲章和SPAC A&R COI的條款,董事會有權指定任何此類優先股的條款,而無需股東的進一步批准。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但如果我們發行此類股票,它們可能包含在投票權、經濟權利、清算權和股息權等方面優於A類普通股和/或B類普通股的條款。A類普通股的持有者將不能直接決定或阻止此類條款的指定。如果我們以更優惠的條款發行優先股,您作為A類普通股持有者影響我們公司控制權的能力可能會降低,您在我們公司的經濟權利可能會減少,我們上市證券的價值可能會下降。
公眾股東決定是否按信託賬户的比例贖回其股份,並不能保證該公眾股東在未來的經濟狀況會有所改善。
Achari不能保證在業務合併完成後,公眾股東未來能夠以什麼價格出售其持有的Achari普通股,或者,如果業務合併沒有完成,則在任何替代業務合併之後,出售其公開發行的股票。在完成任何初始業務合併之後發生的某些事件,包括業務合併,可能會導致Achari或Vaso的股價上漲,並可能導致目前實現的價值低於公眾股東未來可能實現的價值,如果該公眾股東沒有贖回其股票的話。同樣,如果公眾股東不贖回其股份,該公眾股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險,且不能保證公眾股東未來可以高於本聯合委託書聲明/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。公眾股東應該諮詢自己的財務顧問,以尋求幫助,瞭解這可能如何影響他或她或其個人的情況。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的投資、業務,包括我們談判和完成業務合併的能力,以及經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,未能遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。例如,在1月 2024年2月24日,美國證券交易委員會發布了與我們這樣的特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見,內容包括:美國證券交易委員會備案文件中與初始業務合併交易相關的披露;涉及殼公司的交易適用的財務報表要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用;以及某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任。這種不斷演變的監管環境可能
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導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂Achari的披露和治理做法所需的額外成本。不遵守適用的法律或法規以及解釋和應用的任何後續變化,可能會對Achari的業務產生重大不利影響,包括談判和完成業務合併的能力,以及我們的運營結果。
特拉華州法律、SPAC A & R CoI和章程將包含某些條款,包括反收購條款,限制Achari股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止Achari股東可能認為有利的收購嘗試。
將於業務合併完成後生效的SPAC A & R CoI及章程與現行章程不同。除其他差異外,SPAC A & R CoI和DGCL包含的條款可能會使Achari董事會認為不可取的收購變得更加困難,推遲或阻止收購,從而壓低普通股的交易價格。這些規定還可能使Achari股東難以採取某些行動,包括選舉非Achari董事會現任成員提名的董事,或採取其他公司行動,包括改變管理層。除其他事項外,SPAC A & R守則及附例包括以下方面的條文:
• AChari董事會發行優先股,包括“空白支票”優先股,以及在未經股東批准的情況下決定這些股份的價格和其他條款,包括優先權和投票權,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權;
• AChari董事會發行B類普通股股票的能力,該股票將擁有100票(相比之下,A類普通股每股一票),並可以將投票權集中於B類普通股持有人;
• 本協議的其他規定,包括但不限於利潤、商譽、使用權等方面的損失或其他無形損失的損失。
• 董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺,這使股東無法填補董事會的空缺;
• 控制AChari董事會和AChari股東會議的進行和時間安排的程序;
• 要求擁有Achari有表決權股份當時已發行股份的所有表決權中至少多數表決權的持有人投贊成票,以分別修訂、更改、更改或廢除章程的任何條款和SPAC A & R CoI中的某些條款,這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項,並推遲Achari董事會的變動,也可能會抑制,收購方為促進非邀約收購企圖而實施此類修訂的能力;
• Achari董事會以董事會多數票贊成的方式修訂章程的能力,這可能允許Achari董事會採取額外行動以防止未經請求的收購,並限制收購方修訂章程以促進未經請求的收購嘗試的能力;以及
• 股東必須遵守的事先通知程序,以提名Achari董事會候選人或提議在股東大會上採取行動的事項,這可能會阻止股東將事項提交年度或特別股東大會,並推遲Achari董事會的變動,也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書選舉收購方,他自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對阿查裏的控制權。
這些條款,單獨或共同,可能會延遲或防止敵意收購和控制權的變化或Achari董事會或管理層的變化。
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此外,作為特拉華州的一家公司,Achari通常將受到特拉華州法律的規定,包括DGCL第203節。關於業務合併後Achari的Vaso‘s和Achari的證券配售股本説明-接管SPAC A&R COI、附則和特拉華州法律的某些條款對企業合併的影響”.
SPAC A&R COI、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從各自持有的Achari股本中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為Achari股本(包括普通股)的股票支付的價格。
SPAC A&R COI的表格作為附件。附件B 本聯合委託書/招股章程,我們懇請閣下細閲。
如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響,Achari的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致Achari產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響其股價。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式,也可以在各種情況下出現,最近一直在增加。普通股股價的波動或其他原因可能會導致Achari在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東激進主義,包括潛在的代理權競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從Achari的業務上轉移開。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給Achari的未來帶來公認的不確定性,對其與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,Achari可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
如果企業合併不符合守則第368(A)節規定的免税重組資格,則Vaso股票的持有者因企業合併而獲得普通股可能會因企業合併而承擔更大的美國聯邦所得税責任。
Achari和Vaso打算就美國聯邦所得税而言,將業務合併視為法典第368(A)節意義上的重組。然而,Achari和Vaso都沒有要求或打算請求美國國税局就企業合併的税務考慮做出裁決,並且不能保證如果受到美國國税局的質疑,兩家公司的地位將得到法院的支持。因此,如果美國國税局或法院確定企業合併不符合守則第368(A)節的重組資格,因此對於美國聯邦所得税而言,這是一項應税交易。Vaso股票持有人收到與業務合併相關的普通股後,一般將在收到與業務合併相關的應納税損益時確認。
與Achari相關的風險
吾等可能無法於指定時間內完成初步業務合併,在此情況下,吾等將停止所有業務,但為清盤目的,吾等將贖回公眾股份並進行清盤,在此情況下,吾等的公眾股東可能只收取每股10.15美元(首次公開招股完成後最初存入吾等信託賬户的款項),或在某些情況下少於該數額,而吾等的認股權證將會到期一文不值。
我們目前的憲章規定,我們必須在2024年7月19日或之前完成初步業務合併(假設我們繼續行使本文進一步描述的第五個月COI和每月延期選擇權)。我們可能無法在這段時間內完成最初的業務合併。如吾等未能在該期間內完成初步業務合併,吾等將:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但其後不超過10個營業日,按每股-共享以現金支付的價格,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有釋放給我們
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支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),並且(Iii)在贖回之後,在得到我們其餘股東和我們的董事會批准的情況下,儘快解散和清算,在每一種情況下,我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元(最初在我們的IPO完成後存入我們的信託賬户的金額),我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回他們各自的股票時,可能會獲得低於每股10.15美元的收益(最初在我們的IPO完成後存入我們信託賬户的金額)。請參閲“如果第三方向我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,-共享股東收到的贖回金額可能低於每股10.15美元(IPO完成後最初存入我們信託賬户的金額)和下面的其他風險因素。
我們還可以對我們的組織和信託文件提出額外的修訂,包括我們目前的憲章和第三次修訂和重新簽署的投資管理信託協議,以延長我們完成業務合併的時間。在這種情況下,我們的股東將被要求批准此類修訂,我們將有義務提出贖回與此相關的公開股票。
我們的保薦人、我們保薦人的某些成員和高級管理人員擁有我們普通股的大量股份,如果提交了包括休會建議在內的提案,他們可以在獲得其他股東最少支持的情況下批准這些提案。
由於我們的公眾股東在我們於2022年12月22日、2023年7月12日和2023年12月18日舉行的特別會議上進行了以下贖回,我們的保薦人、我們的某些保薦人成員以及我們的董事和高級管理人員共同擁有約81.9%的我們有權在股東大會上投票的普通股流通股,並計劃投票贊成這些提議。假設股東大會和我們的保薦人、我們保薦人的某些成員以及我們的董事和高級管理人員在股東大會上投票表決他們擁有的我們普通股的全部股份,即使我們的一些或所有其他公共股東不批准這些提議,這些提議也可以在股東大會上通過。假設股東大會達到法定人數,我們的發起人、董事和高級管理人員在股東大會上投票表決他們擁有的所有普通股,我們將不需要任何額外的公眾股份投票支持提案,提案就會獲得批准。
由於發起人如果沒有完成初步業務合併,將失去對我們的全部投資,因此在股東大會上批准提案可能會有利益衝突。
如果發生清算,我們的保薦人將不會收到由於其對保薦人、保薦人某些成員和Achari董事和高級管理人員共同持有的2,500,000股方正股票以及保薦人以私募方式購買的7,133,333份私募認股權證的所有權而在信託賬户中持有的任何資金。因此,清算分配將僅針對公開發行的股票和與股東大會上提交的提案相關的公眾股東,而不會向保薦人或保薦人的任何成員進行,截至本文件發佈之日,擁有任何公開股份,他們將不會從信託賬户的清算中獲得任何與他們直接或間接擁有的任何創始人股票或私募認股權證相關的資金。此外,我們的某些高管在贊助商中擁有實益權益。該等人士已放棄各自就該等證券從信託户口清盤分派的權利,而所有該等投資將在企業合併未完成時一文不值。此外,這些人在業務合併後,他們在合併後公司的全部投資可以獲得正的回報率,即使我們普通股的其他持有者的回報率為負,因為我們的保薦人最初以25,000美元的總收購價購買了方正股票(每股方正股票0.01美元)。我們保薦人、我們保薦人的某些成員以及我們的董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們在確定、選擇或批准目標業務合併夥伴完成潛在業務合併時的動機,因此可能與您作為股東的利益不同,與您作為股東在股東大會上提交的提案有關。
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政府預算程序的延遲或政府關門可能會對我們完成業務合併或在業務合併後進行合併後公司的運營的能力產生重大不利影響。
每年,美國國會都必須通過聯邦預算中的所有支出法案。如果任何這樣的支出法案得不到及時通過,政府關門將關閉包括美國證券交易委員會在內的許多由聯邦政府運營的業務,並停止聯邦僱員的工作,除非他們被認為是必要的。如果政府關門,美國證券交易委員會長時間關閉,我們可能無法在2024年7月19日之前完成初步業務合併,特別是如果美國證券交易委員會無法及時審查我們或目標企業或其他實體的與我們業務合併相關的備案文件,或宣佈此類備案文件有效。此外,在完成我們的業務合併後,合併後的公司的運營或其籌集額外資本支持其運營的能力可能會受到任何長期政府停擺的重大不利影響。
並不能保證贖回公眾股票會使公眾股東在未來的經濟狀況更好。
我們不能保證我們的公眾股票在未來的市場價值。如果公眾股東選擇贖回與企業合併建議有關的部分或全部公眾股份,未來事件(尤其是業務合併的可能完成)可能會導致我們公眾股份的市場價格上升,這可能導致通過贖回公眾股份實現的價值低於公眾股東在不贖回其公眾股份的情況下可能實現的價值。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的投資、業務,包括我們談判和完成業務合併的能力產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。例如,在1月 2024年2月24日,美國證券交易委員會發布了與我們這樣的特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見,內容包括:美國證券交易委員會備案文件中與初始業務合併交易相關的披露;涉及殼公司的交易適用的財務報表要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用;以及某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任。這種不斷變化的監管環境可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂Achari的披露和治理做法所需的額外成本。不遵守適用的法律或法規以及解釋和應用的任何後續變化,可能會對Achari的業務產生實質性的不利影響,包括談判和完成業務合併的能力,以及我們的運營結果。
如果根據《投資公司法》,Achari被視為一家投資公司,Achari將被要求制定繁瑣的合規要求,其活動將受到嚴格限制,因此,Achari可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。
目前,《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性,有可能聲稱Achari一直是一家未註冊的投資公司。如果Achari根據《投資公司法》被視為一家投資公司,其活動將受到嚴格限制。此外,Achari將受到繁重的合規要求的約束。Achari認為其主要活動不會使其作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而,如果Achari被視為一家投資公司,並受到《投資公司法》的遵守和監管,Achari將受到額外的監管負擔和費用的影響,Achari尚未分配資金。因此,除非Achari能夠修改其活動,使Achari不被視為一家投資公司,否則Achari很可能會放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算。如果Achari被要求清算,我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處,包括在此類交易後其股票和認股權證的潛在增值,並且他們的公共認股權證將到期一文不值。
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為了降低Achari可能被視為投資公司的風險,2023年9月,Achari指示受託人清算信託賬户中持有的任何證券,轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的有息活期存款賬户中,直到完成企業合併或其清算之前。由於清算信託賬户中的證券,Achari從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於Achari根據其原始信託賬户投資獲得的利息,這可能會減少其公眾股東在贖回或清算Achari時獲得的美元金額。
在2023年9月之前,自Achari首次公開募股以來,信託賬户中的資金僅持有期限不超過185天的美國政府國債,或僅投資於美國國債並符合規則2a規定的某些條件的貨幣市場基金-7根據《投資公司法》。然而,為了減輕Achari被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)並因此受到《投資公司法》的監管,Achari於2023年9月指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金,然後以利息形式持有信託賬户中的所有資金-軸承在Achari完成初始業務合併或清算之前,在銀行的活期存款賬户。在這種清算之後,Achari從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於Achari根據其原始信託賬户投資獲得的利息;然而,,之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給Achari繳納税款。因此,將信託賬户中的資金轉移到利息-軸承銀行的活期存款賬户可能會減少其公眾股東在贖回或清算Achari時獲得的美元金額。
我們可能會因贖回我們的股票而徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日,2022年8月16日生效的《降低通貨膨脹率法》(The****“)被簽署為聯邦法律。****規定,除其他事項外,美國聯邦政府對上市國內(即美國)的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。美國國税局和財政部已經發布了一份意向發佈擬議條例的通知(“通知”);該通知還提供了臨時指導,在擬議條例發佈之前納税人可以依賴這些指導。
****消費税僅適用於12月後的回購。 2022年3月31日。在缺乏明確指導的情況下,不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於12月後我們的公眾股票的任何贖回 2022年31日,包括與初始業務合併或延期請求相關的任何贖回,或根據收購重組(即,根據初始業務合併或其他方式)進行的股票交換。然而,根據通知,根據Achari完全清算的分配(例如,如果我們沒有完成初始業務合併)一般不需要繳納1%的消費税,在Achari完全清算和解散的同一納税年度內進行的其他股票贖回或回購也將獲得豁免。然而,在沒有明確指導的情況下,12月後發生的任何贖回或其他回購都有可能 2022年3月31日,與初始業務合併、延期請求或其他方式相關的可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就初始業務合併或其他事宜繳納消費税,將視乎多項因素而定,包括(I)在與初始業務合併有關的收購重組中須贖回及回購或交換的股票的公平市值;(Ii)初始業務合併的結構;(Iii)與初始業務合併相關的公開股權或其他股權發行的任何私人投資的性質和金額(或以其他方式不與初始業務合併相關但在初始業務合併的同一課税年度內發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外,由於消費税將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,任何
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所需繳納的消費税尚未確定。上述情況可能會導致完成初始業務合併的手頭可用現金減少,以及我們完成初始業務合併的能力下降,並可能影響為初始業務合併選擇的結構以及與初始業務合併相關的任何潛在融資。關於通過第三次修訂和重新發布的公司註冊證書,我們贖回了8980,535 12月份我們普通股的股份 2022年,22日。因為這種贖回發生在12月之前 2022年3月31日(以及IRA聲明的有效性),我們不相信任何此類贖回受IRA的規定或任何相關消費税義務的約束;但是,我們不能向您保證,情況將是如此,或者如果我們受到與上述贖回或其他相關的消費税義務的約束,我們將有足夠的資金支付該等消費税義務。
此外,在7月舉行的股東特別會議上, 2023年12月,持有381,144 Achari的普通股行使了以每股10.50美元的大約價格贖回其股票以換取現金的權利,總支付金額約為4,002,722美元。Achari已經記錄了與這種贖回相關的40,027美元的消費税負擔。此外,在12月舉行的股東特別會議上, 182023年,持有87,380 Achari的普通股行使其權利,以每股約10.90美元的價格贖回其股份以現金,總支付約952,940美元。Achari記錄了與這種贖回有關的消費税負債9 529.40美元。因此,就《投資關係法》對股票回購徵收的潛在消費税而言,我們在截至12月的簡明資產負債表上記錄了一項名為“應付普通股贖回”的負債, 2022年31月(截至12月,此類負債餘額為零) 於2023年1月完成贖回所致),以及截至12月底止年度的簡明現金流量表上的流動負債391,544美元(包括與2022年12月贖回有關的341,988美元) 2023年3月31日。參考流動負債不影響參考期間的簡明經營報表,並與額外支付的費用相抵銷-輸入資本或累計赤字(如果額外支付)-輸入資金不可用。此外,這一消費税負債可能會在記錄負債的同一會計年度內通過未來的股票發行來抵消,這將在發行期間(如果有的話)進行評估和調整。
如有第三方向我們提出索償,信託賬户持有的所得款項可能會減少,而我們股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10. 15美元(即我們完成首次公開募股時最初存入信託賬户的金額)。
我們在IPO完成後將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金不受第三方的影響-派對對我們的索賠。雖然我們以前一直在尋求,並將繼續尋求,讓所有的供應商,服務提供商,(我們的獨立註冊會計師事務所和法律顧問除外)、預期目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議,放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠,以造福我們的公眾股東,在任何情況下,您不得對任何資料作商業性利用,包括但不限於在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下,複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下,複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下,複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下的複製品。以在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)提出索賠時獲得利益。倘任何第三方拒絕籤立放棄對信託户口所持款項的申索的協議,本公司管理層將對其可用的替代方案進行分析,並只會在管理層認為該第三方的參與對本公司而言明顯有利的情況下與該第三方訂立協議。我們的獨立註冊會計師事務所、我們的法律顧問Katten Muchin Rosenman LLP以及我們首次公開募股的承銷商並未與我們簽訂協議,放棄對信託賬户所持款項的此類申索。
我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方,例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時,如果我們不能在規定的時間內完成業務合併,或者在行使與業務合併相關的贖回權時,我們將被
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要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此,採購員-共享 公眾股東收到的贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.15美元,這是由於這些債權人的要求。
根據吾等的函件協議,吾等的保薦人已同意,如第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金額減至以下兩者中較低者,即(I)每股10.15美元及(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股金額,保薦人將對吾等負責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元,減去應付税款,只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於我們對IPO承銷商就某些債務(包括根據證券法規定的負債)的賠償提出的任何索賠。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,我們認為保薦人的唯一資產是Achari的證券。因此,我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,可用於企業合併和贖回的資金可能會減少到每股不到10.15美元。在這種情況下,我們可能無法完成業務合併,而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准,而我們沒有根據要約收購規則進行贖回,並且如果一名股東或一羣股東被視為持有超過我們公開發行股份的15%,則該股東(S)將失去贖回超過公開發行股份15%的所有此類股份的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們目前的章程規定,公共股東,連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13節)的人,將被限制在未經我們的事先同意的情況下,就IPO中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權,我們稱之為超額股份“。”然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果股東無法贖回多餘的股份,將降低其對我們完成初始業務合併的能力的影響,如果該股東在公開市場交易中出售多餘的股份,其在我們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此,任何股東都將繼續持有超過15%的股份,為了處置這些股份,將被要求在公開市場交易中出售其股票,可能會虧損。
要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響,並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
與我們就初步業務合併進行磋商的任何潛在目標業務均須知悉,我們必須於2024年7月19日或之前完成初步業務合併(或倘我們選擇不繼續行使餘下的第五份COI每月延期期權,則為該較早適用日期)。因此,該等目標業務可能會在談判初步業務合併時取得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初步業務合併,我們可能無法完成與任何目標業務的初步業務合併。這種風險將隨着我們接近上述時間表而增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職審查,並可能會根據我們在更全面的調查中拒絕的條款進行初步業務合併。
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我們尚未獲得公平意見,因此,我們的股東可能無法從獨立來源獲得保證,即我們為業務支付的價格從財務角度來看對我們公司是公平的。
我們不需要也沒有從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見,這些機構通常會提出估值意見,即從財務角度來看,我們支付的價格對我們的公司是公平的。由於沒有得到任何意見,我們的股東將依賴我們董事會的判斷,他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。然而,如果Vaso從River Corporation獲得的公平意見在業務合併協議日期後被撤回、撤銷或修改,Achari有權終止業務合併協議。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素-Achari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見,因此,從財務角度來看,條款可能對公眾股東不公平.”
我們的管理團隊或顧問的過往表現可能並不代表於Achari投資的未來表現。
我們管理團隊或我們顧問過去的表現並不保證(I)我們可能完成的業務合併是否成功,或(Ii)我們是否能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。股東和潛在投資者不應依賴我們管理團隊或顧問各自業績的歷史記錄,以表明我們未來的業績或對Achari的投資,或Achari將產生或可能產生的未來回報。過去,我們的管理團隊中沒有一名成員是特殊目的收購公司的高管或董事高管。此外,在他們各自的職業生涯中,我們的管理團隊成員和我們的顧問參與了一些不成功的業務和交易。
於初步業務合併後,我們的管理層將不會維持對Achari的控制權。
在擬議業務合併之前,我們的股東預計將共同擁有該職位的6.9%權益-商務聯合公司。此外,我們的任何董事或執行人員都不會在該職位的管理中發揮作用,-商務聯合公司。吾等無法保證,倘於建議業務合併後失去控制權,新管理層將具備經營該等業務盈利所需的技能、資格或能力。
如果我們從納斯達克退市,我們可能會受到第419條的要求的約束,而我們目前不受該條的約束。
如果我們被視為《證券法》第419條定義的“空白支票公司”,我們可能會受到證券交易的額外限制。這些限制之一是,根據第419條交易空白支票公司證券的經紀商必須遵守更嚴格的規則,包括遵守第419條的存管要求。根據規則419,“空白支票公司”一詞是指(i)是一家發展階段公司,沒有具體的業務計劃或目的,或已表示其業務計劃是與一家或多家未透露姓名的公司或其他實體或個人進行合併或收購;以及(ii)正在發行“廉價股票”,如規則3a 51所定義-1根據《交易法》。第3a 51條-1規定,術語“細價股”應指任何股權證券,除非它符合某些列舉的排除範圍,包括在國家證券交易所上市,如納斯達克全球市場(規則3a51-1(A)(2))(“交易規則”)。我們目前依靠交易所規則不被視為細價股發行人(因此根據規則419被視為“空白支票公司”)。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市,根據規則419,我們將被視為空白支票公司,並受到其額外交易限制的約束。這些額外的限制可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少,並使我們作為與初始業務合併相關的目標業務的收購工具的吸引力降低。
Achari可將股東大會延期,而這類延期可能會推遲向打算在股東大會上選擇贖回其股份的Achari股東交付任何收益的收到。
在股東大會和股東投票批准企業合併的情況下,Achari普通股的持有者可以要求Achari贖回他們持有的全部或部分股份,此後應以相當於該股東按比例分配的每股現金價格贖回這些股份
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目錄表
按業務合併完成前兩個營業日計算的信託賬户利息,包括信託賬户所持資金賺取的利息和扣除某些應付税款後的淨額,如本文進一步描述的那樣。然而,在某些情況下,Achari可選擇將股東大會延期,而由於延期而導致的任何延遲可能會推遲股東贖回其股份的努力(因此,該等股東因贖回股份而收到的任何現金),因為任何此類延期將必然撤回延期股東大會上審議的提案,因此,該等股東將無法行使其適用的贖回權利,該權利將變得可在股東大會上提交提案供審議時行使,直至股東大會重新召開並重新審議該等提案。-已提交供股東審議。Achari不打算因為任何級別的贖回而推遲股東大會,因為業務合併的結束不取決於關於信託賬户中剩餘資金的“最低現金”條件或其他要求,也不取決於Achari股東選擇不贖回其股份的數量,也不相信任何此類留存資金或不-贖回持股人將被要求滿足納斯達克的任何初始上市標準。請參閲“股東’ 會議-贖回權獲取有關贖回過程的進一步信息。
與Vaso的業務和行業相關的風險
業務合併後,Achari將成為一家控股公司,無直接業務,依賴於來自Vaso及其附屬公司的股息、分派、貸款及其他付款、墊款及資金轉移支付股息、支付開支及履行其其他責任。因此,Achari的股東將在業務合併後承擔Vaso業務的所有風險。在本節中,除非另有説明,“Vaso”、“我們的”是指Vaso Corporation及其合併子公司。
當您考慮擬議的業務合併時,您應該仔細考慮以下風險因素,這些因素涉及與Vaso業務相關的重大風險。如果本聯合委託書/招股説明書中討論的任何風險發生,我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響,在這種情況下,普通股的價值可能會大幅縮水,您的投資可能會全部或部分損失。本聯合委託書/招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。-看起來 報表下文討論的風險因素不僅涵蓋了Vaso目前的運營和關係,還涵蓋了我們在實施戰略計劃並增加新產品、候選人和關係時預計會遇到的風險。請參閲標題為"關於未來的警告説明"的章節。-看起來 聲明"。
與我們的業務相關的風險
我們目前從與GEHC的協議中獲得了大量的收入和營業收入。
2010年5月19日,我們與GEHC簽署了銷售代表協議。根據GEHC協議,我們已被任命為GEHC的某些GEHC診斷成像產品的獨家代表,銷售美國48個相鄰州和哥倫比亞特區的特定細分市場。GEHC協議的初始期限為三年,自2010年7月1日起,隨後分別於2012年、2014年、2017年和2021年延長,目前的期限至2026年12月31日,但GEHC有權在某些條件下無理由提前終止。
我們很大一部分收入和營業收入來自本協議項下的活動。在截至12月的年度內 截至2023年3月31日、2023年和2022年,與GEHC協議項下活動相關的收入分別佔我們收入的47%和46%,佔我們營業收入的172%和148%。此外,我們在專業銷售服務領域的表現和增長部分取決於GEHC分配給我們的地區、客户和產品類型,以及我們無法控制的因素,如產品定價、可用性和交付時間表,因此取決於我們作為渠道合作伙伴展示我們附加值的能力,以及與GEHC保持積極關係的能力。不能保證該協議不會根據其終止條款在到期前終止,也不能保證將延長到當前到期日期之後。如果GEHC終止協議,將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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目錄表
維持盈利運營取決於幾個因素
我們維持盈利的能力取決於許多因素,包括充足和及時地產生現金,以及在我們的IT和設備部門獲得和保持盈利能力,以及我們其他戰略計劃的成功。我們錄得毛利50.6美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為470萬美元和4790萬美元。我們維持盈利能力的能力取決於許多因素,包括充足和及時的現金產生、我們的戰略舉措、客户關係和本文列出的其他風險。如果我們不能妥善管理這些風險並根據我們的運營計劃開展業務,我們的毛利潤可能會一起下降或全部停止。如果發生這種情況,我們可能會被迫縮減我們的行動計劃,或者停止部分或全部此類行動。
面對有限的醫院資本預算和替代產品,我們的競爭對手是那些運營歷史更長、產品更成熟、資源更多的公司。
醫療產品行業的特點是研發廣泛,競爭激烈,成本越來越高-有意識的環境其中一些競爭對手和潛在的競爭對手有很好的-已建立聲譽、客户關係以及營銷、分銷和服務網絡。其中一些公司在醫療產品行業的歷史要長得多,產品線更大,財務、技術、製造、研發和管理資源也比我們多。這些競爭對手和潛在競爭對手中的許多人長期以來-Term與我們的潛在客户的產品供應關係。這些競爭對手和潛在競爭對手可能能夠利用他們的資源、聲譽和能力,利用現有的客户關係,使他們比我們更具競爭優勢,包括為他們的產品獲得前額傳感器空間,以及從醫院資本設備預算中獲得購買他們產品的資金。他們也可能成功開發出至少與我們的產品一樣可靠和有效的產品,進行額外的測量,比我們的產品成本更低,或者提供我們產品的替代品,這將對我們的業務,財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與擁有產品或可能開發超過我們自己產品的公司競爭,使我們的產品過時或無競爭力。
在我們業務的各個領域,我們與在全球市場上銷售技術、產品和服務的其他公司競爭。我們不知道這些公司或其他潛在競爭對手是否可能成功開發出比我們提供的技術、產品或服務更高效或更有效的技術、產品或服務,並使我們的技術和現有產品過時或無法使用。-具有競爭力。潛在的新競爭對手也可能擁有比我們擁有的更多的財務、製造和營銷資源。此外,其他技術或產品可能由競爭對手開發,他們採用完全不同的方法或手段來實現我們提供的服務或產品的預期目的。因此,我們產品的生命週期很難估計。要在競爭中取勝,我們必須與時並進,緊貼科技發展,迴應消費者不斷轉變的需求,並獲得市場接納。倘我們未能跟上步伐,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們依靠管理層和其他關鍵人員。
我們依靠有限的關鍵管理和技術人員。如果我們無法確定其他個人為我們提供類似服務,則失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。我們不為任何員工購買“關鍵人員”保險。此外,我們的成功取決於我們在各個業務中吸引和留住更多高素質管理、銷售、IT、製造和研發人員的能力。對這些人員的競爭是激烈的,我們可能無法成功地留住我們現有的人員或在需要時吸引新的人員。
我們的醫療器械可能無法繼續獲得美國FDA或外國當局的必要許可或批准,這可能會阻礙我們在相關市場營銷和銷售某些產品的能力。
如果我們對醫療器械進行了修改,並且修改會顯著影響安全性或有效性,或者如果我們對預期用途進行了變更,我們將需要向FDA提交新的上市前通知(510(k))或上市前批准(PMA)申請。在FDA批准510(k)之前,我們無法在美國銷售改良器械。
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如果我們提供需要510(K)許可或PMA的新產品,我們將無法在美國商業分銷這些產品,直到我們獲得此類許可或批准。監管機構對產品的批准或許可可能得不到批准,或者可能會對設備的使用適應症造成限制,從而限制產品的潛在市場。延遲收到或未能獲得或維護監管許可和批准,可能會推遲或阻止我們營銷或分銷我們產品的能力。這種延誤可能會對我們的設備業務產生實質性的不利影響。此外,如果我們確實進行了其他修改,並認為這些修改不需要提交新的510(K)通知,則FDA可能不同意,並要求對修改進行新的批准或批准。在這種情況下,我們可能會被要求召回並停止銷售改裝後的設備,重新設計我們的產品,或者向FDA提交新的數據或信息。這可能會損害我們的運營業績。
在中國、歐洲和其他我們銷售產品的國外市場,也有類似的醫療器械法規或要求。如果不遵守這些法規和要求,可能會對我們的設備業務產生重大不利影響。
在我們的產品獲得許可或批准後,我們將繼續受到FDA的監管,如果我們不遵守FDA的規定,我們的業務可能會受到影響。
即使在產品獲得許可或批准後,我們仍需遵守FDA的持續監管,包括我們的設施必須註冊以及我們的設備必須在FDA上市的要求。我們遵守醫療器械報告法規,該法規要求我們向FDA報告我們的產品是否可能導致或促成死亡或嚴重傷害或故障,如果故障再次發生,則可能導致或促成死亡或嚴重傷害。我們必須向FDA報告糾正和移除,如果糾正或移除是為了降低器械造成的健康風險或糾正器械導致的可能對健康構成風險的FDCA違規行為,並保留其他糾正或移除的記錄。FDA嚴格監管促銷和廣告,我們的促銷和廣告活動可能會受到審查。如果FDA反對我們的促銷和廣告活動,或發現我們未能根據醫療器械報告法規提交報告,例如,FDA可能會指控我們的活動違反了法律。
FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求,可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動,其中可能包括以下任何一種制裁:
• 無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰;
• 修理、更換、退款、召回或扣押我們的產品;
• 對出口的限制;
• 限產、部分停產、全面停產的;
• 拒絕或推遲我們對新產品或新預期用途的510(K)審批或上市前審批的請求;
• 撤回已經批准的510(K)或上市前批准;以及
• 刑事起訴。
如果這些事件中的任何一件發生,都可能損害我們的業務。
如果我們或我們的供應商未能遵守FDA的質量體系法規,我們的一些業務可能會停止,我們的業務將受到影響。
我們和我們的某些供應商目前需要證明並保持符合FDA的質量體系法規(QSR)。QSR管理我們產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過定期檢查來執行QSR,這些檢查可能是未經宣佈的。我們一直都在接受這種檢查,而且預計將來也會接受這種檢查。如果我們未能遵守QSR,或未能在不良QSR檢查中採取令人滿意的糾正措施,可能會導致執法行動,包括公開警告信、
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關閉或限制我們的生產業務、延遲批准或批准產品、拒絕允許我們的產品進口或出口、召回或扣押我們的產品、罰款、禁令、民事或刑事處罰或其他制裁,其中任何一種行為都可能導致我們的業務和經營業績受到影響。
如果我們不能遵守適用的政府法規s,我們可能無法繼續我們的某些業務。
作為電信服務經銷商和網絡解決方案提供商,我們的產品和服務受聯邦、州和地方法規的約束。這些規定在一定程度上規範了我們的費率和我們經營業務的方式,包括要求根據非歧視性費率、條款和條件提供電信服務,保護客户專有網絡信息的機密性,以及維護專門記錄和向聯邦通信委員會和州監管機構提交報告的義務。雖然我們相信我們在開展業務的司法管轄區遵守了法律和法規,但我們必須繼續監測和評估我們的合規性。
我們在中國的活動也要遵守人民Republic of China的法律法規,我們必須遵守這些法律法規才能進行這些活動。
我們受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦、州和地方法律的約束,包括反-回扣和虛假申報法。
我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或實施的性質,也無法預測在未來頒佈時或如果頒佈其他國內或國際政府法規或行政命令將對我們的業務產生什麼影響。我們可能適應得很慢,或者我們可能永遠不會適應現有需求的變化或採用新的需求或政策。我們未來可能會因遵守法律法規而產生鉅額成本,或者遵守法律或法規可能會給我們的業務帶來不可持續的負擔。
我們在國外有業務,在國外做生意會受到相關風險的影響。
瓦索繼續在中國開展業務。這些業務約佔其截至去年12月底止年度收入的2.7%和2.8% 分別於2023年、2023年、31日和2022年,及其中國-基於營業(虧損)收入約為-4.4%及3.1%截至12月底止年度的總營業收入 分別為31年、2023年和2022年。國際經營涉及其他風險,涉及貨幣匯率、不同的法律和監管環境、與外國政府的穩定性或可預測性有關的政治和經濟風險、不同文化開展業務的方式差異、人員配備和管理外國業務的困難、財務報告的差異、經營困難和其他因素。批准程序因國家而異,可能涉及額外的要求和測試,獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險,以及其他風險。我們的經銷商可能無法及時獲得或保持外國批准,甚至根本不能。FDA的批准並不確保獲得其他國家監管機構的批准,一個外國監管機構的批准並不確保其他國家監管機構的批准或FDA的批准或批准。如果未能在外國司法管轄區獲得或保持監管批准,我們將無法在海外營銷我們的產品。任何這些風險的發生,如果足夠嚴重,都可能對Vaso的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
商法在中國尚處於發展階段,在商業交易中可遵循的判例有限。有許多税收管轄區,每個管轄區都可能有不斷變化的税法。適用税種包括增值税(“增值税“)、企業所得税(“EIT”)和社會(工資)税。法規往往不明確。税務申報(報告)須經審查,税務當局可處以罰款、罰款和利息。這些事實為我們在中國的業務帶來風險。
聯邦監管改革可能會對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。
國會不時起草並提出立法,可能會顯着改變管理設備許可或批准、製造和營銷的法定條款。此外,FDA
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該機構經常以可能顯着影響我們的業務和產品的方式修訂或重新解釋法規和指南。我們無法預測立法變更或FDA法規、指南或解釋是否會發生變化,以及這些變化(如果有的話)可能會產生什麼影響。
我們依賴幾個供應商提供某些產品。
作為GEHC的渠道合作伙伴,我們可能會受到設備安裝中斷或延遲、生產和質量問題以及與GEHC相關的任何客户擔憂的負面影響。由於當前的供應鏈問題,GEHC設備的交付可能會受到負面影響,特別是因為它們影響了計算機芯片的可用性。關於我們的專利醫療產品,我們現在生產我們自己的 我們的產品主要通過我們在中國的工廠生產,我們依賴於某些獨立的供應商提供零件,部件和某些成品。
疫情、地緣政治及氣候風險對我們的市場及財務狀況的影響難以預測及管理。
我們受到完全超出我們控制範圍的流行病、地緣政治和氣候風險的影響。烏克蘭目前的戰爭以及中東地區的戰爭和其他潛在衝突,人-製造或自然氣候或其他環境災害,以及新流行病的爆發或舊流行病的死灰復燃可能會導致我們的供應鏈中斷,擾亂我們的運營或需要我們花費大量資金來避免此類結果。例如,COVID-19疫情對我們業務的若干方面造成不利影響,主要是我們資訊科技分部的客户羣在初期萎縮及其後復甦,以及中國先前的封鎖措施對其經濟的整體影響。新型冠狀病毒-19疫情導致我們修改業務常規,並要求我們採取政府當局、客户要求或經確定符合僱員、客户及業務夥伴最佳利益的行動。我們為應對未來戰爭和衝突、流行病和環境災難而可能採取的任何措施可能不足以減輕此類事件帶來的風險,我們執行業務計劃的能力可能會受到影響。業務中斷的程度和持續時間以及由此導致的業務活動下降尚不確定。
我們可能沒有足夠的知識產權保護。
我們的專利和專有技術可能無法阻止他人的競爭。技術專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題。未來的專利申請可能不會發布,任何專利保護的範圍可能不會排除競爭對手,我們的專利可能不會為我們提供競爭優勢。我們的專利可能會被發現無效,其他公司可能會對我們持有或許可的專利和其他所有權提出權利或所有權要求。此外,我們現有的專利可能不包括我們未來開發的產品。此外,當我們的專利到期時,這些發明將進入公共領域。我們不能保證我們的專利不會被侵犯,也不能保證任何已頒發的專利將提供具有商業意義的保護。為了保護我們的專利地位,訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能是昂貴的和時間-消費,而且不能保證我們會在這樣的訴訟中勝訴。
丟失或侵犯我們的某些專利和商標可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於在美國的專利申請是保密的,直到此類專利申請發佈,我們目前的產品開發可能會侵犯可能頒發給他人的專利。如果我們的產品被發現侵犯了競爭對手持有的專利,我們可能不得不修改我們的產品以避免侵權,我們修改後的產品可能不會在商業上成功。
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持續的COVID—19疫情及其他全球性事件(如俄羅斯入侵烏克蘭及中東戰爭)以及對業務、債務及股票市場的相應影響,可能對我們尋求業務合併及最終完成業務合併的任何目標業務造成重大不利影響。
COVID-19疫情及其他全球性事件(如俄羅斯入侵烏克蘭及中東戰爭)已導致廣泛的危機,對全球經濟及金融市場造成不利影響,並在未來可能進一步不利影響,華生完成業務合併的任何潛在目標業務的業務均可能受到重大不利影響。此外,倘有關COVID的擔憂,-19或其他全球關注的問題(如俄羅斯入侵烏克蘭和中東戰爭)繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力或限制潛在合作伙伴公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力。COVID病毒在多大程度上-19以及其他全球關注的問題(如俄羅斯入侵烏克蘭和中東戰爭),我們尋求企業合併將取決於未來的發展,這是高度不確定的,無法預測。COVID的影響-19疫情及其他全球關注的事項(如俄羅斯入侵烏克蘭及中東戰爭)對企業造成的影響,以及無法準確預測疫情及其他全球性事件對企業的未來影響,亦令估值釐定及談判更為困難,令完成企業合併交易更為困難。如果新型冠狀病毒造成的破壞,-19 或其他全球關注的事項(如俄羅斯入侵烏克蘭和中東戰爭)繼續,我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這可能會受到新冠肺炎的影響。-19以及其他事件,包括由於市場波動性增加、市場流動性下降和第三-派對融資條款不為我們所接受或根本無法獲得。
最後,新冠肺炎的爆發-19或者其他傳染病和其他全球性事件(如俄羅斯入侵烏克蘭和中東戰爭)也可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
與我們的行業相關的風險
如果我們銷售產品的市場下滑,沒有像預期那樣增長或經歷週期性,我們的增長可能會受到影響。
我們的增長部分取決於我們服務的IT和醫療保健市場的增長。在我們的專業銷售服務分部,我們的季度銷售額和利潤在很大程度上取決於我們預訂的訂單的基礎設備的數量和交付時間,由於該等產品的交付主要依賴於GEHC,因此難以預測。產品需求取決於客户的資本支出預算、政府資金政策和公共政策事項以及產品週期和經濟衰退,這些因素可能會影響這些實體的支出決策。該等因素可能對我們的增長、財務狀況及經營業績造成不利影響。
技術變革很難預測和管理。
我們面臨着IT和醫療設備領域的公司通常面臨的挑戰。我們的產品和服務可能需要大量的開發工作,並需要遵守政府的審批或批准要求。我們可能會遇到無法預見的技術或科學問題,迫使在特定產品或過程的開發中放棄或進行實質性的改變。
我們受到產品責任索賠以及相關法律費用和產品召回的影響,這些可能不在保險範圍之內。
我們製造業務的性質使我們面臨產品責任索賠和產品召回的風險。像我們這樣複雜的醫療設備經常出現錯誤或故障,尤其是在首次推出或發佈新版本時。無論我們最終是否確定負有責任,或者我們的產品是否確定有缺陷且有貢獻,我們都可能因此類產品責任索賠而被起訴
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目錄表
這種主張中的因素。為此,我們可能會承擔保險未涵蓋的鉅額法律費用。此外,無論結果如何,產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽並損害我們營銷產品的能力。訴訟還可能損害我們保留產品責任保險的能力或使我們的保險更加昂貴。
我們目前將產品責任保險維持在每次事故和總計6,000,000美元。此外,我們維持商業和一般責任保險,限額為5,000,000美元。這項保險是昂貴的,即使我們已經獲得了,我們也可能無法保留它。即使我們能夠保留這項保險,它也可能不足以在我們的產品出現重大缺陷時保護我們。我們的產品責任保險可能不夠充分,如果我們受到基於我們產品性能的未投保或保險不足的產品責任索賠,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。在未來,保險覆蓋範圍可能不會以商業合理的條款提供,或者根本不會。此外,即使我們有足夠的保險範圍,產品責任索賠或產品召回也可能損害我們的聲譽。
與我們的證券相關的風險
適用"細價股"規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並增加交易成本。
只要我們普通股的交易價格低於每股5美元,公開的-市場我們普通股的交易將受到“細價股”規則的約束。“細價股”規則對經紀商施加了額外的銷售行為要求。-經銷商向現有客户和認可投資者(通常是資產超過100萬美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的人及其配偶)以外的人出售證券。對於這些規則涵蓋的交易,經紀人-經銷商必須對購買證券作出特別適宜性確定,並在購買前獲得購買者對交易的書面同意。此外,對於任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免,否則經紀人-經銷商在交易之前,必須提交SEC規定的有關細價股市場的披露時間表。經紀人-經銷商還必須披露支付給經紀人和經紀人的佣金-經銷商登記代表和證券的當前報價。最後,必須發送月度報表,披露細價股有限市場的最新價格信息。這些額外的負擔強加給經紀人-經銷商限制經紀人的能力,降低經紀人的意願-經銷商出售我們的普通股,我們認為這會導致我們普通股的流動性下降,以及與其他證券相比,我們普通股買賣的交易成本增加。
我們的普通股易受價格波動的影響。
我們普通股的市場價格歷史上一直並可能繼續高度波動。我們的股價可能會因我們無法控制的各種因素而大幅波動,包括但不限於:
• 經營業績的實際或預期波動;
• 整體市場波動以及國內和全球經濟狀況;
• 醫療報銷;
• 我們競爭對手的技術創新、新產品或定價公告;
• 專利和監管批准的時間;
• 技術進步的時間和程度;
• 附屬公司或其他持有大量股份的股東出售我們的普通股;以及
• 在“風險因素”和本文其他地方描述的其他因素。
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目錄表
我們未來的經營業績可能會低於證券業分析師或投資者的預期。任何這樣的缺口都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外,股票市場經歷了重大的價格和成交量波動,影響了我們股票的市場價格,而這些波動往往與我們公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會直接影響我們普通股的市場價格。
未來Achari的A類普通股的大量出售,或者公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們的股價。
由於在業務合併結束後在市場上大量出售Achari的A類普通股,Achari的A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會壓低Achari的A類普通股的市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在企業合併中作為合併對價發行的Achari A類普通股的所有股票將可以自由交易,但受一定的鎖定-UPS未經《證券法》規定的登記,且不受除Vaso“關聯公司”(定義見《證券法》第144條,此處稱為“規則第144條“)在Vaso股東投票批准企業合併之前。在鎖期滿或放棄時-UPS在本聯合委託書/招股説明書中所述,某些股東持有的股份將有資格轉售,但在某些股東的情況下,Achari是當前其《交易法》報告以及《證券法》第144條和/或第145條下的數量、銷售方式和其他限制。
如果Achari的股東在公開市場上出售大量的A類普通股,或者如果公眾認為可能發生這種出售,Achari的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響,即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。
Achari還打算與發起人簽訂經修訂和重申的註冊權協議,根據該協議,發起人的Achari A類普通股股份將有資格轉售。在Achari的A類普通股股份根據該修訂和重申的登記權協議或其他方式登記轉售的情況下,該等股份可由其持有人轉售,包括我們的關聯公司,但不限於證券法。
此外,根據2024年股權激勵計劃預留供未來發行的Achari A類普通股股份一旦發行,將符合資格在公開市場上出售,惟須遵守任何適用的歸屬要求、禁售協議及其他法律規定的限制。假設先決條件提案獲得批准,擬議的2024年股權激勵計劃將最初預留髮行一定數量的Achari A類普通股股份,相當於業務合併生效後緊接收盤後已發行普通股股份數量的百分之十五(15%),假設沒有Achari的普通股股份因業務合併而贖回。2024年股權激勵計劃還將規定一項"常青條款",根據該計劃項下的獎勵保留髮行的A類普通股股份數量應在每個日曆年度的第一天增加,等於(a)百分之十五(15%)(b)由Achari董事會決定的較小數量的股份,或其正式授權的委員會。Achari預計將在表格S上提交一份或多份註冊聲明-8根據《證券法》,登記根據2024年股權激勵計劃發行的A類普通股股份或可轉換為或可交換的A類普通股股份的證券。任何此類表格S-8登記聲明一經提交即自動生效。因此,根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售,而根據2024年股權激勵計劃發行的股份將導致Achari現有股東的攤薄。
此外,在未來,Achari可能會發行與投資或收購有關的A類普通股股票。與投資或收購有關發行的A類普通股股份的數量可能是重大的。
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目錄表
我們不打算在可預見的未來派發紅利。
我們目前不打算在可預見的將來支付任何現金股息。因此,我們普通股投資的任何回報都將取決於我們普通股市場價值的增加,這可能永遠不會發生。任何人都不應該投資於我們的普通股,除非該人能夠並準備失去其全部投資。
擬議的業務合併如果完成,可能不會產生預期的好處。
概不保證業務合併將完成,或如完成,Vaso及Achari將於業務合併完成後成功作為合併實體經營。即使業務合併完成,也不能保證我們、我們的股東或Achari的股東將獲得我們預期獲得的任何利益。
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目錄表
股東大會
股東大會的日期、時間和地點
股東大會將於美國東部時間2024年_舉行,作為虛擬會議,或在該會議可能延期或延期的其他日期、時間和地點,審議並表決提案。
如果您通過銀行或經紀商持有您的Achari股票,您需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票,您將需要您的銀行或經紀人的法定代理人,或者如果您想參加但不投票,轉讓代理人可以向您發送客人控制號碼和所有權證明。無論哪種方式,您都必須聯繫轉賬代理,以獲得有關如何接收控制號碼的具體説明。您可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理人。請在股東大會召開前72小時處理您的控制號碼。
您可以預先-註冊出席股東大會,實際上從2024年__ [上午/下午]東部時間(股東大會召開前兩個工作日)。在瀏覽器中輸入以下URL地址 Https://www.cstproxy.com/説,他説他説。,輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦你準備好了-註冊,您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時,您將需要使用您的控制號碼再次登錄,如果您想在股東大會期間投票,也會提示您輸入您的控制號碼。
於2024年_您可以出席股東大會,並在股東大會期間通過現場音頻網絡直播以電子方式投票您的股份,請訪問 Https://www.cstproxy.com/説,他説他説。。您將需要打印在您的代理卡上的控制號碼才能進入股東大會。Achari建議你至少在會議前15分鐘登錄,以確保在股東大會開始時你已經登錄。請注意,您將不能親自出席股東大會。
如果你無法上網,你只能通過撥打1/800來收聽股東大會-450-7155(收費)-免費)(或+1+857-999-9155如果您位於美國和加拿大以外(適用標準費率),並在系統提示時輸入密碼,請輸入密碼。請注意,如果您選擇通過電話參加股東大會,您將不能在股東大會上投票或提出問題。
股東大會的宗旨
在股東大會上,Achari詢問其普通股的持有者:
• 審議並表決企業合併方案;
• 審議並表決各項治理建議;
• 審議和表決2024年股權激勵計劃提案;
• 審議和表決憲章修正案建議;
• 審議並表決納斯達克20%的提案;
• 審議和表決董事選舉方案;以及
• 對股東大會上提出的休會建議進行審議和表決。
Achari董事會關於這些提案的建議
Achari董事會一致認為,每一項提議都對Achari及其股東是公平的,最符合他們的利益。Achari董事會一致建議其股東:
• 投贊成票;
• 投票“贊成”憲章修正案提案;
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目錄表
• 為每項治理建議投"贊成"票;
• 投贊成票《2024年股權激勵計劃議案》;
• 投票支持納斯達克20%計劃提案;
• 投票“支持”董事選舉方案;以及
• 如果延期提案提交股東大會,請投贊成票。
當您考慮Achari董事會投票贊成批准提議的建議時,您應該記住,Achari的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益,或者可能與您作為股東的利益相沖突,並且可能會受到激勵,完成對股東不太有利的業務合併,而不是清算Achari。這些利益包括,其中包括:
• Achari的首席執行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成員,發起人的管理成員,因此對我們的發起人持有的記錄普通股擁有投票權和投資權,並可被視為擁有該等股份的實益所有權。先生 Desai已放棄對所報告股份的任何實益擁有權,但其可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外;
• 除非Achari完成最初的業務合併,否則Achari的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到任何退出的補償自掏腰包 (c)在不存在的情況下,應當在不存在的情況下,對該等情況進行審查。自掏腰包 截至本協議日期,費用尚未支付,但在某些情況下,該等費用可能在業務合併完成前發生);
• 在完成業務合併之前,我們的保薦人將擁有2500,000股方正股票,這些股票是保薦人在我們首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的,或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益,在此類創始人股份中擁有金錢利益。基於每股方正股票10.95美元的價值,10.95美元是納斯達克3月份報道的SPAC股票的最新銷售價格 於2024年22日,該等方正股份可被視為於該日期的市值約為27,375,000美元(前提是該數字並不表示保薦人根據企業合併協議及相關協議的條款沒收1,750,000股方正股份,而該等沒收將導致保薦人在業務合併完成後立即持有最多750,000股方正股份,並因此導致該等剩餘方正股份可能被視為市值8,212,500元(使用與上次計算相同的每股SPAC股份價值10.95美元))。如果吾等未能完成業務合併或任何其他業務合併,吾等可能會選擇終止我們的業務及進行清算,這將導致吾等保薦人所持有的方正股份變得一文不值。因此,如果初始業務合併沒有完成,我們的贊助商將失去對方正股票的全部投資。
• 保薦人與華碩已同意訂立與企業合併有關的認沽期權協議,據此,華碩將向保薦人授予若干認沽權利(“認沽期權”)予保薦人,有關認沽權利(“認沽期權”)涉及保薦人在企業合併完成後所持有的方正股份,該認沽期權要求華碩在交易完成後,在保薦人選擇的特定時間內,向保薦人購買保薦人持有的方正股份-同意時間及價格,尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收購價(須受認沽期權協議進一步描述的若干調整及例外情況規限)。如保薦人全面行使根據認沽期權協議授予其的認沽期權,並以每股方正股份8.00美元的收購價向華碩出售其將在業務合併完成後持有的最多750,000股方正股份,保薦人將獲得6,000,000美元的總收益。其他任何一方不得獲得與授予保薦人的關於企業合併的看跌期權協議類似的權利;
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• 緊接業務合併完成前,我們的保薦人將擁有7,133,333份私募認股權證,保薦人在我們的首次公開募股結束的同時購買了這些認股權證,總購買價為5,350,000美元。Achari的某些官員通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益,在這類私募認股權證中擁有金錢利益。基於每份私募認股權證0.0315美元的售價,0.0315美元是納斯達克3月份報道的我們的公開認股權證的最新報告售價 於該日期,該等私募認股權證可被視為於該日期的市值約為224,700美元(前提是該數字並不足以令保薦人根據業務合併協議的條款沒收6,133,000份私募認股權證,導致保薦人在業務合併完成後立即持有1,000,000份私募認股權證,因此該等剩餘的私募認股權證可能被視為具有31,500美元的市值(採用與上次計算相同的每份私募認股權證市價0.0315美元))。倘若吾等未能完成業務合併或任何其他初始業務合併,吾等可能會選擇終止本公司的業務及進行清算,這將令吾等保薦人持有的該等私募認股權證變得毫無價值。因此,如果初始業務合併未能完成,我們的保薦人將失去其在私募認股權證的全部投資;
• 我們的第五次修訂和重新註冊的公司證書要求Achari在7月前完成初步的業務合併 2024年19日(假設Achari全面行使其每月延期選擇權,除非Achari提交,且其股東批准延長期限)。截至12月 於2023年3月31日,保薦人及其聯屬公司已於Achari合共投資5,957,000美元,包括(I)25,000美元,用於在Achari首次公開招股前購買2,500,000股方正股份;(Ii)5,350,000美元,用於在Achari首次公開招股的同時購買7,133,333份私募認股權證;及(Iii)保薦人向Achari提供582,000美元營運資金貸款。贊助商也可能最終被認定對第三方負責-派對如果最初的業務合併沒有在終止截止日期之前完成,Achari應計和未支付的費用。如果業務合併或任何其他初始業務合併未及時完成,或根本沒有完成,且在7月前任何方面 2024年終止截止日期,Achari將被迫在截止日期屆滿後立即按照第五次修訂和重新發布的公司註冊證書進行清盤、解散和清算,屆時保薦人對公司的全部投資將變得毫無價值;
• 我們的保薦人及我們的每一位董事及高級職員已各自同意(i)放棄其可能持有的與完成業務合併有關的任何公眾股的贖回權,而彼等所持有的任何公眾股則不包括在用於確定每股收益的按比例計算中,-共享與公開投票批准業務合併相關的從我們的信託賬户贖回普通股的贖回價格,以及(Ii)投票支持業務合併的他們擁有的任何SPAC股票。雖然發起人、我們的管理人員和董事除了直接或間接擁有我們的創始人股票外,不擁有任何SPAC股票,但目前這種對我們創始人股票的所有權使他們擁有已發行和已發行的SPAC股票的81.9%的集體所有權,因此與我們的普通股相關的大部分投票權;
• 為了支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的贊助商以貸款的形式向Achari提供了營運資金。如果Achari完成了最初的業務合併,Achari可能會在業務合併後向Achari發放的信託賬户的任何收益中償還此類營運資金貸款。否則,此類營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金(如果有的話)中償還。截至本文件之日,贊助商已為Achari提供的週轉資金貸款總額為582,000美元;
• 根據企業合併協議的條款,在企業合併生效時,Achari的公司註冊證書和章程將在企業合併完成後包含不低於本憲章中規定的關於賠償、免責、墊付和費用償還的條款,這些條款在六年內不得修改、廢除或以其他方式修改
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以任何可能對在企業合併完成時或之前擔任董事、經理或高級管理人員的個人的權利產生不利影響的方式完成業務合併,除非適用法律要求進行此類修改;
• 根據內幕公開信,作為IPO的一個條件,保薦人擁有的250萬股方正股票受到鎖定-向上根據該協議,在企業合併發生之前,創始人的股份不能公開出售;
• 如果信託賬户被清算,包括Achari無法在規定的時間內完成初始業務合併,發起人同意其將對Achari負責;
• Achari的官員和董事沒有充分工作的事實-時代週刊在阿查裏。Achari的每一位董事和高級管理人員都從事着其他幾項業務活動,這些董事或高級管理人員可能有權獲得鉅額薪酬,Achari的董事和高級管理人員沒有義務每週為Achari的事務貢獻任何具體的小時數。Achari的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果Achari董事和高級管理人員的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在Achari事務上投入時間的能力,並可能影響他們繼續進行業務合併的決定;以及
• 事實上,阿查裏目前的憲章規定,阿查裏放棄在向董事或阿查裏的任何高管提供的任何公司機會中的利益。這一豁免允許Achari的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。放棄公司機會原則並未對Achari尋找收購目標產生影響。
經審慎考慮後,Achari董事會得出結論,其股東之間任何潛在的不同權益將會減少,因為(I)若干該等權益已在招股説明書及本聯合委託書/招股説明書中披露,(Ii)Achari與任何其他目標業務之間的業務合併將存在許多不同的權益,且並非特定或可歸因於Vaso或業務合併,及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權(包括受認沽期權協議條款規限的保薦人所持有的創辦人股份),該等股權的價值將至少部分基於VASO的未來表現,而VASO的未來表現可能會受到除這些權益以外的各種其他因素的影響,因此,在業務合併完成後,從某些角度和在某些方面而言,該等不同股權利益相關者的利益可能被視為一致。此外,Achari的獨立董事於評估業務合併時,以及在作為Achari董事會成員批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易時,審閲及考慮Achari各利益相關者的潛在不同利益。
截至2023年12月31日,保薦人及其附屬公司的風險總額為5,957,000美元,這取決於初始業務合併的完成情況,其中包括5,375,000美元的證券投資和582,000美元的未償還貸款。截至4月 1,2024,沒有未報銷的自掏腰包 申辦者或其關聯公司發生的費用。
記錄日期;流通股;有投票權的股東
Achari已將交易結束定在記錄日期,以確定有權獲得股東大會通知並出席股東大會並在股東大會上投票的Achari股東。截至當日交易結束時,有_股Achari普通股已發行並有權投票。普通股每股有權在股東大會上有一票投票權。
根據內幕公開信,贊助商擁有的250萬股方正股票將投票贊成所有提案。
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目錄表
如果您的股票或認股權證是以“街名”或保證金或類似的帳户持有,您應與您的經紀人聯繫,以確保正確計算與您實益擁有的公共認股權證相關的選票。如果您希望參加股東大會並進行虛擬投票,並且您的股票或認股權證是以“街頭名義”持有的,您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法代表。這是Achari可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票或認股權證的唯一方法。
法定人數和所需票數
召開股東大會需要達到Achari股東的法定人數。Achari股東代表不少於50%的已發行和已發行普通股,並有權在股東大會上就將在股東大會上審議的建議投票的股東,虛擬地或委託代表出席,將構成股東大會的法定人數。截至記錄日期,我們普通股的_股將需要達到法定人數。
業務合併建議、憲章修正案建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議和董事選舉建議中的每一個都是相互依存的,必須獲得批准,才能使阿查裏完成業務合併協議所設想的業務合併。如果企業合併建議、憲章修正案建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議和董事選舉建議中的任何一項未能獲得所需批准,則均不會獲得批准,業務合併將無法完成。
每項業務合併建議、治理建議(每項均為非-裝訂2024年股權激勵計劃提案、納斯達克20%提案和休會提案將需要出席股東大會並在會上投票的大多數SPAC股份持有人投贊成票。《憲章修正案》將需要60票的贊成票,-五個當時已發行的SPAC股票的百分比。董事選舉建議中所述的董事選舉需要親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就此投票的股份的多數票贊成。就董事選舉提案而言,“多數票”意味着獲得“贊成”票最多的九位董事被提名人將當選為董事,即使這些被提名人沒有獲得出席股東大會並有權就此投票的股東所投的多數票。
投票表決你的股票
您以您的名義擁有的每一份SPAC共享都有權投一票。如果你是你的股票的創紀錄所有者,有三種方式可以在股東大會上投票你的SPAC股票:
您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。 如果您通過代理卡投票,您的“代理人”(其名字列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您簽署並交回代理卡,但沒有就如何投票您的股份提供指示,您的股份將按照Achari董事會的建議進行投票(即,業務合併提案、章程修訂提案、各治理提案、2024年股權激勵計劃提案、納斯達克20%提案、董事選舉提案及休會提案(如呈列)。股東大會表決事項後收到的票數不計算在內。
你可以參加股東大會並進行虛擬投票。您可以使用您的12位控制號登錄網站會議門户網站參加會議。登錄後,您將能夠提問和/或投票。
你可以用電子方式投票。 您可以通過訪問您的委託卡或投票指示表格上列出的網站,並輸入您的委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號,來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。
如果閣下的股份或認股權證以“街道名稱”或在保證金或類似帳户中持有,閣下應聯絡閣下的經紀商,以確保有關閣下實益擁有的股份的投票被正確計算。如果您希望出席股東大會並以虛擬方式投票,並且您的股份以“街道名稱”持有,您必須獲得您的經紀人、銀行或代理人的法定代理。這是阿查裏可以確定經紀商、銀行或代理人尚未投票您的股票或認股權證的唯一方法。
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目錄表
棄權和中間人無投票權
棄權被認為是為了確定法定人數而出席,並將與僅“反對”憲章修正案提案的投票具有相同的效果。
對於在納斯達克全球市場上市的實體,如果股東通過銀行、經紀商或其他代名人以“街頭”名義持有其股份,並且股東沒有指示其經紀商、銀行或其他代名人如何就某項提案投票,則經紀商、銀行或其他代名人有權就某些“常規”事項酌情表決股份。然而,銀行、經紀商和其他被提名人無權就任何"非",-例行程序“這很重要。這可能會導致“Broker Non-投票當(I)銀行、經紀商或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東會議上表決的“例行”提案進行表決時,(Ii)存在一個或多個“非-例行程序"在會議上表決的建議,而該銀行、經紀或其他代名人在沒有股份實益擁有人的指示下無權投票,及(iii)該實益擁有人沒有就"不"向該銀行、經紀或其他代名人提供表決指示,-例行程序“物質。
我們相信,將在股東大會上表決的所有提案都將被視為非-例行程序事情。因此,如果您以街頭名義持有您的股票,您的銀行、經紀公司或其他被提名人在沒有您的指示的情況下,不能在股東大會上投票表決您的股票。
因為所有的提案都是“非-例行程序“除非有指示,否則銀行、經紀和其他被提名人無權就任何建議進行表決。因此,阿查裏不希望有任何經紀人,-投票在股東大會上。
申辦者的所有權和投票
贊助商及其某些成員總共擁有2500,000 Achari的普通股,他們已同意在股東大會上投票贊成每一項提議。
撤銷您的委託書;更改您的投票
如果您是您的股票的記錄所有者,並且您提供了代理,您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理:
• 您可以在以後的日期發送另一張代理卡;
• 你可以在股東大會之前書面通知Achari的祕書,你已經撤銷了你的委託書;或者
• 如上所述,你可以出席股東大會、撤銷你的委託書和投票。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
贖回權
公眾股東可以尋求由Achari贖回他們各自的股票,無論他們是投票支持還是反對企業合併或任何其他提議,也無論他們是在記錄日期持有SPAC普通股還是在記錄日期之後收購這些股票。任何在股東大會召開前兩(2)個工作日或之前持有Achari普通股的公眾股東有權要求贖回其股票,贖回其股票的比例為當時存入信託賬户的總金額的全部比例,減去當時到期但尚未支付的任何税款。為説明起見,根據截至4月信託賬户持有的資金約為6 172 959美元 1,2024,估計每股贖回價格約為11.20美元,扣除截至該日期的應繳税款。只有在企業合併完成的情況下,已正式提出贖回其股份的公眾股東才有權按比例獲得其按比例分配的總金額,然後將其以現金形式存入信託賬户。如業務合併未完成,贖回將被取消,而投標股份將視乎情況退還相關公眾股東。
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目錄表
尋求贖回各自公眾股的阿查裏股東必須在下午5點前要求贖回,在東部時間股東大會召開前兩(2)個工作日,通過(A)向轉讓代理人提交書面請求,要求Achari贖回該持有人的公開股以換取現金;(B)在該請求中肯定地證明該持有人是否一致或作為一個“集團”(定義見第13d條)-3 (c)在股東大會召開之前,根據持有人的選擇,使用存管信託公司的DWAC系統,以實物或電子方式將其各自的Achari普通股股份交付給轉讓代理。如果您以街道名稱持有股份,您將必須與您的經紀人協調,以電子方式將您的股份認證或交付。未按照這些程序提交(實物或電子)給轉讓代理人的證書將不能兑換成現金。這一招標過程和通過DWAC系統對股票進行認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理人通常會向投標經紀收取象徵性費用,而經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。倘業務合併未能完成,則股東可能會因返還彼等各自股份而產生額外成本。
在股東大會召開前至少兩個工作日未按照這些程序提交的股票將不得贖回現金。任何贖回請求,一旦由公眾股東提出,一旦提交給Achari,不得撤回,除非Achari董事會決定(全權酌情)允許撤回該贖回請求(它可以全部或部分)。此外,如果股東將其股份交付轉讓代理人贖回,並在股東大會召開前決定不贖回其股份,則股東可以要求轉讓代理人返還股份(實物或電子方式)。股東可以通過聯繫轉讓代理人提出此類要求。只有當股東按照上述要求進行贖回,且企業合併完成時,公眾股東才有權就這些股份收取現金。如果公眾股東適當尋求贖回,且業務合併完成,Achari將贖回適用的股份以現金,持有人在業務合併後將不再擁有該等股份。倘業務合併因任何原因未能完成,則行使其轉讓代理贖回權的公眾股東將無權就其轉讓代理股份收取現金。在這種情況下,Achari將立即退還公眾股東交付的任何股份。有關詳細信息,請參閲標題為"提案1:企業合併提案--《企業合併協議》 — 企業合併結束的條件“。
場外市場4月份報告的Achari普通股收盤價 2024年是11.01美元。截至4月信託賬户中持有的資金 2024年,約為每股11.28美元。在行使贖回權之前,股東應核實SPAC股份的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,他們在公開市場出售各自的股份可能會獲得比行使各自的贖回權利更高的收益。Achari無法向股東保證,即使每股市價高於上述贖回價格,他們也能夠在公開市場出售各自的SPAC股票,因為當股東希望出售各自的股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。根據本文規定的程序適當行使贖回權的公眾股東將有權按比例獲得存入信託賬户的總金額的全額部分,減去支付Achari税款所需的任何金額。
儘管有上述規定,公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就15%或以上的公開股份尋求贖回權。因此,公眾股東或“集團”持有的任何股份超過15%的上限,Achari將不會贖回。
根據內幕信件,保薦人及其某些成員已放棄其所有贖回權利,並將不會對其直接或間接擁有的任何SPAC股份擁有贖回權利。
評價權
Achari的股東沒有與企業合併提案或其他提案相關的評估權。
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目錄表
如果企業合併完成,沒有投票贊成企業合併的VASO股東有權根據DGCL第262條(“)”獲得評估權。第262條“),但須符合第262條規定的條件。
本聲明並不構成向VASO股東發出的關於與業務合併相關的可用評估權的正式通知。
以下是VASO股東為行使和完善評估權而需要適當和及時遵守的法定程序的實質性規定的簡要摘要。然而,本摘要並不是所有適用要求的完整陳述,其全文參照第262節進行了限定,其全文附於本文件。附件D。除非另有説明,否則在第262節和本摘要中,凡提及“股東”或“股份持有人”,均指緊接企業合併生效前的Vaso股本股份的登記持有人,以確定哪些評估權被主張。
根據第262節,如與擬議合併有關的業務合併協議將提交股東大會批准,則Vaso應在會議前不少於20天通知在該會議記錄日期就根據第262節可獲得評價權的股份的每位股東,Vaso可對任何或全部該等Vaso股份享有評價權,並應在該通知中包括第262節的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東,應在就合併進行表決前,向VASO提交一份評估該等股東股份的書面要求。如果這種要求合理地告知VASO股東的身份,並且該股東打算因此要求對該股東的股份進行評估,則該要求就足夠了。委託書或投票反對合並不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在合併生效日期後10天內,尚存或產生的公司應將合併生效日期通知已遵守本款且未投票贊成或同意合併的每一名Vaso股東。
根據第262節,(A)在提出各自股份評估要求之日是Vaso股本股份記錄持有人的Vaso股東,(B)將在企業合併生效期間繼續持有股份,(C)不投票贊成企業合併,也不書面同意,(D)遵守第262節的其他要求,以及(E)未放棄各自的評估權,將有權獲得特拉華州衡平法院對他們各自持有的Vaso股本的評估,並獲得該等股份的“公允價值”的支付,不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素,以及法院確定的利息(如果有的話)。
所有書面評估要求應提交給VASO,地址為紐約州普萊恩維尤商業街137號200室,郵編:11803。未能投票贊成企業合併本身並不構成滿足第262節要求的評估書面要求。
如果Vaso股東未能在上述規定的時間內提交書面評估要求,該股東將有權按照企業合併協議的規定獲得其Vaso股本的合併對價,但該股東對其持有的Vaso股本沒有任何評估權。
為了有效,Vaso股東的評估要求必須由Vaso股東提出,或以Vaso股東的名義提出,並必須合理地告知Vaso登記的股東的身份,以及該股東打算因此要求對其股份進行評估。評估要求應由記錄持有人或其代表完整和正確地執行,因為該持有人的名字出現在VASO的記錄中。未同時持有Vaso股本的實益所有人不得直接向Vaso提出評估要求。在這種情況下,實益持有人必須讓登記車主,如經紀公司、銀行、信託或其他代名人,就該等股份提交所需的索償要求。如果Vaso股本的股份是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的,則應由受託人或為受託人執行評估要求,如果Vaso股本的股份由多人登記擁有,如在共同租賃或共有租賃中,則應由所有聯名所有人或為所有聯名所有人執行該要求。授權的
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目錄表
代理人,包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人,可以執行記錄股東的評估要求,但條件是代理人必須確定記錄所有人的身份,並明確披露在執行要求時,他或她是記錄所有人的代理人。
記錄所有人,如經紀人,作為他人的代名人持有Vaso股本股份,可以對為一個或多個受益人持有的Vaso股本股份行使他或她的評價權,而不為其他受益人行使這一權利。在這種情況下,書面要求應説明Vaso股本的股份數量,以尋求評估。在沒有明確説明股份數量的情況下,索要將被推定為包括以記錄所有者的名義持有的所有股份。
在企業合併生效後120天內,任何符合行使評估權要求的Vaso股東,在向Vaso提出書面請求時,將有權收到一份書面聲明,列出未投票贊成通過企業合併協議且已收到評估要求的股份總數,以及該等股份的持有人總數。凡持有有表決權信託基金持有的Vaso股本股份或由代名人代表該人持有的Vaso股本的實益擁有人,均可以其個人名義要求Vaso提供上一句所述的聲明。該書面聲明將在Vaso收到該書面請求後10個月內或在提交評估要求期限屆滿後10個月內(以較晚的時間為準)郵寄給提出請求的Vaso股東。
在企業合併生效後120天內,但不是在此之後,無論是Vaso還是任何Vaso股東誰已經遵守了第262條的要求,誰以其他方式有權獲得評估權,可以通過向特拉華州高等法院提交請願書來啟動評估程序,要求確定所有這些人持有的Vaso股本股份的公允價值,股東。作為投票信託或代名人代表該人持有的Vaso股本股份的實益擁有人的人,可以以該人自己的名義提交上一句中所述的請願書。在Vaso股東提交請願書後,該請願書的副本必須送達作為存續法團的Vaso。如果沒有提出該申請,所有先前要求對其各自股份進行評估的股東將喪失評估權。如果Vaso股東要求評估,Vaso沒有義務提交此類請願書。因此,如果Vaso股東未能在規定的期限內提出這一申請,則Vaso股東先前書面提出的評估要求可能無效。Vaso目前無意提交評估申請,並且尋求行使評估權的Vaso股東不應假定Vaso將提交此類申請或Vaso將就該等股份的公允價值發起任何談判。因此,希望對其個人股進行評估的Vaso股東應在第262條規定的時間內以規定的方式提出任何必要的申請,以完善其個人股評估權。
如果Vaso的股東及時提交了評估請願書,並將請願書的副本交付給Vaso,則Vaso有義務在收到請願書副本後20天內向特拉華州衡平登記處提交一份正式核實的名單,其中包含所有要求對其個人股票進行評估的Vaso股東的姓名和地址,並且Vaso尚未與其就其個人股票的價值達成協議。在按照特拉華州衡平法院的要求向Vaso股東發出通知後,特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會,以確定哪些Vaso股東已遵守第262條並有權根據該條款享有評估權。根據特拉華州法律,特拉華州衡平法院可要求要求評估其各自股票和持有股票的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交各自的股票,以便在上面註明評估程序的懸而未決,如果任何持有證書代表股票的此類股東未能遵守這一指示,特拉華州法院可駁回與該股東有關的訴訟程序。應Vaso或任何有權參與評估程序的Vaso股東的申請,特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的Vaso股東最終裁定之前,酌情對評估進行審判。任何股東的名字出現在VASO提交的核實名單上,並在必要時向衡平法院的登記冊提交了該股東的股票證書,可以全面參與所有程序,直到最終確定該股東無權根據第262條獲得評估權為止。在特拉華州衡平法院確定哪些Vaso股東有權對其持有的Vaso股本進行評估後,評估程序將根據特拉華州法院的規則進行,包括任何專門管理評估程序的規則。通過這一程序,特拉華州衡平法院將評估Vaso股本的股份,確定獨家股份的公允價值
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目錄表
完成或預期業務合併所產生的任何價值要素,連同確定為公允價值的金額應支付的利息(如有)。考慮尋求評估的股東應知悉,根據DGCL第2962節釐定的彼等各自持有的Vaso股本的公允價值,可能高於、等於或低於該等股東若不尋求評估其各自的Vaso股本股份,將根據業務合併協議收取的代價。
在……裏面温伯格訴UOP,Inc.特拉華州最高法院指出,"通過金融界普遍認為可接受並在法庭上可接受的任何技術或方法證明價值"應在評估程序中加以考慮,"[f]顯然,航空價格需要考慮所有涉及公司價值的相關因素。特拉華州最高法院指出,在確定公允價值時,法院必須考慮到市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併日期可以確定的任何其他事實,這些事實對合並後公司的未來前景有任何影響。第262條規定,公允價值"不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素"。在 CEDE D&Co.訴Technicolor,Inc.特拉華州最高法院表示,這種排除是一種"狹義排除, [那]不包括已知的價值要素“,而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院還指出,“未來價值的要素,包括企業的性質,這些要素在合併之日是已知的或容易被證明的,而不是投機的產物,可以被考慮。
除非特拉華州高等法院出於充分的理由另有決定,自企業合併生效日起至判決支付日止的利息應按季度計息,並按美聯儲貼現率的5%計息(包括任何附加費)於業務合併生效日期至判決付款日期期間不時確立;但是,在訴訟程序中作出判決之前的任何時候,Vaso可以向有權評估的Vaso股東支付現金數額,在這種情況下,此後利息將僅根據以下各項之和產生:(1)差額,如果有的話,在如此支付的金額與特拉華州司法法院確定的股份的公允價值之間,以及(2)應計利息,除非當時支付。Vaso沒有義務在作出判決之前自願支付現金。
評估程序的費用(不包括律師費或專家費用和開支)可由特拉華州高等法院對參與評估程序的Vaso和Vaso股東徵收,法院認為公平的情況。根據Vaso股東的申請,特拉華州法院可以命令任何Vaso股東在評估程序中發生的全部或部分費用,包括但不限於合理的律師費和專家費和開支,按有權評估的所有股份的價值比例收取。
任何要求評估權的Vaso股東,在業務合併生效時間後,將無權就該要求的股份進行投票表決,或就該等股份收取股息或任何其他分派,但業務合併生效時間前記錄日期的付款除外。如果根據第262條要求評估Vaso股本股份的任何股東未能完善、有效撤回或以其他方式失去該股東對該等股份的評估權,則該等股份將被視為已在業務合併生效時轉換為收取根據業務合併協議提供的對價的權利,不計利息,其中的條款和條件。
如果在企業合併生效後120天內沒有提交評估申請,或者如果Vaso股東投票贊成通過企業合併協議或實際上撤回了他或她的評估要求,則該Vaso股東的評估權將終止,該Vaso股東將有權根據企業合併協議獲得其持有的Vaso股本的對價。尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的持有人,可以通過向VASO提交其對企業合併的評估和驗收要求的書面撤回來撤回其評估要求,但在企業合併生效日期後超過60天的任何此類撤回嘗試將需要VASO的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准,不得駁回特拉華州衡平法院對任何股東的評估程序,而且這種批准可以是有條件的。
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根據特拉華州衡平法院認為公正的條款;然而,如果任何股東沒有啟動評估程序或作為指名方加入該程序,則有權在企業合併生效日期後60個月內撤回該股東的評估要求並接受對企業合併提出的條款。
前面的討論並不是關於第262節下評估權的法律的完整陳述,而是參考了DGCL第262節的全部內容,該節的全文附於本文件。附件d.
所有不願投票贊成通過業務合併協議及批准業務合併,並不願根據DGCL行使評估權,或不願保留其行使評估權的Vaso股東應仔細審閲附件D,因為未能遵守附件D規定的程序將導致喪失該等權利。
尋求評估的Vaso股東應注意,根據第262條規定的彼等各自股份的公平價值可能高於或低於倘彼等不尋求評估彼等各自股份,則彼等根據業務合併協議將獲得的合併考慮。根據業務合併協議,凡行使其評估權利且不會隨後主動撤回或以其他方式喪失其評估權利的VASU股東,將不受考慮。
未能嚴格遵守第262節規定的所有程序將導致Vaso股東失去其法定評估權。因此,任何希望行使評估權的Vaso股東應諮詢法律顧問。
代理徵集
Achari代表Achari董事會徵集委託書。這種徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話或虛擬方式進行。Achari及其董事、管理人員和員工也可以通過虛擬、電話或其他電子方式徵集委託書。Achari將承擔徵集活動的所有費用,Achari估計總計約為1萬美元,外加自掏腰包費用。阿查裏已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集委託書。如果您對附帶的聯合委託書/招股説明書有任何疑問,您可以致電(203)-658聯繫Achari的代理律師Morrow Sodali LLC-9400(對方付費電話)或(800)662-5200(長途電話-免費)或發送電子郵件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com。
Achari將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉交給各自的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。阿查裏將償還他們各自的合理費用。
如果股東授予委託書,如果在股東大會之前撤銷委託書,它實際上仍然可以投票表決其股票。股東也可以通過提交稍後的-日期委託書,如標題為“撤銷您的委託書;更改您的投票”.
家居
美國證券交易委員會通過了年報和聯合委託書交付規則。它允許Achari在您的許可下,向兩名或更多Achari股東居住的任何家庭發送一份會議通知,並在要求的範圍內,向他們似乎是同一家庭成員的任何家庭發送本聯合委託書/招股説明書的一份副本。這一規定被稱為“看家”,其目的是幫助降低代理材料的打印和郵寄成本。
一些經紀公司已經建立了以“街道名稱”持有的股票的持有權制度。如果您和您的家庭成員有多個帳户持有Achari的普通股,您可能已經收到了來自您的經紀人的持房通知。如果您有問題、需要本聯合委託書/招股説明書的額外副本或希望撤銷您對住户的決定,請直接與您的經紀人聯繫。您可以隨時使用這些選項。
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不得在股東大會上提出其他事項
召開股東大會的目的僅在於考慮批准提案。根據現行章程,股東大會不得審議任何其他事項,如果這些事項未包括在作為股東大會通知的本聯合委託書/招股説明書中。
誰可以回答您關於投票您的股票和公募認股權證的問題?
如果您是Achari普通股的持有者,並對如何投票或直接就您的證券投票有任何問題,您可以致電Achari的代表律師Morrow Sodali LLC,電話:(203)658-9400(對方付費電話)或(800)662-5200(長途電話-免費)或發送電子郵件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com。
我們將向Morrow Sodali LLC支付大約10,000美元的費用,外加付款,並償還他們合理的費用自掏腰包並就某些索賠、責任、損失、損害和開支向他們及其附屬公司提供賠償。我們還將償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和代表我們普通股股份實益擁有人的受託人,支付他們在向我們普通股實益擁有人發送徵集材料以及從這些擁有人那裏獲得投票指示方面的各自費用。我們的董事、高級職員及僱員亦可透過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵求委託書。他們不會因招攬代理人而獲得任何額外款項。
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提案1:企業合併提案
Achari正在要求其股東批准業務合併協議和由此預期的交易,包括業務合併。股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文,以瞭解有關企業合併協議的更詳細信息,該協議作為:附件A:本聯合代表委任書/招股章程,並以引用方式納入本聯合代表委任書/招股章程。請參閲題為"《企業合併協議》”下文,以瞭解更多信息和業務合併協議的若干條款概要。請閣下在就本建議投票前,仔細閲讀業務合併協議全文。
我們只有在60%的持有者批准的情況下才能完成企業合併-五個SPAC已發行股份的百分比(因為這是批准憲章修正案提案所需的門檻)。如果企業合併建議、憲章修正案建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議和董事選舉建議中的任何一項未能獲得阿查裏股東所需的批准,則業務合併將不會完成。
《企業合併協議》
本節描述了業務合併協議的實質條款,但無意描述業務合併協議的所有條款。以下摘要參考業務合併協議及相關協議的完整文本,對其完整性進行了限定。敦促Achari的股東和其他利益相關方完整閲讀該協議,因為它是管理業務合併的主要法律文件。除非本文另有定義,否則本節“提案1:業務合併-提案-業務合併協議”中使用的大寫術語在業務合併協議中定義。
企業合併協議包含雙方於企業合併協議日期或其他特定日期(在某些情況下包括企業合併結束之日)彼此作出的陳述、保證及契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出,並須受該等各方在商議業務合併協議時所同意的重要條件及限制所規限。企業合併協議中的陳述、擔保及契諾亦因其所附的披露明細表而作出重要修改,而該等披露明細表並未公開提交,並受不同於一般適用於股東的重大合約標準所規限。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險,而不是將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。
企業合併協議及合併後組織結構概述
2023年12月6日,Achari與Merge Sub和Vaso簽訂了業務合併協議。
在根據企業合併協議進行的企業合併中,(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股合併子公司的股本將自動註銷和清償,並轉換為一股華碩的普通股;及(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的每股Vaso普通股,不包括任何異議股份及Vaso於緊接生效時間前持有的任何Vaso股份作為庫存股,將自動註銷及終絕,並按相當於(I)等於(A)至176,000,000美元的商除以(B)全額換股的交換比率轉換為獲得若干Achari普通股的權利-稀釋計算當日已發行的Vaso普通股,除以(Ii)10.00美元。
企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、擔保和契諾中所包含的斷言是為了雙方之間的合同目的而作出的,並受雙方就企業合併協議談判達成的重要約束和限制的約束,包括基礎披露時間表(“附表“),未公開提交,遵守不同於一般適用於股東的實質性合同標準,用於在各方當事人之間分配風險,而不是將事項確定為事實。我們不認為這些時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。
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此外,各方的陳述和擔保在任何特定日期可能是準確的,也可能不是準確的,並且在本聯合委託書聲明/招股説明書的日期並不聲稱是準確的。因此,任何個人或實體均不應依賴《企業合併協議》中的陳述和擔保或本聯合委託書/招股説明書中的陳述和擔保摘要作為對雙方實際情況的描述。
企業合併後的組織結構
下圖描述了緊隨業務合併完成後我們的組織結構的簡化版本。
____________
(1) 假設不會發生與業務合併相關的贖回。Vaso Holding Corporation的公眾股東、保薦人和Vaso股東的所有權約為(I)2.3%、4.0%和93.7%,(Ii)如果贖回40%的公眾股份,分別為1.8%、4.0%和94.2%,(Iii)如果60%的公眾股份被贖回,則分別為1.2%、4.0%和94.8%,(Iv)0.6%,如果贖回80%的公眾股,則為4.1%和95.3%;以及(Ii)如果贖回全部公眾股,則為0%、4.1%和95.9%
在業務合併完成後,只發行華碩控股公司的A類普通股。因此,Vaso Holding Corporation的所有權百分比等於投票權百分比和經濟所有權百分比。如增發A類普通股(最多100,000,000股獲授權發行,假設無贖回,則發行18,900,941股)、任何B類普通股(其中10,000,000股獲授權發行,不發行任何股份),上述投票權及經濟百分比將會改變。如果發行,每股B類普通股將對每股A類普通股有100個投票權。請注意,在生效時間之後的任何時候,我們可以在獲得董事會授權的情況下發行B類普通股,而不需要進一步的股東批准。)併發行任何優先股(其中1,000,000股應獲授權,不得發行)。沒有一系列優先股被指定,我們也不知道如果一系列優先股被指定,投票權或其他條款將是什麼。
合併注意事項
Vaso證券持有人在交易結束時將從Achari獲得的合併對價將相當於1.76億美元。該等代價將全部以普通股支付,每股普通股價值10.00美元。
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申述及保證
業務合併協議載有Achari及Vaso各自於業務合併協議日期及截至完成日期的多項聲明及保證。許多陳述和保證都以重要性或重大不利影響為條件。
“公司重大不良影響指個別或合計對(A)集團公司整體的業務、經營結果或財務狀況,或(B)集團公司作為整體履行其各自義務及完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何改變、效果、事件、情況、發生、事實或發展狀況;但就前述(A)條而言,下列各項均不構成公司重大不良影響,或將在確定是否有公司重大不良影響"已經發生:(i)一般適用於集團公司經營所在行業或市場的變更;(ii)法律或公認會計原則或其解釋的變更,在每種情況下,在執行日期後生效;(iii)任何集團重要公司未能在交易結束前實現任何預計的定期收入或盈利預測、預測或預算(雙方理解並同意,在確定是否"公司重大不良影響(V)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災;(Vi)在集團公司開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治狀況;(7)美國捲入敵對行動或其升級,不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭,或發生或升級對美國或美國任何領土、領地或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊,或對美國的任何軍事設施、設備或人員;(8)一方採取或不採取任何行動或不採取任何行動所產生的任何後果;(1)按照本條款的明確要求,或(2)根據空間委員會締約方的明確書面指示;(九)流行病、流行病、疾病暴發(包括COVID)-19)或公共衞生緊急狀態(世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律或準則,規定關閉企業,“庇護”-就地“或與流行病、大流行或疾病暴發有關或產生的其他限制(包括COVID-19);或(X)交易的公告或懸而未決;但在決定是否應考慮第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(****ii)和(Ix)中任何一項所述事項所產生的任何事件、情況或事實狀態時,公司重大不良影響“該等事件、情況或事實狀態對集團公司整體而言,與在集團公司經營的行業或市場中經營的其他可比實體相比,對集團公司造成不成比例的不利影響。
“SPAC材料的不利影響指個別或合計對(A)作為整體的SPAC各方的業務、前景、經營結果或財務狀況,或(B)SPAC各方作為一個整體履行各自義務和完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、情況、發生、事實或發展狀況;但是,就前述(A)款而言,下列各項均不構成SPAC材料的不利影響,或將在確定是否有SPAC材料的不利影響已發生:(I)一般適用於SPAC締約方所在行業或市場的變化;(Ii)法律或GAAP或其解釋的變化,在執行日期後生效;(Iii)SPAC締約方未能在關閉之前實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(應理解並同意,在確定是否存在導致此類故障的潛在事件、情況或事實狀態時,可將其考慮在內)SPAC材料的不利影響(4)因影響國家、區域或世界經濟或金融市場的經濟因素而發生的變化;(5)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災或天災-19流行病;(vi)SPAC各方開展業務的任何司法管轄區的任何國家或國際政治狀況;(七)美國參與敵對行動或敵對行動升級,無論是否是由於宣佈國家緊急狀態或戰爭,或者是否因針對美國或任何美國領土的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級,屬地或外交或領事機構或任何美國軍事設施、設備或人員;(八)任何
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目錄表
本協議條款明確要求一方採取的任何行動所產生的後果,或(ix)流行病、流行病、疾病爆發(包括COVID)-19)或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈),或由政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律或指南,規定關閉或“庇護”-就地“或與流行病、大流行或疾病暴發有關或產生的其他限制(包括COVID-19);但是,在決定是否可以考慮由前述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)款中的任何一項所描述的事項引起的任何事件、情況或事實狀態時,SPAC材料的不利影響“已經發生的事件、情況或事實狀況對SPAC締約方整體而言,相對於在SPAC締約方經營的行業或市場中經營的其他可比實體而言,具有不成比例的影響。
若干陳述及保證受業務合併協議或根據若干附表提供的資料所載的特定例外情況及限制所規限。Achari和Vaso所作的陳述和保證是業務合併的慣例。
各方的契諾
雙方在企業合併協議中同意盡其合理的最大努力以最迅速可行的方式完成並使企業合併協議預期的交易生效。《企業合併協議》還載有雙方當事人在《企業合併協議》簽署之日起至《企業合併協議》結束或終止之日(以較早者為準)期間根據其條款訂立的若干習慣契約。預-關閉期間“),包括但不限於(1)Achari盡其合理最大努力確保SPAC股份及SPAC認股權證繼續在聯交所上市,(2)Achari盡其合理最大努力(I)採取一切必要的慣常行動,以繼續符合《就業法案》所指的”新興成長型公司“的資格;及(Ii)不會採取任何本身會導致Achari不符合《就業法案》所指的“新興成長型公司”資格的行動,(3)華信及Achari各自盡其集體合理的最大努力,提交或提交(視情況適用)各自根據證券法或交易法須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、報表及其他文件,(4)Achari盡其合理的最大努力促使與交易相關的SPAC新股獲批准在聯交所上市,包括於收市前向聯交所遞交初步上市申請(“證券交易所上市申請“)對於該等股份,在符合正式發行通知的情況下,(5)允許華信及其子公司向Achari提供其財產、賬簿和記錄以及人員的使用權,(6)向其他各方發出某些發展或其他事項的通知,(7)每一方盡其合理最大努力迅速向任何政府實體提交要求其就《企業合併協議》所述交易提交的所有通知、報告和其他文件,並迅速提交任何此類政府實體所要求的任何補充信息,(8)Achari正式致電,發出通知,召開及舉行SPAC特別會議,以審議及表決SPAC股東投票事宜;(9)VASO終止各集團公司在任何關聯交易項下的所有債務及義務(除例外情況外);及(10)VASO正式催繳、發出召開及舉行公司特別會議的通知。
企業合併協議和交易的完成需要得到Achari股東和Vaso股東的批准。雙方同意在《企業合併協議》之日後,在切實可行範圍內儘快向中國工商行政管理委員會提交S格式的登記説明書-4(經修訂和/或補充後,“註冊聲明“)關於根據《證券法》登記將向Vaso的股東發行Achari普通股,並載有聯合委託書/招股説明書,目的是Achari向Achari的股東徵集委託書以批准業務合併協議和根據該協議擬進行的交易(”Achari股東批准“)。Achari股東批准計劃由Achari的股東批准(A)業務合併協議和交易,(B)發行SPAC股份或SPAC新股,包括聯交所上市要求可能要求的與交易相關的任何SPAC股份或SPAC新股,(C)以SPAC A&R COI的形式修訂和重述現有SPAC章程,(D)2024年綜合激勵計劃,(E)選舉或任命新的Vaso董事進入SPAC董事會,(F)美國證券交易委員會或聯交所(或其任何職員)在其對註冊聲明或與此有關的函件的評論中可能表明需要的任何其他建議,及。(G)亞太區委員會特別會議的休會建議,如
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目錄表
如有需要,(I)如根據股東大會時的表決票,未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上批准上述建議,或(Ii)股東大會尚未確定法定人數,則準許進一步徵集及投票委託書。SPAC A&R COI將把Achari的名稱改為“Vaso Holding Corporation”,反映Achari章程中空白支票公司條款的刪除,並一般採用更能反映慣例上市公司組織文件的條款。
企業合併的結束
根據《企業合併協議》的條款,在符合《企業合併協議》條件的情況下,收盤應在東部時間上午9:00通過電子郵件或其他電子傳輸方式以交換籤名頁的方式進行,時間為:(A)在《企業合併協議》第(9)條所列條件得到滿足後的第三個工作日,或(如果允許)有權享受相同條件的一方放棄該條件(根據各自的條款,要求在成交時滿足的條件除外,但須在成交時滿足或放棄該等條件),或(B)雙方以書面約定的其他日期和時間。
企業合併結束的條件
Achari、合併子公司和Vaso的義務條件
Achari、Merge Sub和Vaso各自完成業務合併的義務取決於所有此類各方在截止日期滿足或書面放棄以下每一項條件:
• 沒有法律、法規使企業合併違法或者阻止、禁止、禁止完成企業合併的;
• 有條件地批准Achari就業務合併向聯交所提出的首次上市申請;以及
• 特拉華州州務卿接受與企業合併有關的合併證書。
空間空間委員會締約方義務的附加條件
SPAC各方完成其將執行的與成交相關的交易的義務取決於AChari在成交日期或之前滿足或書面放棄下列每一附加條件:
• 《企業合併協議》第三條規定的VASO的陳述和保證(VASO關於組織、權限、可執行性、非-違反規定、資本化、經紀和關聯交易(統稱為“公司基本陳述)和《企業合併協議》第(3.5)節中的無公司重大不利影響陳述和保證),在這兩種情況下,均不使其中包含的任何實質性或公司重大不利影響限定詞生效(關於定義的術語“材料合同”、“材料租賃”和“材料供應商”的除外),也不使任何分割生效-出局對於在執行日期或之後作出的公司美國證券交易委員會報告中所披露的,在截止日期時的真實和正確,如同當時所做的一樣(或者如果該陳述和保證與特定日期有關,該陳述和保證在該日期是真實和正確的),除非在每種情況下,該陳述和保證未能如此真實和正確,當被視為一個整體時,不會對公司造成實質性的不利影響;
• 《企業合併協議》第3.5節所述的無公司重大不利影響的陳述和保證在截止日期各方面均真實無誤;
• 公司基本聲明(不包括《企業合併協議(資本化)》第3.3節中的聲明和保證,且不影響任何分割-出局在執行日期或之後作出的公司美國證券交易委員會報告中所披露的情況屬實
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截至截止日期(或如果該陳述和保證與特定日期有關,則該陳述和保證必須在所有重要方面真實且正確)(除非該等陳述和保證因其各自條款對重要性或公司重大不利影響限定詞的任何限制而受到任何限制,如此合格的陳述和保證必須在各方面真實和正確),以及第3.3節中規定的陳述和保證,而不使任何雕刻生效-出局在美國證券交易委員會公司於執行日期或之後作出的報告中所作的披露,在截止日期時在各方面都是真實和正確的,猶如當時所作的一樣(或者如果該等陳述和保證與特定日期有關,則該等陳述和保證在該日期在各方面都是真實和正確的),但在每種情況下,極小的不準確的地方;
• 根據在所有重大方面履行的業務合併協議,於交割當日或之前履行或遵守的Vaso的契諾及協議;
• 自業務合併協議簽訂之日起,未發生公司重大不利影響;
• Vaso已向Achari提交了一份由Vaso授權官員出具的、日期為截止日期的正式簽署的證書,證明Vaso已滿足上述要點中規定的條件;
• Vaso已向Achari提供已獲得所需公司股東批准的證據;
• 持有不超過百分之十(10%)的Vaso普通股的流通股(在生效時間之前完全確定)-稀釋根據《公司法》第262條的規定,以適當的書面形式要求對該等股份進行評估;
• Vaso已向Achari交付(或促使交付)業務合併協議第2.6(b)條所述的各種證書、文書和文件;
• 全公司披露表第9.2(h)條中規定的同意、批准、授權和通知已從適用的政府實體和/或其他人員處獲得和/或提供給(如適用);以及
• Vaso已採取所有必要行動,以允許Vaso股份和任何其他適用證券由Vaso或Vaso的一個或多個子公司發行,停止在OTCQX報價,並在生效時間後儘快根據交易法註銷註冊。
Vaso義務的附加條件
在交割日或之前,凡索完成與交割相關的交易的義務,須滿足或書面放棄以下各項條件:
• 業務合併協議第四條所載SPAC各方的聲明和保證(SPAC各方關於組織、授權、可轉讓性、經紀和資本化的聲明和保證除外(“SPAC締約方基本代表“),在每種情況下,不影響其中包含的任何實質性或SPAC重大不利影響限定詞,也不影響任何雕刻-出局為在
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目錄表
在籤立日期或之後向公眾提供的SPAC美國證券交易委員會文件,在截止日期時真實正確,猶如當時所作的一樣(或者如果該陳述和擔保與特定日期有關,則該陳述和擔保在該日期時真實正確),除非在每種情況下,該陳述和擔保未能如此真實和正確地作為一個整體,將會造成SPAC實質性的不利影響;
• SPAC各方的基本陳述(業務合併協議(資本化)第4.9條規定的陳述和保證除外),在每種情況下,不使其中包含的任何實質性或SPAC重大不利影響限定詞生效,也不使任何限制生效。-出局對於在執行日期或之後公開發布的SPAC SEC文件中的披露,截至截止日期,在所有重大方面都是真實和正確的,(或如該等陳述及保證與特定日期有關,則該等陳述及保證在該日期的所有重要方面必須真實及正確),截止日,關於SPAC各方資本化的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的,(或如該等陳述及保證與某特定日期有關,則該等陳述及保證在該日期時在各方面均須真實及正確),但在每種情況下, 極小的不準確的地方;
• 根據業務合併協議,SPAC各方將於交易完成當日或之前履行或遵守的契約及協議,在所有重大方面均已履行;
• Achari已向Vaso交付董事或AChari官員的正式簽署的證書,日期為截止日期,證明上述要點中所列條件已得到滿足;
• Achari已向Vaso交付(或安排交付)《企業合併協議》第2.6(A)節所述的各種證書、文書和文件(以及在《企業合併協議》第2.6(A)節要求的範圍內,交付給受託人);
• 自《企業合併協議》簽訂之日起,未發生SPAC重大不利影響;
• SPAC要求投票批准已獲得的SPAC股東投票事項;
• 已根據業務合併協議、適用的SPAC管理文件及信託協議的條款完成SPAC股份贖回;以及
• 未支付的SPAC費用不超過4,500,000美元(在簽署企業合併協議時,Achari估計,如果不對其債務進行調整,它將無法滿足這一結束條件,因為當時未支付的SPAC費用總計約670萬美元,截至本協議日期,總額約為__)。儘管截至本協議之日,Achari尚未達成任何最終協議,以減少或以其他方式結算此類未支付的SPAC費用,但Achari正在與Achari的供應商和服務提供商就減少或以其他方式結算此類未支付的SPAC費用進行持續的討論,並認為,作為此類討論的結果,在業務合併完成之前,它應就減少或以其他方式將此類未支付的SPAC費用降至或低於上述適用的4,500,000美元門檻達成最終協議,包括通過與贊助商或其他第三方達成協議。以符合《企業合併協議》中關於此類未付SPAC費用的適用結束條件的方式。
條件失效的限制
一方不得依靠企業合併協議中的任何成交條件未能得到滿足,如果該未成交是由於該方未能真誠行事或未能盡合理最大努力使其成交條件得到滿足所致。
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目錄表
締約方的附加契諾
聯合契諾
• 對某些信息保密;
• 避免採取任何可合理預期的行動,以阻止、損害或阻礙該合併獲得預定税務處理的資格,或如果雙方確定該合併將不具備該資格,則避免採取商業上合理的努力來重組《企業合併協議》中設想的交易以獲得該資格;以及
• 在某些税務事項和申報方面給予合理合作。
阿卡里聖約
阿卡里在《企業合併協議》中還訂立了其他一些契約,包括:
• 在正常業務過程中經營其業務,並在未經華信書面同意的情況下不採取某些行動(不得無理扣留、附加條件或延遲),直至根據其條款完成和終止《企業合併協議》之前,包括採取任何行動:
(i) 修改或以其他方式修改其任何管理文件或信託協議(在每種情況下,包括通過合併、合併或其他方式);
(Ii) 除SPAC管理文件和信託協議明確允許的以外,提取任何信託金額;
(Iii) 發行或出售,或授權發行或出售任何股權,或任何可轉換為或可交換的證券,或購買或認購任何SPAC方股權的期權、認股權證或權利,或訂立與發行或出售任何股權有關的任何合同;
(Iv) 除與SPAC股份贖回有關外,任何SPAC黨的任何股權持有人不得宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他資本分配或返還資本(無論是現金或實物);
(v) 調整、拆分、合併、合併、交換、贖回(SPAC股份贖回除外)或重新分類、購買或以其他方式收購其任何股權,或以其他方式將Achari的任何股權更改為不同數量的此類股權或不同類別的股權;
(Vi) (A)將招致、承擔、擔保或以其他方式承擔或負責(不論是直接、或有或有或以其他方式)借入資金的任何債務,但(X)根據業務合併協議日期有效的任何營運資金貸款的現有條款提取額外債務,以便根據各自的條款為Achari的營運資金需求提供資金,或(Y)以與業務合併協議日期的有效條款大體相似的條款訂立新的營運資金貸款,以及支付實際的、有文件記錄的、Achari因經營Achari而產生的善意第三方成本,(B)向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資,或(C)修改或修改其任何債務;
(Vii) 與保薦人簽訂、續簽、修改或修改任何合同或交易,或以其他方式與保薦人或其任何關聯公司訂立任何交易或合同,以支付任何SPAC方向保薦人、任何SPAC方的任何高級人員或董事或保薦人的任何關聯公司支付的貸款或其他補償的款項,以及在完成業務合併協議預期的交易之前提供的服務或與業務合併協議預期的交易相關的任何服務;
(Viii) 從事任何新的業務;
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目錄表
(Ix) 通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃;
(x) 獲取(包括通過合併、合併或收購股權或資產或任何其他業務合併),或就收購任何法團、合夥或其他商業組織進行任何談判,或以其他方式從任何第三方收購任何股權或重大資產,與任何其他人士訂立任何戰略性合資、合夥或聯盟,或向任何第三方提供任何貸款或墊款或投資,或啟動啟動,-向上任何新的企業或合資企業,或組成任何非-全部全資子公司;
(Xi) 變更税務居住地管轄範圍;
(Xii) (X)僱用任何僱員,或(Y)採納或訂立任何僱員福利計劃(包括向任何SPAC締約方的任何現任或前任僱員、高級職員、經理、董事或其他個人服務提供者授予或設立任何形式的補償或福利(為免生疑問,由AChari聘用的顧問、顧問或機構服務提供者除外));
(Xiii) 除適用法律另有要求外,公認會計原則或任何有管轄權的政府實體,或經其會計師或審計師推薦,對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間);
(Xiv) 作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇,與任何税務機關訂立與任何重大税額有關的協議、和解或妥協,放棄或不努力就任何重大税項進行任何重大審計、審查或其他法律程序,向税務當局提出任何要求作出私人函件裁定、行政救濟、技術意見、更改任何會計方法或其他類似要求,提交任何對任何所得税報税表或其他重要報税表的修訂,沒有及時提交(包括有效延期)任何所得税報税表或其他重要報税表,以與過去慣例不一致的方式提交任何納税申報單,在到期時不繳納任何實質性税款,同意任何適用於任何實質性税收或實質性納税申報單的法定時效期的任何延長或豁免,簽訂任何税收分享協議(普通税收分享協議除外),放棄任何要求退還大量税款的權利,或採取任何行動,或沒有采取任何行動,而採取行動或不採取行動阻止、損害或阻礙或可以合理地預期阻止、損害或阻礙預期的税收待遇;
(Xv) 承諾作出或作出或招致任何資本承諾或資本開支;
(十六) 放棄、釋放、分配、解決或妥協任何政府實體根據任何聯邦或州反托拉斯法進行的任何未決或威脅的程序或任何調查或行動;
(Xvii) 轉換或同意將任何債務(包括欠保薦人或其任何關聯公司的任何金額的債務)轉換為Achari認股權證或其他認股權證;或
(十八)同意、授權或書面承諾執行上述任何事項。
瓦索聖約
Vaso在企業合併協議中制定了其他一些契約,包括:
• 在正常業務過程中經營及進行其業務,並使其子公司在正常業務過程中以商業上合理的努力維持其及其子公司在所有重大方面的完整業務,並維持其各自與該集團公司有重大業務關係的材料供應商、分銷商和其他人的關係,除非事先得到Achari的書面同意(該同意不得被無理附加條件、扣留或延遲),並且除非適用法律要求或本公司披露明細表第5.1(A)節所規定的情況,並且不得采取(或允許)任何
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目錄表
其子公司)採取以下任何行動,除非事先得到Achari的書面同意(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲),或適用法律明確要求或根據業務合併協議或任何附屬協議的條款明確預期的,或除公司披露明細表5.1(B)節所述的情況外:
(i) 修改或以其他方式修改其任何管理文件(包括通過合併、合併或其他方式);
(Ii) 除法律、公認會計原則或具有管轄權的任何政府實體另有要求外,對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間);
(Iii) 作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇,與任何税務機關訂立與任何重大税額有關的協議、和解或妥協,放棄或不努力就任何重大税項進行任何重大審計、審查或其他法律程序,向税務當局提出任何要求作出私人函件裁定、行政救濟、技術意見、更改任何會計方法或其他類似要求,提交任何對任何所得税報税表或其他重要報税表的修訂,沒有及時提交(包括有效延期)任何所得税報税表或其他重要報税表,以與集團公司以往慣例不一致的方式提交任何納税申報單、未能在到期時繳納任何實質性税款、同意延長或豁免適用於任何實質性税項或實質性納税申報單的法定時效期、簽訂任何税收分享協議(普通税收分享協議除外)、放棄任何要求退還大量税款的權利、或採取任何行動、或沒有采取任何行動阻止、損害或阻礙、或合理地可以預期阻止、損害或阻礙預期的税收待遇;
(Iv) (A)發行或出售,或授權發行或出售任何成員權益、其股本股份或任何其他股權(如適用),根據第3.3(a)條所列的公司限制性股份獎勵發行Vaso股份除外,公司披露表根據適用的授予協議或其他證明適用的授予和適用的公司的文件的條款和條件,於業務合併協議日期生效的股權計劃,或(B)發行或出售,或授權發行或出售任何可轉換為或可交換的證券,或購買或認購其股東權益的任何股份、股本或任何其他股權的期權、認股權證或權利,或就發行或出售其股東權益的任何股份、股本或任何其他股權訂立任何合同;
(v) 宣佈、撥備或支付任何股息或進行除向任何集團公司支付現金股利或現金分配以外的任何其他分配;
(Vi) 拆分、合併、贖回或重新分類,或購買或以其他方式收購任何會員權益、股本或任何其他股權(視情況而定);
(Vii) (X)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔或負責(不論是直接、或有其他)任何並非在通常業務運作中招致的債務;。(Y)向任何人提供任何貸款、墊款或出資或向任何人士作出投資;或。(Z)修訂或修改其在通常業務運作以外的任何負債;或。
(Viii) 除正常業務過程外,免除或免除任何集團公司的債務;
(Ix) 進行任何資本支出或產生任何與此相關的負債,但在正常業務過程中發生的支出除外;
(x) 對任何重要合同作出或達成任何實質性修訂或終止(按其條款到期除外),或訂立任何合同,而如果在執行日期之前簽訂該合同,則在每種情況下,除在正常業務過程中外,該合同都將是一項重要合同;
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目錄表
(Xi) 簽訂、續訂、修改或修改任何適用的關聯交易,但將在交易結束時終止的交易除外;
(Xii) 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其對華碩或任何其他集團公司的業務具有重大意義的任何財產或有形資產,但在正常業務過程中除外;
(Xiii) 出售、租賃、許可、再許可、轉讓、轉讓、許可失效、放棄或以其他方式處置或妨礙任何知識產權之下或有關的任何權利,但非知識產權除外-獨家在正常業務過程中授予許可,或向任何人披露任何保密信息或商業祕密,除非根據在正常業務過程中籤訂的書面協議,該協議要求該人對該保密信息或商業祕密保密,並保留適用的集團公司對該保密信息或商業祕密的所有權利;
(Xiv) 通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃;
(Xv) 對其任何物質資產或租賃不動產授予或以其他方式設定,或同意設定任何留置權(許可留置權除外);
(十六) 未能完全維持和生效任何保險單,或允許其下的任何保險範圍大幅減少,除非由實質上類似的保險單取代,但在正常業務過程中除外;
(Xvii) 支付、增加、減少、加速(關於資金、支付或歸屬)或授予任何基本工資、基本工資、獎金機會、股權或股權-基於獎勵或其他補償或員工福利,但以下情況除外:(A)在正常業務過程中,(B)適用法律要求或根據在執行日期前已提供給Achari的有效的公司員工福利計劃,或(C)在執行日期後在正常業務過程中與任何集團公司僱用、聘用或提拔的任何員工或其他個人服務提供商簽訂任何公司員工福利計劃;
(Xviii)除在正常業務過程中外,支付或承諾支付、授予或提供資金、加速(關於支付或歸屬)或宣佈授予或授予任何保留、出售、變更或獎勵-在控制範圍內或其他類似的獎金、遣散費或類似的補償或福利,在每種情況下,根據適用法律或公司員工福利計劃的要求除外,該計劃在執行日期之前已提供給Achari,並在公司披露時間表的第3.15(A)節中規定;
(Xix) 僱用或聘用(填補空缺除外)、休假、暫時解僱或解僱(因其他原因除外)任何個人,年薪總額超過250,000美元;
(Xx) 除適用法律要求外,如通常在正常業務過程中進行,或為健康和/或福利福利的年度續保要求,建立、修改、修改、終止、訂立、開始參與或採用任何公司員工福利計劃或任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排,如果在執行日期生效,則該計劃、計劃、政策、協議或安排將成為公司員工福利計劃;
(XXI) 除非適用法律另有要求,否則不得談判、修改、延長、終止或加入任何CBA,或承認或證明任何工會、勞工組織、工會或員工團體為任何集團公司任何員工的談判代表;
(Xxii) 放棄或釋放任何非-競爭,無--徵集,無-披露,無-幹擾,無--貶低或任何現任或前任僱員或獨立承包商的其他限制性契約義務,或簽訂任何協議,限制集團公司在任何方面從事或競爭對集團公司任何業務至關重要的任何業務的能力(如適用);
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目錄表
(Xiiii)直接或間接購買、購買或以其他方式收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何資產、證券、財產、權益或業務,但不包括(A)正常業務過程中的庫存和供應,或(B)不超過單獨不超過200,000美元或總計不超過500,000美元的其他資產;
(Xxiv)可對其任何現金管理做法作出任何重大改變,包括重大偏離或重大改變其在支付應付賬款或收取應收賬款方面的任何做法、政策或程序;
(XXV) 在任何實質性方面(不包括在正常業務過程中完成的延期、修訂和續訂)修訂、延長、續訂、終止或修改任何重大租賃,或就任何不動產的使用或佔用訂立任何新的租賃、轉租、許可或其他協議(在每一種情況下,按與市場標準條款基本一致的條款訂立、修訂、修改或修訂一個或多個集團公司未來地點的租約除外);或
(Xxvi)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、工作時間表更改或其他可能觸發《警告法案》規定的通知或其他義務的行動。
終端
企業合併協議可在交易結束前的任何時間通過下列方式終止並放棄擬進行的交易(包括企業合併):
• 瓦索和阿查裏的相互書面協議;
• 如果任何政府實體頒佈了任何已成為最終和非正式法律的法律,Vaso或Achari將以書面通知另一方-可上訴並具有使企業合併協議中預期的交易的完成非法的效果,或任何最終的、非-可上訴命令實際上永久性地阻止了企業合併協議所設想的交易的完成;但是,如果任何一方違反協議中的任何陳述、保證、契諾或協議,導致或是導致這種最終的、非-可上訴法律或秩序;
• 如果業務合併協議預期的交易未在5月5日或之前完成,Vaso或Achari將向另一方發出書面通知 2024年30日,該日期應自動延長最多三十(30)天,前提是雙方繼續真誠地為結束(如可能延長)而努力。外部日期“);但任何一方在重大違反其在企業合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下,不得享有根據前述規定終止企業合併協議的權利,而這種重大違約是企業合併協議預期的交易未能在外部日期或之前完成的主要原因或已導致該交易未能完成;
• Vaso向Achari發出書面通知,如果任何SPAC方在任何實質性方面違反其在業務合併協議中包含的任何陳述或保證,或在任何實質性方面違反或未能履行其在業務合併協議中包含的任何契諾,則:(I)違反或未能履行:(I)將使Vaso完成第9.3(A)節或第9.3(B)節所述業務合併協議所述交易的義務的先決條件無法得到滿足,以及(Ii)在Vaso向Achari發出關於該違反或未能履行的書面通知後,在(X)外部日期和(Y)Achari收到該書面通知後三十(30)個工作日之前不能治癒或未治癒,且VASO未以書面形式放棄該違約或失敗;然而,如果任何集團公司嚴重違反了企業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,則VASO無權根據前述規定終止企業合併協議;
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目錄表
• Achari向Vaso發出書面通知,如果任何集團公司在任何實質性方面違反其在業務合併協議中包含的任何陳述或保證,或任何集團公司在任何實質性方面違反或未能履行其在業務合併協議中包含的任何契諾,該等違反或未能履行(I)將使SPAC各方完成第9.2(A)節或第9.2(B)節所述業務合併協議預期的交易的前提條件無法得到滿足,以及(Ii)在Achari向Vaso發出關於該違反或未能履行的書面通知後,在(X)外部日期和(Y)書面通知交付後三十(Y)個工作日(在第(B)款的情況下,外部日期應自動延長至該三十(30)個工作日結束,但在任何情況下不得超過一(1)次)之前不能治癒或未治癒,且Achari未以書面形式放棄此類違約或失敗;但是,如果任何SPAC方違反了企業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,並且該違反將導致Vaso履行完成第9.3(A)節或第9.3(B)節所述企業合併協議所設想的交易的任何條件失敗,則Achari無權根據前述規定終止企業合併協議;
• VASO在收到必要的公司股東批准之前的任何時間,以便VASO在商業合併協議第6.15(D)節允許的範圍內,並在符合適用的條款和條件的範圍內,就公司高級提案達成最終協議;
• 如果(I)Vaso未能在必要的批准截止日期前獲得必要的公司股東批准並將其證據提交給Achari(或必要的公司股東批准在任何時間不再有效,或在任何時候被撤銷或撤銷),(Ii)Vaso不應獲得額外的支持列表並在公司支持截止日期前將其提交給Achari,或者如果任何公司支持協議在任何時間被撤銷或撤銷,或(Iii)公司舉行特別會議,並且在該公司特別會議上未獲得必要的公司股東批准;
• 如果(I)在批准所需的SPAC股東投票事項所需的投票中,Achari未能在所需的審批截止日期前獲得批准所需的SPAC股東投票事項的票數(或批准所需的SPAC股東投票事項的所需投票在任何時間不再有效,或在任何時間被撤銷或撤銷),或(Ii)SPAC特別會議舉行,且SPAC未在該特別會議上獲得批准所需的SPAC股東投票事項所需的投票結果;
• 瓦索,如果SPAC的股份-上市在收市日期前在聯交所掛牌;
• Vaso,如果根據業務合併協議第6.19條提交的報表中未付SPAC費用的估計金額超過4,500,000美元(並且在執行業務合併協議時,Achari估計如果不調整其義務,將無法滿足此結束條件,因為當時未付SPAC費用總計約為6.7美元 百萬,截至本文之日,總額約為_美元)。儘管截至本文日期,Achari尚未簽訂任何最終協議來減少或以其他方式結算此類未付SPAC費用,但Achari從事-去吧與Achari的供應商和服務提供商就減少或以其他方式結算此類未支付的SPAC費用進行討論,並認為,作為此類討論的結果,在完成業務合併之前,應就減少或以其他方式將此類未支付的SPAC費用降至或低於上述適用的4,500,000美元門檻達成最終協議,包括通過與贊助商或其他第三方達成協議-派對,以滿足業務合併協議中有關該未付SPAC費用的適用結束條件的方式;或
• 如果公平意見在企業合併協議日期後已被撤回、撤銷或修改,則為Achari。
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目錄表
陳述、保證或成交前契約不存續
企業合併協議或根據企業合併協議交付的任何附屬協議、證書或傳送函所載的任何陳述、保證、契諾或協議,包括因違反該等陳述、保證、契諾或協議而產生的任何權利,在任何情況下均不會在結束後繼續存在,但根據其各自條款預期在結束後履行的契諾和協議除外,且僅就結束後的一段時間(包括結束後發生的任何違反事項)有效,直至適用一方在該契諾或協議下的義務屆滿之日起30天為止。
治國理政法
企業合併協議受紐約州法律管轄,雙方受位於紐約州紐約縣的聯邦和州法院的專屬管轄權管轄。
費用及開支
每一方都對自己與企業合併有關的費用和開支負責;但如果發生關閉,則VASO應支付或導致支付最多2500,000美元的未支付SPAC費用,如果發生關閉,則郵寄-商務合併公司將承擔並支付所有未付的Vaso費用和未付的Achari費用(包括與業務合併不直接相關的未付費用),最高為2,500,000美元(包括與業務合併不直接相關的未付費用)。如果Vaso支付或導致支付超過2,250,000美元的未付SPAC費用,則最多為下一個250,000美元,此外,如果未付SPAC費用超過2,250,000美元,最多為下一個250美元,000未付SPAC費用以及應計的任何額外SPAC費用(為避免疑問,包括根據業務合併協議應披露但未披露的任何SPAC費用)結束後直至限制期結束(定義見看跌期權協議),應(A)從出售Achari看跌期權股份中償還,(B)減少,以一美元計算-換取美元根據初始阿查裏看跌期權(定義見看跌期權協議)向保薦人支付的收益,以及(C)以美元為單位減少-換取美元根據第二個Achari認沽期權(定義見認沽期權協議)向保薦人支付的收益。看跌期權協議包含有關未付SPAC費用的額外規定。
業務合併協議亦規定,倘業務合併協議項下擬進行之交易於境外日期或之前尚未完成,則-正在終止一方應向終止方支付一筆相當於600,000美元的款項;但這600,000美元應僅由非-正在終止(x)終止方已滿足其截止日期的所有條件(不包括在截止日期滿足但合理預期能夠滿足的條件),以及(y)非-正在終止截至該終止日期,一方尚未滿足其截止日期的條件(除在截止日期應滿足但合理預期能夠滿足的條件外)。
此外,Vaso應向Achari支付528萬美元的終止費,如果(i)Vaso違反其在業務合併協議中所載的若干契諾,且Achari終止業務合併協議,(ii)Vaso終止業務合併協議,以便其在以下情況允許的範圍內就公司上級建議書訂立最終協議,在業務合併協議第6.15(d)條的適用條款和條件的前提下,或(iii)舉行公司特別會議,但在該公司特別會議上未獲得所需的公司股東批准,Achari終止業務合併協議。如果SPAC特別會議舉行,且SPAC特別會議上未獲得批准每項所需SPAC股東投票事項的SPAC所需投票,且Vaso終止業務合併協議,則Achari須向Vaso支付528萬美元的終止費。
業務合併完成後立即擁有Achari(更名為“Vaso Holding Corporation”)
截至本聯合委託聲明/招股説明書日期,已發行和發行(i)3,050,941股SPAC股份,包括公眾股東持有的550,941股SPAC股份和2,500,000股創始人股份(業務合併完成後將減少至750,000股創始人股份),(ii)10,000,000股公眾
105
目錄表
認購證,以及(iii)7,133,333份私募認購證(在業務合併完成時將減少至1,000,000份私募認購證)。每份完整的公開募股證和每份完整的私募認購證賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買四分之三的一股SPAC股份,並且在業務合併完成後,其持有人將有權購買四分之三的一股普通股;但是,在每種情況下,認購證只能對整股股票行使。隨着業務合併的完成,各自-已發佈和已發行的SPAC股份將交換為A類普通股,-一對一基礎。此外,截至4月份, 2024年,信託賬户中大約有6,172,959美元。
交割時已發行和未償所有權
下表概述了業務合併完成後的攤薄效應和A類普通股的形式所有權,該合併基於公眾股東的不同贖回水平和以下附加假設:(I)業務合併於5月5日完成 2024年,(Ii)1760萬 A類普通股股份在無贖回方案、20%贖回方案、40%贖回方案、60%贖回方案、80%贖回方案和100%贖回方案中發行給Vaso股東,以及(iii)根據業務合併協議,在交易結束時,所有Vaso限制性股份獎勵,在緊接收盤前尚未發行的情況下,將自動全部歸屬並轉換為分配時間表中規定的獲得A類普通股數量的權利。
根據該等假設,並假設並無就業務合併贖回尚未行使的SPAC股份,則將有約18,900,941股股份。 A類普通股流通股,27,150,941股完全稀釋,緊隨業務合併完成後。倘實際事實與該等假設不同,則Achari(於業務合併完成時,Achari將更名為“Vaso Holding Corporation”)的所有權百分比將有所不同。
以下描述的情況僅供説明之用,因為公眾股東的實際贖回數目在贖回截止日期前無法得知。
不是 |
% |
20% |
% |
40% |
% |
60% |
% |
80% |
% |
100% |
% |
|||||||||||||||||||
Vaso股東 |
17,600,000 |
93.1 |
% |
17,600,000 |
93.7 |
% |
17,600,000 |
94.2 |
% |
17,600,000 |
94.8 |
% |
17,600,000 |
95.3 |
% |
17,600,000 |
95.9 |
% |
||||||||||||
Achari公眾股東 |
550,941 |
2.9 |
% |
440,753 |
2.3 |
% |
330,565 |
1.8 |
% |
220,376 |
1.2 |
% |
110,188 |
0.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
贊助商方正股份(8) |
750,000 |
4.03.8 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
||||||||||||
普通股股份總數 |
18,900,941 |
100 |
% |
18,790,753 |
100 |
% |
18,680,565 |
100 |
% |
18,570,376 |
100 |
% |
18,460,188 |
100 |
% |
18,350,000 |
100 |
% |
____________
(1) 代表基於假設實際發行和在收盤時發行在外的股份的所有權。倘任何公開認股權證或私募認股權證獲行使,所有百分比將被攤薄。
儘管有贖回次數,與首次公開發售有關的遞延包銷佣金3,500,000元將維持不變,並僅於業務合併完成後才發放予包銷商。阿查裏預計,截至2024年5月20日,信託賬户將有約6,258,469美元。因此,假設業務合併於2024年5月20日發生,遞延承銷佣金將等於信託賬户剩餘現金的56%(如無贖回)、70%(如有贖回)、93%(如有贖回)、60%(如有贖回)、140%(如有贖回)、140%(如有贖回)。如果有80%贖回,則為280%,如果有100%贖回,則為不可計算的百分比。
(2) 假設公眾股東持有的SPAC股份沒有被贖回。
(3) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(6) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(7) 假設公眾股東持有的所有SPAC股份均被贖回。
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
106
目錄表
有關納入上述資料的假設的其他資料,請參閲標題為“常用條款—股份計算及所有權計算”、“未經審核備考簡明合併財務資料”及“建議1:業務合併建議—業務合併協議—合併考慮”的章節。
(9) 代表保薦人持有的創始人股份。Desai先生為申辦方的管理成員。因此,Desai先生對發起人持有的普通股股份擁有投票權和處置權,並可被視為實益擁有該等創始人股份。除本協議規定外,申辦方的關聯公司均不擁有Achari的股權。
有關受益所有權的更多信息,請參閲“證券受益所有權”一節。
上述投票權百分比乃根據上述假設計算,並未計及(I)緊隨業務合併完成後仍未發行並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證,及(Ii)根據2024年股權激勵計劃於業務合併完成後發行的任何股份,但包括方正股份,方正股份將於業務合併完成後根據業務合併條款轉換為A類普通股。有關詳情,請參閲題為“常用詞彙--股份計算及持股百分比”、“未經審核備考簡明合併財務資料”及“建議1:業務合併建議--業務合併協議--合併對價”的章節。
倘實際事實與上述假設不同,上述投票百分比將有所不同。例如,目前共有17,133,333份尚未行使的認股權證,每份認股權證可收購一股SPAC股份的四分之三,包括10,000,000份公開認股權證及7,133,333份私募認股權證(於業務合併完成時減至1,000,000份私募認股權證)。收盤後,每份認股權證將賦予其持有人根據適用認股權證協議中規定的條款和條件,以每股11.50美元的行使價購買四分之三的A類普通股;但前提是認股權證只能對整股股份行使。如果我們假設每一個尚未行使的認股權證都被行使,並且A類普通股的四分之三被髮行作為這種行使的結果,並以現金支付給Achari的行使價為每股11.50美元,-稀釋Achari的股本將增加8,250,000美元, 約94,875,000美元支付給Achari以行使認股權證。
關閉後完全稀釋所有權
下表彙總了基於公眾股東的不同贖回程度和以下附加假設完成業務合併後Achari的普通股的攤薄效應和形式所有權:(I)業務合併於5月5日完成 2024年,(Ii)1760萬 A類普通股股票在無贖回方案、20%贖回方案、40%贖回方案、60%贖回方案、80%贖回方案和100%贖回方案中發行給Vaso股東,以及(iii)A類普通股股票的價格達到11.50美元。下表包括公開認股權證及私募認股權證,其可行使金額為8,250,000 公司合併完成後的A類普通股股份。
不是 |
權益 |
20% |
權益 |
40% |
權益 |
60% |
權益 |
80% |
權益 |
100% |
權益 |
|||||||||||||||||||
Vaso公共股東 |
17,600,000 |
64.8 |
% |
17,600,000 |
65.1 |
% |
17,600,000 |
65.4 |
% |
17,600,000 |
65.6 |
% |
17,600,000 |
65.9 |
% |
17,600,000 |
66.2 |
% |
||||||||||||
Achari公眾股東 |
550,941 |
2.0 |
% |
440,753 |
1.6 |
% |
330,565 |
1.2 |
% |
220,376 |
0.8 |
% |
110,188 |
0.4 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
公開認股權證 |
7,500,000 |
27.6 |
% |
7,500,000 |
27.7 |
% |
7,500,000 |
27.8 |
% |
7,500,000 |
28.0 |
% |
7,500,000 |
28.1 |
% |
7,500,000 |
28.2 |
% |
||||||||||||
私募認股權證(7) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
贊助商方正股份(8) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
普通股股份總數 |
27,150,941 |
100 |
% |
27,040,753 |
100 |
% |
26,930,565 |
100 |
% |
26,820,376 |
100 |
% |
26,710,188 |
100 |
% |
26,600,000 |
100 |
% |
||||||||||||
保薦人與轉換認股權證的總所有權 |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
____________
(1) 假設沒有SPAC股份被贖回。
(2) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
107
目錄表
(3) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(6) 假設所有SPAC股份均已贖回。
(7) 代表出售給申辦者的7,133,333份認購權,在業務合併完成時,該數量將減少至1,000,000份認購權(根據業務合併協議的條款),每份完整認購權使其持有人有權購買四分之三的SPAC股份。
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
上表呈列之股份擁有權僅作説明用途,乃基於多項假設而呈列。Achari無法預測有多少公眾股東將行使各自的權利,將各自的公眾股份贖回現金。不選擇贖回其各自公眾股份的公眾股東將因業務合併而經歷稀釋。公眾股東目前擁有約18%的已發行SPAC股份,假設沒有認股權證被行使,51%的股份在完全行使,-稀釋基礎。如上表所示,如果沒有公眾股東贖回與企業合併相關的各自的公眾股份,公眾股東將從擁有大約51%的SPAC股份-稀釋在企業合併之前,以完全擁有普通股總股份的30%為基準,-稀釋基礎。公眾股東將擁有約2.9%、2.3%、1.8%、1.2%、0.6%和0.0%的股份(假設沒有行使認股權證)和29.7%、29.4%、29.1%、28.8%、28.5%和28.2%(全面-稀釋在無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回的情況下,分別為普通股發行在外股份總數的基準。保薦人將擁有約2.8%、2.8%、2.8%、2.8%及2.8%(假設並無認股權證獲行使)及5.5%、5.5%、5.6%、5.6%及5.6%(按完全-稀釋在無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回的情況下,分別為普通股發行在外股份總數的基準。
收盤時的每股估值
下表顯示贖回對非上市公司持有的公眾股每股價值的潛在影響,-贖回無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回情形下的公眾股東,並假設發起人的普通股所有權不低於750,000股 根據認沽期權協議的條款持有A類普通股股份。公眾股東將經歷額外的稀釋,範圍內額外的股份在收市後發行。
不是 |
每股(10) |
20% |
人均 |
40% |
每股(10) |
60% |
人均 |
80% |
人均 |
100% |
人均 |
|||||||||||||||||||
未贖回的Achari公共股 |
550,941 |
$ |
10.00 |
440,753 |
$ |
10.00 |
330,565 |
$ |
10.00 |
220,376 |
$ |
10.00 |
110,188 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
Vaso公共股 |
17,600,00 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
||||||||||||
贊助商方正股份(8) |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
股份總數 |
18,900,941 |
|
18,790,753 |
|
18,680,565 |
|
18,570,375 |
|
18,460,188 |
|
18,350,000 |
|
||||||||||||||||||
補充: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
私募認股權證相關股份(7) |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
||||||||||||
認股權證相關股份(9) |
7,500,000 |
$ |
6.96 |
7,500,000 |
$ |
6.95 |
7,500,000 |
$ |
6.94 |
7,500,000 |
$ |
6.92 |
7,500,000 |
$ |
6.91 |
7,500,000 |
$ |
6.90 |
____________
(1) 假設公眾股東持有的SPAC股份沒有被贖回。
(2) 假設公眾股東持有的110,188股SPAC股份被贖回。
(3) 假設公眾股東持有的220,376股SPAC股份被贖回。
(4) 假設公眾股東持有的330,565股SPAC股份被贖回。
(5) 假設公眾股東持有的440,753股SPAC股份被贖回。
(6) 假設所有SPAC股份均已贖回。
(7) 每股計算代表收市時的總股份加上假設行使售予保薦人的7,133,333份認股權證所產生的攤薄,該數目將減至1,000,000份認股權證 (根據業務合併協議條款) 於業務合併完成時。假設該1,000,000份私人認股權證已獲行使,且沒有任何公開認股權證獲行使。不包括就行使私人認股權證而支付的任何收益。
108
目錄表
(8) 指方正股份由本報告日期的2,500,000股方正股份減至業務合併完成時的750,000股方正股份,並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。
(9) 假設所有公開認股權證及私人認股權證(每張附註(7)減至1,000,000份私人認股權證)均獲行使。不包括就行使公共認股權證及私人認股權證而支付的任何收益。
(10) 基於一篇文章-交易在無贖回方案中,股權價值約為189,009,410美元,在20%贖回方案中為187,907,528美元,在40%贖回方案中為186,805,646美元,在60%贖回方案中為185,703,764美元,在80%贖回方案中為184,601,882美元,以及183,500美元,在100%贖回情況下,假設每股歸屬價值為10.00美元(每種情況下均不包括私募及公開認股權證相關股份及扣除交易成本)。
相關協議
本節介紹根據《企業合併協議》訂立或將訂立的若干附加協議的重要條款相關協議“),但並不旨在描述其所有條款或包括將根據業務合併協議訂立的任何額外協議。以下摘要參考每項相關協定的全文加以限定。Achari的股東和其他感興趣的各方被敦促完整閲讀這些相關協議。
看跌期權協議
認沽期權協議規管若干股份的認沽期權的轉讓及行使,併為該等認沽期權的轉讓及行使提供一個框架,概述行使該等認沽期權的具體條件及程序。贊助商將獲得發帖的權利。-商務合併公司最多75萬股SPAC新股,每股8.00美元。如果發生關閉,則Vaso應支付或安排支付至多4,500,000美元的未支付SPAC費用。如果Vaso支付或導致支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用,則(I)受Achari認沽期權約束的股份數量應減去相當於超額金額除以8.00美元的商數的股份數量,以及(Ii)該等期權持有人因保薦信協議而應持有的股份數量應從750,000股減去相當於額外的未支付SPAC費用金額(定義見認沽期權協議)除以8.00美元的數量的股份數量。該等期權的持有人可在某些期間行使該等認沽期權:初始認沽行權期,於業務合併完成後12個月開始,其後結束3個月;以及第二認沽行權期,於初始認沽行權期開始後3個月開始,其後結束3個月。在這些期間,他們可以向Achari出售最多50%的看跌期權股票,未行使的期權在每個期限結束時到期。贊助商對行使這些期權所產生的任何現金收益保留全部責任。如果市場條件允許,(I)Achari看跌期權股票的持有者可以在鎖定到期之前出售這些股票-向上認沽期權協議所述期間,及(Ii)該職位-商務合併公司可能要求強制向Achari出售Achari看跌期權股票。
保薦信協議
保薦書協議概述了保薦人向Achari轉讓創始人股份和私募認股權證,並規定了有關這些證券的投票、贖回和處置的限制和協議指南。根據保薦人函件協議,保薦人將於業務合併時向Achari返還1,750,000股方正股份及6,133,000份私募認股權證。該協議亦包括有關各方的聲明及保證,以及根據業務合併協議的終止條件。
公司支持協議
在簽署業務合併協議的同時,Achari、Vaso及Vaso的若干證券持有人訂立公司支持協議,據此,該等證券持有人同意(其中包括)(I)放棄與業務合併有關的任何評價權或持不同政見者權利,及(Ii)同意及投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)。
109
目錄表
鎖定協議
Achari的Achari、Vaso和某些證券持有人正在進入鎖定狀態-向上協議,根據該協議,這些持有者將受到擬議的365-天鎖-向上在此期間,這些持有人不可撤銷地同意,他們不會(I)轉讓、要約、出售、合同或同意直接或間接出售、質押、轉讓、抵押、授予購買或以其他方式處置Achari股本的任何股份的任何選擇權,達成具有相同效力的交易,或達成任何掉期、對衝或其他安排,全部或部分轉移任何此類股票所有權的任何經濟後果,無論任何這些交易將通過交付任何此類股票以現金或其他方式解決,公開披露就Achari的任何證券進行指定或類似交易的意圖,或從事任何賣空(如其中定義)的意圖。看跌期權協議提供了一個鎖的漏洞-向上在基於市場條件的有限情況下。
修訂和重新簽署的註冊權協議
修改和重新簽署的註冊權協議將在保薦人、Achari和持有者(如其中所定義的)之間簽訂。該協議詳細規定了貨架登記的規定,包括登記聲明的備案(S表格-1架子還是形式--S-3為轉售可登記證券維持擱置效力、修正和隨後的登記。此外,這些協議概述了Achari促進可註冊證券處置的義務,包括準備註冊聲明、根據證券法獲得資格、確保招股説明書的準確性以及賠償持有人因發售文件中的任何不準確而產生的損失。
Achari董事會批准企業合併的理由
Achari董事會在評估與Vaso的交易時,諮詢了Achari的管理層及其法律和其他顧問。於達成決議(I)認為業務合併協議的條款及條件及擬進行的交易(包括業務合併)是可取的,且符合Achari及其股東的最佳利益,及(Ii)建議Achari股東批准業務合併協議及向該等股東提交的其他建議所擬進行的交易時,Achari董事會考慮了多種因素。鑑於這些因素的複雜性,理事會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。Achari董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。以下是對Achari董事會批准企業合併的原因的解釋,以及本節中提供的所有其他信息-看起來因此,應參照下文討論的因素加以解讀。關於前進的警告注意事項-看起來陳述以及本聯合委託書中包含的風險因素,包括但不限於:風險因素—Aachari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平意見,因此,從財務角度來看,這些條款對公眾股東可能不公平。.”
在分析業務合併時,Achari的管理層對Vaso進行了重要的盡職調查。然而,Achari董事會決定不就業務合併從財務角度的公平性,包括從公眾股東角度的業務合併的財務角度的公平性,徵求公平意見。Achari的管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景使他們能夠對業務合併進行任何必要的分析和做出相關決定,包括從財務角度看Achari的各個利益相關者的公平性,因此他們不需要獨立第三方的公平意見-派對做好準備。然而,Achari董事會可能在需要這樣的公平意見方面,或者在他們對業務合併所做的任何評估中,以及在沒有獨立第三方的公平意見的情況下,是不正確的-派對提供商他們可能不知道任何故障或缺陷
110
目錄表
關於他們就業務合併做出的任何分析、觀點或決定。在做出支持業務合併的決定之前,Achari董事會審查了Achari管理層和顧問進行的盡職調查結果,其中包括:
• 與Vaso管理層舉行廣泛的會議和電話會議,瞭解和分析Vaso的業務;
• 審查阿查裏進行的調查材料和麪談;
• 現場訪問和訪問-個人與瓦索會面;
• 審查VASO的合併財務報表和公開申報文件;
• 行業趨勢研究;
• 對可比公司的研究;以及
• 研究先例交易。
理事會審議的因素包括但不限於以下因素:
• 歷史悠久。 Vaso的淨銷售額在過去十年中持續增長,但在COVID期間有所下降-19大流行。
• 管理團隊的經驗和跟蹤記錄。瓦索的成績是36分-年份自1987年成立以來,作為Future Medical Products,Inc. Vaso由馬軍領導,馬軍自2007年以來一直擔任Vaso董事會成員,自2008年以來一直擔任Vaso總裁兼首席執行官。目前的Vaso董事會由6名董事組成,為Vaso成員提供諮詢服務的時間超過65年。
• 正運營現金流。*Vaso一直創造有意義的現金流。自2019年以來,Vaso一直產生正的經調整EBITDA。
• 強勁的資產負債表。美國銀行。Vaso目前擁有超過2500萬美元的現金和空頭-Term資產負債表上的投資。
• 預計美國診斷成像市場將出現增長。根據獨立研究,美國的診斷成像在COVID之後實現了健康的反彈-19預計到2032年將以超過5%的複合年增長率增長。
• 另類交易。中國也是。Achari董事會在徹底審閲了Achari可合理獲得的其他業務合併機會後,根據其對眾多其他潛在收購目標的評估及評估,認為建議的業務合併為Achari的最佳潛在業務組合。作為尋找業務合併目標的一部分,Achari管理層最初確定了900多個目標,與大約100個這樣的潛在目標舉行了會議,進入了-披露與大約60個此類潛在目標達成協議,並簽訂了不-裝訂與7個此類潛在目標籤署意向書。有關Achari對替代業務合併機會的評估的更多信息,請參閲題為的部分。有關Achari對替代業務合併機會的評估的更多信息,請參閲標題為“企業合併的背景”.
• 密鑰安全持有者的支持. 主要Vaso股東(佔Vaso已發行及未發行股權約44%)交付公司支持協議,顯示該等Vaso證券持有人對業務合併的支持。
• 鎖定-向上. Vaso的首席執行官、管理層和Vaso的某些重要證券持有人已同意接受鎖定-向上就其各自在企業合併中收到的普通股股份(除某些慣例例外情況外)。
• 看跌期權.*Achari和Vaso談判的看跌期權降低了創始人股票所有者的風險。
111
目錄表
• 繼續由現有的Vaso投資者持有。Achari董事會認為,Vaso股東將在完成交易後繼續保留各自在合併後公司的經濟利益。Achari董事會認為,這是Vaso股東對業務合併後公司的信心以及業務合併預期將實現的利益的跡象。
• 估值。*Achari董事會認為,業務合併中應付的合併對價總額反映了Vaso相對於其他具有類似Vaso某些特徵的上市公司的可支持估值,例如類似行業的公司,因此,在本文所述的眾多其他因素中,業務合併為Achari及其股東提供了一個合適的收購機會。然而,Achari董事會沒有從第三方那裏獲得公平意見-派對財務顧問對這種估值進行評估,而不是使用內部資源來審查和考慮正在談判的各種財務條款的適當性。請參閲標題為“我們沒有得到公平的意見,因此,我們的股東可能無法從獨立來源獲得保證,從財務角度來看,我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。“和”Achari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見,因此,從財務角度來看,條款可能對公眾股東不公平“。”在評估業務合併的財務方面時,AChari董事會審查了一些數據點,包括談判過程不同階段的每一份交易文件,以及VASO提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務信息。特別是,阿查裏公開考慮了-已歸檔VASO年度報告Form 10中包含的財務信息-K對於日曆年-結束十二月 在談判Achari和Vaso之間簽訂的各種意向書時,這些意向書反映了Vaso最近公開獲得的經審計的財務信息,以及Vaso隨後的Form 10季度報告中包含的財務信息-Q2023年第一季度和第二季度,因此季度報告為Form 10-Q通過瓦索向美國證券交易委員會提交的公開文件可以獲得。關於表格10中的此類季度報告-Q,Achari注意到,這種表格10的季度報告中包括的任何此類財務信息-Q包括Vaso提交的中期季度財務信息,據Achari瞭解,Vaso的財務審計員對這些信息進行了審查,但沒有進行審計。在審查了Vaso這些可公開獲得的歷史財務信息後,Achari隨後確定了它認為在醫療技術和管理服務行業與Vaso相媲美的某些上市公司。Achari通過參考FactSet、彭博社和S資本智商等行業出版物確定了醫療技術和管理服務行業的此類上市公司,其中包括雅培(紐約證券交易所代碼:ABT)、帶寬公司(納斯達克代碼:BAND)、巴克斯特國際公司(紐約證券交易所代碼:BAX)、貝頓、迪金森公司(紐約證券交易所代碼:BDX)、波士頓科學公司(紐約證券交易所代碼:BSX)、CBIZ公司(紐約證券交易所代碼:CBZ)、愛德華茲生命科學公司(紐約證券交易所代碼:EW)、通用電氣醫療保健技術公司(納斯達克:GEHC)、吉拉特衞星網絡有限公司(納斯達克:GILT)、Koninklijke飛利浦公司(紐約證券交易所代碼:PHG)、美敦力(紐約證券交易所代碼:MDT)、昂達斯控股公司(納斯達克代碼:ODES)、衝擊波醫療公司(納斯達克代碼:SWAV)、西門子醫療保健股份公司(場外交易代碼:SMMNY)、史賽克公司(紐約證券交易所代碼:SYK)和VNet Group,Inc.(納斯達克代碼:VMET)(統稱為可比公司“)。在創建這組可比公司時,除了在上述行業出版物中提到或歸類為醫療技術或管理服務行業的上市公司外,Achari沒有對將任何個別公司納入此類可比公司組的適當性做出任何進一步的假設。
為了將Vaso與可比公司進行比較,Achari:
• 回顧了Vaso報告的全年收入和調整後的EBITDA指標-結束十二月 2022年31日,Vaso將調整後的EBITDA定義為淨(虧損)收入,加上淨利息支出(收入)、税費、折舊和攤銷以及非-現金股份的費用-基於薪酬,同時承認EBITDA不僅是非-GAAP指標,但Vaso的調整後EBITDA公式包括更多非-習慣對EBITDA進行調整,這可能會對Achari試圖進行的Vaso比較分析的這種財務列報的可靠性或有用性提出質疑。
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• 審查了這些可比公司當年報告的每家可比公司的收入和“EBITDA”(或類似的,如果有)指標-結束十二月 ,並分別以表格10載於該等可比較公司的年報內-K。Achari指出,當這種可比較的公司在其表格10的年度報告中包括EBITDA的財務列報時-K他們通常將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。然而,Achari指出,某些可比公司往往要麼沒有列報EBITDA(在這種情況下,Achari試圖使用此類實體提交給美國證券交易委員會的公開文件中包括的財務信息來計算此類可比公司EBITDA的近似值),要麼對EBITDA作進一步調整,例如,增加回通常被貼上標籤的EBITDA-時代週刊Achari承認的費用,進一步令人質疑Achari試圖對Vaso進行的比較分析的這種財務陳述的可靠性或有用性。
• 計算每個可比公司的“企業價值”,Achari將其定義為可比公司的“市值”,加上債務、減去現金、現金等價物和高流動性空頭-Term投資。Achari將市值定義為這樣的可比公司在執行分析的日期的股價(反映了適用的國家證券交易所在2023年7月或8月的單個交易日結束時報告的可比公司的收盤價,特別是用於計算目的的這種股價,此後在8月之後不再更新或更新 16,2023),乘以此類可比公司的報告-稀釋當時已發行的股票,以及上述所有財務信息均取自每家此類可比公司最近一次公開披露的財務信息-已歸檔與美國證券交易委員會的定期報告,在某些情況下,阿查裏承認此類可比公司在其Form 10季度報告中提供的信息-Q在向美國證券交易委員會提交的財務報告中,經常沒有反映經審計的財務信息。
• 利用這些企業價值創建估值倍數(I)將Achari計算的關於每個可比公司的企業價值除以該可比公司當年公開披露的收入數字-結束十二月 2022年31日(“EV/收入估值倍數”)和(Ii)除以Achari就每一家可比公司計算的企業價值除以該可比公司當年的公開披露(或可從已公開披露的信息中得出)EBITDA數字-結束十二月 2022年31日(“EV/EBITDA估值倍數”)。
• 將比較公司的EV/Revenue估值倍數和EV/EBITDA估值倍數分別乘以Vaso公開報告的本年度收入和調整後EBITDA指標-結束十二月 2022年31日,以便為VASO創造一系列潛在的企業價值,以便進行比較。Achari進一步計算了Vaso的一系列潛在的股權價值,在創建這樣的估值範圍時,用股權價值取代了企業價值,Achari將股權價值定義為企業價值,減去債務,加上現金、現金等價物和高流動性空頭-Term投資,同樣只使用VASO在其表格10的年度報告中提供的財務信息-K這一年的-結束十二月 31, 2022.
在審查了為Vaso創建的企業價值和股權價值範圍後,Achari董事會確定,這樣的分析支持Vaso至少1.76億美元的股權價值,因此Vaso在9月12日的意向書中提出的估值可以被視為合理的。然而,Achari董事會指出,沒有一家可比公司與Vaso完全可比,Achari董事會試圖用作其比較分析基礎的財務信息也不能與Vaso的類似財務信息完全可比,儘管Achari董事會曾試圖確保在比較Vaso和可比公司時,例如它們正在比較這些實體各自的經審計的GAAP財務信息,或從這種經審計的GAAP財務信息中得出的財務信息,而且這種財務信息來自可比期間,因為某些實體以不同的節奏公開發布其財務結果,但這樣的比較並不總是可能的。因此,Achari董事會審查的估值倍數包括以下財務信息:(1)既經審計又未經審計-已審核,(Ii)既包括公認會計準則又包括非公認會計原則-GAAP財務信息和(3)在某些情況下反映不同財務報告期的結果,因為某些實體是公開的--獲釋他們的財務報告先於其他人。除前述事項外,
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所有上述原因,因為Achari只能獲得每家可比公司公開的財務信息-已歸檔對於Achari無法獨立核實或進行額外調查的美國證券交易委員會,Achari董事會決定,他們不應過度重視或過度依賴此類支持性分析,包括任何此類估值的適當性或準確性。
Achari董事會還認為,財務估值一般涉及複雜的考慮和判斷,涉及財務和經營特點的差異,以及許多其他無法量化的因素,因此,任何純粹量化的估值方法本質上都是不可靠的。因此,Achari董事會決定,謹慎的做法是將他們對某些非-量化他們認為也可能影響或以其他方式影響Vaso估值的指標。其中某些非-量化Achari董事會考慮的因素包括但不限於:(I)Vaso的管理團隊,(Ii)Vaso與GEHC的獨家合同,Achari認為該合同為Vaso提供了當時可能未被公開市場充分認識到的重大價值,(Iii)Vaso作為-公共在場外交易市場交易的公司,Achari的董事會指出,這可能會降低Vaso遭受新-公共在某些情況下可能對股東價值產生負面影響的公司,(Iv)普遍認為Vaso的業務將從加強宏觀經濟中受益--經濟(V)關於潛在業務合併的總體情況,Achari董事會認為近幾個月來市場對此類交易的看法有所改善。
為免生疑問,AChari董事會就分析Vaso的估值而考慮或審查的所有財務信息均為歷史信息,包括在適用實體通過提交給美國證券交易委員會的文件中公開發布的財務信息中,或源自適用實體通過提交給Vaso的報告公開發布的財務信息,不涉及審查或考慮預測或潛在增長率。此外,Achari董事會於2023年8月在執行業務合併協議之前與Vaso達成估值協議後指出,根據公開可獲得的信息,似乎沒有Vaso或任何可比公司經歷過對該等實體的整體財務業績或其股票交易價格產生負面影響的重大退化或不利事件,並且可能對其先前進行的估值工作的結果產生了重大影響,因此,從這一角度來看,該等先前的估值工作仍然可靠,無需更新或重新評估。
在審議過程中,Achari董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括:
• 行業風險。投資者擔心。瓦索‘s 增長在一定程度上取決於Vaso服務的IT和醫療保健市場的增長。在Vaso的專業銷售服務部門,季度銷售額和利潤在很大程度上取決於所預訂訂單的基礎設備的數量和交付時間,而此類產品的交付很難預測,因為它們在很大程度上依賴於GEHC。產品需求取決於客户的資本支出預算和政府資金政策,以及可能影響這些實體支出決定的公共政策以及產品週期和經濟衰退。這些因素都可能對Vaso的增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。
• 商業風險。中國對此表示擔憂。Vaso的相當大一部分收入和運營收入來自GEHC協議。此外,專業銷售服務部門的業績和增長部分取決於GEHC分配給Vaso的地區、客户賬户和產品類型,以及Vaso無法控制的因素,如產品定價、可用性和交貨時間表,因此Vaso依賴於他們作為渠道合作伙伴展示附加值的能力,以及與GEHC保持積極關係的能力。不能保證GEHC協議不會根據其終止條款在到期前終止或將延長至GEHC協議的當前到期日之後。如果GEHC終止GEHC協議,將對VASO的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
• COVID-19或其他大流行-相關風險。投資者對此持懷疑態度。疫情已經並預計將繼續對Vaso的某些業務產生不利影響,主要是IT和專業銷售服務部門的客户訂單以及Vaso IT部門的應收賬款。COVID-19大流行已經導致Vaso修改了某些商業做法,Vaso可能會根據政府當局、客户的要求或它確定為最佳利益的情況採取進一步行動
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Vaso的同事、客户和商業夥伴的信息。目前還不能確定這些措施是否足以減輕新冠肺炎帶來的風險。-19大流行和執行商業計劃的能力可能會受到影響。這種幹擾的程度和持續時間以及由此導致的商業活動下降都是不確定的。
• 潛在的好處可能得不到實現。業務合併之潛在利益可能未能完全實現或可能未能於預期時間內實現之風險,以及管理層與完成業務合併相關之重大費用、開支及時間及努力均已考慮。
• 交易確定性風險。他們説。業務合併及其所擬進行的交易可能無法及時完成或完成,或儘管Achari和Vaso作出努力但可能無法完成的風險,包括因未能獲得股東批准、挑戰業務合併的訴訟或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期要求完成業務合併的風險。
• 宏觀經濟風險。由於Vaso無法控制的因素,包括經濟週期、通貨膨脹、供應鏈中斷或其他宏觀經濟因素,Vaso未來的財務業績可能無法達到Achari董事會的預期的風險都被考慮在內。
• 監管風險。投資者對此表示擔憂。作為電信服務的分銷商和網絡解決方案提供商,Vaso的產品和服務受聯邦、州和地方法規的約束。這些法規部分規定了Vaso可能向客户收取的費率以及Vaso開展業務的方式,包括根據非歧視性費率、條款和條件提供電信服務的要求,保護客户專有網絡信息機密性的義務,以及保存專業記錄並向聯邦通信委員會和州監管機構提交報告的義務當局
• 知識產權風險。中國對此表示擔憂。Vaso擁有或許可的專利和專有技術可能無法阻止其他公司的競爭。技術專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題。未來可能不會發布專利申請,任何專利保護的範圍都不能排除競爭對手,專利也不能給華碩提供競爭優勢。專利可能會被發現是無效的,其他公司可能會要求對Vaso持有或許可的專利和其他專有權的權利或所有權。此外,現有專利可能不包括Vaso未來開發的產品。此外,當專利到期時,發明將進入公有領域。不能保證華碩擁有或許可的專利不會受到侵犯,也不能保證任何已頒發的專利將提供具有商業意義的保護。為了保護Vaso的專利地位,訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能會耗費大量資金和時間-消費,也不能保證Vaso會在這樣的訴訟中勝訴。
• 上市風險。投資者對此表示懷疑。上市公司的要求,包括遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的要求,可能會給華信的資源帶來壓力,分散管理層的注意力,並且業務合併將導致法律、會計和合規費用的增加可能比華信預期的要大。
• 贖回風險。他們説。有可能有相當數量的公眾股東選擇在完成業務合併前及根據現行章程贖回各自的股份,這將減少Vaso就業務合併將收到的現金。
• 在任職期間獲得少數股權的Achari股東-合併阿卡里。他説。我們考慮到目前Achari的股東將在職位上持有少數職位-合併這將限制或排除Achari現有股東影響公司事務的能力,包括未來控制權或其他重大交易的任何潛在變化,但Achari董事會認為,這些事實被長期的-Term那篇帖子的好處-合併Achari將向Achari的股東和未來的股東提供職位-合併閉幕後的阿卡里。
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• 手續費和開支。他們説。與業務合併相關的預期費用和支出已被考慮,其中一些費用和支出將在業務合併最終完成與否的情況下支付。
除審議上述因素外,理事會還審議了其他因素,包括但不限於:
• 某些人士的利益. 保薦人、Achari董事會成員及Achari的行政人員在業務合併建議、本聯合委託書/招股説明書所述的其他建議及業務合併中擁有權益,該等建議與一般公眾股東的建議不同,或與公眾股東的業務合併不同。請參閲“Achari董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益“。”作為Achari董事會成員,Achari的獨立董事在業務合併的談判過程中以及在評估和批准業務合併協議以及其中擬進行的交易時,對這些利益進行了審查和考慮。
• 其他風險. 與企業合併和合並有關的各種風險,包括“風險因素"在本聯合委託書/招股章程中。
在考慮了與Achari、Vaso和業務合併相關並可能影響業務合併和/或職位的上述潛在負面和潛在積極因素後-合併Achari董事會的結論是,支持業務合併和其他相關交易的潛在積極理由超過了與支持業務合併相關的任何潛在負面因素。
Achari董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益
當您考慮Achari董事會支持批准企業合併提議的建議時,您應該記住,可以提出的論點是,Achari的董事和高級管理人員在該提議中擁有不同於Achari股東的利益,或者與Achari股東的利益不同,或者與他們的利益相沖突。由於這些利益,Achari的董事和高級管理人員可能會受到激勵,完成一項對Achari股東不太有利的業務合併,而不是清算Achari並分配信託賬户的收益。
Achari董事和高級管理人員在評估業務合併以及向Achari股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些不同的利益衝突。Achari股東在決定是否批准企業合併時,應考慮到這些相互衝突的利益。
• Achari的首席執行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成員,發起人的管理成員,因此對我們的發起人持有的記錄普通股擁有投票權和投資權,並可被視為擁有該等股份的實益所有權。先生 Desai已放棄對所報告股份的任何實益擁有權,但其可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外;
• 除非Achari完成最初的業務合併,否則Achari的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到任何退出的補償自掏腰包 (c)在不存在的情況下,應當在不存在的情況下,對該等情況進行審查。自掏腰包 截至本協議日期,費用尚未支付,但在某些情況下,該等費用可能在業務合併完成前發生);
• 在完成業務合併之前,我們的保薦人將擁有2500,000股方正股票,這些股票是保薦人在我們首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的,或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益,在此類創始人股份中擁有金錢利益。基於每股方正股票10.95美元的價值,10.95美元是納斯達克3月份報道的SPAC股票的最新銷售價格 22,2024,這樣的方正股票可被認為在該日期的市值約為27,375,000美元(前提是該數字不會使1,750,000美元的沒收生效
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保薦人根據業務合併協議及相關協議的條款持有方正股份,將導致保薦人在業務合併完成後立即持有最多750,000股方正股份,因此,該等剩餘方正股份可能被視為具有8,212,500美元的市值(使用與上次計算相同的每股SPAC股份價值10.95美元)。如果吾等未能完成業務合併或任何其他業務合併,吾等可能會選擇終止我們的業務及進行清算,這將導致吾等保薦人所持有的方正股份變得一文不值。因此,如果初始業務合併沒有完成,我們的贊助商將失去對方正股票的全部投資。
• 保薦人與華碩已同意就業務合併訂立認沽期權協議,據此華碩將授予若干認沽權利(“看跌期權向保薦人支付企業合併完成後保薦人持有的方正股份,該認沽期權要求華碩在交易完成後,在保薦人選擇的情況下,按保薦人的選擇,向保薦人購買保薦人持有的方正股份-同意時間及價格,尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收購價(須受認沽期權協議進一步描述的若干調整及例外情況規限)。如保薦人全面行使根據認沽期權協議授予其的認沽期權,並以每股方正股份8.00美元的收購價向華碩出售其將在業務合併完成後持有的最多750,000股方正股份,保薦人將獲得6,000,000美元的總收益。其他任何一方不得獲得與授予保薦人的關於企業合併的看跌期權協議類似的權利;
• 緊接業務合併完成前,我們的保薦人將擁有7,133,333份私募認股權證,保薦人在我們的首次公開募股結束的同時購買了這些認股權證,總購買價為5,350,000美元。Achari的某些官員通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益,在這類私募認股權證中擁有金錢利益。基於每份私募認股權證0.0315美元的售價,0.0315美元是納斯達克3月份報道的我們的公開認股權證的最新報告售價 於該日期,該等私募認股權證可被視為於該日期的市值約為224,700美元(前提是該數字並不足以令保薦人根據業務合併協議的條款沒收6,133,000份私募認股權證,導致保薦人在業務合併完成後立即持有1,000,000份私募認股權證,因此該等剩餘的私募認股權證可能被視為具有31,500美元的市值(採用與上次計算相同的每份私募認股權證市價0.0315美元))。倘若吾等未能完成業務合併或任何其他初始業務合併,吾等可能會選擇終止本公司的業務及進行清算,這將令吾等保薦人持有的該等私募認股權證變得毫無價值。因此,如果初始業務合併未能完成,我們的保薦人將失去其在私募認股權證的全部投資;
• 我們的第五次修訂和重新註冊的公司證書要求Achari在7月前完成初步的業務合併 2024年19日(假設Achari全面行使其每月延期選擇權,除非Achari提交,且其股東批准延長期限)。截至12月 於2023年3月31日,保薦人及其聯屬公司已於Achari合共投資5,957,000美元,包括(I)25,000美元,用於在Achari首次公開招股前購買2,500,000股方正股份;(Ii)5,350,000美元,用於在Achari首次公開招股的同時購買7,133,333份私募認股權證;及(Iii)保薦人向Achari提供582,000美元營運資金貸款。贊助商也可能最終被認定對第三方負責-派對如果最初的業務合併沒有在終止截止日期之前完成,Achari應計和未支付的費用。如果業務合併或任何其他初始業務合併未及時完成,或根本沒有完成,且在7月前任何方面 2024年終止截止日期,Achari將被迫在截止日期屆滿後立即按照第五次修訂和重新發布的公司註冊證書進行清盤、解散和清算,屆時保薦人對公司的全部投資將變得毫無價值;
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• 我們的保薦人及我們的每一位董事及高級職員已各自同意(i)放棄其可能持有的與完成業務合併有關的任何公眾股的贖回權,而彼等所持有的任何公眾股則不包括在用於確定每股收益的按比例計算中,-共享與公開投票批准業務合併相關的從我們的信託賬户贖回普通股的贖回價格,以及(Ii)投票支持業務合併的他們擁有的任何SPAC股票。雖然發起人、我們的管理人員和董事除了直接或間接擁有我們的創始人股票外,不擁有任何SPAC股票,但目前這種對我們創始人股票的所有權使他們擁有已發行和已發行的SPAC股票的81.9%的集體所有權,因此與我們的普通股相關的大部分投票權;
• 為了支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的贊助商以貸款的形式向Achari提供了營運資金。如果Achari完成了最初的業務合併,Achari可能會在業務合併後向Achari發放的信託賬户的任何收益中償還此類營運資金貸款。否則,此類營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金(如果有的話)中償還。截至本文件之日,贊助商已為Achari提供的週轉資金貸款總額為582,000美元;
• 根據《企業合併協議》的條款,在企業合併生效時,AChari的公司註冊證書和章程將在企業合併完成後包含不低於本憲章所述的賠償、免責、墊付和費用償還方面的條款,這些條款在企業合併完成後六年內不得以任何可能對在企業合併完成時或之前擔任Achari的經理或高級管理人員的個人的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。除非適用法律要求進行此類修改。
• 根據內幕公開信,作為IPO的一個條件,保薦人擁有的250萬股方正股票受到鎖定-向上根據該協議,在企業合併發生之前,創始人的股份不能公開出售;
• 如果信託賬户被清算,包括Achari無法在規定的時間內完成初始業務合併,發起人同意其將對Achari負責;
• Achari的官員和董事沒有充分工作的事實-時代週刊在阿查裏。Achari的每一位董事和高級管理人員都從事着其他幾項業務活動,這些董事或高級管理人員可能有權獲得鉅額薪酬,Achari的董事和高級管理人員沒有義務每週為Achari的事務貢獻任何具體的小時數。Achari的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果Achari董事和高級管理人員的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在Achari事務上投入時間的能力,並可能影響他們繼續進行業務合併的決定;以及
• 事實上,阿查裏目前的憲章規定,阿查裏放棄在向董事或阿查裏的任何高管提供的任何公司機會中的利益。這一豁免允許Achari的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。放棄公司機會原則並未對Achari尋找收購目標產生影響。
經審慎考慮後,Achari董事會得出結論,其股東之間任何潛在的不同權益將會減少,因為(I)若干該等權益已在招股説明書及本聯合委託書/招股説明書中披露,(Ii)Achari與任何其他目標業務之間的業務合併將存在許多不同的權益,且並非特定或可歸因於Vaso或業務合併,及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權(包括受認沽期權協議條款規限的保薦人所持有的創辦人股份),這種股權的價值將至少部分地基於VASO的未來表現,這可能會受到除這些股權之外的各種其他因素的影響,因此可以考慮這些不同股權利益相關者的利益
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在業務合併結束後,從某些角度和在某些方面進行調整。此外,Achari的獨立董事於評估業務合併時,以及在作為Achari董事會成員批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易時,審閲及考慮Achari各利益相關者的潛在不同利益。
根據對上述考慮因素的審核,Achari董事會得出結論,預期Achari股東將因業務合併而獲得的潛在利益超過了業務合併所產生的任何潛在負面方面或影響。然而,Achari董事會的決定可能是錯誤的,並且不能保證業務合併的結果或結果。有關Achari董事會在評估和向Achari股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息,請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“Achari董事會批准企業合併的理由.”
交易所上市
Achari的單位股(每股包括一股普通股和一股認股權證)、普通股和權證(分別購買Achari普通股的一股)目前僅有資格在場外交易市場的“粉色”級別交易,代碼分別為“AVHIU”、“AVHI”和“AVHIW”。由於納斯達克已向本公司發出退市決議案,納斯達克的證券目前在納斯達克交易所暫停交易。本公司已就退市決定提出上訴。雖然公司證券的交易(如果有的話)目前僅在場外交易市場進行,但從技術上講,公司仍將在納斯達克上市,等待所有納斯達克審查和上訴程序到期。請參閲“風險因素-公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,原因是公司收到了與公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生這種退市,公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。和如果我們從納斯達克退市,我們將受到‘細價股’規則的約束,我們的投資者出售股份的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,並將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處,包括在此類交易後我們證券的潛在增值,而我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。瞭解更多信息。在業務合併結束時,Achari的單位將分離為其普通股和認股權證的組成部分股份,以便單位單位將不再以“AVHIU”單獨交易。阿卡瑞已申請繼續在納斯達克上市,股票代碼分別為“VASO”和“VASOW”。
Vaso董事和高級管理人員在企業合併中的利益
Vaso的董事和高管可能在業務合併和其他提議中擁有權益,這些提議可能不同於Vaso股東和Achari股東的提議,或者不同於這些提議。這些利益包括,其中包括:
• 瓦索董事會的現任成員約書亞·馬科維茨、David·利伯曼、馬駿、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、利昂·登博和貝納姆·莫瓦塞吉預計將在業務合併完成後擔任阿查裏董事會成員,並以他們的身份有權獲得阿查裏決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵;
• Vaso首席執行官馬駿預計將擔任Achari的首席執行官;以及
• 在完成業務合併後,待2024年股權激勵計劃建議獲得批准後,預計業務合併後Achari的高管將不時獲得2024年股權激勵計劃下的股票期權和限制性股票單位的授予。
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企業合併的背景
Achari是一家空白支票公司,成立於2021年1月25日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Achari最初的重點是確定大麻行業的收購機會,但它被授權與任何行業、商業部門或地點的任何業務進行初步業務合併。2022年6月,Achari決定將目標候選人的搜索範圍擴大到大麻行業以外,此前Achari的初步外聯和初步調查認為,將被允許在納斯達克上市的輔助大麻公司將無法滿足Achari的業務合併目標的關鍵標準。Achari還考慮到大麻行業公司估值的下降以及這種公司將帶來額外的困難,以滿足當前憲章和納斯達克規則的要求,即在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時,業務合併的公平市值總額至少佔信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息應付税款),這是進一步擴大在大麻行業以外尋找目標候選人的理由。
因此,Achari管理層確定,將其搜索範圍擴大到大麻行業之外,將增加Achari找到滿足其關鍵標準的業務合併目標的可能性。在對企業合併目標進行有針對性的搜索之前,發起人或發起人或Achari的管理層和附屬公司都沒有SPAC或De的經驗-空格交易記錄。在進行鍼對企業合併目標的定向搜索時,如下文更詳細地描述。Achari利用了其管理團隊在公開和非公開市場投資方面的數十年經驗,特別是他們在評估和在某些情況下收購運營企業方面的經驗。在尋找合適的收購目標期間,Achari還利用了其廣泛的創始人、高管和投資者網絡,這是它在過去五年裏通過其Achari Ventures風險資本投資平臺的發展培養起來的,該平臺專注於在早期和中期進行投資-大小併為消費者、技術和其他領域的創始人和企業家提供戰略建議。業務合併協議的條款和相關附屬文件是Achari、Vaso及其各自的代表和顧問進行廣泛談判的結果。欲瞭解有關Achari管理層和董事經驗的更多信息,請參閲題為“Achari的董事、高管、高管薪酬與公司治理.”
2021年2月,在IPO結束之前,Achari向保薦人發行了2,156,250股方正股票,以換取25,000美元的出資額。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%而釐定。2021年6月,阿查裏實現了1.3333-For-1股票拆分,因此發起人總共持有2875,000 Achari普通股在這樣的拆分後的股票。
2021年10月19日,Achari完成了1000萬股的IPO(每個單位包括一股Achari的普通股和一份認股權證,可購買三股-四分之三在完成首次公開招股的同時,Achari亦完成向保薦人私募7,133,333股認股權證,可向保薦人增發7,133,333股Achari普通股,其條款與Achari於IPO中出售的單位所包括的認股權證條款大體相似,為Achari帶來額外現金收益5,350,000美元。私募中出售的私募認股權證與IPO中出售的單位中包括的公開認股權證基本相同,只是只要該等認股權證由保薦人、IPO承銷商或其獲準受讓人持有:(1)除非在某些情況下,Achari的普通股每股價格等於或超過11.50美元,否則不得轉讓:(1)除非在某些情況下,Achari的普通股每股價格等於或超過11.50美元;(2)除非某些有限的例外情況,否則它們(包括Achari在行使該等認股權證時可發行的普通股)不得轉讓。轉讓或出售直至Achari的業務合併完成後30天,(3)它們可以由其持有人在無現金的基礎上行使,以及(4)它們(包括Achari在行使該等認股權證時可發行的普通股)有權獲得登記權。
在IPO完成之前,Achari或代表其的任何授權人員均未就涉及Achari的業務合併發起或進行任何正式或其他實質性討論。繼2021年10月19日首次公開募股後,2021年11月29日,發起人沒收了375,000股創始人股份,
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由於到期-分配授予承銷商與IPO有關的選擇權,而該等承銷商並未根據與IPO及Achari的章程文件有關而訂立的承銷協議條款行使該選擇權。
首次公開募股完成後,在Achari董事會的指導下,Achari的董事和管理層開始專注於尋找潛在的業務合併目標,利用Achari管理團隊在公開和私人市場投資、合併和收購方面的數十年經驗,Achari廣泛的創始人、高管和投資者網絡的經驗(包括他們廣泛的行業和地理範圍),以及Achari管理團隊在消費和技術領域運營業務的先前經驗。如上所述,雖然最初僅限於評估大麻領域的收購目標,但Achari後來認定,它已經大大耗盡了在剩餘時間內找到、談判和完成與大麻行業符合其標準的公司的初步業務合併的機會,因此它決定擴大搜索標準,考慮與大麻領域無關的行業和部門的潛在收購目標,經評估後,它可能認為適合進行業務合併。因此,Achari隨後對潛在業務合併目標的搜索並不侷限於任何特定行業或地理位置,在此搜索過程中,該公司分析了不同行業的目標,包括但不限於農業技術、生物技術、大麻、消費包裝商品、加密貨幣、金融服務、金融技術、遊戲和住宿、醫療保健、保險、媒體、醫療技術和技術以及交通,對於每個評估目標,管理層根據他們的經驗認為,這些目標都可能滿足適當業務合併目標的某些關鍵標準,其中包括,這些因素包括:(A)業務的長期增長前景,(B)強大的管理團隊的存在,(C)對這些潛在目標業務的較高進入門檻,(D)此類業務進一步收購的機會,(E)強勁的經常性收入,(F)可持續的營業利潤率,以及(G)有吸引力的自由現金流特徵。
在12月 2022年12月22日,Achari舉行股東特別會議(“2022年12月延期會議”),將Achari必須完成業務合併的截止日期延長至7月, 2023年19日在2022年12月的延期會議上,Achari股東批准了對其當時的修正案,-現有修訂及重述公司註冊證書(“2022年12月延期修正案“),並修訂和重新簽署了與大陸股票轉讓信託公司的投資管理信託協議,該協議規定,要求Achari完成業務合併的期限可以按月延長至7月 2023年19月19日,每月向Achari的信託賬户存入一定資金。十二月 2022年22日,上述提案獲得批准,對阿查裏當時的修正案,-現有通過了修訂和重述的公司註冊證書和信託協議,阿查裏於12月向特拉華州國務卿提交了2022年12月延期修正案, 2022年,22日。在2022年12月的延期會議上,Achari的公眾股東有機會贖回他們的SPAC股票,以換取信託賬户中可用資金的適用比例份額。持有8,980,535股SPAC股份的持有人行使了與2022年12月延期會議相關的現金贖回權利,贖回價格約為每股10.24美元,贖回總額約為92,009,330美元,隨後從Achari的信託賬户中提取,並支付給這些持有人,以換取他們贖回的股份。Achari認為,與2022年12月延期會議相關的贖回不會對Achari尋找潛在業務合併產生實質性影響,因為Achari之前已考慮到與其尋求的任何業務合併相關的重大贖回的可能性,這在當時與特殊目的收購公司進行的業務合併交易的更廣泛市場格局中已成為越來越普遍的趨勢。因此,在與潛在的業務合併目標討論和談判潛在的交易機會時,Achari向這些目標傳達了這樣的信息,即它不能代表在業務合併結束時信託賬户中將保留任何具體數額的現金,而且此類資金可能大幅減少的可能性應由Achari和潛在目標在潛在交易談判中説明。
在尋找潛在業務合併目標的過程中,Achari首席執行官Vikas Desai、Achari首席投資官兼首席運營官Merrick Friedman和首席財務官Mitchell Hara(統稱為Achari管理團隊)審查了眾多潛在業務目標,並最終確定了Achari認為可以滿足以上確定的一個或多個關鍵標準的潛在業務合併目標(包括Vaso),並對每個此類潛在目標進行了不同程度的盡職調查,包括評估和分析每個潛在的業務目標
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業務合併目標基於Achari管理層和Achari的顧問和董事可獲得的公開信息、市場研究,以及Achari團隊通過Achari的網絡和現有關係確定潛在目標後能夠收集的任何潛在目標的知識。對已確定的每個潛在業務合併目標的初步調查、評估和分析側重於商業、法律、會計、運營和財務事項。在導致Achari確定Vaso是一個有吸引力的收購機會的過程中,Achari的管理團隊確定並評估了不同行業的900多個潛在業務合併目標,包括經營農業技術、生物技術、大麻、消費包裝商品、加密貨幣、金融服務、金融技術、博彩和住宿、醫療保健、保險、媒體、醫療技術和技術以及交通行業的業務。在對這些目標進行初步研究後,Achari對其中100多個目標進行了進一步的調查,包括與各個管理團隊進行初步會議,並進入非-披露與60多家此類企業(VASO除外)簽訂了協議。Achari進入非-披露在與Vaso簽訂業務合併協議之前,Achari對六個潛在目標(除Vaso外)進行了額外的盡職調查,並在與Vaso簽訂業務合併協議之前與其各自的代表進行了各種討論。在Achari IPO之前,沒有與任何候選人進行過關於潛在業務合併的討論。申辦方未擔任任何其他SPAC的申辦方,在尋找目標公司的過程中不隸屬於任何其他SPAC,並且不認為其他SPAC是申辦方和Achari在該過程中確定的任何目標公司的潛在收購方。此外,在尋找目標公司的過程中,並無就任何公眾股東放棄贖回權的安排進行討論或磋商。除在業務合併結束或之前向Vaso遞交Achari所有董事及高級管理人員書面辭職外,於業務合併前並無討論任何與SPAC有關聯的人士的繼續僱用或參與事宜。
阿查裏審查的潛在目標之一是,A公司“,是一家電動汽車租賃汽車服務提供商。2023年3月14日,阿查裏處決了一名-披露在第一次會議上,Achari審查了A公司及其代表提供的某些盡職調查材料,與A公司及其顧問進行了盡職調查電話會議,以收集有關A公司戰略、業務運營、歷史和預期未來財務業績(包括收入預期)的更多細節,Achari的管理團隊就Achari可能在形式上擁有A公司進行了談判,如果與A公司和Achari的交易得以完成的話。2023年3月20日,Achari與A公司簽訂了一份意向書。 2023年27日,Vikas Desai先生和Merrick Friedman先生前往A公司總部參加會議-個人這次會議包括與A公司管理團隊的主要成員,特別是A公司的首席執行官和首席財務官的會議,參觀A公司的設施,討論潛在交易的時間表,以及同時籌集資本以繼續為公司A的增長提供資金的機會。在進入之後-個人在會議上,Achari與A公司簽署了一份意向書,其中包括對潛在交易結構的描述,形式上的職位-關閉所有權、合併後公司初步估值的指示以及其他習慣條款。隨後,A公司與由Achari先生領導的Achari管理團隊進行了談判。 維卡斯·德賽。阿查裏得出的結論是A公司是一項資產—沉重這項業務需要高得令人望而卻步的資本來償還未償債務和為持續經營提供資金。管理層對潛在融資的結構也很敏感。考慮到這些限制,阿查裏認為,考慮中的融資在很大程度上是不可行的。-贖回和資金受限的環境。2023年4月,Achari結束了與A公司的談判,意向書根據其此後的條款到期。與A公司的對話於6月停止 6, 2023.
阿查裏審查的第二個潛在目標是,B公司是一家醫療器械技術公司。2023年3月10日,Achari由B公司的一名投資者和B公司的投資銀行顧問介紹給B公司。2023年3月,Achari進入了一家非-披露Achari的管理團隊隨後在2023年3月與B公司及其投資銀行顧問舉行了盡職調查電話會議,雙方討論了B公司的知識產權、此類知識產權的潛在商業化、涉及此類知識產權的相關研究和研究結果、B公司現有的公司治理結構以及其他相關業務、法律、會計和運營方面的盡職調查事項。2023年4月12日,阿查裏
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與B公司簽訂了意向書,其中包括對潛在交易結構的描述,形式上的帖子-關閉所有權,表明合併後公司的初步估值和其他習慣術語。隨後,B公司與阿查裏先生領導的管理團隊進行了談判。 維卡斯·德賽。2023年4月和5月,Achari的管理團隊與B公司的管理團隊舉行了額外的虛擬會議,以及在-個人會議於2023年4月18日在新澤西州普林斯頓舉行,維卡斯·德賽先生、梅里克·弗裏德曼先生和查德·扎皮亞先生出席了會議,會見了B公司的管理團隊,包括B公司的首席執行官和首席運營官,並繼續就B公司的業務未來和與Achari的潛在業務合併進行了討論。這些會議主要包括商業盡職調查討論,包括與B公司的現有投資者聯繫,討論他們對B公司和B公司增長前景的看法,以及協作尋找投資銀行合作伙伴代表Achari參與與潛在業務合併有關的補充融資交易,這被各自的團隊視為潛在業務合併交易的必要組成部分。2023年5月,Achari和B公司開始起草關於潛在業務合併交易的業務合併協議。Achari的結論是,B公司需要完成臨牀試驗才能產生任何實質性收入,除非Achari在宣佈業務合併之前提供了可用資本的確定性,否則B公司不想繼續進行交易。此後不久,Achari和B公司共同決定終止業務合併協議的工作。與B公司的對話於6月停止 7, 2023.
阿查裏審閲的第三個潛在目標是,C公司",是一家工業和農業照明製造商,擁有專有軟件產品。Achari於2022年4月由一家投資銀行介紹至C公司,而Achari隨後訂立非-披露與C公司於4月簽訂協議 2022年4月至2022年8月,Achari的管理團隊與C公司的管理團隊進行了一系列的勤勉視頻會議,並於2022年7月在C公司總部親自會見了C公司的首席執行官、首席財務官、首席業務官、首席營銷官和首席技術官,討論了商業、法律、會計等盡職調查事宜。2022年8月12日,Achari與C公司簽訂了一份意向書,其中包括對潛在交易結構的描述,形式上的職位-關閉所有權以及合併後公司的初步估值。隨後,C公司與阿查裏先生領導的管理團隊進行了談判。 維卡斯·德賽。從2022年8月到2023年1月,Achari的管理團隊與C公司的管理團隊和高管領導層舉行了一系列額外的虛擬和麪對面會議,以繼續進行盡職調查,結合擬議的同時融資為潛在投資者創建材料,並敲定交易條款。雙方都聘請了投資銀行代表他們參與這一過程。在此期間,阿卡里和C公司還開始起草業務合併協議,並進行法律調查。在Achari對C公司進行盡職調查的過程中,出現了對C公司在完成交易和接受預期的管道融資之前作為一家持續經營的公司存在的能力的擔憂。此後,Achari得出結論,與C公司完成業務合併的可能性比Achari最初設想的要低得多。與C公司的對話於3月停止 16, 2023.
阿查裏審查的第四個潛在目標,D公司是一家國際媒體和遊戲公司。阿查裏是由D公司的投資銀行合作伙伴介紹給D公司的,-披露2023年7月10日與D公司達成協議。隨後,D公司與阿查裏先生領導的管理團隊進行了談判。 維卡斯·德賽。2023年7月至2023年9月,Achari的管理團隊與D公司進行了一系列的盡職調查電話會議,瞭解其業務運營、資本要求、關鍵客户和增長渠道。經過這樣的討論,阿卡里和D公司於2023年9月16日簽署了一份意向書。在接下來的幾個月裏,Achari的管理團隊和D公司繼續進行盡職調查對話,討論戰略、法律和結構問題、估值和關於潛在交易的必要下一步行動。阿卡里的結論是,完成與D公司的業務合併所需的融資高於最初的預期,在資本嚴重不足的情況下,確保必要的融資是不太可能的-受約束環境。此外,D公司要求在宣佈潛在的De之前確認融資-空格交易,阿查裏認為不太可能發生。2023年11月20日,阿卡里選擇終止與D公司的談判。
Achari審查的第五個潛在目標,E公司”,是一家營銷技術公司。Achari於2023年2月由Achari網絡的一名投資者介紹進入E公司,該投資者也曾擔任E公司董事會成員。阿查裏和E公司執行了一項非-披露2023年2月23日達成協議。隨後,E公司與阿查裏先生領導的管理團隊進行了談判。 維卡斯·德賽。阿查裏的
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管理團隊隨後於2023年3月至2023年5月與E公司管理層和關鍵客户進行了勤勉談話。2023年5月5日,E公司和Achari簽訂了一份意向書,其中包括對潛在交易結構的描述,形式上的帖子-關閉所有權以及合併後公司的初步估值。Achari的管理團隊和E公司將在2023年7月至2023年7月期間繼續進行盡職調查討論,包括商業、法律、會計和運營事宜。由於作為場外交易公司違反了報告要求,E公司的股票後來在場外交易市場被暫停交易。阿查裏決定暫停對話,直到這些問題得到解決,當這些問題得到解決時,阿查裏已經與瓦索進行了深入的對話。Achari和E公司共同同意終止對話,與E公司的對話已於6月停止 29, 2023.
阿查裏審查的第六個潛在目標,F公司”,提供員工參與計劃和服務。2022年5月,Achari由Achari風險投資網絡中的一家投資組合公司介紹給F公司。隨後,F公司與由先生領導的Achari管理團隊進行了談判。 維卡斯·德賽。Achari的管理團隊和F公司從2022年6月開始就潛在的業務合併舉行了一系列盡職調查電話會議,其中Achari與F公司的管理團隊討論了F公司的業務、資本需求和增長潛力。F公司和Achari隨後於2022年10月1日達成了一份意向書,其中包括對潛在交易結構的描述、形式文章-關閉合併後公司的所有權和初步估值的指示。Achari和F公司於11月開始就意向書條款進行談判 2022年2月28日。從2022年11月到2023年1月,F公司和Achari的管理團隊繼續進行與業務、法律和會計相關的盡職調查對話,直到F公司由於缺乏所需管道融資的確定性而終止了此類對話,這將要求F公司產生重大損失-正面需支付的法律費用-住所美國的實體。與F公司的對話於1月停止 11, 2023.
作為最初篩選過程的一部分,Achari的管理團隊確定Vaso是一家有可能達到Achari的業務合併目標標準的企業,因為其強大的財務狀況、盈利的運營和長期的運營歷史。2023年3月,Achari聯繫了Vaso的首席執行官馬駿博士,但當時無法與馬軍博士取得聯繫。然而,在2023年6月,Vaso的財務顧問拉登堡·塔爾曼保險公司(Ldenburg Thalmann&Co)與Achari進行了聯繫。拉登堡),關於Vaso對《Up》的興趣-上市“從一個-櫃枱通過與特殊目的收購工具的業務合併交易將市場轉移到國家證券交易所。Vaso向Achari表示,它有興趣通過與一家特殊目的收購公司的業務合併尋求在國家證券交易所上市,而不是直接申請其普通股在國家交易所上市,因為它認為,由於在Over上市,其普通股的真實價值與其普通股的市值之間存在嚴重脱節。-櫃枱市場,而不是國家證券交易所,這是一種“向上”-上市“與納斯達克合作將有助於糾正這種脱節。Vaso進一步轉述説,它認為進行這項工作-上市不過,與新浪納斯達克進行業務合併,而不是直接申請其普通股在新浪微博上市,將會更快、更準確地糾正這種脱節。Vaso轉述説,這種想法的理由包括從SPAC的信託賬户中保留現金的可能性(在與Achari開始談判時,Achari的信託賬户的價值約為6.9美元 100萬美元,儘管Achari和Vaso承認此類資金可能大幅或完全減少,這取決於與潛在交易有關的贖回的公開股票的金額),避免了反向股票-拆分(以及股票反向拆分對市場價格的歷史下行壓力),如果採取直接方式,獲得納斯達克所需的最低股價將是必要的,而且股東基礎可能因在全國證券交易所上市而潛在的零售和機構擴張。
在中期- 六月2023年,拉登堡與Vaso達成協議,瞄準合併合作伙伴。此後,拉登堡與Vaso管理層就Vaso的業務、財務信息以及獲得在主要交易所上市的機會進行了討論。拉登堡還廣泛審查了Vaso的公開文件,並討論了其業務的關鍵驅動因素(包括它與GE Healthcare的關係)。阿卡里隨後簽訂了一份非-披露2023年7月11日與Vaso達成協議,根據該協議,Achari和Vaso同意交換機密信息,以進一步評估潛在業務合併的可能性。在執行非-披露在達成協議後,Vaso的代表向Achari提供了關於Vaso業務、運營和其他盡職調查相關事項的信息,Achari開始審查Vaso向SEC提交的公開可用材料,包括與Vaso的審計財務和其他重大盡職調查事項有關的信息。
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2023年7月3日,Ladenburg將Achari介紹給Vaso董事會副主席David Lieberman先生和首席財務官Michael Beecher先生。在這些介紹之後,阿查裏與拉登堡的巴里·施泰納先生和瓦索的大衞·利伯曼先生進行了初步的交談,討論了阿查裏和瓦索的潛在業務合併。討論涵蓋了各種主題,包括迄今為止Achari的SPAC車輛的進展,-級別Vaso的業務概況、Vaso目前的財務狀況以及Vaso目前的所有權結構。
2023年7月7日,阿查裏的管理團隊與Barry Steiner先生進行了聯繫,期間阿查裏向Barry Steiner先生提供了關於輪廓和高度的初步介紹。-級別勢函數項-空格涉及瓦索和阿查裏的交易值得注意的是,雙方討論了Vaso Post的指示性估值,-交易在國家交易所上市的可比公開交易企業的背景下,交易造成的潛在稀釋和慣常的股權“鎖定”-向上"條款。雙方討論了該員額的估值範圍-組合大約100美元的實體 100萬至200美元 根據在國家交易所上市的可比公開交易企業計算。
2023年7月11日,Achari的管理團隊與Barry Steiner先生舉行了視頻會議,繼續討論Achari向Vaso和Barry Steiner先生提供的初步陳述相關的交易條款。談判主要涉及Vaso在交易完成後償還Achari某些費用的能力以及交易導致的指示性股權稀釋。
2023年7月12日,Achari召開了股東特別會議(The2023年7月-延期會議“)將Achari必須完成業務合併的最後期限延長至2024年1月19日。在2023年7月的延期會議上,Achari股東批准了當時的一項修正案-現有修訂及重述公司註冊證書(“延期修正案並修訂和重新簽署了與大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)的《投資管理信託協議》(The信託協議“),其中規定,Achari完成業務合併的期限可按月延長至2024年1月19日,方法是按月將某些資金存入信託賬户。2023年7月12日,上述提案獲得批准,對當時Achari的修正案-現有通過了修訂和重述的公司註冊證書和信託協議,Achari於2023年7月13日向特拉華州國務卿提交了延期修正案。關於2023年7月的延期會議,我們的公共股東有機會贖回他們各自的SPAC股份,以獲得信託賬户中可用資金的適用比例份額。381,144股SPAC股份的持有人行使權利,以每股約10.50美元的贖回價格贖回與2023年7月至2023年7月的延期會議相關的現金,贖回總額約為4,002,722.74美元,隨後從信託賬户中提取這筆資金,並支付給該等持有人,以換取其各自的贖回股份。此外,保薦人在通過延期修正案的同時,將保薦人持有的某些方正股份轉讓給保薦人的個人成員。與2022年12月的延期會議類似,Achari認為,與2023年7月延期會議相關的贖回不會對Achari尋找和/或與潛在業務合併目標(包括Vaso)的談判產生實質性影響,因為考慮到與任何業務合併(包括與Vaso的業務合併)相關從信託賬户贖回的資金金額的不確定性,Achari不能依賴,並敦促潛在的業務合併目標(包括Vaso)在評估潛在交易的優點時,不要依賴信託賬户中任何剩餘資金的潛力。
2023年7月14日,Achari召開了Achari董事會會議,討論與Vaso擬議的業務合併。出席者除Achari管理層外,還包括Achari董事Kevin Albert先生、Harry DeMott先生、Seth Farbman先生、Mark Pelson先生和Timothy Seymour先生。在董事會會議上,Achari管理層向Achari董事會簡要概述了Vaso和擬議的業務組合,包括關鍵業務部門、歷史財務業績、擬議的交易條款以及關鍵交易風險和緩解措施。Achari管理層向Achari董事會簡要概述了Vaso和擬議的業務合併。這些介紹包括關鍵業務部門、歷史財務業績、建議的交易條款以及關鍵交易風險和緩解措施。於該等會議上提出的主要建議交易條款如下:(I)相當大的方正股份減持倉位,減持幅度由低至85%不等。-組合股票頭寸將是必要的;(2)Achari將不要求Vaso支付最低現金對價;以及(3)職位-組合實體的估值範圍約為100美元 100萬至200美元 萬2023年7月25日,阿查裏通過會見了馬軍博士、邁克爾·比徹先生、巴里·施泰納先生和大衞·利伯曼先生
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視頻-會議,以及Achari和Vaso法律團隊的某些代表。這些人討論了瓦索的36-年份經營歷史,包括Vaso與GE Healthcare Technologies,Inc.(“GE Healthcare“)、Vaso按業務部門劃分的歷史財務業績、Vaso的收入確認政策和與VasoHealthcare相關的支付條款以及Vaso和Vaso主要客户的預期未來增長槓桿。
2023年7月26日,Achari管理層與Vaso管理團隊召開了專注於商業勤勉的視頻會議。Achari和Vaso討論了Vaso三個業務部門的多個業務調查項目。討論主要集中在每個業務部門的收入模式和組合、未來增長槓桿、預期未來財務業績、競爭、客户集中度、單位經濟、銷售和客户成功戰略、供應鏈管理以及跨部門的協同效應。
2023年8月3日,阿查裏的代表向瓦索的代表提供了一份草案,非-裝訂關於涉及Achari和Vaso的潛在業務合併的條款説明書(“8月3日意向書“)。8月3日的意向書中,除了其他事情外,還考慮了一場-錢,完全-稀釋Vaso的股權估值為150,000,000美元,沒有最低現金條件,Achari的創始人股票數量從業務合併時的2,500,000股減少到1,000,000股,Achari的私募認股權證從7,133,000股減少到3,500,000股,Achari的認股權證最高可達1,500,000美元-特定費用報銷由合併後的公司在關閉時支付。
2023年8月16日,在Vaso代表的指導下,Achari的代表分發了一份非-裝訂關於Achari和Vaso之間潛在業務合併的條款説明書(“8月16日意向書”). 8月16日的意向書考慮(i)預先支付150,000,000美元-錢,完全-稀釋Vaso的企業估值,(ii)以每股10.00美元的價格進一步將申辦者保留的股份對價從1,000,000股創始人股份減少至750,000股創始人股份,(三)看跌期權機制,據此,贊助商將能夠行使強制出售權,要求Vaso購買贊助商持有的該保留創始人股份預期鎖定到期時,以每股至少8.00美元的購買價格完成交易-向上期間,(iv)業務合併完成後將由贊助商保留的私募股權憑證從7,133,000份減少至1,000,000份,以及(v)就某些Achari向Achari提供1,250,000美元的費用報銷規定-特定費用,由合併後的公司在交易完成後支付給Achari。在審議VASO在8月16日的意向書中要求的150,000,000美元的企業估值是否適當時,Achari董事會考慮了題為“Achari董事會批准企業合併的理由“。”關於8月16日的意向書,Vaso還向Achari Management提供了某些材料,這些材料展示了Vaso的歷史收入和本年度的EBITDA指標-結束2022年,每個指標都與VASO提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的此類指標的表述完全一致,然後應用假設年份-超過一年這些歷史財務指標的增長率分別為五(5)%和十(10)%。然而,由於VASO沒有向Achari Management提供任何支持性分析,以解釋這種增長率的適當性,或者支持它們的準確性或實現該年的可能性-超過一年考慮到Vaso的增長率,Achari Management認為他們不能依賴Vaso提供的任何此類材料,並在考慮Vaso的任何估值是否適當時完全無視所有此類材料。同樣,鑑於Achari管理層無法得出任何此類材料是可靠的結論,Achari管理層沒有將任何此類材料提交給Achari董事會審議。
在8月 2023年,Vaso的代表向Achari的代表提供了一份非-裝訂關於潛在業務合併的條款説明書(“8月23日意向書“)。8月23日的意向書考慮對Vaso進行1.76億美元的股權估值,交易完成後,Achari將繼續持有100萬份私募認股權證,並將8月23日的意向書期限從30天延長至45天,以便談判繼續進行。在考慮Vaso提出的176,000,000美元股權估值的適當性時,Achari考慮了它在8月16日的意向書中所考慮的類似的估值方法,並在題為“Achari董事會批准企業合併的理由然而,Achari還特別指出,截至上一季度,Vaso公開披露了淨現金狀況,Achari Management越來越認為,Vaso普通股在場外交易市場的平均交易價格普遍受到場外交易固有流動性不足的影響-櫃枱部分原因是許多機構投資者無法投資於不在主要國家交易所交易的證券,以及發行人在這些市場上缺乏可見性,儘管Achari沒有試圖從數字上計算任何此類因素對Vaso普通股平均交易價格的實際影響。對Achari考慮的其他調整
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8月23日意向書中包含的估值的適當性是Vaso和Achari之間持續談判的結果,因為雙方的目標都是為自己的股東帶來最大回報,Achari特別關注Vaso的歷史財務指標來支持他們的估值分析,而Vaso傾向於以某種方式考慮未來潛在增長的估值方法,儘管如前所述,Vaso沒有向Achari提供關於任何潛在未來增長指標速率的準確性或可能性的支持材料,因此這種方法被認為不適合考慮,因此Achari完全忽視了這種方法。
關於上述看跌期權機制的談判集中於許多因素,包括但不限於:
• 為了激勵瓦索同意176美元 100萬估值,Achari創始人將同意大幅減少他們在業務合併後持有的創始人股票和私募認股權證的數量,並另外考慮到實質性的“鎖定”-向上保薦人將繼續受企業合併、看跌期權機制提供的約束-側面“向贊助商保證,以換取經濟上的大幅削減;
• 鑑於為企業合併等交易制定適當的估值方法所涉及的固有不確定性和主觀性,看跌期權機制為保薦人提供了下行保護,而不影響Achari股東的權利,他們將保留從信託賬户中當時可用的資金贖回其公開股票的能力,這顯然將導致可能的每股收益-共享贖回價格至少為每股10.15美元(最初在Achari首次公開募股完成時存入Achari信託賬户的金額,儘管在本聯合委託書/招股説明書中的“風險因素”一節所述的某些情況下,公眾股東可能獲得的每股低於10.15美元),該贖回價格可能高於每股8.00美元的最低執行價格-價格看跌期權機制的下限(可予調整);以及
• Vaso向所有Achari股東提供認沽權利將導致或有負債,這將嚴重損害Vaso的資產負債表,並可能導致所有Vaso和Achari股東的損失風險增加。
為免生疑問,Achari相信保薦人與Achari公眾股東之間在業務合併方面存在固有的潛在利益衝突。完成業務合併而不是清算Achari符合發起人和Achari的董事和高級管理人員的最佳利益,對於Achari的公眾股東來説並不一定如此,他們可能會因為Achari的清算而獲得更多的公眾股票價值,而不是通過業務合併。根據場外市場4月1日公佈的Achari普通股收盤價每股11.01美元 於二零二四年二十六日,保薦人緊隨業務合併完成後持有的750,000股方正股份(該等方正股份最初由保薦人購買,總代價約為25,000美元,並反映根據本文進一步描述的業務合併條款協議沒收1,750,000股方正股份),潛在總市值約為8,257,500美元,相當於保薦人於該等方正股份初步投資25,000美元的潛在總利潤8,232,500美元。即使方正股份的交易價格低至每股0.033美元,這750,000股方正股份的總市值(不計入私募認股權證的任何價值)也將大致等於保薦人在Achari的全部初始投資。因此,如果業務合併完成,在A類普通股股票可能已經失去重大價值的時候,贊助商很可能仍然能夠從其在Achari的投資中獲得可觀的利潤。另一方面,如果Achari在7月或之前沒有完成業務合併就進行了清算 2024年19日,贊助商將失去其在阿查裏的全部投資。有關各種潛在利益衝突的更多信息,以及Achari董事會在批准企業合併時對這些衝突的考慮,如關於看跌期權機制,請參閲“Achari董事會批准企業合併的理由”和“Achari董事、高級管理人員和其他人在企業合併中的利益。”
2023年8月30日,阿查裏的代表、David·利伯曼先生和巴里·施泰納先生討論了阿查裏在關閉前的預期持續費用,以及目前信託賬户中剩餘的現金金額。雙方還討論了簽署意向書的預期時間表,以及起草企業合併協議初稿的責任。瓦索和阿查裏同意阿查裏的律師卡滕·穆欽
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羅森曼律師事務所(“卡騰”),將牽頭起草該業務合併協議的初稿,由Katten資本市場業務組合夥人Timothy Kirby先生和Katten併購業務組合夥人Josh Feiger先生牽頭。
2023年9月7日,Achari的代表向Vaso的代表提供了關於潛在業務合併的進一步修訂的條款清單草案(9月7日意向書“)。9月7日的意向書取消了與Achari和Vaso有關的排他性條款,將交易完成後Vaso應償還的Achari費用金額增加到2,250,000美元,並規定Achari發生的任何超出上述2,250,000美元補償條款的額外費用將從Achari行使上述預期看跌期權所獲得的收益中扣除。9月7日意向書的期限也從45天縮短到30天。
2023年9月7日,Vaso的代表向Achari的代表提供了9月7日意向書的加價(The9月7日意向書加價“)。9月7日的意向書加價刪除了某些註冊權,並修改了上述費用報銷條款,以反映Achari的總報銷費用不超過250萬美元,超過這一金額的任何費用將由Vaso支付,並相應減少1美元-換取美元Achari將從與交易相關的授予Achari的看跌期權的行使中收到的任何收益作為基準。
由於就意向書草案進行的談判取得了實質性進展,阿查裏和瓦索決定,從2023年10月20日開始,啟動每週電話和視頻會議,-手“檢查-輸入電話會議(隨後安排在2023年10月23日開始的每個星期一、星期三和星期五),直到執行合併協議,只要談判繼續真誠地進行,與Achari,Vaso,Katten,Ortoli Rosenstadt LLP的代表,Vaso的法律顧問(奧爾託利“),以及拉登貝格團隊出席所有此類電話會議,討論盡職調查事項、各種文件的進展情況、關鍵工作流程和潛在業務合併的其他方面,並根據需要進一步完善交易步驟、相關工作計劃和所有其他交易相關事項。該等催繳自2023年10月20日起定期進行(各項重大催繳如下所述),直至業務合併協議於2023年12月6日籤立為止,詳情如下。在這樣的電話會議上,Katten和Ortoli的代表提醒Achari和Vaso的官員和董事,在適當的時候,他們對擬議的業務合併負有受託責任。此外,在同一時間段內,少數代表和顧問,包括但不限於Achari、Vaso、Katten、Ortoli和Ldenberg,為討論預期的業務合併交易、盡職調查相關事項(包括會計相關盡職調查)、關鍵交易工作流程、交易時間表和相關工作計劃等舉行了會議。最後,在此期間,Achari、Katten和Ortoli的代表繼續對Vaso進行業務、會計、運營和財務盡職調查(包括在各自代表的協助下),在同一時期,Achari的法律和其他顧問繼續在Vaso為此目的創建的虛擬數據庫中審查Vaso提供的信息,在某些情況下審查Vaso代表的書面答覆,並與Vaso的代表和顧問進行慣例盡職調查電話會議。作為與盡職調查相關討論的一部分,Achari的管理層與Vaso詳細討論了一系列可能對Vaso的業務和前景產生重大影響的問題,包括在不久的將來可能失去客户或可能對Vaso的前景或未來財務表現產生重大影響的其他事件,例如GEHC協議的潛在變化或Vaso的產品、管理、人員配備、銷售、營銷、分銷和產品製造的任何潛在變化。
2023年9月11日,Achari的代表向Vaso的代表提供了關於潛在業務合併的進一步修訂的條款清單草案(9月11日意向書“)。9月11日的意向書增加了要求持有一定數量Vaso股份的持有人在執行業務合併協議的同時提交書面同意書,承諾批准交易和某些其他事項的措辭。
2023年9月11日,Vaso的代表向Achari的代表提供了9·11意向書的加價(The9月11日意向書加價“)。9月11日的意向書修訂了有關上述預期股東支持協議的措辭,並澄清了哪些供應商將包括在Achari與上述費用償還條款有關的總費用中。
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2023年9月11日,Achari管理層、VASO法律顧問蒂莫西·柯比先生(即David·利伯曼先生)和馬軍博士致電討論業務合併協議、某些附屬文件和某些盡職調查事項。在電話會議上討論的要點包括Vaso股東支持協議的結構和形式、將包括在業務合併協議中的Vaso費用償還協議的結構、註冊權機制、潛在的Achari董事會觀察員席位(該請求最終被放棄)以及關於業務、財務、會計和法律盡職調查事項的持續討論。
2023年9月12日,Achari的代表向Vaso的代表提供了一份關於潛在業務合併的修訂條款草案(9月12日意向書“)。9月12日的意向書刪除了9月11日的意向書加價中添加的語言,即在確定Achari的應計總預付款時將包括哪些供應商-關閉用於報銷目的的費用。
2023年9月14日,阿查裏和瓦索的代表共同簽署了9月12日的意向書。9月12日,《意向書》反映出,除其他外:(a)根據截至該日期提供給Achari的公開信息和盡職調查材料,預計將歸屬於Vaso約176,000,000美元的估值,(b)由Vaso授予Achari的“認沽權”,據此,最多750,000股創始人股份,該等股份將在交易完成後仍未行使,(c)以一定的價格和條件出售給瓦索,和(c)一個十二個。-月開機自檢-關閉鎖-向上適用於保薦人和某些華碩管理層和內部人士持有的股份的期限。Achari決定進入9月12日的意向書是基於以下因素:(X)Achari的董事和管理層基於他們的分析、審查、對Vaso的初步盡職調查以及9月至12日的意向書的條款,認為Vaso滿足Achari在業務合併目標中的某些關鍵標準,尤其包括(I)具有吸引力的長期增長前景,(Ii)強大的管理團隊,以及(Iii)在類似Vaso的產品和服務的概念方面存在較高的進入門檻,(Y)通過,以及與Vaso的高級談判和討論,包括就潛在交易的關鍵條款和條件達成初步協議,以及(Z)Vaso準備並願意投入適當資源談判和執行最終協議以及完成業務合併。
2023年9月19日,阿查裏、瓦索、卡滕和奧爾託利的代表舉行了-手會議討論即將到來的業務合併協議起草過程,並討論某些盡職調查事項。雙方還討論了Vaso經審計的財務報表的預期時間表和某些其他問題,包括Vaso與GE Healthcare合同的可能修改、Vaso的客户集中和其他業務、會計和法律調查事項。
2023年9月27日,Katten代表Achari向工作組提供了企業合併協議初稿,其中列出了企業合併的擬議條款和條件,其條款與9月12日《意向書》中概述的基本相同,以及這類交易的其他習慣合併協議條款,包括例如各方應提供的習慣陳述和擔保、契諾和成交條件。結合正在進行的企業合併協議的談判和修訂,Achari和Ortoli交換了保薦信協議、公司支持協議、鎖的修訂草案-向上協議和其他輔助協議和文件,經雙方審查後,Achari和Vaso之間沒有實質性分歧。有關這類相關協議的進一步資料,請參閲題為“相關協議”.
2023年10月2日,阿查裏、瓦索、卡滕和奧爾託利的代表舉行了-手討論奧爾託利對企業合併協議的初步意見的會議。雙方還討論了Katten繼續審查Vaso通過虛擬數據室提供的文件,以迴應Katten向Vaso提供的書面盡職調查請求清單,其中包括要求提供與Vaso有關的某些慣常商業、財務、運營、會計、法律、税務、知識產權和其他盡職調查材料,以及其他法律和商業調查事項。雙方還討論了將提交給Vaso董事會的與計劃中的交易有關的公平意見。
2023年10月4日,Achari與Achari董事會舉行董事會會議,討論有關業務合併協議和輔助文件(包括但不限於看跌期權協議)的剩餘未完成項目。Achari董事會審查並討論了迄今為止的當前交易進展,並
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關鍵未解決的交易風險。Achari管理層還向Achari董事會提交了執行業務合併協議的預期時間軸。最後,柯比先生審查了阿查裏董事與擬議業務合併相關的受託責任。
2023年10月11日,Vaso的代表通知Achari,他們希望修改9月12日的意向書中記錄的某些商定的交易條款,其中包括修改交易完成後Achari股東將持有的方正股票的金額,修改Achari將收到的與看跌期權協議相關的潛在收益,以及減少Vaso將為Achari支付的預付現金-特定費用。
2023年10月12日,阿查裏的代表通知馬曉軍博士和David·利伯曼先生,對擬議交易條款的擬議修訂是不可接受的,阿查裏不會按照瓦索在2023年10月11日提出的條款進行。
2023年10月13日,Achari與Achari董事會召開董事會會議,討論Vaso提出的擬議修訂條款,當時Achari董事會同意不接受Vaso於2023年10月11日提出的擬議修訂條款。
2023年10月15日,在Katten、Ortoli、Achari和Vaso之間的對話之後,Vaso的代表同意按照9月12日意向書中反映的原始條款繼續進行交易。
2023年10月18日,阿查裏首席財務官兼運營官米切爾·哈拉先生和瓦索董事首席執行官David·利伯曼先生在佛羅裏達州博卡拉頓會面,討論阿查裏因最近的事件而需要的額外交易保護,包括實質性終止保護和分手費。David·利伯曼先生同意華碩可以同意這些保護,這種保護後來反映在《企業合併協議》中。
2023年10月20日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表通過電子郵件通信和虛擬電話會議繼續討論Achari供應商的費用。
2023年10月23日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表討論了Vaso和Achari的終止條款,包括通過電子郵件通信和虛擬電話會議可能收取的分手費。雙方還討論了Achari根據Achari提交給美國證券交易委員會的2023年第三季度應付賬款。-Q,阿查裏職位雙層股權結構的潛力,-交易,以及執行業務合併協議的預期時間軸。Vaso解釋了建立一個具有不同投票權的雙重類別結構的可取性,以允許未來股票發行的靈活性。儘管沒有計劃發行任何具有優先投票權的該類股票,但瓦索指出,一旦擬議的業務合併完成,只要該職位的普通股,-商務合併後的公司仍在納斯達克上市。
2023年10月24日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表繼續就業務合併協議和看跌期權協議的修訂以及Achari應承擔的某些潛在消費税責任進行討論,隨後Achari的外部會計師就適用税法和Achari的潛在税收責任提供了一封信,Achari隨後向Vaso提供了這封信。
2023年10月27日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表繼續討論鎖定適用於Vaso和Achari持有的股票的某些方面、看跌期權協議的某些機制,包括建議由Vaso在某些情況下持有的強制性回購權利,以及向Vaso董事會提交公平意見的時間表和內容。Katten和Ortoli還討論了披露時間表的起草和內容以及相關的盡職調查事項。
2023年10月30日,Vaso通知Achari,它已聘請River Corporate就擬議交易向Vaso董事會提供公平意見。雙方還繼續就尚未完成的開放業務和盡職事項進行協調。
於2023年11月1日,Achari、Vaso、Ortoli及Katten的代表分別提供及審閲若干盡職調查資料,例如各自公司的董事會及委員會會議記錄及決議案。瓦索告知阿查裏收到公平意見的預期時間軸。雙方還與阿查裏的顧問多諾霍諮詢協會有限責任公司(Donohoe Advisory Associates LLC.多諾霍”).
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2023年11月2日,阿查裏與馬駿博士、David·利伯曼先生、邁克爾·比徹先生、瓦索首席運營官彼得·卡塞爾先生、瓦索科技總裁、瓦索醫療總裁女士以及卡騰和奧託利代表舉行了勤勉通話。雙方討論了與GE Healthcare與VasoHealthcare的關係的起源、Vaso和GE Healthcare之間合同的某些修改和延長、銷售過程、歷史財務信息和業務運營、客户集中度以及VasoHealthcare業務部門的未來增長槓桿。雙方還討論了歷史財務信息和業務運營,包括Vaso收購由Peter Castle先生創立的NetWolves Network Services LLC、客户集中問題和VasoTechnology的未來增長槓桿。
2023年11月3日,阿查裏和卡騰與馬駿博士、David·利伯曼先生、邁克爾·比徹先生就GE Healthcare的銷售週期以及Vaso收入確認和遞延收入的內部會計協議進行了勤勉的討論。
2023年11月3日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表討論了當前企業合併協議草案的進展情況,並提議對文件的某些方面進行修訂。David·利伯曼先生代表瓦索證實,當時卡頓出於調查目的要求提供的所有相關文件都已提供給阿查裏和卡騰。
2023年11月7日,Achari和Vaso的代表在紐約普萊恩維尤的Vaso總部會面。雙方討論了Vaso未來的增長計劃,審查了財務材料,討論了將創造股東價值的潛在戰略交易,以及在Vaso董事會會議批准擬議的業務合併之前需要完成的未決流程項目。Achari和Katten還會見了Vaso管理和公司團隊的多名成員,包括來自財務和會計團隊的代表以及Vaso的外部審計員,並有機會就他們的流程提出問題,包括內部控制問題。
於2023年11月9日,Achari、Vaso、Ortoli及Katten的代表通過電子郵件通信及虛擬電話會議討論了一系列有待解決的開放經濟議題,有關業務合併協議及認沽期權協議及潛在解決方案。
於2023年11月10日,Achari、Vaso、Ortoli及Katten的代表繼續透過電子郵件及虛擬電話會議討論有關業務合併協議及認沽期權協議尚待解決的未決議題。
於2023年11月13日,Achari、Vaso、Ortoli及Katten的代表繼續透過電子郵件及虛擬電話會議討論有關業務合併協議及認沽期權協議尚待解決的餘下未決公開談判議題。
2023年11月16日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表通過電子郵件通信和虛擬電話會議討論了關於業務合併協議和看跌期權協議的剩餘談判議題,以努力解決所有剩餘的重大未決項目。
2023年11月21日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表通過虛擬電話會議討論了Vaso完成2023財年審計的預期時間軸。雙方亦討論了在業務合併協議中加入額外終止條款的可能性。Vaso告知Akari,River Corporate就交易提供的公平意見將在2023年12月1日提交給Vaso董事會後提供給Akari。
2023年11月28日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表討論了有關業務合併協議和輔助文件的所有剩餘懸而未決的事項,以及通過虛擬電話會議簽署此類文件和宣佈交易的時間。
2023年11月28日,阿查裏和瓦索的代表與多諾霍舉行會議,討論阿查裏即將於2023年12月7日舉行的納斯達克小組聽證會(如下所述)。12月7日聽證會“)關於Achari現有的持續上市缺陷。多諾霍與與會者一起查看了幻燈片,多諾霍後來在12月7日的聽證會上向納斯達克提交了幻燈片,阿查裏、瓦索和卡滕條款的某些成員出席了幻燈片,包括瓦索首席執行官馬駿博士和阿查裏首席執行官維卡斯·德賽先生。
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於2023年11月29日,Achari與Achari董事會舉行會議,批准與Vaso的擬議交易。Achari管理層和Achari董事會討論了擬議的最終業務合併協議,包括所有附屬文件,以及Achari根據業務合併協議向Vaso股東支付的對價,並同意從財務角度來看,這對Achari普通股持有人是公平的。Achari的獨立董事還與Katten舉行了獨立董事執行會議,以進一步討論Achari與Vaso之間的擬議業務合併,經討論後,該等獨立董事一致認為在提出動議以批准適用決議案之前批准業務合併是合適的。在Achari獨立董事執行會議之後,Achari董事會全體成員和其他與會者重新召開會議,並根據題為"Achari董事會批准企業合併的理由“,出席會議的Achari獨立董事,在為良好治理原因進行的單獨投票中,整個Achari董事會採納並批准了與Vaso的業務合併,以及業務合併協議所設想的交易和協議。於管理層呈列後,Achari董事會其餘成員亦批准按向彼等呈列之表格籤立業務合併協議、認沽期權協議及相關交易文件。
2023年12月1日,Vaso董事會與Ortoli和River Corporation的代表舉行了視頻會議。在會議上,Vaso的董事獲得了Achari和Vaso之間擬議業務合併的概述(包括潛在利益和相關風險),以及業務合併協議的關鍵條款和其他擬議交易文件。應瓦索董事會的要求,河流公司的代表與瓦索董事會審查了其對阿查裏和瓦索之間擬議業務合併條款的初步財務分析。Ortoli的代表還與Vaso董事審查了他們與Achari和Vaso之間擬議的業務合併有關的受託責任。
於2023年12月1日,Achari獲提供一份公平意見的副本,並在審閲該意見後有機會就報告的假設、方法和結論向River Corporation提出問題,經討論後,Achari認為滿意。欲瞭解更多信息,請參閲題為"風險因素-Achari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見,因此,從財務角度來看,條款可能對公眾股東不公平.”
於2023年12月1日,Vaso舉行董事會會議,會上批准業務合併協議、認沽期權協議及呈予彼等之表格的相關交易文件。
2023年12月3日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表召開了一次全體電話會議,討論執行文件所需的剩餘項目,包括業務合併協議和輔助文件。
2023年12月4日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表召開了一次全體電話會議,討論執行文件所需的剩餘項目,包括業務合併協議和輔助文件。
2023年12月6日,阿查裏、瓦索、卡滕和奧爾託利的代表與多諾霍舉行會議,為12月7日聽證會的陳述做準備。
2023年12月6日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表同意執行業務合併協議和所有相關文件,並同時公佈了截至2023年12月6日美國東部時間晚上11:59託管的關於業務合併協議的所有簽名。
2023年12月7日,阿查裏和瓦索公開宣佈了交易,包括瓦索和阿查裏各自提交表格8,-K分別與美國證券交易委員會(SEC)進行了磋商,並分別發佈新聞稿宣佈了此次交易。
2023年12月7日,阿查裏的代表,包括維卡斯·德賽先生和瓦索的梅里克·弗裏德曼先生,包括馬駿先生和David·利伯曼先生,多諾霍和卡滕,包括蒂莫西·柯比先生,就阿查裏現有的持續上市缺陷和要求延長糾正該等缺陷的時間,與納斯達克出席了12月7日的聽證會。在12月7日的聽證會上,多諾霍以及來自阿查裏和瓦索的與會者與納斯達克的代表一起回顧了幻燈片,其中討論了阿查裏和瓦索各自的歷史,提供了有關擬議的業務合併的細節,並提交了
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針對Achari現有的持續上市缺陷提出的合規計劃。會議結束時,納斯達克的代表表示,他們將考慮阿查裏的請求,並將儘快就此請求做出決定。
2023年12月18日,Achari召開了一次特別會議,取代了年度股東大會(The2023年Achari年會“)某些事項由Achari的股東表決和批准,包括從當時起延長Achari必須完成業務合併的最後期限-現有最後期限為2024年1月19日至2024年7月19日修訂後的最後期限,每月將某些資金存入信託賬户。在2023年Achari年會上批准這些提案後,對Achari當時的各自修正案,-現有公司註冊證書和信託協議,這是這些建議的主題,獲得通過,與阿查裏提交了一份修正案,-現有2024年1月2日,特拉華州務卿頒發註冊證書。
2023年12月19日,納斯達克通知阿查裏,它已批准延期至2024年4月2日,以彌補阿查裏現有的持續上市缺陷。然而,到4月,阿查裏沒有重新遵守納斯達克繼續上市的要求,包括最低公眾持有人或最低公眾持有股份, 2,2024年。在4月 2024年5月5日,納斯達克向阿查裏發出退市決定通知,因此,阿查裏的證券在納斯達克上暫停交易,自4月1日市場開盤起生效。 2024年9月。因此,該公司的證券目前只有資格在場外交易市場系統進行交易。在4月 2024年19日,阿查裏對納斯達克的退市裁決提出上訴。雖然目前,交易,如果有的話,將只發生在-櫃枱從技術上講,在納斯達克所有審查和上訴程序到期之前,阿查裏將繼續在納斯達克上市。請參閲“風險因素-公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,原因是公司收到了與公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生這種退市,公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。和如果我們從納斯達克退市,我們將受到‘細價股’規則的約束,我們的投資者出售股份的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,並將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處,包括在此類交易後我們證券的潛在增值,而我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。以獲取更多信息。
企業合併的税收處理
Vaso和Achari擬將企業合併視為《守則》第368條(a)款所指的“重組”。您同意,您將在本協議的第368條(a)項下的任何書面或口頭協議終止您的帳户以及您的帳户以及您的帳户。
企業合併的重大美國聯邦所得税後果
美國聯邦所得税對合並的定性
在符合下述假設、限制和限定條件的前提下,以及附於表格S的註冊聲明書的Katten的税務意見中,-4包括聯合委託書/招股説明書(見附件8.1),Katten認為,合併很有可能符合《守則》第368(a)條下的“重組”。就美國聯邦所得税而言,雙方擬將合併視為《法典》第368(a)條所指的“重組”(“重組”)。擬納税處理“)。儘管雙方有意合併,但合併是否符合守則第368(A)節所指的“重組”仍存在重大的事實及法律上的不明朗因素,而合併的完成並不以收到任何税務裁決或税務意見為條件。因此,合併的税收待遇本身就存在不確定性。例如,根據《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》,收購公司在
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重組必須直接或間接地通過某些受控公司繼續進行,要麼是被收購公司歷史業務的重要部分,要麼是在業務中使用被收購公司歷史業務資產的重要部分。
具體而言,根據《財政條例》第1.368條,-2(J)、(1)交回的股份必須構成對尚存法團的控制權;(2)控股法團必須在緊接交易後控制尚存法團;及(3)尚存法團必須持有合併後法團的“幾乎所有”本身財產及實質上所有財產(在交易中分配的控股法團股份除外)。在對尚存公司適用這一“基本上全部”檢驗時,尚存公司為交換其股票而提供的對價被視為尚存公司的財產,而該公司在交易後並不持有該財產。對於如何在合併的情況下適用這一要求,沒有直接的指導意見,在合併的情況下,根據Vaso股東的評估權贖回的Vaso股票的金額(見“向VASO股東徵集意見--VASO股東的評估權利“),而不是根據合併交換獲得A類普通股的權利,直到交易結束前不久、交易結束時或交易結束後不久才知道。如果根據此類評估權贖回相當數量的Vaso股票,可能無法滿足前述“基本上全部”的要求。因此,儘管雙方在《企業合併協議》中表示,合併符合重組資格,但美國聯邦政府對合並的所得税待遇並不確定。
下面的討論描述瞭如果合併被視為守則第368(A)節所指的重組,則合併的美國聯邦所得税後果,以及如果合併未能被如此對待,合併的美國聯邦所得税後果。Achari和Vaso都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出裁決,Achari和Vaso或他們各自的顧問或附屬公司都沒有就合併的税收後果做出任何陳述或提供任何保證,包括合併是否有資格根據守則第368(A)節進行重組。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此,敦促持有Vaso股票的每一位美國股東就合併對該持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。
如果合併符合預期的税收待遇,美國聯邦所得税對Vaso股票的美國股東的影響
如果合併符合預期的税收待遇,美國聯邦所得税對Vaso股票的美國股東的影響通常如下:
• 美國股票持有人不會確認根據合併將Vaso股票交換為A類普通股時的損益;
• 在合併中收到的A類普通股的美國股東的總税基將等於在合併中為換取而交出的Vaso股票的美國股東的總税基;以及
• 合併中的美國股東收到的A類普通股的持有期將包括作為交換而交出的Vaso股票的持有期。
如果合併未能獲得預期的税收待遇,美國聯邦所得税將對Vaso股票的美國股東造成影響
如果合併仍然不符合預期的税收待遇,那麼,出於美國聯邦所得税的目的,持有Vaso股票的美國股東通常將確認等於(I)為交換在合併中交出的Vaso股票而獲得的A類普通股的公平市場價值與(Ii)該美國股東在Vaso股票中交出的調整後納税基礎之間的差額(如果有的話)。這樣的得失一般都是長期的-Term如果美國股東在合併中交出的Vaso股票的持有期截至成交日超過一年,資本收益或虧損。長-Term某些非政府組織的資本收益-企業持有者(包括個人)目前有資格以優惠税率享受美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。意識到損失的美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關此類損失的賠償問題。
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合格小型企業股票
就出售或交換持有超過五年的“合格小型企業股票”(“QSBS”)而言,VASO股票可能符合守則第1202節的標準。如果Vaso股票符合QSBS的資格,Vaso股票的某些持有者有資格獲得持有五年以上QSBS資本收益的聯邦所得税豁免。此外,如果Vaso股票被如此視為QSBS,並且合併有資格享受預期的税收待遇,則用Vaso股票交換Vaso股票時收到的A類普通股也有資格成為QSBS,但須受第1202節規定的收益排除金額的某些限制。我們不能保證Vaso將在持有人的幾乎所有持有期內滿足所有或任何此類測試,或Vaso的股票將符合QSBS的資格,在任何情況下,Achari、Merge Sub或Vaso均不對任何一方因隨後關於守則第1202節的適用性或解釋的任何確定中經證實或識別的錯誤而產生的損害負責。您應就守則第1202節對華碩股票和/或A類普通股的潛在適用性或解釋諮詢您自己的税務顧問。
評價權
根據企業合併協議,每名持不同意見的股東如有權就其持不同意見的股份獲得付款,應根據DGCL收取該等款項。持不同意見的股東如就其持不同意見的股份收取現金付款,一般將被視為已在應課税交易中出售其股份。您應諮詢您的税務顧問,瞭解上述條款是否適用於您。
企業合併對沒有選擇贖回SPAC股票的持有人的税收後果
如果SPAC股票的持有者不選擇將該等SPAC股票贖回為現金,則該非-贖回持有者將不會出售、應課税交換或應課税贖回下述SPAC股份,也不會因完成業務合併而確認任何應課税損益。此外,Achari將不會確認由於合併完成而產生的任何用於美國聯邦所得税目的的應税損益。
SPAC股份的贖回
如果持有人的SPAC股份根據本聯合委託書中題為“股東大會— 贖回權“,就美國聯邦所得税而言,對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或其他SPAC股票交換的資格。如果贖回符合出售SPAC股票的資格,則美國債券持有人將被視為如下所述,標題為SPAC股票的美國股東-出售、應税交換或其他應税處置SPAC股票的收益或損失“,和一個非-U.S.持證人將被視為在標題為“非-U. S. SPAC股份持有人—SPAC股份的出售收益、應課税交換或其他應課税處置".如果贖回不符合出售SPAC股份的資格,持有人將被視為接受公司分配,並對下文標題為“一節”的美國持有人產生税務後果。SPAC股票的美國持有人—分配税",以及對非-U. S.下文題為"一節所述的持有人非-U. S. SPAC股份持有人—分配税”.
SPAC股份的贖回是否符合出售待遇,將主要取決於贖回前後被視為被贖回持有人持有的股份總數,(包括持有人因擁有認股權證而推定擁有的任何股份,以及持有人根據業務合併將直接或間接收購的任何我們的股份)與贖回前後所有已發行股份相比SPAC股份的贖回一般將被視為SPAC股份的出售(而不是公司分派),如果贖回(1)與持有人“重大不相稱”,(2)導致持有人在我們的權益“完全終止”,或(3)與持有人“基本上不等同於股息”。下文將對這些測試作更全面的解釋。
在確定上述任何測試是否導致贖回符合出售待遇時,持有人不僅考慮持有人實際擁有的我們股票的股份,還考慮其推定擁有的我們股票的股份。除了直接擁有的股票外,持有人還可以推定擁有股票
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由持有人擁有權益或在該持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有,以及持有人有權通過行使期權收購的任何股票,其中通常包括可以根據行使期權而收購的SPAC股份。此外,持有人根據業務合併直接或建設性收購的任何我們的股票通常應納入確定贖回的美國聯邦所得税待遇,並且這些測試的應用通常還考慮與贖回同時發生的相關交易,包括相關持有人同時購買SPAC股份以及任何普通股的發行。
為滿足重大不成比例的測試,除其他要求外,持有人在贖回SPAC股份後實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須,在贖回前,持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比少於80%(80%),(計及SPAC股份其他持有人的贖回及根據業務合併將發行的普通股)。持有人的權益將完全終止,如果(1)持有人實際和建設性擁有的所有股份被贖回,或(2)持有人實際擁有的所有股份被贖回,持有人有資格放棄,並根據特定規則有效放棄,特定家庭成員擁有的股票的歸屬,持有人並沒有建設性地擁有任何其他股票。
如果贖回導致持有人在我們的權益比例“有意義地減少”,則贖回SPAC股份將不實質上等同於股息。贖回是否會導致持有人在我們的權益比例有意義地減少將取決於特定事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是少數股東在一家上市公司中的比例權益的小幅減少,這些股東對公司事務沒有控制權,也可能構成這種“有意義的減少”。
倘上述任何測試均不獲滿足,則贖回SPAC股份將被視為向贖回持有人作出的公司分派,而對該美國持有人的税務影響將於下文標題為“SPAC股票的美國持有人—分配税",以及税收對此類非政府組織的影響,-U.S.持有者的身份將如下文標題為“非-U. S. SPAC股份持有人—分配税".在適用該等規則後,已贖回A SPAC股份持有人的任何剩餘税項基準將被添加到持有人剩餘股份的經調整税項基準中,或(如沒有)被添加到持有人的認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份的經調整税項基準中。持有人應諮詢其本身的税務顧問以瞭解贖回的税務後果。
SPAC股票的美國持有者
如果您是SPAC股份的“美國持有人”,則本節適用於您。
分配的課税。 如果贖回美國持有人的SPAC股份被視為公司分配,如上文標題為“SPAC股份的贖回”,該等分配一般將構成美國聯邦所得税目的的股息,以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤支付。超過當期和累計盈利和利潤的分派將構成資本回報,將用於對SPAC股票美國持有人調整後的税基進行扣減(但不低於零)。任何剩餘超出部分將被視為出售或以其他方式處置SPAC股份所實現的收益,並將按下文標題為“SPAC股票的美國股東-出售、應税交換或其他應税處置SPAC股票的收益或損失”.
如果滿足必要的持有期,我們向作為應税公司的美國債券持有人支付的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於,就投資利息扣除限制而言,股息被視為投資收入),並且如果滿足某些持有期要求,我們向非-企業美國債券持有人通常將構成“合格股息”,將按Long的最高税率繳税-Term資本收益。目前尚不清楚本聯合委託書/招股章程所述有關SPAC股份的贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關已收股息扣減或合資格股息收入優惠税率(視乎情況而定)的適用持有期要求。
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出售、應納税交換或其他應納税處置SPAC股份的損益。 如果贖回美國持有人的SPAC股份被視為出售、應納税交換或其他應納税處置,如上文標題為“SPAC股份的贖回”,美國持有人一般會確認資本收益或虧損,金額相等於所贖回的SPAC股份中的現金金額與美國持有人調整税基之間的差額。美國持有人在其SPAC股份中的調整後税基通常等於美國持有人的收購成本減去就其SPAC股份向該美國持有人支付的任何先前分派,該分派被視為資本回報。任何這種資本收益或損失通常都將是長期的-Term如果美國持有人持有如此出售的SPAC股份的期限超過一年,則資本收益或損失。然而,尚不清楚本報告所述有關SPAC股份的贖回權是否會暫停就此目的適用的持有期的運行。如果SPAC股票的持有期暫停,則-企業美國持有人可能無法滿足一個-年份長期持有期要求-Term資本收益處理,在這種情況下,贖回股份的任何收益將受到賣空,-Term資本利得待遇,並將按正常的普通所得税税率徵税。長-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國持有人將有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除受到限制。持有不同SPAC股份(在不同日期或不同價格購買或收購的SPAC股份)的美國持有人應諮詢各自的税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
SPAC股票的非美國持有人
本節適用於您,如果您是非-U. S. SPAC股份的持有人。
分配的課税。 如果一個非的救贖-U. S.持有人的SPAC股份被視為公司分配,如上文標題為“SPAC股份的贖回",在從我們的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內,此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,且前提是該股息與非-U. S.如果持有人在美國境內從事貿易或業務,我們將被要求以30%(30%)的税率從股息總額中扣除税款,除非該等不包括:-U.S.根據適用的所得税條約,持有者有資格享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E).任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非股息分配。-U.S.股東在其SPAC股份中的調整後納税基礎,以及在這種分配超過非-U.S.股東調整後的税基,即出售或以其他方式處置SPAC股份所獲得的收益,將按下文標題為“非-U. S. SPAC股份持有人—SPAC股份的出售收益、應課税交換或其他應課税處置”.
前款規定的預提税金,不適用於支付給非-U提供IRS表格的.S.持有者。-8ECI證明股利與非股利有效掛鈎-US.S.持有者在美國境內進行貿易或業務的行為。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税,就像沒有-U.S.持有人是美國公民,受適用的所得税條約另行規定的限制。一個非-U.S.持有者如果是美國聯邦所得税公司,並收到有效關聯股息,還可能需要繳納30%(30%)(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”。
出售、應納税交換或其他應納税處置SPAC股份的收益。 如果贖回美國證券持有人的SPAC股票被視為出售或其他應税處置,如上文題為SPAC股份的贖回“,一個非-U.S.持有者一般不會因贖回而繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
• 收益實際上與非政府組織開展貿易或業務有關。-U.S.在美國境內的持有者(根據某些所得税條約,可歸因於由非-U.S.儲物櫃);
• 這樣的非-U.S.持有人是指在進行產權處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人;或
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• 我們是或曾經是美國房地產控股公司,用於美國聯邦所得税目的,在五個較短的期間的任何時間-年份在處分之日結束的期間或非-U.S.股東持有我們的SPAC股票,在SPAC股票定期在成熟的證券市場交易的情況下,非-U.S.股東直接或建設性地在以下五項中的較短者內的任何時間擁有超過5%的SPAC股份-年份贖回前的一段期間或不贖回-U.S.太古股份持有人的持有期。我們不能保證我們的SPAC股票將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。
除非適用條約另有規定,上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税,就像沒有-U.S.持有者是美國公民。在上面第一個項目符號中描述的任何收益-U.S.持有者為美國聯邦所得税目的的公司,還可能按30%(30%)的税率(或較低的所得税條約税率)繳納額外的“分行利得税”。
如果第二個項目符號適用於非-U.S.持有者,該非-U.S.持有者將因此類非持有者而被美國退税-U.S.持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回有關的任何收益),税率為30%(30%)。
如果上面的第三個要點適用於非-U.S.持有者在贖回中確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税。此外,我們可能被要求按贖回時實現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。我們認為,我們不是,自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司,我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
信息報告和備份扣繳
有關我們SPAC股份的股息支付以及出售、應課税交換或應課税贖回我們SPAC股份的所得款項可能會受到向國税局報告的信息以及可能的美國後備預扣税的約束。然而,備份預扣税不適用於持有正確納税人身份證號碼並作出其他必要證明的美國持有人,或以其他方式豁免備份預扣税並建立此類豁免地位。
作為股息支付給非-U.S.持有者通常需要在IRS表格1042上提交報告-S即使這些付款是免除預扣的。非-U.S.持有者通常將通過在正式簽署的適用美國國税局表格W上提供其外國身份的證明,從而消除任何其他信息報告和備份扣留的要求-8或以其他方式確立豁免。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA預扣税
《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和《行政指導意見》(通常稱為外國賬户税務遵從法“或”FATCA”)一般對向“外國金融機構”(就此目的定義廣泛,一般包括投資工具)及若干其他非金融機構支付的公眾股份股息(包括推定股息),-U除非各種美國税務局信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國公民對這些實體的權益或賬户的所有權)已得到滿足,或適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W來證明)-8BEN-E).國税局已發佈擬議法規(在最終法規發佈之前,納税人可以依賴這些法規),這些法規通常不會將這些預扣税要求應用於我們公開股票的銷售總收益或其他處置收益;但是,不能保證最終法規將提供與擬議法規相同的FATCA預扣税例外。如果實施FATCA預扣税,非外國金融機構的受益所有人通常有權獲得任何金額的退款
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通過提交美國聯邦所得税申報表來扣留(這可能會帶來重大行政負擔)。位於與美國簽訂管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會遵守不同的規則。敦促公眾股票持有者就FATCA對其各自投資我們證券的影響諮詢各自的税務顧問。
監管事項
業務合併及業務合併協議擬進行的交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束,但根據第14a條向特拉華州務卿提交必要的文件以及提交所需的徵集材料除外-12《外匯交易法》的規定。
藏在鹿下-斯科特-羅迪諾1976年《反壟斷改進法》(《反壟斷法》)高鐵法案")以及聯邦貿易委員會根據該條例頒佈的規則("聯邦貿易委員會),某些交易可能無法完成,除非已向司法部反托拉斯司(反壟斷司”)和聯邦貿易委員會和某些等待期要求已經得到滿足。受這些要求約束的企業合併可能在30年期滿前無法完成,-天在向反托拉斯部和聯邦貿易委員會提交所需的通知和報告表格後的等待期。由於VASO是《高鐵法案》和相關法規(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)條和801.2(B)條)所定義的“被收購人”的“最終母實體”,並且根據高鐵法案和相關法規(包括16 C.F.R.第801.11條),該“被收購人”的總資產或年淨銷售額不超過222.7美元或更多。
保薦人、Achari或Vaso均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計,如果需要任何此類額外的監管批准或行動,將尋求或完成這些批准或行動。然而,不能保證會獲得或完成任何額外的批准或行動。
80%的測試滿意度
根據本憲章及納斯達克規則,吾等須完成一項或多項業務合併,其公平市價合計至少為吾等就初始業務合併簽署最終協議時信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取利息的應付税款)。
截至執行《企業合併協議》之日,信託賬户的資金餘額約為6,050,606.81美元。在得出企業合併符合80%測試的結論時,Achari董事會考慮了標題為提案1-企業合併提案-Achari董事會批准企業合併的理由以及Vaso的收購價是ARM的-長度協商因此,Achari董事會得出結論,所收購業務的公平市值大大超過信託賬户所持資產的80%。鑑於Achari管理團隊成員及Achari董事會成員的財務背景及經驗,Achari董事會相信,其管理團隊成員及Achari董事會成員有資格決定業務合併是否符合80%的標準。Achari董事會並無就是否符合80%標準徵求或取得外界公平或估值顧問的意見。有關更多信息,請參閲"風險因素—Aachari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平意見,因此,從財務角度來看,這些條款對公眾股東可能不公平。.”
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現議決Achari於2023年12月6日訂立的企業合併協議(經不時修訂或補充)企業合併協議),由Achari、Merge Sub和Vaso之間完成業務合併協議預期的交易,包括根據該協議發行對價,以及Achari履行其在該協議下的義務應得到所有方面的批准、批准、採納和確認。
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目錄表
關於企業合併提案的所需投票
企業合併建議的批准將需要在股東大會上出席並投票的SPAC股份的大多數持有者的贊成票。如果企業合併建議、憲章修正案建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議和董事選舉建議中的任何一項未能獲得所需股東的批准,則企業合併將不會完成。
根據內幕信函,贊助商已同意投票表決其擁有的Achari普通股的任何股份,支持企業合併。保薦人已經轉讓了受內幕信約束的股票,但根據內幕信的條款,只有在這些新股東同意受內幕信條款約束的情況下,保薦人才能這樣做。截至記錄日期,發起人和該等新股東實益擁有2500,000 Achari普通股的股份,不包括因行使認股權證而發行的股份。截至本文發佈之日,發起人和Achari的董事和高級管理人員尚未購買任何Achari普通股的額外股份。
Achari董事會關於企業合併提案的建議
Achari董事會一致建議achari股東投票支持企業合併提議的批准。
Achari的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於他們作為Achari股東的利益(如果有)以及Achari股東的一般利益之外的財務利益。Achari的一名或多名董事的財務和個人利益的存在,可能會導致董事(S)在決定建議Achari的股東投票支持這些提議時,在他們認為對Achari及其股東最有利的東西與他們自己認為最好的東西之間產生利益衝突。見本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“提案1-業務合併提案-Achari董事和高級管理人員及其他人在業務合併中的利益”.
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目錄表
提案2:憲章修正案提案
概述
空間A&R COI
現行章程包括若干適用於股東權利的條款(例如,如果Achari未能在特定日期前完成業務合併,或如果Achari尋求修訂其章程以延長該日期,則其各自股份被贖回的權利)以及業務合併前的管理和事務。業務合併完成後,有關條文將終止或不再適用。
Achari的股東被要求考慮和投票,並批准與SPAC A & R CoI的現行章程的修訂和重述有關的章程修訂提案。業務合併建議、章程修訂建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議中的每一項均相互依存,且必須獲得批准,以便Achari完成業務合併協議所設想的業務合併。因此,如果企業合併提案、2024年股權激勵計劃提案、納斯達克20%提案或董事選舉提案中的任何一項未獲得批准,則章程修訂提案將不具效力,即使獲得Achari股東的批准。
現行憲章與SPAC A & R CoI的比較
以下是擬議修訂所帶來的主要改變的摘要(“憲章修正案”與現行憲章。本摘要通過參考SPAC A & R CoI的全文,對全文進行了限定,主要採用以下形式: 附件B本聯合委託書/招股説明書。
• 調換崗位-商務Achari的合併公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp. I”改為“Vaso Holding Corporation”
• 刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用於Achari;以及
• 重新分類Achari普通股的所有流通股及其各自的和相關的權利和限制。
本概要經參考SPAC A & R股東大會全文(其副本附於本聯合委任代表聲明書/招股章程, 附件B.鼓勵所有股東全面閲讀SPAC A & R CoI,以更完整地描述其條款。
批准憲章修正案的理由
根據阿查裏委員會的判斷,擬議的憲章修正案對於滿足員額需求是必要的,-合併阿查裏特別是:
• 將Achari的名稱從“Achari Ventures Holdings Corp. I”更改為“Vaso Holding Corporation”,並刪除Achari作為空白支票公司的特定條款(這些修訂是可取的,因為它們在業務合併後沒有任何意義);以及
• 重新分類Achari普通股的所有流通股及其各自和相關的權利和限制,以建立雙重類別的普通股,包括具有優勢投票權的B類普通股,使Achari在未來的股票發行方面有更大的靈活性。
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關於提案2的所需投票
提案2的批准將需要60名持有人的贊成票。-五個截至記錄日期,SPAC股份的百分比。
業務合併建議、章程修訂建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議中的每一項均相互依存,且必須獲得批准,以便Achari完成業務合併協議所設想的業務合併。因此,如果這些其他提案中的任何一個未獲得批准,提案2將無效,即使獲得Achari的股東批准。
Achari董事會關於提案2的建議
Achari董事會一致建議Achari
股東投票贊成提案2。
Achari的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的財務利益與其作為Achari股東的利益(如有)和Achari股東的一般利益不同,或是額外的。一名或多名Achari董事的財務和個人利益的存在可能會導致該等董事在決定建議股東投票支持提案時,可能認為最符合Achari及其股東的最佳利益與他們認為最適合自己的利益之間存在利益衝突。請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為“提案1—業務合併提案—Achari董事、高級管理人員及其他人在業務合併中的權益”.
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提案3:政府提案
概述
Achari要求其股東對下文提到的治理條款進行投票,該條款包含在SPAC A&R COI中。根據美國證券交易委員會的指導意見,本提案將以單獨提案的形式提交,目的是讓股東有機會就這一重要的公司治理條款發表各自的意見,該提案將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。
根據Achari董事會的判斷,這一規定是必要的,以充分滿足Achari及其股東在完成業務合併後的需求。因此,無論非-裝訂為了對這些建議進行諮詢投票,Achari打算以附件B規定的形式,假設通過憲章修正案建議和其餘條件先決條件建議,SPAC A&R COI將在業務合併完成時生效。
修訂説明
修正案旨在授權將Achari的授權普通股從(I)改為100-100,000,000股 普通股,每股面值0.0001美元,預售-商務合併至(Ii)1.1億美元 普通股郵政股份-商務合併(分為100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元)。
修訂原因
Achari董事會認為,這對該職位很重要-商務合併公司擁有可供發行的若干法定股本,足以支持其增長併為未來的公司需求提供靈活性。修正案增加了一類普通股,即B類普通股,它將擁有每股100票的投票權,而A類普通股每股一票。雖然預計Achari在可預見的未來不會發行B類普通股,但持有B類普通股的股東可能共同持有我們已發行股本的大部分投票權。這種集中控制可能限制或排除普通股類別持有者影響公司事務的能力。Achari認為,建立具有不同投票權的雙重股權結構是可取的,以允許在未來的股票發行中具有靈活性。雖然AChari沒有計劃發行任何具有優先投票權的類別的股票,但一旦完成擬議的業務合併,擬議的雙層股權結構就不能根據納斯達克的規則建立,只要該職位的普通股-商務合併後的公司仍在納斯達克上市。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“風險因素-業務合併後我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到B類普通股持有者手中的效果;這將限制或排除您影響公司事務的能力。”
發行當前Achari普通股(在SPAC A&R COI提交後將成為A類普通股)和當前授權優先股的授權金額的能力不受這項擬議修正案的影響,董事會在沒有股東批准的情況下設定優先股條款的能力也不受這項擬議修正案的實質性影響。
批准所需的投票
治理建議的批准需要已發行和已發行的Achari普通股的持有者在有法定人數的會議上作為一個類別一起投票,投贊成票。
未能在特別會議上提交委託書或在網上投票以及棄權將不會對治理提案產生任何影響。
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如上所述,批准治理提案的投票是諮詢投票,因此對Achari、Pre-商務組合或帖子-商務合併,或各自的董事會。因此,無論非-裝訂在諮詢投票中,Achari打算以附件B規定的形式幷包含上述條款的SPAC A&R COI在企業合併完成時生效,前提是通過《憲章修正案》提案。
Achari董事會的建議
Achari董事會建議股東投票批准每一項治理提議。
Achari的董事和高級管理人員在業務合併中的財務利益可能不同於他們作為Achari股東的利益,或者不同於Achari股東的一般利益。Achari董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或她或他們認為最符合Achari及其股東利益的情況下,與他或她或他們認為對他、她或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。見標題為“”的部分建議1:企業合併建議-Achari董事、高級管理人員和其他人在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
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提案4:2024年股權激勵提案
一般信息
SPAC股票的持有者正被要求批准2024年股權激勵計劃。Achari董事會打算通過2024年股權激勵計劃,但須得到SPAC股票持有人的批准。如果獲得批准,2024年股權激勵計劃將在交易結束時生效,並將在交易結束後由Achari使用。就2024年股權激勵計劃而言,如果Vaso的權益(在成交前)和Achari的權益(在成交後)相同,則“阿卡里“將會被使用。
Achari董事會認為,如果Achari要成功地吸引和留住Achari內部負有重大責任的職位的最佳候選人,Achari必須提供具有競爭力的股權激勵計劃。Achari董事會預計,2024年股權激勵計劃將成為吸引、留住和獎勵對Achari成功至關重要的高素質員工以及為這些個人提供激勵以促進Achari成功的重要因素。
2024年股權激勵計劃需要得到AChari股東的批准,以便:(I)遵守要求股東批准股權薪酬計劃的納斯達克規則,以及(Ii)允許向符合條件的員工授予符合條件的“激勵性股票期權”(“ISO“)根據《守則》第422節。
如果2024年股權激勵計劃獲得SPAC股票持有人的批准,2024年股權激勵計劃將自成交之日起生效。如果SPAC股份持有人不批准這一提議,2024年股權激勵計劃將不會生效。SPAC股票持有人批准2024年股權激勵計劃後,Achari將能夠授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵,獎勵水平由Achari董事會和/或其薪酬委員會在交易結束後確定的適當水平。2024年股權激勵計劃還將允許Achari利用廣泛的股權激勵和績效現金激勵,以確保和留住其員工、董事和顧問的服務,並提供長期的-Term在交易結束後,將員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致的激勵措施。
2024年股權激勵計劃摘要
以下為二零二四年股權激勵計劃的主要特點概要。本概要並非對2024年股權激勵計劃所有條文的完整描述,經參考2024年股權激勵計劃全文(其副本附於本聯合委託書/招股説明書, 附件C.
資格和管理. 根據2024年股權激勵計劃,Achari及其子公司的員工、顧問和董事可能有資格獲得獎勵。交易結束後,Achari預計將擁有250多名員工和非-員工 董事及概無其他可能合資格根據2024年以股支薪獎勵計劃收取獎勵的個別服務供應商。
獎項. 2024年股權激勵計劃規定向僱員,包括任何母公司或子公司的僱員授予守則第422節所指的ISO,並規定授予非法定股票期權(“國家體育組織)、股票增值權(非典)、限制性股票獎勵、限制性股票單位("RSU”)獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵給僱員、董事和顧問,包括其附屬公司的僱員和顧問。
授權股份. 最初,根據2024年股權激勵計劃生效後可能發行的Achari普通股股份的最大數量將不超過緊接收盤後已發行普通股股份的15%。根據2024年股權激勵計劃的調整,2024年股權激勵計劃下可供發行的普通股股份數量將於2024年1月1日開始至1月1日結束(包括1月1日)的每個日曆年度的第一天增加,2033年的金額等於(i)在緊接前一財政年度的最後一天發行在外的普通股的百分之十五(15%),或(ii)Achari董事會決定的較小數量的普通股;但Achari董事會的決定將不遲於上一個財政年度的最後一天作出。
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根據2024年股權激勵計劃授出的受股票獎勵約束的股份,如到期或終止而未獲悉數行使,或以現金而非股份支付,則不會減少2024年股權激勵計劃項下可供發行的股份數量。為滿足股份獎勵的行使、行使或購買價格或履行預扣税責任而根據股份獎勵而預扣的股份不會減少根據2024年股權激勵計劃可供發行的股份數目。如果根據股票獎勵發行的任何普通股股份被沒收回或回購或重新獲得(i)由於未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件,(ii)為了滿足獎勵的行使、行使或購買價格,或(iii)由於與獎勵有關的税款預扣税義務,被沒收或購回的股份將恢復為二零二四年股權激勵計劃下可供發行。任何先前發行的股份,如為履行預扣税責任或作為行使或購買股票獎勵的代價,將再次根據2024年股權激勵計劃可供發行。
計劃管理. Achari董事會(或(如獲Achari董事會授權)Achari董事會之薪酬委員會)將有權管理2024年股權激勵計劃,除非及直至Achari董事會將2024年股權激勵計劃的部分或全部管理授權給Achari董事會的一個或多個委員會。薪酬委員會可授權一名或多名Achari的高級管理人員(i)指定僱員(除高級管理人員外)接受指定的股票獎勵,以及(ii)確定受該股票獎勵限制的股票數量。薪酬委員會將有權在2024年股權激勵計劃的明確規定及限制範圍內,不時決定(1)2024年股權激勵計劃下合資格的人士將獲授獎勵;(2)各獎勵將於何時及如何授出;(3)將授出何種獎勵類型或類型組合;(4)所授予的每項獎勵的規定(不必相同),包括允許某人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間;(5)將授予每個此類人的獎勵的普通股或現金等價物的股份數量;和(6)適用於獎勵的公平市場價值。薪酬委員會亦將獲授權審核及解釋2024年股權激勵計劃及其授予的獎勵,糾正2024年股權激勵計劃中的任何缺陷或遺漏,使2024年股權激勵計劃或獎勵完全有效,解決有關2024年股權激勵計劃及任何獎勵的所有爭議,為了加快裁決的首次行使時間或裁決的歸屬時間,為了行政方便,禁止行使任何期權、SAR或可行使裁決,批准2024年股權激勵計劃項下的獎勵協議形式,並行使薪酬委員會的權力和行為認為必要或適宜促進阿查裏的最佳利益。
股票期權. ISOs和NSO是根據股票期權協議以薪酬委員會批准的形式授予的。薪酬委員會根據2024年股權激勵計劃的條款及條件釐定購股權的行使價,惟購股權的行使價一般不得低於授出日期普通股公平市值的100%。根據2024年股權激勵計劃授出的購股權按購股權協議指定的比率歸屬,並由薪酬委員會釐定。
薪酬委員會決定根據2024年股權激勵計劃授予的股票期權的期限,最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或Achari與賠償委員會批准的接受者之間的其他書面協議另有規定,否則如果期權持有人與Achari或其任何關聯公司的服務關係因除殘疾、死亡或2024年股權激勵計劃定義的原因以外的任何原因而終止,期權持有人一般可在停止服務後三個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與Achari或其任何關聯公司的服務關係因死亡而終止,或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或其受益人通常可以在死亡之日起12個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與Achari或其任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止,期權持有人一般可在停止服務後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下,期權通常在終止日期終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。
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購買因行使股票期權而發行的普通股的可接受對價將由補償委員會確定,可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票,(Ii)經紀人-協助在無現金行使的情況下,(Iii)投標購股權持有人先前擁有的普通股股份,(Iv)如購股權為NSO,則淨行使購股權,或(V)Achari董事會批准的其他法律代價。
除非薪酬委員會另有規定,否則期權或股票增值權一般不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。經賠償委員會或正式授權的官員批准,可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。
對國際標準化組織的限制. 如果獎勵持有人在任何日曆年內根據Achari的所有股票計劃首次行使與ISOs有關的普通股的總公平市值超過100,000美元,則該超出部分一般將被視為NSOs。任何人在授出時擁有或被視為擁有超過Achari或Achari任何母公司或子公司總投票權的10%以上的股票,不得授予ISO,除非(i)購股權行使價至少為授出日期受購股權約束的股票公平市值的110%,及(ii)國際標準化組織的有效期由批出日期起計不超過5年。
限制性股票單位獎. 受限制股票單位獎勵乃根據受限制股票單位獎勵協議以薪酬委員會批准的形式授出。限制性股票單位獎勵可以作為Achari董事會可能接受並根據適用法律允許的任何形式的法律對價授予。限制性股票單位獎勵可通過現金、交付股票、現金和股票的組合(如薪酬委員會認為適當)或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價結算。此外,受限制股票單位獎勵所涵蓋的股份可計入股息等值項目。除適用的獎勵協議或Achari與薪酬委員會批准的其他書面協議另有規定外,一旦參與者的連續服務因任何原因終止,尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
限制性股票獎. 受限制股票獎勵乃根據受限制股票獎勵協議以薪酬委員會批准的形式授出。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來向Achari提供的服務或Achari董事會可能接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律對價授予。薪酬委員會決定限制性股票獎勵的條款及條件,包括歸屬及沒收條款。如果參與者與Achari的服務關係因任何原因終止,Achari可以通過沒收條件或回購權接收參與者持有的截至參與者終止與Achari服務之日尚未歸屬的任何或所有普通股股份,
股票增值權. 股票增值權乃根據股票增值權協議以薪酬委員會批准的形式授出。薪酬委員會釐定股票增值權的行使價,一般不得低於普通股於授出日期公平市值的100%。根據2024年股權激勵計劃授出的股票增值權按股票增值權協議中指定的比率歸屬,並由薪酬委員會釐定。股票增值權可以現金或普通股股份或Achari董事會決定並在股票增值權協議中規定的任何其他付款方式結算。
薪酬委員會釐定根據2024年股權激勵計劃授出的股票增值權的期限,最長為10年。如果參與者與Achari或其任何關聯公司的服務關係因原因、退休、殘疾或死亡以外的任何原因終止,參與者一般可在服務終止後的九十個日曆日內行使任何已歸屬的股票增值權。如適用證券法禁止終止服務後行使股票增值權,則該期限可進一步延長。如果參與者與Achari或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與者在服務終止後的特定期間內死亡,參與者或受益人一般可在殘疾情況下12個月和死亡情況下18個月期間行使任何既得股票增值權。倘因原因終止,股票增值權一般於導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。股票增值權不得超過其期限行使。
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表演獎. 2024年股權激勵計劃允許授出業績獎勵,其可以股票、現金或其他財產結算。業績獎勵的結構可以是,股票或現金將只在達到某些先決條件後發行或支付,-已建立 在指定的績效期間內實現績效目標。以現金或其他財產結算的績效獎勵不要求全部或部分參考或以其他方式基於Achari的普通股進行估值。
業績目標可基於Achari董事會或薪酬委員會選擇的任何酌情衡量業績的指標。績效目標可能基於公司-寬度一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績或業績,可以是一個或多個可比公司的業績,也可以是一個或多個相關指數的業績。
其他股票獎勵. 薪酬委員會可以授予其他獎勵的全部或部分基礎上參考Achari的普通股。薪酬委員會將釐定股份獎勵(或現金等價物)下的股份數目及該等獎勵的所有其他條款及條件。
資本結構的變化. 如Achari的資本結構出現特定類型的變動,例如股份拆股、反向股份拆股或資本重組,將對(i)根據2024年股權激勵計劃預留予發行的股份類別及最高數目、(ii)股份儲備每年可能自動增加的股份類別及最高數目作出適當調整,(iii)因行使獨立發行股而可能發行的股份類別及最高數目,及(iv)所有未行使股份獎勵的股份類別及數目以及行使價、行使價或購買價(如適用)。
控制權的變化. 以下條款適用於控制權變動(定義見2024年股權激勵計劃)下的2024年股權激勵計劃下的股票獎勵,除非參與者與Achari或其其中一家聯屬公司的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定,或除非薪酬委員會在授予時另有明確規定。
倘控制權發生變動,根據二零二四年股權激勵計劃尚未行使的任何股票獎勵可由任何尚存或收購公司(或其母公司)承擔、延續或取代,而Achari就股票獎勵持有的任何重新收購或回購權可轉讓予繼任人(或其母公司)。如果存續或收購法團(或其母公司)不承擔、繼續或取代該等股票獎勵,則(i)就由在公司交易生效時間前持續服務尚未終止的參與者或現有參與者持有的任何該等股票獎勵而言,該等股票獎勵(及行使,如適用)將全部加速至公司交易生效時間之前的日期,(視公司交易的有效性而定),而該等股票獎勵將於未獲行使時終止。(如適用)在公司交易生效時或之前,Achari就該等股票獎勵持有的任何重新收購或回購權將失效,(視乎公司交易的有效性而定),及(ii)任何該等股份獎勵由現時參與者以外的人士持有,如未獲行使,將終止(如適用)在公司交易生效時間之前,惟Achari就該等股份獎勵持有的任何重新收購或購回權利將不會終止,且儘管公司交易仍可繼續行使。
如果股票獎勵將終止,如果沒有行使之前的公司交易有效時間,Achari董事會可以提供,在其自行決定,該股票獎勵持有人不得行使該股票獎勵,而是將收到一筆金額相等於(i)應付Achari持有人的每股金額的超出部分(如有)的款項,(ii)該持有人應付的任何每股行使價(如適用)。此外,公司交易最終協議中的任何託管、回退、賺取或類似條款可適用於此類付款,其範圍和方式與此類條款適用於Achari普通股持有人相同。
可轉讓性. 除薪酬委員會另有規定外,2024年股權激勵計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓(在適用於根據該獎勵發行股份的任何及所有限制歸屬及失效前),惟遺囑及血統及分配法律或二零二四年股權激勵計劃另有規定者除外;但薪酬委員會可規定參與者可將NS0轉讓給獲許可的受讓人(定義見2024年股權激勵計劃)。
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目錄表
圖則修訂或終止. Achari董事會有權修訂、暫停或終止2024年股權激勵計劃,惟未經任何參與者書面同意,該等行動不得重大損害任何參與者的現有權利。某些重大修訂還需要Achari股東的批准。於Achari董事會採納2024年股權激勵計劃之日起計十週年後,不得授出任何獨立發行股。2024年股權激勵計劃暫停或終止後不得授予股票獎勵。
2024年股權激勵計劃對美國聯邦所得税的重大影響摘要
以下是根據現行美國聯邦所得税法,根據2024年股權激勵計劃可能作出的獎勵的聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅提供基本的税收規則。它沒有描述一些特殊的税收規則和在某些情況下可能適用的各種選擇。它也不反映參與人可能居住或以其他方式納税的任何市、州或外國的所得税法規定,也不反映參與人死亡的税務後果。2024年以股支薪獎勵計劃項下獎勵的税務後果取決於獎勵的類型。參與者應就參與2024年股權激勵計劃的税務後果諮詢其税務顧問。
激勵性股票期權. ISO的接收者一般不會在授予選擇權後徵税。普通聯邦所得税一般只在已行使的IPO股份以出售或其他方式出售時徵收。但是,行使日普通股股票的公平市場價值超過行使價的數額,在確定期權接受者的替代最低税的責任時包括在內。如果ISO接收人在收到股份後超過一年和授予期權後兩年才出售或處置股份,那麼,在出售或處置股份時,出售股份時確認的任何收益將被視為長期收益。-Term資本收益如果受讓人未能在前一句所述期間持有股份,受讓人將在處置年度確認普通收入,一般數額等於行使日普通股的市場價值(或,如果低於處置股份時實現的金額)超過為股份支付的行使價的任何超出部分。根據《守則》第162(m)條和適用指南的限制,Achari通常有權在期權接受者確認的普通收入的同時和相同數額的税收減免。
非-合格股票期權.國家統計局的接收人一般不會在授予選擇權時被徵税。在行使國家會計準則時,行使日購買的普通股的公允市場價值超過該等股份行使價的部分將作為普通收入徵税。此後,收購股份的税基等於為股份支付的金額加上收款人確認的普通收入金額。在遵守《守則》第162(m)條和適用指南的限制下,Achari通常有權在期權接受者因期權行使而確認的普通收入的同時和相同數額的税款減免。
其他獎項.受限制股份單位獎勵的接受人一般會於其於結算獎勵時收到股份時確認普通收入,金額相等於股份當時的公平市值。受歸屬規定規限的受限制股份獎勵的接受人一般會於歸屬時確認普通收入,金額相等於股份當時的公平市值減就股份支付的金額(如有)。然而,此類受限制股票的接受者可以在授予日期起30天內,根據守則第83(b)條選擇在授予時而不是在授予日期確認普通收入。股票增值權受讓人一般在行使時確認普通收益,其金額等於行使日相關普通股的公允市值超出行使價的差額。在遵守《法典》第162條(m)款和適用指南的限制下,Achari通常有權在接受者確認的普通收入的同時和相同數額的税收減免。
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目錄表
上述內容僅為美國聯邦所得税對2024年股權激勵計劃下參與者和Achari的影響的概述。本協議並不符合參與者死亡的税務後果或參與者可能居住或以其他方式繳納税款的任何城市、州或外國的所得税法的規定。
《守則》第409A節
根據守則第409A條,2024年以股支薪獎勵計劃項下的若干類別獎勵可能構成或規定延遲補償。除非符合法典第409A條規定的某些要求,否則此類獎勵的持有人可能會比其他情況下更早納税(例如,在歸屬時而不是付款時),並可能受到額外的20%的罰款税(以及潛在的某些利息,罰款和額外的州税)。在適用的情況下,2024年以股支薪獎勵計劃及根據2024年以股支薪獎勵計劃授出的獎勵擬以符合或豁免遵守守則第409A條及財政部規例及根據守則第409A條可能頒佈的其他詮釋指引的方式進行架構及詮釋。在計劃管理人認為必要或適當的情況下,2024年以股支薪獎勵計劃及適用獎勵協議可予修訂,以進一步遵守守則第409A條或豁免適用獎勵遵守守則第409A條。
在美國證券交易委員會註冊
如果2024年股權激勵計劃提案獲得批准,Akari預計將在S表上向SEC提交註冊聲明。-8在合理可行的情況下,儘快登記2024年以股支薪獎勵計劃項下預留供發行的股份。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為普通決議,全面批准和通過2024年股權激勵計劃。”
關於2024年股權激勵計劃提案的所需投票
2024年股權激勵計劃的批准需要出席股東大會並就該議案投票的SPAC股份的大多數持有人投贊成票。批准2024年股權激勵計劃建議是業務合併協議項下完成交易的條件。倘2024年股權激勵計劃議案未獲批准,華生無須完成業務合併。如企業合併未獲批准,2024年股權激勵計劃議案將不提交股東大會。二零二四年股權激勵計劃僅於業務合併完成後方能生效。
Achari董事會關於2024年股權激勵計劃提案的建議
Achari董事會一致建議Achari
股東投票支持2024年股權激勵計劃提案。
Achari的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的財務利益與其作為Achari股東的利益(如有)和Achari股東的一般利益不同,或是額外的。一名或多名Achari董事的財務和個人利益的存在可能導致該等董事在決定建議Achari股東投票支持提案時可能認為符合Achari及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的利益之間存在利益衝突。請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為“提案1-業務合併提案-Achari董事和高級管理人員及其他人在業務合併中的利益”.
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目錄表
第五條:納斯達克20%的提案
背景和概述
我們正在尋求股東批准納斯達克20%的提議,以遵守納斯達克上市規則5635(a),(b)和(d)。
根據納斯達克上市規則5635(a),在發行與收購另一家公司有關的證券之前,如果此類證券不是在公開發行中發行的,並且(A)已經或將在發行時,投票權等於或超過普通股發行前已發行投票權的20%(或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券);或(B)擬發行的普通股股份數目等於或將等於或超過該等股份或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,當發行或潛在發行的證券將導致控制權變更時,必須在發行證券之前獲得股東的批准。
根據納斯達克上市規則第5635(D)條,除公開發售外,發行人以低於普通股賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易,須經股東批准,條件是擬發行的普通股股份數目等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或以上,或投票權的20%或以上。
在業務合併之前,我們有3,050,941 已發行普通股的股份。
根據業務合併協議,吾等預期吾等將於業務合併完成時向前Vaso股東發行合共約17,600,000股股份作為交易代價 我們普通股的股份。請參閲“企業合併建議--企業合併協議--合併考慮".由於我們預計在業務合併中發行的普通股的股份數量(1)將構成我們發行在外普通股的20%以上和發行前的20%以上的表決權,以及(2)將導致Achari的控制權發生變化,根據納斯達克上市規則第5635(a)及(b)條,我們須獲得股東批准。
納斯達克20%提案對現有股東的影響
如果納斯達克20%的建議被採納,我們預計發行總額約為17,600,000股 根據業務合併協議,向前Vaso證券持有人出售本公司普通股股份作為交易股份代價。發行此類股票將導致我們的股東的股權大幅稀釋,並將導致我們的股東在Achari的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
Achari的普通股繼續在納斯達克上市是Achari完成業務合併的義務的一個條件。因此,如果納斯達克20%建議不獲採納,業務合併可能無法完成。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“根據納斯達克上市規則5635(a),(b)和(d)的要求,根據業務合併協議的條款,任何發行超過20%的Achari已發行和流通普通股的任何發行,在所有方面都應得到批准,批准,採納和確認。
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目錄表
關於納斯達克20%的提案需要投票
納斯達克20%提案的批准需要大多數SPAC股票以虛擬方式或由代理人代表並有權投票。如果業務合併提案未獲批准,納斯達克20%提案將不會在股東大會上提交。納斯達克20%提案只有在業務合併完成後才會生效。
Achari董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的
股東可以投票支持納斯達克20%的提議。
Achari的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的財務利益與其作為Achari股東的利益(如有)和Achari股東的一般利益不同,或是額外的。一名或多名Achari董事的財務和個人利益的存在可能導致該等董事在決定建議Achari股東投票支持提案時可能認為符合Achari及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的利益之間存在利益衝突。請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為“提案1—業務合併提案—Achari董事、高級管理人員及其他人在業務合併中的權益”.
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目錄表
提案6:主任選舉提案
選舉董事
根據業務合併協議,Achari董事會全體董事將於完成時辭任生效。因此,假設董事選舉提案獲得批准,在閉幕時生效,整個Achari董事會將由Vaso指定的9名個人組成,其中大多數人將根據納斯達克的要求是獨立董事。
Achari提議由股東選舉以下九名個人(由Vaso確認),他們將在閉幕後立即就職,並將構成Achari董事會的所有成員:Joshua Markowitz,David Lieberman,Jun Ma,Jane Moen,Edgar Rios,Leon Dembo,Behnam Movaseghi, [董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名].就此而言,董事選舉建議項下的九名董事委任將根據SPAC會計及相關附例的條款生效。
Achari的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。在符合SPAC A & R CoI的其他規定的情況下,構成整個Achari董事會的董事人數將僅由Achari董事會的決議案確定。每名董事的任期直至其繼任者經正式選出並符合資格為止,或直至其提早去世、辭職或免職為止。任何組成Achari董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
在Achari優先股持有人選舉董事和罷免任何該等股票持有人有權選舉的任何董事的權利(如有)下,任何董事(包括由董事選出以填補Achari董事會空缺的人)可被免職(i)有因由或無因由,及(ii)只有在當時有權在董事選舉中投票的股份中擁有至少過半數投票權的持有人投贊成票。董事會的任何空缺,包括因董事人數增加而產生的空缺或因董事死亡、辭職、取消資格或罷免而產生的空缺,只能由當時在職董事的過半數填補,即使少於法定人數,但須受優先股持有人的權利(如有)的限制。
倘業務合併建議未獲批准,董事選舉建議將不會於股東大會上提呈。董事選舉建議產生之董事委任僅於業務合併完成後方能生效。
阿查裏董事會不知道為什麼任何被提名人將無法出席或拒絕擔任董事。以下提供的信息是截至記錄日期的,部分基於被提名人提供的信息,部分來自阿查裏和瓦索的記錄。
高級職員、董事及被提名人的資料
於生效時間,根據業務合併協議的條款,並假設選舉本節所載的被提名人,Achari的董事會和高級管理人員將如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
約書亞·馬科維茨 |
68 |
Achari董事會主席和董事 |
||
David·利伯曼 |
79 |
Achari董事會副主席和董事 |
||
馬駿 |
60 |
董事首席執行官總裁 |
||
簡·摩恩 |
44 |
VasoHealthcare總裁兼董事 |
||
貝納姆·莫瓦塞吉 |
70 |
獨立董事 |
||
埃德加·裏奧斯 |
71 |
獨立董事 |
||
里昂·丹博 |
69 |
獨立董事 |
||
邁克爾·J·比徹 |
79 |
聯席首席財務官兼祕書 |
||
喬納森·P·牛頓 |
63 |
聯席首席財務官兼財務主管 |
||
彼得·C·卡塞爾 |
55 |
首席運營官 |
||
[獨立董事董事的提名人可能會被點名] |
[ – ] |
獨立董事 |
||
[獨立董事董事的提名人可能會被點名] |
[ – ] |
獨立董事 |
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上述人員與任何其他人員之間沒有任何安排或諒解,任何人被挑選擔任其職務或職位。
Achari相信,於業務合併完成後,各董事提名人合資格擔任Achari董事,原因如下:
• Joshua Markowitz自2015年6月起擔任Vaso董事,自2016年8月起擔任董事會主席。阿查裏已確定,他對瓦索業務的瞭解以及他自加入董事會以來幫助瓦索發展的經驗,意味着他完全有能力協助阿查裏在業務合併後向瓦索業務過渡;
• 大衞利伯曼一直是瓦索和副總裁,-主席他的董事會工作了十幾年。先生 利伯曼自加入Vaso董事會以來一直在幫助管理其增長。阿查裏已確定,他對瓦索業務的瞭解以及他自加入董事會以來幫助瓦索發展的經驗,意味着他完全有能力協助阿查裏在業務合併後向瓦索業務過渡;
• 馬俊先生擔任華索董事及其總裁兼首席執行官逾15年。加上機械工程博士學位和生物醫學工程碩士學位,阿查裏認為,他對Vaso運營的瞭解和他自加入董事會以來幫助Vaso成長的經驗,意味着他完全有能力協助阿查裏在業務合併後過渡到Vaso的運營;
• Jane Moen自2010年以來一直在Vaso工作,自2018年6月以來一直擔任VasoHealthcare總裁,並自2020年3月以來一直擔任Vaso董事。阿查裏認為,她對瓦索業務的瞭解和幫助瓦索發展的經驗意味着她有能力協助阿查裏在業務合併後過渡到瓦索的業務;
• Behnam Movaseghi自2007年7月以來一直擔任Vaso的董事。阿查裏認為,他對瓦索業務的瞭解和幫助瓦索發展的經驗意味着他有能力協助阿查裏在業務合併後過渡到瓦索的業務;
• Edgar Rios自2011年2月以來一直擔任Vaso的董事。阿查裏認為,他對瓦索業務的瞭解和幫助瓦索發展的經驗意味着他有能力協助阿查裏在業務合併後過渡到瓦索的業務;
• Leon Dembo自2023年3月起擔任Vaso董事。阿查裏認為,他對Vaso的運營和經驗的瞭解以及他40多年的律師經驗意味着他有能力協助阿查裏在業務合併後過渡到Vaso的運營;
• [獨立董事將被命名]及
• [獨立董事將被命名]
關於Joshua Markowitz,David Lieberman,Jun Ma,Jane Moen,Behnam Movaseghi,Edgar Rios,Leon Dembo,Peter C.卡塞爾,邁克爾·J·比徹,喬納森·牛頓, [獨立董事將被命名]和/或[獨立董事將被命名],請參閲標題為“企業合併後的經營管理”。
委任委員會成員
業務合併完成後,Achari董事會將設有審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。這些委員會的每一位成員都將符合SEC和納斯達克規則的適用規則和規定的獨立性要求。阿查裏還將確定審計委員會的一名成員將有資格成為SEC規則中定義的"審計委員會財務專家",並將滿足納斯達克的財務複雜性要求。
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目錄表
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
"經決議,在企業合併的同時,喬舒亞·馬科維茨、大衞·利伯曼、馬軍、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、貝南·莫瓦塞吉、萊昂·登博, [董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]“被任命為Achari的董事,任期至Achari股東的下一次年度會議。
關於董事選舉提案的所需投票
董事選舉建議所述的董事選舉須經親自出席股東大會並有權投票的股份以多數票投贊成票。就董事選舉建議而言,“多位”是指與任何其他董事提名人相比,獲得最多“贊成”票的九名董事提名人將當選為董事,即使該等提名人沒有獲得以實際方式出席或由代表出席股東大會並有權投票的股東所投的多數票。然而,董事選舉建議項下的九名董事委任將根據SPAC會計及相關附例的條款生效。
如果企業合併提案未獲批准,董事選舉提案將不會在股東大會上提出。只有完成業務合併,董事選舉提案才會生效。根據業務合併協議,董事選舉提案獲得批准是完成交易的條件。如果董事選舉提案未獲批准,華碩不需要關閉業務合併。
阿查裏董事會關於董事選舉提案的建議
Achari董事會一致建議Achari
股東可以投票給董事中的每一位被提名人
選舉和提案。
Achari的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的財務利益與其作為Achari股東的利益(如有)和Achari股東的一般利益不同,或是額外的。一名或多名Achari董事的財務和個人利益的存在可能導致該等董事在決定建議Achari股東投票支持提案時可能認為符合Achari及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的利益之間存在利益衝突。請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為“提案1-業務合併提案-Achari董事和高級管理人員及其他人在業務合併中的利益”.
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目錄表
提案7:休會提案
概述
在股東大會上,Achari將要求其股東考慮一項批准股東大會休會的提議並進行表決,如有必要,(I)如果根據股東大會時的列表投票,沒有收到足夠的票數通過決議以在股東大會上批准上述提議,或(Ii)股東大會尚未確定法定人數,則允許進一步徵集和投票委託書。如果股東大會主席認為股東大會沒有必要休會,例如,如果所有有條件的先決條件提案都已在股東大會上獲得批准,則休會提案將不會提交。在任何情況下,Achari都不會徵集委託書來推遲股東大會或完成業務合併,超過它可能適當這樣做的日期。
休會建議不獲批准的後果
倘延期建議未獲Achari股東批准,則Achari董事會可能無法在有需要時將股東大會延期至較後日期,(I)如根據股東大會時的表決票,未能收到足夠票數通過決議案以在股東大會上批准上述建議,或(Ii)股東大會法定人數尚未確定,則Achari董事會可能無法容許進一步徵集及表決委託書。您需要注意的是,如果業務合併方案、憲章修正案方案、2024年股權激勵計劃方案、納斯達克20%方案和董事選舉方案中的任何一項沒有獲得必要的投票批准,我們可能無法完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併,並且未能在2024年7月19日之前完成初始業務合併(假設Achari行使其第五次COI和每月延期選擇權),除非Achari提交併其股東批准延長該日期,否則我們將被要求解散和清算信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。有關詳細信息,請參閲“風險因素-Achari可能會推遲股東大會,這種延期可能會推遲向打算在股東大會上選擇贖回股票的Achari股東交付任何收益的收到”.
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現議決,要求主席批准將股東大會延期至一個或多個較晚日期的提案,如有必要,(I)允許進一步徵集和表決委託書,如果根據股東大會時的表決票,沒有收到足夠的票數通過決議以在股東大會上批准上述提議,或(Ii)由於股東會議的法定人數尚未確定。
要求對休會提案進行表決
延期建議(如提交)將需要出席股東大會並就該建議投票的SPAC股份的大多數持有人投贊成票。
如果先決條件提案獲得批准,休會提案將不會提交。休會提案不以任何先決條件提案的批准為條件。
理事會就休會提案提出的建議
Achari董事會一致建議Achari股東投票“贊成”批准該延期提案(如有)。
Achari的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的財務利益與其作為Achari股東的利益(如有)和Achari股東的一般利益不同,或是額外的。一名或多名Achari董事的財務和個人利益的存在可能導致該等董事在決定建議Achari股東投票支持提案時可能認為符合Achari及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的利益之間存在利益衝突。請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為“提案1—業務合併提案—Achari董事、高級管理人員及其他人在業務合併中的權益”.
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有關Achari的信息
本節中提及的“我們”或“我們”是指Achari。
一般信息
我們是一家空白支票公司,於2021年1月25日註冊成立為特拉華州公司,其業務目的是與一個或多個業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。
IPO與私募
2021年10月19日,Achari完成了首次公開募股,共有10,000,000個單位。每個單位包括一股Achari的普通股,每股面值0.0001美元,和一份Achari的可贖回認股權證,每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買Achari的普通股的四分之三;然而,認股權證只能對Achari的普通股的整數股行使。該等單位以每單位10.00美元的價格出售,為Achari帶來的總收益為100,000,000美元。
在首次公開募股完成的同時,根據私募配售,Achari完成了向保薦人以每份私募配售權證0.75美元的購買價向合共7,133,333份認股權證的私人出售,為Achari帶來的總收益為5,350,000美元。
延長完成業務合併的時間
2022年12月22日,在Achari股東特別會議上,Achari股東批准了(i)對Achari第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該修正案修改了Achari當時的期權,-現有第二次修訂的公司註冊證書,並規定Achari能夠將Achari必須完成企業合併的最後期限延長至三個月,或從2023年1月19日至2023年4月19日,而是規定將完成企業合併的最多延長至六個月,或從2023年1月19日至2023年7月19日,及(ii)對Achari的投資管理信託協議的修訂,規定Achari可以按月延長完成業務合併的時間期限,直至2023年7月19日,具體方式是根據Achari的選擇,將(x)100,000美元存入信託賬户,及(y)Achari的普通股每股0.05美元,該股截至該月存款之日仍未發行,稱為"第三個COI:每月延期選項".第三次COI每月延期期權由Achari行使,-月增量。
在這次特別會議上, 於二零一九年十二月三十一日,Achari之普通股股份行使其權利,按約每股10.24美元的贖回價贖回其各自股份以現金,導致向該等贖回股東支付總額約92,009,330美元,該款項已於該特別會議結束後立即從信託賬户提取以贖回該等股份。阿查裏行使了所有可用的每月延期選擇權。
同樣,2023年7月12日,在阿查裏股東特別會議上,阿查裏股東批准了(i)對阿查裏第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該修正案修改了阿查裏當時的一項期權,-現有修改和重述的公司註冊證書,並使阿查裏能夠將阿查裏必須完成企業合併的最後期限延長至六個月,或從2023年1月19日至2023年7月19日,改為規定將完成企業合併的最後期限延長至六個月,或從2023年7月19日至1月19日,2024年,以及(ii)對Achari修訂和重述的投資管理信託協議的修訂,規定Achari可以按月延長完成業務合併的時間期限,直至2024年1月19日,由Achari選擇,通過向信託賬户存入(x)100,000美元,及(y)Achari的普通股每股0.05美元,該股截至該月存款之日仍未發行,稱為"第四個COI-每月延期選項". Achari行使了所有第四個COI每月延期期權。
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2023年7月17日,申辦方轉賬927,600 我們的普通股股份給贊助商的某些成員。由於這種轉移,截至2023年7月17日,1572400 我們的普通股股份由發起人直接持有,927,600股, 我們的普通股股份由發起人的成員直接持有。根據保薦人函件協議的條款,保薦人將收回927,600 在業務合併之前,發起人成員直接持有的我們的普通股股份。
2023年12月18日,Achari舉行了一次特別會議,以代替Achari股東周年大會,股東在會上批准了(i)修改其第四次經修訂和重述的公司註冊證書的提案,以修改其當時的-現有延期選擇權,規定其有權將必須完成業務合併的期限從2024年1月19日延長至2024年7月19日,該延期選擇權可在六個單一的時間內行使,-月增量(即,第五個COI每月延期選項),再增加六個-月(ii)修訂本公司章程以消除章程中的限制,規定Achari不得贖回公眾股份,但該等贖回將導致Achari的有形資產淨值低於5,000,001美元,任何贖回後,Achari不得贖回公眾股份(“贖回限制”),以允許Achari贖回公眾股份,無論該等贖回金額是否會違反贖回限額,如果Achari自行酌情選擇,及(iii)修訂我們日期為2023年7月12日的第二份經修訂及重訂投資管理信託協議的建議,規定其中規定的到期日可按我們的選擇延長,並根據行使第五次COI每月延期選擇權,每月一次,直至2024年7月19日;前提是,為了行使單一的第五個COI每月延期選擇權,我們必須將(x)$100中的較小者存入信託賬户,000美元及(y)每股普通股0.04美元,包括在我們的首次公開募股中出售的單位,並在該存款日期仍然未發行。關於股東在12月的投票, 2023年18日會議,Achari被告知持有87,380 Achari普通股的股票行使了以每股10.91美元的價格贖回各自股票的現金的權利,支付總額為952,939.89美元,隨後從信託賬户中提取這些股票以贖回這些股票。截至本報告之日,Achari已行使其第五次COI月度延期選擇權中的三項。截至4月 2024年1月1日(並反映與上述句子所述贖回股份有關的資金的提取),信託賬户的餘額約為6 172 959美元。
Achari於2023年12月19日與大陸股票轉讓及信託公司訂立第三份經修訂及重列信託協議。現行憲章於2023年12月19日生效。
實施業務合併
股東對企業合併的批准
Achari正在本聯合委託書/招股説明書所涉及的股東大會上尋求股東批准業務合併,並且,就該等大會而言,公眾股份持有人可以根據本聯合委託書/招股説明書中所述的程序贖回其各自的股份以換取現金。該等贖回權將根據現行章程及DGCL生效。
沒有企業合併的情況下,贖回公眾股份和清算
如果我們尚未在2024年7月19日之前完成業務合併,我們將(i)停止所有業務,除清盤目的外;(ii)盡合理可能迅速,但不超過10個營業日,按規定贖回100%的公眾股份。-共享以現金支付的價格,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,而先前未釋放給我們以支付我們的税款(減去支付解散費用的最多100,000美元利息)除以當時發行在外的公眾股數量,贖回將徹底消滅公眾股東作為阿查裏股東的權利,(包括收取進一步清算分配的權利,如有),但須遵守適用法律;及(iii)在該等贖回後,在獲得本公司剩餘股東及Achari董事會批准的情況下,儘快解散及清算,在每種情況下,均須遵守本公司根據特拉華州法律規定債權人索償的義務及其他適用法律的要求。Achari不會使用信託資金支付****徵收的任何消費税債務。
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目錄表
如果我們未能完成業務合併,保薦人及我們的高級職員及董事已放棄從信託賬户中就其持有的任何股份進行清算的權利。由於該等豁免,任何清盤分派將只涉及公眾股份。信託賬户將不會就我們的認股權證進行分配,如果Achari在完成業務合併之前結束,認股權證將毫無價值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產支付清算費用。
為了使其重新遵守納斯達克的持續上市標準,Achari此前已採取了一些行動,例如,將保薦人持有的方正股份轉讓給保薦人的某些成員,以努力重新遵守上市規則第5450(B)(2)(B)條。公司和我們的保薦人隨後可能採取某些額外的行動,其中可能包括但不限於保薦人持有的方正股份進一步轉讓給保薦人的個人成員,以及某些其他行動,以試圖重新遵守納斯達克持續上市的標準。為免生疑問,保薦人先前轉讓給保薦人某些成員的所有方正股份,以及未來可能以類似方式轉讓的任何方正股份,應繼續遵守保薦人繼續直接持有的方正股份的所有適用轉讓限制和其他限制,無論是由保薦人或保薦人成員直接持有,還是由任何其他方持有,在任何情況下,包括在Achari未能完成初始業務合併的情況下,方正股份都沒有資格從信託賬户獲得清算分配。此類轉讓(過去或現在)也不會增加已發行或流通的方正股票的總金額,也不會以任何方式影響Achari現有的公共股東對Achari的所有權百分比。截至本文發佈之日,發起人直接持有1,572,400股方正股票,發起人成員直接持有927,600股方正股票。
我們的保薦人隨後可能採取若干額外行動,其中可能包括但不限於進一步轉讓由我們的保薦人持有的創始人股份予我們的保薦人的個人成員,或若干其他行動,以試圖重新符合納斯達克的持續上市標準。為免生疑問,先前按上句所述轉讓的所有股份及日後以類似方式轉讓的任何股份,仍須遵守與我們的保薦人繼續持有的創始人股份相同的轉讓限制及其他限制,包括就我們的首次公開募股訂立的協議書所載的任何及所有限制,以及,為進一步免生疑問,任何該等創始人股份在任何情況下,包括在我們未能完成業務合併的情況下,(過去或現在)增加已發行或流通的創始人股份的總量,或以任何方式影響我們的公眾股東現有的Achari股權百分比。於本報告日期,1,572,400股創始人股份由我們的保薦人直接持有,927,600股創始人股份由保薦人成員直接持有。根據保薦人函件協議之條款,所有該等創始人股份須於業務合併前退還予保薦人。
以及(2)由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元的,減去應付税款後,截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額;然而,我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金,我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為我們保薦人的唯一資產是Achari的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。The PER-共享公眾股的清算價預計約為_然而,我們不能向您保證,如果Achari清算,由於潛在債權人的意外索賠,信託賬户的每股分配不會低於10.15美元,外加利息。我們將按照他們各自的股權比例向我們的所有公共股東分配一筆存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息,扣除我們可能用於支付我們的特許經營權和應付所得税的利息。
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目錄表
如果信託賬户中的收益降至每股公開股份10.15美元以下,而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務,或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動,以強制執行此類賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動,以履行對我們的此類賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.15美元以下。
員工
阿卡里目前有三名高管。這些個人沒有義務在Achari的事務上投入任何具體的工作時間,但他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間,並打算繼續這樣做,直到完成初步的業務合併。他們在任何時間段投入的時間將根據是否為初始業務合併選擇了目標企業以及業務合併過程的階段而有所不同。阿卡里不打算有任何完整的-時代週刊初始業務合併完成前的員工。
屬性
我們的行政辦公室位於新澤西州克拉克400號核桃大道60號,郵編:07066,電話:(732)-340-0700。我們的執行辦公室是由我們的贊助商免費提供的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
法律訴訟
我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險,極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
董事、高級管理人員、行政人員薪酬和公司
阿卡里的治理
本節中提及的“我們”或“我們”是指Achari。
管理層和董事會
阿卡里現任董事和高級管理人員如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
維卡斯·德賽 |
32 |
首席執行官兼Achari董事會主席 |
||
梅里克·弗裏德曼 |
35 |
首席投資官、公司祕書兼董事 |
||
米切爾·哈拉 |
58 |
首席運營官和首席財務官 |
||
賽斯·法布曼 |
56 |
董事 |
||
凱文·K阿爾伯特 |
71 |
董事 |
||
哈里·德莫特 |
57 |
董事 |
||
Mark A.佩爾森 |
61 |
董事 |
||
蒂莫西·西摩 |
56 |
董事 |
Achari董事和執行官的經驗如下:
維卡斯·德賽自2021年1月起擔任董事會成員及首席執行官。2018年初,他創立了Welcan Capital,這是Achari Ventures的前身,Achari Ventures是一家專注於大麻行業的風險投資公司。Achari Ventures投資於高-影響,早期的基礎性公司-階段工廠觸摸和輔助業務,目前在該平臺內擁有28家公司的投資組合。德賽先生自2018年起受僱於隸屬於Achari Ventures平臺的Welcan Strategic Opportunities Fund,並於2021年末開始受僱於同樣隸屬於Achari Ventures平臺的Achari Ventures Fund/I LP。在加入Welcan之前,德賽先生是另類資產管理公司橡樹資本管理公司的私募股權投資者,從2015年6月到2017年6月,他完成了超過20億美元的交易。陳德賽先生於2013年7月至2015年6月在投資銀行部門的摩根士丹利開始他的職業生涯,專注於房地產併購和資本市場,在那裏他完成了大約15筆交易,交易金額約為150億美元。他畢業於紐約大學斯特恩商學院,獲得金融學和環境研究學士學位。
梅里克·弗裏德曼自2021年2月起擔任我們的首席投資官兼公司祕書,並自2021年10月起擔任我們的董事會成員。李·弗裏德曼先生於2019年6月加入Welcan Capital(現為Achari Ventures)。自2019年以來,Friedman先生一直受僱於Welcan Strategic Opportunities Fund,該基金是Achari Ventures平臺的一部分,並於2021年底開始受僱於Achari Ventures Fund和I LP,該基金也是Achari Ventures平臺的一部分。在加入Welcan Capital之前,李·弗裏德曼先生在Long Pond Capital工作了四年多,從2015年1月到2019年初,Long Pond Capital是一家規模約30億美元的多/空股票對衝基金,專注於基本面和價值--面向投資。在加入Long Pond之前,李·弗裏德曼先生於2013至2014年間在瑞恩集團(Raine Group)工作。瑞恩“),一家全球性的商業銀行。在Raine,他負責提供併購諮詢服務,並評估媒體、娛樂和電信行業的增長股權投資。弗裏德曼於2012年在德意志銀行自然資源投資銀行部開始了他的職業生涯。他以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得經濟學學士學位.
米切爾·哈拉自2021年2月以來一直擔任我們的首席運營官和首席財務官。真原先生是一位成就卓著的企業高管、投資銀行家和投資者,在大麻、消費品和零售行業的動態和顛覆性環境中擁有30多年的運營經驗。在他的整個職業生涯中,他發起、構建和談判了超過600億美元的合併、收購、資產剝離、重組、槓桿收購、結構性債務和股權融資,並在上市公司和私營公司的高管職位上幫助創造了超過12億美元的股東價值。自2018年以來,原原誠司先生一直擔任大麻行業公司的獨立顧問。從2019年3月到2021年3月,原先生在HIHS擔任高級顧問,這是一個很高的-增長,ESG-以中心為中心個人護理品牌與
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致力於可持續發展的使命和給予-後退,他還在2020年9月至2020年12月期間擔任臨時首席執行官。從2019年到2020年,在擔任巧葉國際公司(前身為北方天鵝控股)(納斯達克:OCLVR)的顧問5個月後,原先生被任命為該公司的併購和業務發展主管,該公司被認為是按產能計算全球最大的持牌大麻種植和採摘商之一,他負責Achari的所有投資、收購和業務發展工作。2022年8月,原先生被任命為Curaleaf Holdings,Inc.(CSE:OCURA)(OTCQX:OCURLF)的首席戰略官,該職位一直擔任到2023年5月。加上他的其他諮詢工作,原先生擁有超過4年的大麻行業經驗。2016年至2018年,原先生擔任Beekman 1802首席執行官,創歷史新高-增長,優質品牌消費品公司,在那裏他發起並執行了對其最大的被許可人的收購,創造了巨大的股東價值。2011年至2015年,原先生擔任HSN公司企業戰略/併購高級副總裁,當時該公司是一家上市公司,現在是Qurate零售集團(納斯達克:QRTEA)的一部分。在HSN,Inc.,Hara先生推出了風險投資孵化器,通過併購優化了其目錄投資組合,並啟動和實施了股息和股票回購計劃,創造了可觀的股東價值。在他的經營生涯之前,原先生於2007年至2010年擔任所羅門公司併購及重組組董事董事總經理,並於1996年至1999年擔任董事聯席董事。從2004年到2007年,原原誠司擔任花旗集團專業零售投資銀行業務主管。2003年至2004年,他是Hill Street Capital的高級成員。從1999年到2001年,原先生在美林銀行零售投資銀行部擔任董事的助理。從1993年到1996年,他在Wasserstein Perella&Co.,Inc.擔任消費者併購部門的助理。原先生於1986年到1989年在花旗投資銀行的槓桿融資和辛迪加領域開始了他的金融分析師生涯,並從1989年到1991年被借調到東京的花旗國際公司,負責建立私募和貸款辛迪加部門。他目前在Grand Slam Partners的顧問委員會任職,是HBS Start Up Partners的導師和HBS Alumni Angels of Greater New York的成員。Hara先生擁有哈佛商學院的MBA學位和錫拉丘茲大學的金融學士學位。
賽斯·法布曼自2021年10月以來一直擔任我們的董事會成員。法布曼先生是耶魯大學的執行研究員,主要在管理學院工作。除了講課,他還提供了真正的-世界為學生、教職員工和管理人員提供商業、市場營銷和技術方面的見解。他於2018年11月加入該大學,然後於2019年1月從Spotify退休,並於2015年3月至2015年3月擔任Spotify首席營銷官。在他的四年任期內,Spotify在65個國家和地區發展到超過2.5億客户,成為世界上最大的音樂流媒體服務和100個最有價值的全球品牌之一。法布曼先生負責管理Spotify的B2C和B2B營銷團隊,以及公共關係、客户支持、品牌、創意和設計、營銷科學和分析團隊。2018年,法布曼先生幫助Spotify完成了幾年來最成功的公開募股之一。2018年6月,法布曼先生被Business Insider評為全球最具創新力的CMO,並連續第八年躋身福布斯最具影響力的CMO之列。他還被公認為全球最具創造力的50人之一。在Spotify工作期間,約翰·法布曼建立了一個最好的-在課堂上營銷和溝通團隊,以其深厚的數據和世界的獨特組合而聞名-班級創意,這導致內部創意團隊被評為2018年廣告時代年度代理。在戛納國際獅子節上,Spotify獲得了11只獅子獎,並被評為2018年年度品牌。在加入Spotify之前,法布曼先生是當時世界上最大的專業服裝公司Gap的首席營銷官。在Gap的五年時間裏,他推動了扭虧為盈,使公司十年來首次恢復增長,公司股價上漲了近三倍-摺疊。他通過重塑整個全球營銷職能,並將產品和營銷開發轉移到新的、更年輕的客户羣,幫助實現了這一結果。他還監督了Gap品牌向新市場的擴張,如中國和南非。在Gap之前,法布曼先生是聯席--方正和奧美地球的總裁,最早的可持續發展之一-專注於營銷諮詢公司和WPP/Ogilvy代理商網絡的一員。認識到可持續發展運動中的新機遇,法布曼先生與杜邦、通用電氣、聯合利華、IBM、可口可樂等全球公司合作--可樂幫助指導他們的產品開發路線圖和營銷戰略,以滿足客户對更環保和更具社會責任感的產品和服務的需求。此外,應聯合國祕書的要求- 一般潘基文--月亮,他創造了最大的-永遠公益消費者運動,以提高對聯合國努力確保多項-側向其成員國之間的環境協定。法布曼的營銷生涯始於兩家移動通信初創公司,這兩家公司與運營商Verizon Wireless和AT&T Wireless合併。在移動行業最迅速的擴張時期,他領導了全國營銷和溝通團隊。法布曼是一名訓練有素的記者,研究生畢業後的六年裏,他主要在ABC和NBC電視臺工作。*Farbman先生目前擔任
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Snagajob和Dashlane的董事會成員,並於2020年9月至2021年2月擔任臨時首席執行官。他是幾家高增長公司的高級顧問,包括佩洛頓、GRUBHUB、完美日食品、Sunwink、Noom和《紐約時報》。他擁有錫拉丘茲大學紐豪斯傳播學院新聞學碩士學位。
凱文·K阿爾伯特自2021年10月以來一直擔任我們的董事會成員。艾伯特是一位退休的投資銀行家。他目前管理着一個私人投資組合。他自2020年1月起擔任大麻行業私人公司Octavius Group Holdings Inc.(業務名稱為Flow Kana)的董事會成員。自2022年4月以來,阿爾伯特先生一直在slang Worldwide,Inc.的董事會任職,並擔任其審計委員會(CNSX:OSLNG)的成員。自2022年6月以來,他還在私營公司Conception NurSeries,Inc.的董事會任職。阿爾伯特也是Neighborhood Holdings,Inc.董事會的獨立董事人,Neighborhood Holdings,Inc.是一傢俬人房地產管理公司,使租户能夠在自己的房屋和社區建立金融股權。從2010年至2019年12月退休,阿爾伯特先生是萬神殿風險投資有限責任公司(萬神殿)的高級合夥人和六名成員之一-個人合夥企業董事會。在萬神殿任職的大部分時間裏,阿爾伯特先生負責公司的全球業務開發,包括所有產品營銷和業務開發活動。在此期間,萬神殿管理的資產從約250億美元增加到約500億美元。在加入萬神殿之前,他是董事公司的董事總經理--方正Elevation Partners(“Elevation”),一家在市場上進行投資的私募股權公司-領先消費者-技術Facebook和Yelp等企業。在加入Elevation之前,阿爾伯特先生在美林證券公司的投資銀行部門工作了24年,在此期間的大部分時間裏,他擔任董事董事總經理和私募配售集團全球主管,管理市場領先的私募基金配售業務。從2006年到2017年,阿爾伯特先生在美林風險投資公司(美林)董事會擔任獨立董事董事,美林風險投資公司是一系列向美林關鍵員工提供的私募股權合作伙伴關係。從1999年到2000年,他還負責美林的中端市場併購部門,為出售提供諮詢。-側面合併和收購,主要針對該公司經紀業務方面的客户。從2010年開始,阿爾伯特先生是董事的獨立董事,在收購和接受之前是美國領先的多渠道馬術零售商Dover Saddlery,Inc.的審計委員會主席和公司治理和提名委員會成員-私有一傢俬募股權公司在2015年進行的交易。阿爾伯特先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和工商管理碩士學位,並繼續擔任該校經濟系來訪者委員會主席。
其他董事會成員:
哈里·德莫特自2021年10月起擔任我們的董事會成員。DeMott先生是一位經驗豐富的投資者、經營者和董事會董事。他是Temerity Media Inc.的創始人兼首席執行官。(d/b/a Proper),a大麻數據-商務連接客户、品牌和零售商。他是票務行業首屈一指的B2B交易所Ticket Evolution的前首席執行官,該交易所是Raptor Ventures ILP(“Raptor”)的投資組合公司,De DeMott先生是Raptor Ventures的普通合夥人。通過Raptor,德莫特先生進入了Security Point Media的董事會。在Raptor之外,德莫特是Workhouse Group Inc.(納斯達克代碼:WKHS)的董事會成員,他曾擔任該公司薪酬委員會的主席,也是提名和治理委員會的成員。他通過哈默爾投資公司和切爾西房地產公司參與了一系列投資活動,這兩家公司是家族擁有和運營的工具。最近,德莫特先生是從奧羅拉大麻公司剝離出來的南方資本公司(納斯達克:AUSA)的首席執行官,專注於美國大麻業務。2019年4月開始擔任董事董事會,後被任命為首席執行官,直到2020年年度股東大會選舉出新一屆董事會。通過哈默爾投資公司,他是哥倫比亞醫療保健公司(納斯達克:CCHWF)的早期投資者,也是俄勒岡州Serra和Electric生菜連鎖藥房的控股公司Evolvd Cannabis、Kinslps和Goundworks的投資者。德莫特先生長期從事音樂和娛樂投資,目前投資於Hi.Fi(出售給Block Financial)、Violet Crown Cinemas、Urban Airship和Big Room。在此之前-創始德莫特曾是總部位於紐約市的兩家主要不良債務基金--海德資本和國王街資本的分析師。在他任職期間,他的前任-成立在對衝基金哥特資本的領導下,DeMott先生領導了Pandora、dMarcBroadcast和Zing等各種風險投資交易。DeMott先生的職業生涯始於里昂信貸全球合夥公司的華爾街,後來轉到第一波士頓(瑞士信貸),成為機構投資者級別的廣播業分析師。他被《華爾街日報》選為他所在領域的主要選股人之一,在該領域幫助廣播、電視、户外廣告和塔樓行業的多家公司籌集資金。DeMott先生在進入普林斯頓大學之前曾就讀於三一學校,並於1988年畢業於普林斯頓大學經濟學學士學位。1991年,他獲得紐約大學斯特恩商學院國際金融工商管理碩士學位。
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Mark A.佩爾森自2021年10月起擔任我們的董事會成員。Pelson先生是一位業務經理、企業家和投資者,擁有30多年的經驗。自2009年以來,Pelson先生是PCI,LLC的普通合夥人,負責信息服務和電信領域的投資。在成立PCI,LLC之前,Pelson先生於1996年加入Providence Equity Partners(“Providence Equity”)擔任董事總經理。Providence Equity是一家領先的私募股權公司,專注於增長--面向投資於媒體,通訊,教育,軟件和服務,管理的資產超過400億美元。佩爾森先生曾在十幾家Providence Equity投資組合公司的董事會任職,包括Consolidation Communications(NASDAQ:CNSL)、American Cellular Corporation、Wireless One、Madison River Telephone Company、Language Line、Telcordia和Wired Inc.。Pelson先生負責Providence Equity在FCC無線拍賣、本地、長途和海底光纖基礎設施供應商、無線數據服務、商業服務和無線電話方面的許多投資。在加入Providence Equity之前,Pelson先生-成立TeleCorp,Inc. 1994年,一家無線電信公司在早期的FCC頻譜拍賣中投標。他曾於1989年至1994年在AT&T擔任多個管理職位,包括戰略規劃和併購總經理。Pelson先生擁有波士頓大學法學博士學位和康奈爾大學文學學士學位。
蒂莫西·J·西摩自2021年10月以來一直擔任我們的董事會成員。西摩先生是西摩資產管理公司的創始人兼首席投資官,自2014年1月至今,西摩資產管理公司是資產和財富管理的註冊投資顧問。作為多個資產類別的投資組合經理、配置員和資本市場專業人士,他擁有25年的投資經驗。西摩先生擁有新興市場和新資產類別的背景,是大麻行業的早期投資者和參與者,其歷史可以追溯到2016年。他已經確立了自己作為思想領袖和業內人士的地位,並曾在該行業的多個諮詢委員會任職。自2019年7月以來,Seymour先生一直擔任Amplify Seymour Cannabis ETF(紐約證券交易所代碼:CNBS)的投資組合經理,這是一隻積極管理的戰略基金,提供高增長和不斷髮展的大麻行業的主題敞口。先生。 西摩還擔任或曾擔任大麻行業多家公司的顧問。*Seymour先生是首席投資官和公司--方正在2008年5月至2013年9月期間,該公司的旗艦基金是做多做空全球股票策略的Triogem Asset Management(“Triogem”)。在Triogem之前,One Seymour先生是--方正以及紅星資產管理公司(“紅星”)的執行合夥人,該公司管理着一個多個-戰略從2005年2月到2007年7月,投資於俄羅斯和東歐的基金。在1998年8月至2004年12月創辦紅星之前,他是三駕馬車對話公司的合夥人和董事經理,該公司後來被俄羅斯國有銀行俄羅斯聯邦儲蓄銀行收購。在三駕馬車對話公司,西摩先生擔任過各種職務,包括管理固定收益銷售和交易部門,啟動該公司在美國的經紀/交易商部門,並監督美國資本市場的所有活動。西摩先生於1996年11月在紐約瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities,LLC)開始他的職業生涯,專注於國際宏觀,直到1998年4月離職。西摩先生在福特漢姆大學獲得國際金融MBA學位,之後完成了瑞銀的資本市場交易課程,並在喬治敦大學獲得本科學位。
高級職員和董事的人數和任期
我們有七名董事,我們的董事會分為三個級別,每年只選出一個級別的董事,每個級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任職三個級別。-年份學期。在12月 2023年8月18日,Achari召開了特別會議,取代了Achari股東的第一次年度會議。在特別會議上,Achari的股東批准了一項重新啟動-當選賽斯·法布曼和凱文·K·阿爾伯特進入Achari董事會,直到Achari的第四次年度股東大會。由哈里·德莫特、馬克·A·佩爾森和蒂莫西·J·西摩組成的第二類董事的任期將在阿查裏的第二次年度股東大會上屆滿。由維卡斯·德賽和梅里克·弗裏德曼組成的第三類董事的任期將在Achari的第三次年度股東大會上屆滿。請參閲表格8中的當前報告-K阿查裏於12月12日向美國證券交易委員會提交的文件 關於特別會議的其他信息,請參閲2023年7月21日。
我們的管理人員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。
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我們的董事和高級管理人員在確定、評估和選擇目標企業以及構建、談判和完成初步業務合併方面發揮着關鍵作用。除下文所述和“利益衝突“在我們的10號表格年度報告中-K,這些人目前都不是執行與我們業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信,這些個人的技能和經驗、他們集體獲得收購機會和想法的機會、他們的人脈和他們的交易專業知識應使他們能夠成功地識別和實現收購交易,儘管我們不能向您保證他們實際上能夠做到這一點。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求Achari董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事”一般定義為公司或其子公司的高級職員或僱員或任何其他個人,其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。阿查裏董事會已經決定塞思·法布曼,哈里·德莫特,凱文·K。Albert,Mark A.佩爾森和蒂莫西·J·西摩是納斯達克上市標準和適用的SEC規則定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期舉行會議,只有獨立董事出席。
高管薪酬
我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議,也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。
高管與董事薪酬
概無執行人員因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前,或為完成業務合併而提供的任何服務,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用,概不向我們的任何現有股東(包括我們的董事或其各自的關聯公司)支付任何形式的補償。然而,這些人將獲得補償,自掏腰包與代表我們的活動有關的費用,例如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。沒有數量限制,自掏腰包除Achari董事會和我們的審計委員會(包括可能尋求補償的人士)或有管轄權的法院(如果補償受到質疑)外,不會對費用的合理性進行審查。
董事會各委員會
Achari董事會設有常設審計和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有一份章程,作為我們在S表上的註冊聲明的證據,-12021年8月5日,與我們的IPO有關。
審計委員會
我們已成立Achari董事會審計委員會。凱文·K Albert、Harry DeMott和Timothy J. Seymour擔任審計委員會成員,DeMott先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則,我們需要至少有三名審計委員會成員,所有成員都必須是獨立的。艾伯特、德莫特和西摩都符合納斯達克上市準則和規則10的獨立董事標準,-A-3(B)(1)根據《外匯交易法》。
審計委員會的每個成員都是財務知識,阿查裏董事會已確定哈里·德莫特有資格作為適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。
我們通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
• 我們聘用的獨立註冊會計師事務所的任命、補償、保留、更換和監督工作;
• 預-批准所有審核和允許的非-審計由我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的服務,並在-批准政策和程序;
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• 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策,包括但不限於適用法律和法規的要求;
• 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策;
• 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告,説明(一)獨立註冊會計師事務所的內部質量-控制程序,(Ii)最新的內部質量提出的任何實質性問題-控制(iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間為評估獨立註冊會計師事務所的獨立性而進行的所有關係;(iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係;
• 審查批准根據《條例》第404條規定需要披露的任何關聯方交易-K由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈;及
• 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何員工投訴或已公佈的報告,這些報告引起了我們的財務報表或會計政策的重大問題,以及財務會計準則委員會頒佈的會計準則或規則的任何重大變化,SEC或其他監管機構。
薪酬委員會
我們已經成立了Achari董事會的薪酬委員會。凱文·K阿爾伯特和馬克A.佩爾森是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則,我們需要至少有兩名薪酬委員會成員,所有成員都必須是獨立的。Albert先生和Pelson先生是獨立的,Albert先生擔任薪酬委員會主席。
我們通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
• 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何),根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據該等評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);
• 每年檢討及批准我們向所有其他高級職員支付的補償(如有);
• 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃;
• 實施和管理我們的激勵性薪酬權益-基於薪酬計劃;
• 協助管理層遵守委託書和年報披露要求;
• 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排;
• 如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及
• 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
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儘管有上述規定,如上所述,在完成初始業務合併之前,或為完成初始業務合併而提供的任何服務,我們將不向任何現有股東、高級管理人員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此,在完成首次業務合併前,薪酬委員會可能僅負責審閲及建議就首次業務合併訂立的任何薪酬安排。
賠償委員會章程還規定,賠償委員會可自行斟酌決定,保留或取得賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前,薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性,包括納斯達克和SEC要求的因素。
提名委員會
我們沒有常設提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條,大多數獨立董事可以推薦一名董事提名人供董事會選擇。AChari董事會認為,獨立董事能夠在不成立常設提名委員會的情況下,圓滿履行適當遴選或批准董事提名人的職責。參與提名的董事有Seth Farbman、Kevin K。Albert,Mark A.佩爾森,Harry DeMott,Timothy J. Seymour.根據納斯達克規則第5605條,所有此類董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
Achari董事會亦將考慮股東推薦提名的董事候選人,在他們尋求被提名人蔘選下一屆股東周年大會(或,如適用,股東特別大會)的期間。我們的股東如希望提名一名董事參加Achari董事會的選舉,應遵循我們的章程規定的程序。
董事提名
我們並無正式確立董事必須具備的任何特定最低資格或所需技能。一般而言,在物色和評估董事提名人時,Achari董事會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們的首次業務合併之前,我們的公眾股東將無權推薦董事候選人提名給Achari董事會。
行為準則、道德準則和內幕交易政策
我們根據適用的聯邦證券法採納了適用於董事、高級職員及僱員的行為及道德守則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。道德守則的副本被納入作為一個附件,以表10,-K.任何對我們道德準則的豁免將張貼在我們的網站上, www.acharivc.com.
截至本報告日期,我們尚未採納正式內幕交易政策。就業務合併而言,我們預期採用內幕交易政策,要求內幕人士:(i)在某些禁售期內,當他們持有任何重大不動產時,不得購買我們的證券。-公共(ii)在執行前與合規人員結清我們的證券交易。
Achari的官員目前沒有,過去一年也沒有擔任任何有一名或多名官員在Achari董事會任職的實體的賠償委員會成員。
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第16(A)節受益所有權報告合規性
《交易法》第16(a)條要求Achari的董事、高級管理人員和股東,實益擁有Achari根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券的10%以上,在此統稱為“報告人”,向SEC提交證券實益所有權的初步聲明和證券實益所有權的變化聲明。SEC法規要求所有報告人向我們提供這些報告人根據《交易法》第16(a)節向SEC提交的所有報告的副本。
拖欠還款第16(A)款報告
僅根據我們對該等報告副本的審閲及我們收到的報告人的書面陳述,我們認為以下交易未及時報告:
名字 |
晚 |
涵蓋的交易 |
數量: |
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Achari Sponsor Holdings I LLC |
表格4 |
於超額配股行使期屆滿後沒收所需方正股份。 |
375,000 |
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維卡斯·德賽 |
表格4 |
於超額配股行使期屆滿後沒收所需方正股份。 |
375,000 |
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管理層對Achari財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論及分析應與本聯合委託書/招股章程其他部分所載的財務報表及相關附註一併閲讀。本次討論包含了前瞻性-看起來這些陳述反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中包含的內容大不相同-看起來由於若干因素造成的陳述,包括在題為“風險因素”和“警示説明”的章節中討論的關於遠期的陳述-看起來聲明”出現在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。
本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是阿查裏。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級職員和董事。
概述
本公司是一家為與一個或多個目標企業進行合併、資本股權交換、資產收購、股票收購、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。我們打算使用我們首次公開發售的所得款項以及出售與我們首次公開發售完成同時發生的配售單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從開始到12月我們唯一的活動 2023年31日是組織活動,以及為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及自首次公開募股以來,尋找預期的首次公開募股業務合併。我們預計最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們預計會產生非-運營首次公開招股的收益以利息收入的形式存入信託賬户。我們預計,作為一家上市公司,我們將繼續產生更多的費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2023年12月31日的年度,我們淨虧損2,574,642美元,主要包括3,179,740美元的運營費用,81,600美元的特拉華州特許經營税,被我們信託賬户持有的現金的利息和股息收入429,125美元,認股權證負債的公允價值變化248,953美元和所得税撥備72,980美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度,我們的淨收益為1,623,367美元,主要包括1,569,618美元的運營費用,282,342美元的特拉華州特許經營税應計收入,被我們信託賬户中持有的有價證券的利息和股息收入1,411,854美元,認股權證負債的公允價值變化1,997,334美元和所得税撥備216,203美元所抵消。
流動資金、資本來源與持續經營對價
公司首次公開發行股票的註冊書於2021年10月14日宣佈生效。於2021年10月19日,本公司完成首次公開發售10,000,000,000個單位,涉及於發售單位所包括的普通股(“公開股份”),按每單位10.00美元計算,總收益為100,000,000美元,詳見附註4。本公司已選擇12月31日為其財政年度末。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成向保薦人出售7,133,333份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為0.75美元,總收益為5,350,000美元,如附註4所述。
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目錄表
在12月 2023年8月18日,公司召開股東特別大會,公司股東通過:(一)章程修正案建議修改公司第四次修訂和重新發布的公司註冊證書,以修改公司當時現有的延期選擇權,其中規定公司可以選擇將完成業務合併的期限延長至多12 月,從最初的1月到期日算起 2023年1月19日至1月 2024年19日,改為規定本公司將有權選擇將完成業務合併的期限再延長6個月,從第二次修訂的延長日期起,或從1月起 2024年7月19日 19,2024,這樣的延期選擇權可以在六個單-月額外六個月的遞增-月如果每個月延期選擇權被行使,且每個該等每月延期選擇權可在適用的每月截止日期前五個歷日提前通知行使(行使每個該等每月延期選擇權的截止日期為19日),則合計總延期期限這是(Ii)修訂本公司第四份經修訂及重新修訂的公司註冊證書以消除其中一項限制的建議;(Ii)修訂本公司第四份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的建議;及(Iii)修訂本公司於七月簽署的第二份經修訂及重新修訂的投資管理信託協議的建議;及(Iii)修訂本公司於七月簽訂的第二份經修訂及重新修訂的投資管理信託協議的建議,條件是該等贖回會導致本公司在任何該等贖回後的有形資產淨值少於5,000,001元,以便本公司能夠贖回公眾股份,而不論該等贖回的金額是否會違反贖回限額 於2023年12月12日由受託人及本公司訂立,以規定第二份經修訂及重訂的投資管理信託協議所規定的第二次經修訂延長日期,即在本公司尚未完成業務合併的情況下,與本公司首次公開招股有關而設立的信託賬户所持有的資產將於該日期清盤時,可由本公司選擇並根據行使每月延期選擇權(S)按月延長至及直至第三次經修訂的延長日期7月 2024年9月19日;但為了行使每月延期選擇權,公司必須將首次公開募股中出售的單位中包括的普通股每股存入信託賬户,金額以(X)100,000美元和(Y)0.04美元中較小者為準,該單位在首次公開募股時仍未償還。公司於12月簽訂第三份經修訂及重訂的投資管理信託協議 2023年與大陸股票轉讓信託公司合作。本公司的現行章程於#年#月生效 2023年19日,並迅速提交給特拉華州國務卿。
首次公開發售的發售成本為6,101,730美元,包括2,000,000美元的承銷費、3,500,000美元的遞延承銷費(存放於信託賬户)及601,730美元的其他成本。如附註中所述 1,應支付的3,500,000美元遞延承銷費取決於企業合併在7月或之前完成 2024年(如果我們選擇不繼續行使剩餘的每月延期選擇權,則為更早的適用日期),受承保協議條款的限制。於首次公開發售完成後,首次公開發售及私募認股權證出售單位所得款項淨額101,500,000美元(每單位10.15美元)存入信託户口。
截至十二月底止的年度 2023年3月31日,業務活動使用的現金淨額為1 044 190美元。投資活動提供的現金淨額為39,067,699美元,用於融資活動的現金淨額為38,572,420美元,主要反映普通股贖回。
截至十二月底止的年度 2022年3月31日,有588,916美元的現金淨額用於經營活動。投資活動提供的現金淨額為58,225,408美元,用於融資活動的現金淨額為57,810,572美元,主要反映普通股贖回。
在12月 2023年3月31日,我們的信託賬户中大約有6,049,745美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在12月 2023年31日,我們在信託賬户外持有約48,395美元現金,這些現金可用於運營資金目的。我們打算主要使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,以及構建、談判和完成業務合併。
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目錄表
於2023年7月18日,本公司與保薦人訂立一項非--計息貸款協議,根據該協議,本公司發行本票(“注意事項“)向保薦人借款,據此,本公司可不時借入最多1,500,000美元現金,以支付營運資金需求,包括每月延期期權的資金。本票據的本金金額將於(A)企業合併完成及(B)本公司清盤日期兩者中較早者支付。如果企業合併沒有完成,本票據將僅在公司有信託賬户以外的可用資金的範圍內得到償還,所有其他金額將被沒收、取消或以其他方式免除。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,票據項下的未償還金額分別為582,000美元和0美元,反映在本文標題下的公司資產負債表中。應付票據-相關聚會”.
此外,為了籌集與業務合併相關的交易成本,發起人或發起人的附屬公司,或公司的某些高級官員和董事可以(但沒有義務)根據需要向公司貸款資金(“營運資金貸款“)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至12月 於2023年3月31日,本公司於營運資金貸款項下並無借款。
在4月 2023年8月18日,本公司與Vaso簽訂了一項書面協議(VASO營運資金信函協議“)根據本公司的要求,Vaso將在收到該請求後兩(2)個工作日內向本公司提供無息預付資金,最高可達350,000美元現金,用於支付本公司確定的某些營運資金支出(任何此類資金,先行基金“)。在業務合併結束時,VASO將免除任何此類預付款;提供但是,任何這類預付款超過100,000美元的數額應加到未付空間活動費用定義中所包括的數額中。截至4月 24,2024,公司已根據Vaso營運資金信函協議產生191,242美元。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014年對持續經營考慮事項的評估-15,公司的截止日期為7月 19,2024,以完善企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果業務合併未發生,則強制清算,以及隨後可能的解散和流動性狀況,令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果公司在7月後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有調整 2024年19號。本公司擬於強制清算日前完成業務合併。然而,不能保證該公司能夠在7月前完成業務合併 19, 2024.
我們已收到納斯達克的退市決定函,原因是我們未能遵守納斯達克交易所的某些持續上市要求。請參閲“風險因素-公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,原因是公司收到了與公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生這種退市,公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。和如果我們從納斯達克退市,我們將受到‘細價股’規則的約束,我們的投資者出售股份的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,並將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處,包括此類交易後我們證券的潛在增值,以及我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。瞭解更多信息。
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目錄表
表外安排
我們沒有義務、資產或負債被認為是不存在的。-平衡截至12月的工作表安排 2023年31號我們不參與與實體或金融合作夥伴(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些交易是為了促進交易的目的而建立的,-平衡板材排列。我們還沒有達成任何協議。-平衡資產負債表融資安排,成立任何特殊目的實體,擔保任何其他實體的債務或承諾,或購買任何非-財務資產。
合同義務
我們沒有太長時間了-Term債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期-Term負債。
本公司首次公開發售的承銷商有權獲得合共3,500,000美元的遞延承銷佣金。遞延費用將僅在本公司完成業務合併的情況下從信託賬户持有的金額支付予我們首次公開發售的承銷商,惟須受承銷協議條款的規限。
《就業法案》
在4月 5,2012年,《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。-新興市場成長型公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告--奧克斯利法案,(Ii)提供可能要求的所有補償披露-新興市場多德治下的成長型上市公司--弗蘭克根據《華爾街改革和消費者保護法》,(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
可能贖回的普通股
我們根據《會計準則彙編》的指導原則,對可能贖回的普通股進行會計核算(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(ASC 480”).須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,該贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時被贖回,而不僅僅在
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目錄表
我們的控制權)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍,並受到未來不確定事件的發生的影響。因此,可能贖回的普通股作為臨時股權呈示,不在我們資產負債表的股東權益部分之外。公司在贖回價值發生變化時立即確認,並調整可贖回普通股的公允價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股公允價值的增加或減少受到額外繳足資本費用和累計赤字的影響。
普通股每股淨(虧損)收益
每股淨(虧損)收益的計算方法是將淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數量,但不包括保薦人沒收的普通股。於2023年12月31日,本公司並無任何攤薄證券及/或其他合約可予行使或轉換為普通股股份,繼而分享本公司收益。因此,每股攤薄(虧損)收益與列報期間的每股基本(虧損)收益相同。
認股權證的會計
公司將認股權證作為股權進行會計處理-分類或責任-分類基於對工具特定條款的評估以及ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》中適用的權威指南("ASC:815“)。評估考慮該等工具是否符合ASC/480的獨立金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及該等工具是否符合ASC/815對權益分類的所有要求,包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,該工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”,以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷,是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層認為,公開認股權證有資格進行股權會計處理,而根據附件4.1所附認股權證協議發行的私募認股權證有資格進行負債會計處理。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU不是,2020年-06,“有轉換和其他選項的債務抵押債務(分主題)470-20)、衍生工具和對衝實體自有權益的非正式合同“(小主題”815-40可轉換工具和合同在實體自身權益中的會計處理(“亞利桑那州立大學2020年-06“),通過取消當前GAAP要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權所需的某些結算條件-鏈接合同符合衍生品範圍例外,它簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。公司於2020年採用ASU-062021年1月25日(成立)。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司已審閲其他近期的會計聲明,並認為該等聲明不適用於本公司,或預期未來採用該等聲明不會對財務報表造成重大影響。
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目錄表
阿卡里的負債
2023年7月18日,Achari和贊助商簽訂了一份非-利息承貸協議,根據該協議,Achari向贊助商簽發本票,根據該協議,Achari可不時借入高達1,500,000美元的現金,以滿足營運資金要求,包括提供每月延期選擇權的資金。票據的當前本金金額將在完成業務合併和Achari清算日期較早的日期支付。如果業務合併沒有完成,本票據將僅在Achari在信託賬户之外有資金可用的範圍內得到償還,而所有其他金額將被沒收、取消或以其他方式免除。截至12月 31年、2023年和2022年,票據項下的未償還金額分別為582,000美元和0美元,反映在本報告標題下的公司資產負債表中。應付票據-相關聚會”.
在4月 2023年18日,公司與Vaso簽訂了Vaso營運資金信函協議,據此,根據公司的要求,Vaso將在Vaso收到該請求後兩(2)個工作日內向公司提供無息預付資金,最高為350,000美元現金,以支付公司的某些已確定的營運資金費用。業務合併完成後,Vaso應免除任何此類預付資金; 提供但是,任何這類預付款超過100,000美元的數額應加到未付空間活動費用定義中所包括的數額中。截至4月 24,2024,公司已根據Vaso營運資金信函協議產生191,242美元。
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目錄表
證券市場價格與股利
Achari單位、普通股和認股權證的市場價格
目前,阿查裏的單位、普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為“AVHIU”、“AVHI”和“AVHIW”。Achari的單位、普通股和認股權證於2021年10月19日開始公開交易。截至4月 2024年26日,Achari每股單位、普通股和認股權證的收盤價分別為10美元、11.01美元和0.0739美元。2023年12月5日,也就是宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日,Achari普通股的收盤價為10.71美元。
由於納斯達克已向本公司發出退市決議案,納斯達克的證券目前在納斯達克交易所暫停交易。本公司已就退市決定提出上訴。這些單位、Achari的普通股及其認股權證目前只有資格在場外交易市場的“粉色”級別交易。雖然公司證券的交易(如果有的話)目前僅在場外交易市場進行,但從技術上講,公司仍將在納斯達克上市,等待所有納斯達克審查和上訴程序到期。請參閲“風險因素-公司的證券目前在納斯達克交易所暫停交易,原因是公司收到了與公司未能在4月前重新遵守某些持續上市標準有關的退市決定 2,2024年,這是納斯達克為公司設定的完成業務合併或以其他方式重新遵守此類標準的最後期限。本公司已就退市決定提出上訴。然而,對退市決定的上訴可能會被駁回,如果發生這種退市,公司證券的任何退市可能會推遲或最終阻止業務合併的完成。和如果我們從納斯達克退市,我們將受到‘細價股’規則的約束,我們的投資者出售股份的能力可能會受到不利影響,我們很可能無法及時或根本無法完成與華碩的業務合併,並將被迫清算。如果我們被迫清算,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處,包括此類交易後我們證券的潛在增值,以及我們投資者持有的任何公共認股權證將一文不值。瞭解更多信息。
Achari的單位、其普通股股份及其認股權證的持有人應獲得其各自證券的當前市場報價。Achari證券的市場價格可能在業務合併前的任何時間發生變化。
Achari證券的持有者
截至1月 4,2024年,有1名Achari單位記錄持有人,17名Achari普通股記錄持有人和2名Achari認股權證記錄持有人。
Achari證券的股息
請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為「Vaso‘s和Achari’s Securities股票説明-Achari在業務合併前的股票説明-每股股息”.
Vaso
Vaso證券的市場價格
Vaso的普通股在OTCQX市場上以“VASO”的代碼報價。十多年前,Vaso的普通股開始公開上市。
截至4月,Vaso普通股於2023年12月6日(宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日)的收盤價為0.21美元 2024年26日,場外市場報告的Vaso普通股收盤價為0.284美元。
Vaso證券持有者
截至12月 2023年31日,約有8,500名Vaso普通股持有人,沒有Vaso優先股持有人。
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目錄表
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
Vaso董事會已經為Vaso的高級管理人員、董事和高級員工批准了三項期權和股票計劃,其中包括:(A)Vasomedical,Inc.2013股票計劃(2013年計劃“),(B)Vasomedical,Inc.2016股票計劃(”2016年計劃“),以及(C)瓦索公司2019年股票計劃(”2019年計劃“)。每項計劃的詳情如下:
2013年股票期權和股票發行計劃
2013年10月30日,Vaso董事會批准了Vaso管理人員、董事、員工和顧問2013年計劃。根據2013年計劃可發行的股票包括Vaso授權但未發行或重新收購的普通股。根據2013年計劃可發行的Vaso普通股的最高股份數量為7,500,000股。
2013年計劃由兩個獨立的股權計劃組成,一個是期權授予計劃,根據該計劃,合資格的人可以被授予購買Vaso普通股股份的期權,另一個是股票發行計劃,根據該計劃,合資格的人可以通過立即購買該等股份或作為向Vaso提供服務的紅利直接發行Vaso普通股股份。2013年計劃規定,Vaso董事會或Vaso董事會的一個委員會將全權管理該計劃,以確定購股權或股份接受者的身份以及購股權或股份的數量。
截至2023年12月31日止年度,概無授出或沒收購股權或普通股股份,及759,120股, 股票到期了。3,540 股票被扣留以支付預扣税。
2016年股票期權和股票發行計劃
2016年6月15日,Vaso董事會批准了Vaso或Vaso任何子公司管理人員、董事和高級員工的2016年計劃。根據2016年計劃可發行的股票包括Vaso授權但未發行或重新收購的普通股。根據二零一六年計劃可發行的Vaso普通股股份上限為7,500,000股。
2016年計劃包括一項股票發行計劃,根據該計劃,合資格人士可根據Vaso董事會的決定,直接發行Vaso普通股,作為向Vaso或Vaso任何子公司提供或將提供服務的紅利。
截至十二月底止年度內 2023年31日,225,000股普通股根據2016年計劃授出,21,709股普通股 股票被扣留以支付預扣税。
2019年股票期權和股票發行計劃
2019年5月,Vaso董事會批准了Vaso或其任何附屬公司的高級管理人員、董事和高級員工的2019年計劃。根據2019年計劃可發行的股票包括Vaso授權但未發行或重新收購的普通股。根據二零一九年計劃可發行的Vaso普通股股份上限為15,000,000股。
2019年計劃包括一項股票發行計劃,根據該計劃,合資格人士可根據Vaso董事會的酌情決定,直接發行Vaso普通股,作為向Vaso或Vaso任何子公司提供或將提供服務的紅利。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,概無根據二零一九年計劃授出Vaso股份。
企業合併後的Aachari股利政策
在過去的五年裏,瓦索和阿查裏都沒有支付任何股本股息,阿查裏的管理層預計,-商務合併公司將在可預見的將來支付任何現金股息,但它將保留未來收益(如果有的話),以資助其業務的擴張。請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為「Vaso's和Achari's證券説明—Achari合併後的股本—授權和流通股—普通股—股息”.
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目錄表
證券的實益所有權
下表列出了有關(i)截至4月, 2024年1月1日,以及(ii)緊接業務合併完成後對Achari普通股股份的預期實益擁有權(假設“無贖回”方案,或者假設“80%贖回”方案,如本文所述)。具體而言,該表反映了:
• 每個人誰是已知的5%以上的SPAC股份的實益擁有人,並預計將是5%以上的普通股股份的實益擁有人立即,-商務三種組合;
• Achari現任執行官和董事;
• 每名預計成為阿查裏職位執行官或董事的人-商務組合;以及
• 作為一個集團,Achari的所有執行官和董事-商務 合併和所有執行幹事和阿查裏職位主任-商務 組合.
實益所有權根據SEC的規則確定,該規則通常規定,如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權,包括目前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有實益所有權。
SPAC股份的實益擁有權,-商務 合併是基於截至4月已發行和流通的3,050,941股SPAC股份 於二零二四年第一號,包括合共2,500,000股已發行及尚未發行之方正股份。
普通股股票的預期實益所有權-商務 合併假設業務合併中的兑換比率為0.0998,且發行在外的創始人股份將全部由發起人擁有,並將於業務合併時由2,500,000股減少 75萬股 股份,如保薦人協議書所載。它還假設了兩種情況:
(i) “無贖回”情況,即(I)沒有公眾股東就業務合併行使各自的贖回權,及(Ii)Achari根據業務合併協議發行17,600,000股普通股作為合併代價;及
(Ii) “80%贖回”方案,即(I)約440,753股已發行公眾股份就業務合併而贖回,及(Ii)Achari根據業務合併協議發行17,600,000股普通股作為合併代價。
根據上述假設,我們估計在“無贖回”的情況下,緊隨業務合併完成後,將有18,900,941股普通股已發行及流通股,以及18,460,188股 在“80%贖回”的情況下,在業務合併完成後立即發行和發行的普通股。如果實際情況與前述假設不同,合併後的公司和《郵報》欄目中的所有權數字-商務 下表中的組合將有所不同。
下表並不反映於業務合併前因行使公開認股權證或私募認股權證而可發行的任何普通股股份的實益擁有權記錄,因為該等證券在業務合併前可能不可行使或轉換。
除非另有説明,並在適用的社區財產和類似法律的約束下,Achari相信下表中列出的所有人對他們實益擁有的有投票權的證券擁有唯一的投票權和投資權。
177
目錄表
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
在業務合併之前 |
假設沒有贖回 |
假設80%贖回 |
||||||||||||
數量: |
百分比 |
數量: |
百分比 |
數量: |
百分比 |
||||||||||
交易前的管理人員和董事: |
|
|
|
||||||||||||
維卡斯·德賽(1)(2)(3)(4)(5) |
1,572,400 |
51.5 |
% |
1,500,000 |
7.6 |
% |
1,500,000 |
7.8 |
% |
||||||
梅里克·弗裏德曼 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
米切爾·哈拉 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
賽斯·法布曼 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
凱文·K阿爾伯特 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
哈里·德莫特 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
馬克·佩爾森 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
蒂莫西·J·西摩 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
所有該等董事及高級職員作為一個團體(8名個人)(5) |
1,572,400 |
51.5 |
% |
1,500,000 |
7.67 |
% |
1,500,000 |
7.8 |
% |
||||||
交易前超過5%的持有者: |
|
|
|
||||||||||||
Achari Sponder Holdings I LLC(1)(2)(3)(5) |
1,572,400 |
51.5 |
% |
1,500,000 |
7.6 |
% |
1,500,000 |
7.8 |
% |
||||||
交易後的管理人員和董事: |
|
|
|
||||||||||||
約書亞·馬科維茨(6) |
— |
— |
|
5,542,875 |
29.3 |
% |
5,542,875 |
30.0 |
% |
||||||
馬駿 |
— |
— |
|
1,017,705 |
5.4 |
% |
1,017,705 |
5.5 |
% |
||||||
彼得·C·卡塞爾 |
— |
— |
|
308,825 |
1.6 |
% |
308,825 |
1.7 |
% |
||||||
埃德加·裏奧斯 |
— |
— |
|
160,589 |
* |
|
160,589 |
* |
|
||||||
簡·摩恩 |
— |
— |
|
158,621 |
* |
|
158,621 |
* |
|
||||||
David·利伯曼 |
— |
— |
|
158,039 |
* |
|
158,039 |
* |
|
||||||
邁克爾·J·比徹 |
— |
— |
|
122,581 |
* |
|
122,581 |
* |
|
||||||
喬納森·P·牛頓 |
— |
— |
|
126,001 |
* |
|
126,001 |
* |
|
||||||
貝納姆·莫瓦塞吉 |
— |
— |
|
117,542 |
* |
|
117,542 |
* |
|
||||||
里昂·丹博 |
|
0 |
* |
|
0 |
* |
|
||||||||
[獨立董事將被命名] |
|
[—] |
|
[—] |
|
||||||||||
[獨立董事將被命名] |
|
[—] |
|
[—] |
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||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
所有這些董事和官員作為一個團體(12名個人) |
|
7,712,763 |
40.8 |
% |
7,712,763 |
41.8 |
% |
||||||||
交易後持有人超過5%: |
|
|
|
||||||||||||
Living Data Technology Corp(6) |
|
1,760,551 |
9.3 |
% |
1,760,551 |
9.5 |
% |
||||||||
科恩斯製造公司(6) |
|
2,541,190 |
13.4 |
% |
2,541,190 |
13.8 |
% |
||||||||
Achari Sponder Holdings I LLC(1)(2)(3)(5) |
1,572,400 |
51.5 |
% |
1,500,000 |
7.6 |
% |
1,500,000 |
7.8 |
% |
____________
* 不到1%。
(1) 除非另有説明,上表中列出的每個實體和個人的營業地址為c/o Achari Ventures Holdings Corp.,地址:新澤西州克拉克,核桃大道60號Suite400,郵編:07066。
(2) Desai先生為申辦方的管理成員。因此,Desai先生對發起人持有的Achari普通股股份擁有投票權和處置權,並可被視為實益擁有該等普通股股份。
178
目錄表
(3) 2023年7月17日,保薦人將927,600股普通股轉讓給保薦人的某些成員。轉讓後,保薦人直接持有1,572,400股本公司普通股,保薦人中如上所述轉讓股份的成員直接持有927,600股普通股。除本文所披露的情況外,保薦人的任何個人成員均未實益擁有超過5%的已發行和已發行普通股。請注意,在某些先前的實益所有權報告中,本公司可能無意中暗示,上述於2023年7月17日轉讓給保薦人某些成員的927,600股股份集體擁有規則第13條d所界定的“集團”-51934年的《證券交易法》。本公司確認,如本公司於2023年7月17日提交的附表13G修正案第1號所披露,就實益擁有權申報而言,本公司並不認為收到該等股份的該等保薦人個別成員為“集團”。為進一步免生疑問,並如本公司於2023年7月17日提交的附表13G修正案第1號所述,在上述轉讓中收到該等股份的該等保薦人成員以其個人身份維持對該等創辦人股份的完全所有權及投票權控制。
(4) 保薦人是該等股份的紀錄持有人,但如上文腳註(2)所述者除外。德賽先生是我們保薦人的管理成員,因此對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權,並可被視為擁有該等股份的實益所有權。除他可能直接或間接擁有的任何金錢權益外,德賽先生並不對報告股份擁有任何實益擁有權。
(5) 《郵報》-商務合併金額包括750,000 我們的普通股股票的私募權證。
(6) 馬科維茨先生的帖子-商務合併受益所有權包括1,760,551 將由Living Data Technology Corp.持有的股份,2541,190股,他對該公司擁有投票權和處分控制權 將由科恩斯製造公司持有的股份,1,206,545股,他對該公司擁有投票權和處置權 以信託基金形式持有的股份,他對該信託基金有投票權和處分控制權,以及34,589 作為贈與發行或從第三方購買的股票。
179
目錄表
某些關係和關聯方交易
阿卡里關聯方交易
私募認股權證
在IPO完成的同時,Achari完成了向我們的保薦人以每份私募配售權證0.75美元的購買價向總共7,133,333份認股權證的私人出售,為Achari帶來的總收益為5,350,000美元。除登記聲明另有披露者外,私募認股權證與作為首次公開發售一部分而出售的單位所包含的認股權證相同。概無就該出售支付包銷折扣或佣金。私募權證的發行是根據證券法第4(a)(2)條所載的登記豁免進行的。此外,我們的保薦人同意在我們完成首次業務合併之前,不會轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證或相關證券(除非在有限情況下,如私人配售認股權證認購聲明所述)。保薦人獲授予若干認購及附帶登記權,以購買私募權證。
關聯方貸款
於二零二一年一月二十五日,Achari向保薦人發行無抵押承兑票據,據此,Achari借入本金總額最多為300,000元。無抵押承兑票據是-利息於(i)2021年12月31日或(ii)首次公開募股完成(以較早者為準)支付。無抵押承兑票據已於二零二二年三月三十一日償還。
此外,為了支付與業務合併有關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司,或Achari的某些高級管理人員和董事可以,但沒有義務,貸款Achari可能需要的資金。如Achari完成業務合併,Achari可從釋放給Achari的信託賬户收益中償還該等營運資金貸款。否則,週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。倘業務合併未能完成,Achari可使用信託賬户以外持有的部分所得款項償還營運資金貸款,惟信託賬户持有的所得款項不會用於償還該等營運資金貸款。
於2023年1月18日,Achari與申辦者訂立貸款協議,據此,Achari向申辦者發出一份承兑票據,據此,Achari可不時借入最多1,500,000美元現金,以滿足營運資金需求,包括每月延期選擇權的資金,並可按申辦者的選擇處理為營運資金貸款。流動資金貸款可在企業合併完成時不計利息償還,或由貸款人酌情將流動資金貸款轉換為職位認股權證-商務以每份認股權證0.75美元的價格出售。將營運資金貸款轉換為認股權證的選擇權符合ASC 815項下的嵌入式衍生工具的資格,並要求按公允價值確認,其後公允價值變動在Achari的經營報表中確認,直至貸款償還或轉換為止。於2023年12月31日,轉換營運資金貸款的選擇權的公平值為0元,營運資金貸款按成本582,000元持有。
在7月 2023年18日,阿查裏和申辦者達成了非-利息承兑貸款協議,根據該協議,Achari發行了一張本票(“2023年7月本票“)給贊助商,據此,Achari可以不時借入高達1,500,000美元的現金,以滿足營運資金要求,包括每月延期期權的資金。Achari簽發給保薦人的2023年1月期票本金金額為#年1月 2023年19(“2023年1月本票“),則視為已轉移至2023年7月本票,且各方同意,2023年1月本票已予消滅,與該2023年1月本票及該2023年1月本票本身有關的任何及所有債務已於本票日期終止。2023年7月期票的當前本金金額將在(A)企業合併完成和(B)Achari清算日期中較早的日期支付。如果企業合併沒有完成,2023年7月的本票將僅在Achari有信託賬户以外的可用資金的範圍內得到償還,所有其他金額將被沒收、取消或以其他方式免除。截至12月 31年、2023年和2022年,票據項下的未償還金額分別為582,000美元和0美元,反映在此處標題下的Achari的資產負債表中。應付票據-相關聚會’.
180
目錄表
在4月 2023年18日,公司與Vaso簽訂了Vaso營運資金信函協議,據此,根據公司的要求,Vaso將在Vaso收到該請求後兩(2)個工作日內向公司提供無息預付資金,最高為350,000美元現金,以支付公司的某些已確定的營運資金費用。業務合併完成後,Vaso應免除任何此類預付資金;但任何此類預付資金超過100,000美元的金額應添加到未付SPAC費用定義中包含的金額中。截至四月 24,2024,公司已根據Vaso營運資金信函協議產生191,242美元。
Vaso某些關係和關聯方交易
2020年5月20日,Vaso完成出售Vaso's全部股本的51%。-擁有子公司EECP Global向重慶PSK-健康SCI-技術中國,A發展有限公司-基於公司,1,150,000美元。EECP Global成立於2019年9月,持有其EECP業務的所有資產和負債。在交易完成的同時,Vaso與EECP Global簽署了管理服務協議,為EECP Global在美國的業務和運營提供管理服務。該協議規定的初始期限為三年,從2020年4月1日開始,也就是銷售的生效日期,可以自動續簽一年-年份屆管理服務協議上一次於二零二三年四月重續,Vaso預計該協議將於可見將來繼續每年重續。根據協議,EECP Global向Vaso償還所有直接費用,並在協議期限內每月支付10,000美元的管理費。
自2020年4月1日起,Vaso解除了EECP Global業務的合併,並記錄了約110,000美元的銷售收益,其中約54,000美元是與將EECP Global保留的非控制投資重新計量為公允價值有關的收益所致。出售收益包括重新分類的影響,從累積的其他全面虧損中累計產生約187,000美元的翻譯損失。
Vaso使用權益法將其於EECP Global的權益入賬,因為其有能力對該實體行使重大影響力,並於其綜合經營及全面收益表的其他收入(“其他收入”)中呈報其應佔EECP Global業務。
截至2021年和2020年12月31日止年度,Vaso應佔EECP Global的(虧損)收入分別約為73,000美元和11,000美元。於2021年12月31日,Vaso於其綜合資產負債表中錄得應收關聯方款項淨額約46,000元,為應收EECP Global的費用及成本償還款項,扣除代表其收取的應付EECP Global的應收款項。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度,Vaso在EECP Global虧損中的份額分別約為206,000美元和154,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,Vaso在其合併資產負債表上分別記錄了來自關聯方的應收賬款約901,000美元和403,000美元,用於應付EECP Global的費用和成本償還,扣除代表其收取的應付EECP Global的應收賬款。
Achari和Vaso關聯方交易
保薦信協議
業務合併協議預期,於交易完成時或之前,保薦人將與本公司、華信及其他各方訂立保薦人函件協議(“BCA保薦人函件協議”),根據該協議,保薦人(其中包括)應(A)於業務合併完成時,就其持有的該等Achari股份沒收若干數額的Achari股份及私人配售認股權證,以在該項沒收及其他慣常調整後,保薦人應持有(I)750,000股Achari股份及(Ii)於業務合併完成後緊接該等Achari股份的1,000,000份私募認股權證,(B)同意在交易完成後十二(12)個月內受其持有的Achari股票轉讓的某些限制的約束,但某些特定的例外情況除外,以及(C)同意修訂和/或終止該特定信函協議中的某些規定,日期為10月 2021年14日,之前由贊助商簽訂。
181
目錄表
BCA保薦函協議的前述描述並不完整,其全部內容受BCA保薦函協議的條款和條件的限制,該協議的一種形式作為本協議的附件10.1,其條款通過引用併入本文。
看跌期權協議
業務合併協議預期,於完成交易的同時,保薦人、本公司及華碩將訂立認沽期權協議(“看跌期權協議“)。看跌期權協議規定:
• 公司將授予贊助商及其許可受讓人一項選擇權,要求公司購買最多750,000 A類普通股,收購價為每股8.00美元(“看跌期權股份“)。如本公司在截止日期或之後支付超過2,500,000美元的未支付SPAC費用,(I)認沽期權股票的數量將減去該超額金額除以8.00美元的商數,以及(Ii)保薦人根據保薦信協議將保留的創始人股票數量應從750,000股減去該超額金額除以8.00美元的商數。
• 從12日開始,一半的看跌期權股票可能會賣給公司-月截止日期至其後三個月後第一個營業日的週年紀念日(“初始看跌期權演練週期“)。另一半認沽期權股份可自初始認沽行權期間結束時起至其後三個月後的第一個營業日為止(“二次推杆練習期”).
• Achari認沽持有人可就整個股份全部或部分行使初始Achari認沽期權或第二Achari認沽期權,最多為該等Achari認沽持有人當時持有並有資格在初始認沽行使期間或第二認沽行使期間行使的Achari認沽股份數目。
• 如果發生以下任何事件(“加速項目“)發生時,Achari看跌期權應被視為立即全部行使,無論當時是否存在任何其他限制,與此類自動行使有關的看跌期權的結束日期被視為在此類加速事件發生後五(5)個營業日內:
(i) 出售或任何其他交易導致對公司超過50%的有投票權或控股權的股權或佔公司價值50%以上的公司資產的處置;
(Ii) 合併或拆分-關閉或本公司不是尚存實體的任何其他公司重組;
(Iii) 公司的清盤或任何其他清算或類似程序的啟動;
(Iv) 德意志銀行的流程-上市正在發起的全國性證券交易所的任何公司證券;或
(v) 公司實質性違反本協議
• 在鎖定期間-向上在截止日期前六個月內,如果該日SPAC新股每日成交量加權平均價格超過當時適用股份收購價的120%,並且SPAC新股上市或報價所在的交易市場上SPAC新股的日成交量連續十(10)個交易日超過50,000股SPAC新股,則鎖定-向上應視為自動臨時釋放,為期四(4)個交易日(A)發佈窗口”).
• Achari將股東希望出售、轉讓、交換或以其他方式處置的Achari股票在公開市場上出售給與公司無關的第三方(a公開市場銷售“)可以這樣做,前提是除非與本公司另有協議,否則Achari賣權持有人根據該公開市場銷售(S)在該發佈窗口內任何七(7)個日曆日期間內出售的Achari認沽股份不得超過50,000股。
182
目錄表
• 如果Achari讓持有人就出售Achari賣權股票與機構交易對手簽訂具有約束力的合同協議,涉及出售不少於100,000股Achari賣權股票,大宗交易或類似的非公開交易,Achari股東無條件且不可撤銷地授予公司優先購買權(“公司ROFR“)轉到”Step“-輸入“按照Achari賣權持有人先前與此類第三方達成的同等條件,繼續發揮此類機構交易對手的作用,並代表此類交易對手完成此類銷售交易。
• 在電子鎖期間-向上在此期間,只要任何此類回購根據適用法律是允許的,只要Achari賣權股票連續十(10)個交易日的VWAP平均值超過當時適用的股票購買價格的170%,公司可全權酌情選擇(A)強制回購權利”, 而這樣的交易,一個“強制回購權利交易“)以(I)解鎖-向上*關於最多50,000股Achari看跌期權(或任何Achari看跌期權持有人共同同意的金額較大的Achari看跌期權股票),強制回購股份“),及(Ii)立即按適用的強制性回購權利購買價格向Achari賣權持有人購回該等強制性回購股份。
上述認沽期權協議的描述並不完整,並受認沽期權協議的條款及條件所規限,認沽期權協議的一份表格載於本協議附件10.2,其條款在此併入作為參考。
修訂和重新簽署的註冊權協議
業務合併協議預期,在完成交易的同時,本公司與本公司及Vaso的若干證券持有人及/或高級管理人員及董事將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)修訂和重新簽署的註冊權協議“),關於Achari股份的註冊以及保薦人和/或保薦人的某些成員在企業合併完成後持有的該等Achari股份的私募認股權證。
根據經修訂及重訂的《登記權協議》條款,本公司同意向美國證券交易委員會提交S表格的《貨架登記登記書》-1或表格S-3(“擱板“),涵蓋所有須註冊證券的延遲或連續公開轉售。註冊聲明將規定根據任何合法的方法或方法的組合轉售其中所列的可註冊證券,該方法或方法的組合可合法地提供給其中所列的任何持有人,並且本公司將維持該貨架,並採取任何必要的措施以保持該貨架的有效性。
如果貨架不再有效,公司應盡其商業上合理的最大努力,在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法再次生效,包括但不限於提交額外的貨架登記聲明,登記所有可登記證券的轉售(“後續貨架“)。公司將同樣有義務維護後續貨架和/或採取任何必要措施以保持後續貨架有效。
如果持有人希望以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券,而該包銷發行是根據《貨架(和)》登記的承保貨架拆分“),只有在以下情況下,公司才有義務實施包銷貨架:
(a) 包括要求苛刻的持有人(S)建議單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券,合理地預計總髮行價將超過100萬美元(“最小下線閾值“);或
(b) 由該要求苛刻的持有人所持有的所有剩餘可登記證券組成。
多數人-利益相關者保薦人有權選擇承銷商進行此類發行,保薦人在任何六(6)年內不得要求超過一家承銷貨架。-月句號。如果承銷貨架拆分中的一名或多名主承銷商建議本公司、索要持有人和任何要求搭售權利的持有人(“提出請求的持有人“)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的話)意欲出售的可登記證券的美元數額或數目
183
目錄表
超過承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股本證券數量,則在包括公司或該等證券的其他持有人建議出售的任何普通股或其他股本證券之前,公司應包括在該承銷發行中,如下:
(a) 首先,要求持有人和提出要求的持有人的可登記證券按比例被要求包括在這種包銷登記中,以及要求持有人和提出要求的持有人要求的可登記證券的總數被包括在這種承銷登記中,這些證券可以在不超過證券數量上限的情況下出售;
(b) 第二,公司擬出售的普通股或其他股權證券的股份,可在不超過最高證券數量的情況下出售;
(c) 第三,其他個人或實體的普通股或其他股權證券,根據本合同日期後與該等人士訂立的單獨書面合同安排,本公司有義務在登記處登記,並可在不超過證券最高數量的情況下出售。
多數人-利益相關者要求發起該包銷發行的持有人有權在書面通知(A)後,以任何理由或不以任何理由退出根據該包銷發行進行的登記撤回通知“)向本公司及承銷商(如有的話)表示有意退出該包銷發售;提供*任何先前參與該等包銷發售的持有人可選擇讓本公司繼續包銷發售,前提是持有人建議在包銷發售中出售的可登記證券仍能滿足最低認購門檻。
如果公司擬根據《證券法》就股權證券或可行使或可交換或可轉換為股權證券的其他義務的發售提交登記聲明,但提交的登記聲明除外:(I)與任何員工股票期權計劃有關;(Ii)僅向公司現有股東交換要約或發售證券;(Iii)發售可轉換為公司股權證券的債務;(Iv)股息再投資計劃;或(V)大宗交易,本公司應在收到該書面通知後五(5)天內,向所有可登記證券持有人提供機會,登記出售該等持有人以書面要求的數量的可登記證券(該等登記為“攜帶式註冊”).
本公司應安排將該等應登記證券納入該等揹負證券登記,並應盡其最大努力促使建議包銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券登記,並準許在分銷該等證券時按照預定的方法(S)出售或以其他方式處置該等證券。
如果承銷商通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人,本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量超過了最大證券數量:
(a) 如為本公司的賬户進行登記,本公司應首先包括本公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份,該普通股或其他股權證券可在不超過證券最高數量的情況下出售,其次是行使其應登記證券權利的持有人按比例登記的可登記證券,最後是根據本公司股東(可登記證券持有人除外)訂立的書面合同附帶登記權要求登記的普通股或其他股權證券的股份(如有)。
(b) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的,公司應首先包括提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券的股份,然後是按比例行使其登記證券權利的持有人的可登記證券,然後是公司希望登記的普通股或其他股權證券的股份
184
目錄表
出售普通股或其他股本證券(如有)的股份,而該等股份是根據本公司股東(可登記證券持有人除外)於本條例日期後訂立的書面合約附帶登記權而要求註冊的。
如果有有效的貨架,而要求苛刻的持有人希望從事大宗交易,(X),合理地預期總髮行價超過100萬美元,或(Y)就要求持有人持有的所有剩餘的可登記證券(“最小數據塊閾值“),該等要求苛刻的持有人只需於發售開始前最少五(5)個營業日通知本公司大宗交易,而本公司應儘快利用其商業上合理的最大努力促進該大宗交易。
上述經修訂及重訂的註冊權協議的描述並不完整,並受經修訂及重訂的註冊權協議的條款及條件所規限,修訂及重訂的註冊權協議的表格載於本協議附件10.3,其條款在此併入作為參考。
禁售協議
關於交易結束,本公司和Vaso的某些證券持有人將簽訂鎖定協議(“禁售協議“)。根據鎖定協議的條款,鎖定協議中定義的擔保持有人同意,在成交後的十二(12)個月內,他或她將不會轉讓、要約、出售、合同或同意出售、質押、轉讓、質押、授予任何購買或以其他方式直接或間接處置任何鎖的選擇權-向上股份,或達成具有相同效力的交易,或達成任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉移任何鎖的所有權的任何經濟後果-向上股份,不論任何此等交易是否以交付任何此等鎖的方式結算-向上除慣常例外情況外,現金或其他形式的股票公開披露有意進行指定或類似於前述的交易,或從事任何賣空。
Achari將對All Lock發出不可撤銷的停止令-向上股票,包括登記聲明可能涵蓋的股票,並將停止令和對該鎖的限制以書面形式通知其股票轉讓代理-向上並指示其轉讓代理不處理持有者轉售或轉讓任何鎖的任何企圖-向上股票,除非遵守本協議。
鎖定協議的前述描述並不聲稱是完整的,並且完全受鎖定協議的條款和條件的限制,該協議的一種形式作為本協議的附件10.4,其條款通過引用併入本文。
VASO支持協議
在簽署業務合併協議的同時,本公司、Vaso及Vaso的若干證券持有人(佔已發行股份的44%)已訂立支持協議,承諾他們投票支持業務合併(“VASO固定器,以及此類擔保持有人支持協議,支持協議“)。根據支持協議,Vaso持有人已同意不會(I)直接或間接出售、轉讓、交換或以其他方式處置(包括通過合併、合併或其他法律實施)該等持有人的股份,不會授予任何委託書或授權書,及(Ii)將任何該等持有人的股份存入有投票權信託基金或就任何該等持有人的股份訂立投票協議。
此外,根據支持協議,VASO持有人同意出席並投票表決他們各自的持股人股份(I)贊成通過企業合併協議並批准擬進行的交易,(Ii)反對任何關於資本重組、合併、出售資產或其他業務合併的提議,或任何其他合理預期會導致違反任何契約的行動或協議,本公司或本協議任何持有人在業務合併協議下的陳述或擔保或任何其他義務或協議,或合理地預期會導致本公司在業務合併協議下的義務的任何條件無法履行(“反對的提案”).
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目錄表
VASO持有者還同意,他們不會徵集委託書,不會成為關於反對提案的“徵集”的“參與者”,不會就反對提案發起股東投票,也不會就公司關於反對提案的任何有投票權的證券成為集團的成員。VASO持有人亦已同意無條件放棄及阻止行使與業務合併協議或擬進行的交易有關的任何評價權及任何持不同政見者的權利,而該等權利是該持有人憑藉或就該等持有人的股份而可能擁有的(包括DGCL第262條下的所有權利)。
前述對《支持協議》的描述受《支持協議》全文的制約和限定,該《支持協議》的副本作為附件10.6附於本協議,其條款通過引用併入本文。
董事賠償協議
就結束交易而言,每名被指定為本公司董事會成員的個人將與本公司訂立《董事賠償協議》(統稱為董事賠償協議,“而每一個,一個”《董事賠償協議》”).
前述對董事賠償協議的描述並不聲稱是完整的,而是受到《董事賠償協議》的條款和條件的限制,該協議的形式作為本協議的附件10.5,其條款通過引用併入本文。
董事及高級人員的彌償
就結束交易而言,每名被指定為本公司董事會成員的個人將與本公司訂立《董事賠償協議》(統稱為董事賠償協議,“而每一個,一個”《董事賠償協議》”).
根據董事彌償協議,本公司同意在任何適用法律允許的最大範圍內,在以下情況下就任何及所有損失向受彌償人賠償:受彌償人過去、現在或成為任何可彌償事件的當事人或參與者,或被威脅成為任何可彌償事件的當事人或參與者,或部分因須彌償事件而引起的索償,包括但不限於由本公司或根據本公司的權利提出的索償、由第三方提出的索償以及受彌償人純粹是證人的索償,但須受慣例除外情況的規限。
這項賠償延伸至受彌償人實際及合理地支付或發生的開支,該等開支涉及(I)本公司賠償或償還開支,及(Ii)根據本公司所維持的任何董事及高級人員責任保單追討受償人所涉及的任何訴訟或法律程序的開支。此外,如果受賠方有權獲得部分損失的賠償,但不是全部損失,公司仍應賠償受賠方有權獲得的部分損失。
在確定受賠方是否有權獲得賠償時,在以下情況下,公司有義務就所有損失提供強制性賠償:(I)受賠方在與可賠付事件或其任何部分有關的索賠中勝訴,或就其中的任何問題或事項進行抗辯,包括但不限於,在不損害解僱的情況下,以及(Ii)如果受賠方參與與可賠付事件有關的索賠,是準備作為證人而不是作為當事人送達或擔任。否則,對受賠方是否滿足特拉華州法律規定的任何適用行為標準的任何確定,是賠償本合同項下受賠方與此類索賠有關的損失的法律要求的條件(a“”行為標準的確定“)應由無利害關係董事的多數票或通過獨立顧問作出。
前述對董事賠償協議的描述並不聲稱是完整的,而是受到《董事賠償協議》的條款和條件的限制,該協議的形式作為本協議的附件10.5,其條款通過引用併入本文。
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目錄表
關於Vaso的信息
本節所指“我們”及“我們的”指華生及其合併附屬公司。
一般概述
Vaso主要在醫療設備和信息技術行業的三個不同的業務部門運營。我們通過這三個業務部門管理和評估我們的運營,並報告我們的財務結果。
• IT部門,通過一個完全-擁有子公司,VasoTechnology,Inc.,主要專注於醫療保健IT和託管網絡技術服務;
• 專業的銷售服務板塊,通過全方位的-擁有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,主要專注於將GEHC的醫療保健資本設備銷售到醫療服務提供商中間市場;以及
• 設備分部主要專注於專利醫療器械和軟件的設計、製造、銷售和服務,通過一個完整的-擁有子公司,VasoMedical,Inc.,該公司通過Vasomedical Solutions,Inc.國內業務和國際業務Vasomedical Global Corp.。
VasoTechnology
我們的IT部門由VasoTechnology,Inc.運營。及分別佔截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度收入約49.2%及50.6%。VasoTechnology,Inc. NetWolves,LLC成立於2015年5月,當時我們收購了NetWolves,LLC及其附屬公司的所有資產,包括NetWolves的會員權益。它目前由一個託管網絡和安全服務部門(NetWolves)和一個醫療IT應用VAR(增值業務)部門(VasoHealthcare IT)組成。其目前的產品包括:
• 託管診斷成像應用程序(選定的醫療保健IT產品供應商的渠道合作伙伴);
• 管理的網絡基礎設施(路由器、交換機和其他核心設備);
• 管理網絡傳輸(FCC許可運營商轉售175+設施合作伙伴);以及
• 託管安全服務。
VasoTechnology使用專有技術、方法論和最佳-在課堂上第三-派對應用程序來實現其價值主張。
VasoHealthcare
我們的專業銷售服務部門由VasoHealthcare運營,分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的46.7%和46.2%。VasoHealthcare於2010年開始運營,同時執行了我們與GEHC的獨家銷售代理協議,當時GEHC是通用電氣公司(General Electric Company)的醫療保健業務部門。通用電氣“),以促進某些醫療資本設備在某些國內細分市場的銷售。其目前提供的服務包括:
• GEHC診斷成像設備和超聲系統;
• 上述設備的GEHC服務協議;
• 使用上述設備的GEHC培訓服務;以及
• GEHC和Third-派對上述設備的金融服務。
Vaso和GEHC於5月5日簽訂了協議 19,2010,隨後延長至12月 2026年3月31日。根據協議,VasoHealthcare擔任向美國48個毗鄰州的特定市場客户銷售精選GEHC診斷成像產品的獨家代表
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目錄表
哥倫比亞特區。作為對VasoHealthcare提供服務的代價,GEHC就協議中涵蓋的每個訂單向Vaso支付GEHC收到的淨銷售價格的佣金。由於嚴重違反協議,協議可在短時間內終止,GEHC可在協議期限至少12個月前無故通知終止協議。
具體而言,VasoHealthcare負責:
• 保持適當的促銷組織,以實現雙方商定的銷售和其他目標,以及各方書面商定的目標;
• 促進和協助GEHC向客户銷售產品及相關服務和融資;
• 與客户保持積極聯繫,以便在區域內提供有效的覆蓋;以及
• 遵守GEHC關於向客户銷售產品及相關服務和融資的價格及條款和條件的指示,以及向GEHC提供銷售、服務和融資合同及採購訂單的指示。
GEHC負責:
• 與VasoHealthcare討論VasoHealthcare的銷售業績和其他目標,以及VasoHealthcare實現這些目標的計劃;
• 合理地告知VasoHealthcare有關向客户銷售產品的新銷售計劃和目標;
• 提供合理數量的有關本協議所涵蓋產品的印刷、商業和/或技術信息;
• 為客户關係經理、產品專家和內部銷售支持人員提供VasoHealthcare訪問;
• 為VasoHealthcare‘s提供產品的全國營銷和全國貿易展會支持;以及
• 向VasoHealthcare支付設備銷售佣金,佣金比率取決於幾個因素,包括截至銷售時已達到的年度銷售目標的百分比。
血管內科
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的設備分部由VasoMedical經營,分別佔我們收入約3. 5%及3. 2%。VasoMedical旗下的專有醫療設備業務可以追溯到1995年,當時我們開始了專有的增強型體外反搏(EECP®)技術,並自那以後多樣化,包括其他醫療硬件和軟件。Vasomedical Global成立於2011年,旨在整合和協調各種國際業務,包括醫療器械和軟件的設計、開發、製造和銷售,而國內活動則由Vasomedical Solutions進行。這些設備和軟件主要由心血管診斷和治療應用程序組成,包括:
• 比奧™系列動態血壓監護儀和動態血壓記錄儀;
• 圓弧®包括雲在內的心電和血壓信號系列分析、報告和通信軟件-基於軟件套裝和算法訂閲服務;
• MobiCare®多種多樣-參數無線重要功能-簽名監察系統;以及
• EECP® 治療系統的非-侵入性,缺血性心臟病的門診治療。
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目錄表
該細分市場利用其廣泛的-豪斯心血管設備和軟件的知識,加上其工程資源,以成本有效地創造和銷售其專有技術。本集團直接向客户銷售及提供產品服務,並主要透過獨立分銷商於國際市場銷售及╱或提供產品服務。
歷史背景
Vaso於1987年7月在特拉華州註冊成立。在我們歷史的大部分時間裏,我們主要是一個-產品公司設計、製造、營銷和服務我們專有的增強型體外反搏(EECP)®治療系統,主要用於治療心絞痛。2010年,我們開始多元化經營業務。我們於2016年更名為Vaso Corporation,以更準確地反映我們業務的多元化性質,我們繼續使用原始名稱VasoMedical作為我們的專利醫療器械子公司。
2010年5月,我們通過全資子公司,-擁有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,被GEHC指定為其獨家代表,負責向美國48個相鄰州和哥倫比亞特區的特定市場細分市場銷售選定GEHC診斷成像設備。GEHC協議的原期限為三年,截至2013年6月30日;該協議已多次延長,目前延長至2026年12月31日,但在某些條件下可提前終止。
2014年6月,我們通過簽訂增值經銷商協議(“VAR協議“)與GEHC合作,成為GEHC Digital軟件解決方案的全國增值經銷商,如圖片存檔和通信系統(”政治行動委員會)、放射學信息系統(RIS”)和相關服務,包括執行、培訓、管理和支助。該業務主要專注於VasoHealthcare目前服務的客户羣。一個新的全資子公司,VasoHealthcare IT Corp.("VHC IT“),成立的目的是開展醫療保健IT業務。
2015年5月,我們根據一項資產購買協議,通過收購NetWolves,LLC及其附屬公司的所有資產,包括NetWolves的會員權益,進一步擴大了我們的IT業務部門。NetWolves設計並提供高效且成本低廉的-有效多頭-網絡和多個-技術作為託管網絡提供商的解決方案,以及提供完整的-來源解決方案包括設計、網絡宂餘、應用程序設備管理、實時-時代週刊網絡監控、報告和支持系統作為一個全面的解決方案。
我們的設備業務也從最初的EECP大幅擴展®-僅限行動。2011年9月,我們收購了英屬維爾京羣島公司FGE,FGE擁有或控制着兩家中國運營公司Aleet和Biox,以擴大我們的技術和製造能力,並增強我們的分銷網絡、技術和產品組合。BIOX是由FGE通過某些合同控制的VIE,以及由FGE的全資子公司Gentone收購Biox全部股份的選擇權,2019年3月,Gentone行使了收購Biox全部股份的選擇權。2014年8月,我們通過Gentone收購了Genwell的全部流通股,Genwell成立於2010年,目的是開發MobiCare®移動無線多路-參數患者監護系統,並擁有該系統的知識產權。因此,我們擴大了我們的設備產品組合,包括Biox™系列門診患者監護系統,Ars® 心電圖和血壓分析系列軟件,®病人監護裝置。
2014年4月,Vaso與重慶PSK達成合作協議-健康SCI-技術發展有限公司(“PSK重慶),中國體外反搏治療系統的領先製造商中國成立了合資公司VSK Medical Limited(VSK“),開曼羣島的一家公司,負責ECP治療技術的全球營銷、銷售和進步。Vaso擁有VSK 49.9%的股份,VSK於2015年1月開始運營。2018年3月,Vaso終止了與PSK的合作協議,並將其在VSK的股份出售給PSK。2020年5月20日,Vaso完成了對其全資子公司51%股本的出售-擁有附屬公司EECP Global Corporation(“EECP全球”到PSK。EECP Global於二零一九年九月成立,以持有其EECP業務的所有資產及負債。在交易完成的同時,Vaso與EECP Global簽署了管理服務協議,為EECP Global在美國的業務和運營提供管理服務。(包括管理和監督EECP Global業務的所有運營和財務,監督所有材料和供應品的採購,以及採購,租賃,處置和修理EECP Global業務合理必要的設備和設施)。該協議規定,從2020年4月1日(生效日期)開始,初始期限為三年。
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目錄表
銷售,該期限是自動續期的額外一個-年份屆管理服務協議上一次於二零二三年四月續期,Vaso預計該協議將於可見將來繼續每年續期。任何一方均可在合理通知後終止協議。根據該協議,EECP Global向Vaso償還所有直接費用(包括與人員配備有關的費用以及與分配給EECP Global運營的部分設施有關的費用),並在協議期限內每月支付10,000美元的管理費。
管理
我們目前根據一份於2025年9月到期的租約,總部位於紐約長島Plainview。向Vaso董事會報告,我們的公司管理人員包括總裁和首席執行官("首席執行官),Co-首席財務官兼祕書、首席運營官(“首席運營官),Co-首席財務幹事和司庫。
我們的IT部門的管理由我們的首席運營官領導,他也是VasoTechnology和NetWolves的總裁,總部設在佛羅裏達州坦帕市。我們的VasoHealthcare IT業務是VasoTechnology的一部分,也由首席運營官領導,由幾個軟件解決方案銷售和實施專家提供支持,總部設在田納西州納什維爾。該業務部門與我們的VasoHealthcare診斷成像設備銷售團隊合作,為軟件解決方案產品開發潛在客户,並與NetWolves銷售和技術團隊合作,提供全面的IT產品和服務。
在專業銷售服務部門,我們通過一個由大約70名銷售員工組成的全國性團隊向我們指定的市場銷售GEHC診斷成像產品,該團隊由幾名區域經理和一個向VasoHealthcare總裁彙報的執行團隊領導。該行動還得到了-豪斯行政、分析和其他支持人員,以及適用的GEHC員工。
設備部門在首席執行官的直接監督下。國內市場的銷售和營銷工作由Vasomedical Solutions全國銷售和服務部門的總裁副經理領導,而我們位於無錫的子公司中國的經理中國負責我們所有專有產品的開發和生產,以及在中國和國際市場的營銷和銷售。
競爭
在我們銷售GEHC產品的美國診斷成像市場,我們的主要競爭對手包括西門子、飛利浦、佳能和Hologic。市場上的主要競爭因素包括價格、質量、資金可用性、交付速度、服務和支持、創新、分銷網絡、產品和服務的廣度以及品牌知名度。GEHC是該市場的主要競爭對手。
在IT部門,我們在醫療保健IT VAR業務的主要競爭對手是愛克發醫療保健、McKesson、飛利浦、Carestream Health和其他獨立軟件供應商。關鍵的競爭因素是品牌認知度、質量、放射學工作流程解決方案、可擴展性以及服務和支持能力。在託管網絡服務業務中,我們的主要競爭對手包括但不限於在以下產品和服務的大多數主要市場佔有一席之地的組織:網絡服務、託管服務、安全服務和醫療保健應用。其中幾個競爭對手,其中許多是我們的供應商,包括:Verizon,AT & T,CenturyLink,IBM和思科經銷商,西門子,Epic,小型區域IT集成商和大型公司內部IT部門。
在動態監測系統業務中,有許多不同規模和實力的競爭對手。BIOX™系列是中國為數不多的通過歐洲CE標誌認證、中國食品藥品監督管理局對中國的批准、美國食品和藥物管理局的許可以及巴西國家藥監局(ANVISA)的批准的產品之一,這些都是在世界各地營銷和銷售產品的最重要資格之一。
《醫療器械條例》
作為醫療器械製造商和營銷商,我們受到眾多政府監管機構的廣泛監管,包括美國FDA和類似的外國機構。我們和第三個-派對製造商必須遵守有關開發、臨牀前和臨牀測試、生產、質量測試、標籤、促銷、進口、出口和分銷的適用法律、法規和標準,
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目錄表
我們的醫療設備。第三-派對我們銷售的產品的製造商,包括GEHC的診斷成像產品,都受到對他們生產的設備的類似法規的約束,他們或我們如果不遵守這些法規,可能會導致無法銷售此類產品併產生與之相關的收入。
遵守美國的法規。
我們已收到適當的美國FDA售前通知(510(K)),批准我們在美國營銷和銷售的所有產品,包括EECP®醫療系統和BIOX™動態監測系統以及分析和報告軟件。在新產品進入美國市場之前,我們繼續尋求美國FDA的批准或批准。
我們受到美國FDA其他法規的約束,這些法規在產品商業發佈之前和之後都適用。我們還接受美國FDA的定期和隨機檢查,以確定是否符合當前的良好製造規範或cGMP要求和質量體系法規。美國食品和藥物管理局還強制執行-市場營銷控制措施,包括當製造商意識到任何不良事件與其上市產品有關的信息時,要求向FDA提交醫療器械報告。美國FDA依賴醫療器械報告來識別產品問題,並利用這些報告來確定是否應該行使其執法權力。美國FDA也可能要求-市場對特定設備的監視研究。
我們受聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)的一般控制,包括企業註冊、器械列表和標籤要求。
我們產品的銷售和廣告受聯邦貿易委員會的監管。《聯邦貿易委員會法》禁止在商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法。違反FTC法案的行為,例如未能證實產品索賠,將使我們面臨各種執法行動,包括強制程序、停止和停止命令和禁令,其中可能要求,除其他外,廣告限制,糾正廣告,消費者賠償和賠償,以及鉅額罰款或其他處罰。
作為醫療保健機構的醫療器械銷售渠道合作伙伴和產品經銷商,我們受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦、州和地方法律的約束,包括反欺詐和濫用-回扣和虛假申報法。
外國監管
在我們尋求出口醫療器械的大多數國家,必須獲得當地監管許可。監管審查過程因國家而異,可能複雜、成本高、不確定性和時間長-消費.我們的醫療器械均按照ISO 13485(醫療器械—質量管理體系—監管要求)生產,該標準是一項國際認可的標準,載列了醫療器械行業特定的質量管理體系要求。我們目前的所有醫療器械在適當司法管轄區發佈之前均已獲得必要的許可或批准,包括歐盟國家的CE標誌認證、中國大陸的中國FDA(CFDA)批准、韓國FDA(KFDA)批准、巴西的ANVISA批准、臺灣FDA(TFDA)批准和沙特阿拉伯王國的沙特SFDA(MDMA)批准。
我們還接受外國授權組織的審計,以確定是否符合適用於我們產品在這些市場的商業化的法律、法規和標準。例如,由歐盟通知的機構組織(由成員國主管當局授權)進行審計,以確定是否符合醫療器械指令(MDD),以及由巴西政府授權的組織進行審計,以確定是否符合ANVISA要求。
患者隱私
聯邦和州法律保護某些患者健康信息(包括患者記錄)的機密性,並限制這些受保護信息的使用和披露。美國衞生與公眾服務部(HHS)根據1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA隱私規則)發佈了患者隱私規則,該規則於2002年10月定稿。目前,HIPAA隱私
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目錄表
規則僅間接影響我們,因為我們訪問、收集和分析的患者數據可能包括受保護的健康信息。此外,我們與“涵蓋實體”簽署了一些業務夥伴協議,以合同約束我們保護私人健康信息,符合HIPAA隱私規則的要求。我們不認為HIPAA隱私規則的成本和影響對我們的業務是重要的。
信息技術行業的法規
作為電信服務和網絡解決方案提供商,我們的產品和服務受聯邦、州和地方法規的約束。這些法規部分地規範了我們的費率和業務方式,包括要求根據非歧視性費率、條款和條件提供電信服務,保護客户專有網絡信息機密性的義務,以及維護專門記錄和向聯邦通信委員會提交報告的義務(“催化裂化”)和國家監管機構。雖然我們相信我們已遵守業務所在司法管轄區的法律及法規,但我們會繼續監察及評估我們的合規性。
FCC對所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土的服務行使管轄權,並監管州際和國際通信。作為一個受國會監督的獨立的美國政府機構,FCC是美國通信法律、監管和技術創新的主要權威機構。
我們在所有50個州都有公共便利和必需品證書,這使我們能夠在每個州提供服務。因此,我們受到各州公用事業委員會的監管。
知識產權
除了保護我們專有技術的其他方法外,我們還知道-如何和秀場-如何除了商業祕密外,我們在美國和國外都奉行為我們的專利技術(包括Biox ™和E—Care)尋求專利保護的政策,® 產品.此外,已註冊商標的名稱為“Vaso”,“Vasomedical”,“VasoGlobal”,“VasoSolutions”,“VasoHealthcare”,“ARCS”和“VasoCare”。
通過我們的中國-基於子公司,我們擁有30-五個在中國,將於2041年不同時間到期的發明和實用專利,以及16項與生理數據採集、分析和報告專有技術相關的中國軟件著作權證書。我們還為我們的產品在中國擁有五個註冊商標。
通過我們的NetWolves子公司,我們擁有“NetWolves”、“SRM”和“Wolfpac”的商標。
我們不能向您保證我們的專利不會被侵犯,或任何已頒發的專利將提供具有商業意義的保護。與任何專利技術一樣,訴訟可能是必要的,以保護我們的專利地位。這樣的訴訟可能會耗資巨大且耗時-消費,而且不能保證我們會成功。
員工
截至12月 2023年31日,我們僱用了300名全職員工-時代週刊其中14名員工來自紐約普萊恩維尤的工廠,102名來自VasoHealthcare,13名來自VasoHealthcare IT,100名來自NetWolves,71名來自中國。我們的員工沒有工會代表。我們相信我們的員工關係良好。
我們還使用了幾個部分-時代週刊員工和顧問不時為各種目的服務。
製造業
我們主要通過我們在中國的Biox工廠進行製造活動,同時在紐約州普萊恩維尤保持一定的製造能力,以滿足國內和國際對EECP的某些需求®我們的系統。Biox工廠生產流動監測設備和其他醫療設備。
所有制造操作均按照FDA質量體系法規規定的GMP要求以及ISO 13485(醫療器械-質量管理體系-監管要求)進行,該標準是一項國際商定的標準,規定了質量管理的要求
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目錄表
特定於醫療器械行業的系統。我們還獲得了符合歐盟醫療器械指令(DDD 93/42/EMEA附錄II)的完整質量保證體系要求的認證,並可以對我們當前的所有產品型號應用CE標誌。最後,我們獲得了符合ANVISA要求的認證。所有這些法規和標準都要求我們接受檢查以驗證合規性,並要求我們保存製造和質量活動的文檔和控制。
我們相信我們的製造能力和倉庫設施足以滿足目前和立即可以預見的未來對我們醫療器械生產的需求。我們相信,我們經銷或代理的其他醫療器械供應商有能力滿足我們在可預見的未來的需求。
戰略規劃和目標
我們的短和長-Term發展Vaso和增加股東價值的計劃是:
• 在當前通貨膨脹環境下,繼續有效控制經營成本;
• 繼續擴大我們的產品和服務,並在我們的所有業務領域追求市場滲透;
• 通過增加我們所代表的GEHC產品類型的市場滲透率,並可能建立新的團隊來代表其他供應商,來保持和改善我們專業銷售服務部門的業務業績;
• 通過提高效率和探索新的收入模式來維持和發展我們的設備業務;
• 繼續尋求增進夥伴關係的機會;以及
• 探索我們股票在資本市場上的選擇。
廣告與營銷
Vaso通過銷售員工和獨立銷售代理來營銷和銷售其服務。由於其服務的行業和客户,Vaso不從事重要的廣告。
保險
Vaso持有限額為5,000,000美元的商業和一般責任保險以及限額為6,000,000美元的產品責任保險。此外,我們還維護董事和管理人員責任、汽車、網絡和EPLI保險政策。
法律訴訟
我們目前是,過去也一直是各種日常法律程序的一方,主要是與員工有關的事務,這些都是在正常業務過程中發生的。我們相信,所有這類未決法律程序的總體結果不太可能對我們的業務或綜合財務狀況產生重大不利影響。
2021年7月,Netwolves對我們的長期業務發起民事訴訟。-時代週刊佛羅裏達州巡迴法院的控制員在六年內挪用了我們超過130萬美元,-年份期2021年11月,這名前員工向Netwolves提出交叉索賠,並就性別歧視和性騷擾指控對其總裁Peter Castle進行彈劾,Netwolves均予以否認。在對這名前僱員提起民事訴訟的同時,Netwolves還向聯邦調查局提出了針對她的刑事訴訟,這導致了她的刑事起訴和最近在佛羅裏達州中區的美國地方法院認罪。瓦索的民事訴訟在對瓦索前僱員的刑事訴訟得到解決之前一直被擱置,預計將重新開始。
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目錄表
River Corporate向Vaso董事會提供的公平意見
雖然Achari並未就訂立業務合併協議的估值或其他財務考慮因素取得意見,但Vaso已取得公平意見(“公平意見”)由River Corporate Advisors,LLC(”河流公司“),其中公平意見指出,在符合其中所載的各種假設、資格及限制的情況下,華碩根據業務合併協議的條款須支付的”保薦人代價“(定義見該協議),從財務角度而言對華碩是公平的。在12月 2023年1月1日,儘管公平意見僅提供給Vaso董事會,但作為對Achari的通融,Achari獲得了一份公平意見的副本,並在審查後有機會向River Corporate提出有關假設、方法和報告結論的問題,經過討論,Achari認為這令人滿意。如果公平意見在業務合併協議之日後被撤回、撤銷或修改,則Achari有權終止業務合併協議。有關更多信息,請參閲標題為“”的部分風險因素-Achari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見,因此,從財務角度來看,條款可能對公眾股東不公平.”
日期為#月的《公平意見》全文 2023年1月1日,其中列出了與公平性意見相關的審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制,作為附件F隨附於本委託書/招股説明書。鼓勵您完整閲讀本意見,以討論River Corporate Advisors,LLC在提交公平意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制。由於公平性意見僅向Vaso董事會發出,除此之外的任何一方均不應依賴公平性意見,因此Achari股份的持有者都不應依賴公平性意見來做出與Achari股份就業務合併或任何其他事項投票相關的任何決定。上述公平性意見的摘要通過參考意見全文進行了完整的限定。
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目錄表
管理層的討論與分析
Vaso的財務狀況和經營業績
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含了我們對影響我們業務和其他未來趨勢的預期的描述,-看起來報表請閲讀標題為"前進"的章節-看起來關於這類進展的聲明-看起來聲明和章節標題"風險因素",以審查某些條件,其中包括,我們認為可能導致結果與預期的結果有重大差異,-看起來發言。
除本報告所載的歷史資料外,討論的事項均為前瞻性資料。-看起來涉及風險和不確定性的聲明。當在本報告中使用"預期"、"相信"、"可能"、"估計"、"預期"、"可能"、"計劃"、"潛在"和"打算"等詞語時,與Vaso或其管理層有關,-看起來發言。這樣的遠期-看起來聲明基於Vaso管理層的信念,以及Vaso管理層所作的假設和現有信息。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括:業務及經濟狀況(包括新型冠狀病毒)的影響-19流行病;IT和醫療保健領域發生的巨大變化的影響;GEHC協議的延續;競爭性技術和產品及其定價的影響;醫療保險報銷政策;意外的製造或供應商問題;產品開發計劃的實施中不可預見的困難和延誤;監管機構的行動;第三-派對美國和海外的付款人;以及瓦索證券交易委員會報告中不時報告的風險因素。Vaso不承擔更新的義務-看起來由於未來事件或發展而產生的聲明。
為了以下討論的目的,“我們”、“我們的”、“我們的”或Vaso等術語指Vaso及其關聯公司。
一般概述
我們的業務部門
Vaso於1987年7月在特拉華州註冊成立。我們主要經營醫療保健及資訊科技行業三個不同的業務分部。我們通過這三個業務部門管理和評估我們的業務,並報告我們的財務業績。
• IT部門,通過一個完全-擁有子公司,VasoTechnology,Inc.,主要專注於醫療保健IT和託管網絡技術服務;
• 專業的銷售服務板塊,通過全方位的-擁有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,主要專注於將GEHC的醫療保健資本設備銷售到醫療保健提供商中間市場;以及
• 設備分部主要專注於專利醫療器械和軟件的設計、製造、銷售和服務,通過一個完整的-擁有子公司,VasoMedical,Inc.,該公司通過Vasomedical Solutions,Inc.國內業務和國際業務Vasomedical Global Corp.。
VasoTechnology
VasoTechnology公司 成立於2015年5月,當時Vaso收購了NetWolves,LLC及其附屬公司的所有資產,包括NetWolves的會員權益。它目前由一個託管網絡和安全服務部門(NetWolves)和一個醫療IT應用VAR(增值業務)部門(VasoHealthcare IT)組成。其目前的產品包括:
• 託管診斷成像應用程序(精選醫療保健IT產品供應商的渠道合作伙伴)。
• 託管網絡基礎設施(路由器、交換機和其他核心設備)。
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目錄表
• 受管網絡傳輸(FCC許可運營商轉售175+設施合作伙伴)。
• 託管安全服務。
VasoTechnology使用專有技術、方法論和最佳-在課堂上第三-派對應用程序來實現其價值主張。
VasoHealthcare
VasoHealthcare於2010年開始運營,與Vaso執行其與GEHC(當時是GE的醫療保健業務部門)的獨家銷售代表協議一起,以進一步在某些國內細分市場銷售某些醫療資本設備。其目前的產品包括:
• GEHC診斷成像設備和超聲系統。
• 上述設備的GEHC服務協議。
• 使用上述設備的GEHC培訓服務。
• GEHC和Third-派對上述設備的金融服務。
VasoHealthcare已經建立了一支由80多名經驗豐富的銷售專業人員組成的團隊,他們利用高度專注的銷售管理和分析工具來管理整個銷售流程,並提高市場滲透率。
血管內科
VasoMedical旗下的專有醫療設備業務可追溯到1995年,當時Vaso開始了專有的增強型體外反搏(EECP®)技術,並自那以後多樣化,包括其他醫療硬件和軟件。Vasomedical Global成立於2011年,旨在整合和協調各種國際業務,包括醫療器械和軟件的設計、開發、製造和銷售,而國內活動則由Vasomedical Solutions進行。這些設備和軟件主要由心血管診斷和治療應用程序組成,包括:
• 比奧™系列動態血壓監護儀和動態血壓記錄儀。
• 圓弧®包括雲在內的心電和血壓信號系列分析、報告和通信軟件-基於軟件和算法訂閲服務。
• MobiCare®多種多樣-參數無線重要功能-簽名監控系統
• EECP® 治療系統的非-侵入性,缺血性心臟病的門診治療。
該細分市場利用其廣泛的-豪斯心血管設備和軟件的知識,加上其工程資源,以成本有效地創造和銷售其專有技術。它直接向美國和中國的客户銷售和服務其產品,並主要通過獨立分銷商在國際市場銷售和/或服務其產品。
戰略規劃和目標
我們的短和長-Term發展Vaso和增加股東價值的計劃是:
• 在當前通貨膨脹環境下,繼續有效控制經營成本;
• 繼續擴大我們的產品和服務,並在我們的所有業務領域追求市場滲透;
• 通過增加我們所代表的GEHC產品類型的市場滲透率,並可能建立新的團隊來代表其他供應商,來保持和改善我們專業銷售服務部門的業務業績;
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目錄表
• 通過提高效率和探索新的收入模式來維持和發展我們的設備業務;
• 繼續尋求增進夥伴關係的機會;以及
• 探索我們股票在資本市場上的選擇。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
在截至去年12月的一年中,總收入增加了1,730,000美元,增幅為2.2%,達到81,024,000美元 2023年3月31日,截至2022年12月31日的財年為79,294,000美元。我們報告截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的淨收入分別為4,805,000美元和11,294,000美元,減少了6,489,000美元。淨收益減少主要是由於2023年運營費用增加以及2022年通過部分釋放遞延税項資產估值準備而產生的所得税優惠,但2023年毛利潤增加部分抵消了這一影響。截至去年12月,我們的淨收益為每股基本普通股和稀釋後普通股0.03美元。 31,2023,以及截至12月的財年,每股基本普通股和稀釋後普通股分別為0.07美元和0.06美元 31, 2022.
收入
截至2023年12月31日的一年,IT部門的收入為40,371,000美元,而前一年為40,100,000美元,增加了271,000美元,增幅為0.7%,其中432,000美元可歸因於VHC的增加-ITNetWolves的收入減少了161,000美元,抵消了這一影響。
在截至12月的一年中,專業銷售服務部門的佣金收入增加了1199,000美元,增幅為3.3%,達到37,820,000美元 2023年3月31日,而截至2022年12月31日的一年為36,621,000美元。這一增長主要是由於2023年交付的設備的混合佣金率較高,以及2023年交付的GEHC設備數量較多。正如財務報表附註C所述,本公司推遲確認佣金收入,直到相關設備交付。截至2023年12月31日,公司在其合併資產負債表上記錄了這一部門的遞延佣金收入32,194,000美元(其中16,314,000美元是長期的-Term),增加1,400,000美元,或4.5%,而截至2022年12月31日,遞延佣金收入為30,794,000美元(其中15,660,000美元為長期佣金收入-Term)。遞延收入增加的主要原因是預定訂單超過了設備交貨量。
在截至12月的財年,我們設備部門的收入增長了10.1%,達到2,833,000美元 2023年3月31日,截至2022年12月31日的年度的2,573,000美元,這是由於我們的美國業務由於更高的ARC值而增加了313,000美元,即91.5%®-雲軟件-即服務收入被中國業務的設備銷售下降所抵消,這主要是由於2023年匯率波動的負面影響。
毛利
截至去年12月底止年度,公司錄得毛利50,593,000美元,佔收入的62.4% 2023年3月31日,相比之下,截至2022年12月31日的一年為47,902,000美元,佔收入的60.4%。增長2,691,000美元,或5.6%,主要是由於信息技術部門增加了1,430,000美元,主要是由於毛利率增加;專業銷售服務部門增加了1,090,000美元,主要是由於收入增加;以及設備部門增加了171,000美元,這是由於收入增加,部分被毛利率下降所抵消。
截至2023年12月31日的一年,IT部門毛利潤增至17,659,000美元,佔部門收入的43.7%,而上一年為16,229,000美元,佔部門收入的40.5%,增加了1,430,000美元,其中764,000美元來自NetWolves,原因是成本控制得到改善,666,000美元來自VHC-IT,這是由於利潤率更高的產品組合造成的。
截至2023年12月31日的年度,專業銷售服務部門的毛利潤為30,799,000美元,佔部門收入的81.4%,比截至2022年12月31日的年度的29,709,000美元,或部門收入的81.1%增加了1,090,000美元,或3.7%。毛利潤的增長主要是由於2023年混合佣金率上升和設備交貨量增加導致部門收入增加。在截至2023年12月31日的一年中,佣金成本增加了109,000美元,增幅為1.6%,達到7,021,000美元,而2022年的佣金成本為6,912,000美元。增加的主要原因是
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目錄表
由於毛利率同比變化不大,該部門的收入有所增加。佣金成本反映與某些已確認佣金收入相關的佣金費用。與遞延收入相關的佣金費用在賺取相關佣金收入之前記為遞延佣金費用。
在截至去年12月的一年中,設備部門的毛利潤增加了171,000美元,增幅為8.7%,達到2,135,000美元,佔設備部門收入的75.4% 2023年12月31日,與截至2022年12月31日的年度的1,964,000美元,或設備部門收入的76.3%相比,這是由於我們的中國業務毛利率較低抵消了較高的部門收入。設備部門的毛利潤取決於許多因素,包括銷售的產品組合、各自的型號和平均售價、培訓、維護和服務的持續成本,以及包括設施、工資和保險在內的某些固定期限成本。
營業收入
截至去年12月底止年度的營業收入為4,195,000美元 與截至2022年12月31日的年度的營業收入6,454,000美元相比,減少了2,259,000美元,降幅為35%。這主要是由於專業銷售服務部門的營業收入減少了2,325,000美元,從截至2022年12月31日的年度的9,520,000美元降至截至2023年12月31日的年度的7,195,000美元,這主要是由於主要與超聲銷售計劃的員工和啟動成本有關的運營費用增加,但被更高的毛利潤所抵消。IT部門的運營虧損從截至2022年12月31日的1,620,000美元減少到截至2023年12月31日的年度的466,000美元,減少了1,154,000美元,這主要是由於毛利潤增加。設備部門的營業虧損增加271,000美元,從上年的180,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的451,000美元,主要原因是SG&A和研發成本增加,但部分被更高的毛利潤所抵消。企業支出增加818,000美元,從上年的1,266,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的2,084,000美元,主要是由於董事手續費和投資銀行活動的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的銷售、一般和行政(SG&A)費用分別為45,643,000美元,佔收入的56.3%,和40,843,000美元,佔收入的51.5%,增加了4,800,000美元,或11.8%。在截至2023年12月31日的一年中,SG&A支出的增加主要是由於專業銷售服務部門增加了3,415,000美元,主要是由於銷售人員增加-相關主要由於中國業務的人員成本增加,以及企業支出增加818,000美元,反映董事手續費和投資銀行業務活動的增加,公司開支增加818,000美元。
截至12月的一年中,研發(R&D)支出為755,000美元,佔收入的1% 2023年3月31日,截至2022年12月31日的一年,收入增加了15萬美元,佔收入的1%,增幅為60.5萬美元。這一增長主要是由於我們的中國業務在2023年的軟件開發成本上升。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)定義為非-GAAP財務指標,如淨(虧損)收入,加上淨利息支出(收入)、税費、折舊和攤銷,以及非-現金股份的費用-基於補償。調整後的EBITDA是投資界用於比較和估值目的的指標。我們披露這一指標是為了支持和促進與研究分析師和投資者的對話。
調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標,也不應被視為營業收入的替代品,我們認為營業收入是GAAP最直接的可比指標。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性,在評估我們的經營業績時,您不應孤立地考慮調整後的EBITDA,或將其作為根據公認會計準則編制的淨收益或其他綜合收益表數據的替代品。其他公司可能會以與我們不同的方式計算調整後的EBITDA,限制其作為比較指標的有用性。
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目錄表
淨收入與調整後EBITDA的對賬如下:
(單位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
淨收入 |
$ |
4,805 |
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$ |
11,294 |
|
||
利息支出(收入),淨額 |
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(858 |
) |
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(85 |
) |
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所得税支出(福利) |
|
100 |
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|
(4,743 |
) |
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折舊及攤銷 |
|
999 |
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|
1,923 |
|
||
基於股份的薪酬 |
|
48 |
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|
35 |
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||
調整後的EBITDA |
$ |
5,094 |
|
$ |
8,424 |
|
經調整EBITDA由截至二零二二年十二月三十一日止年度的8,424,000元減少3,330,000元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的5,094,000元。減少主要是由於淨收入減少、折舊及攤銷減少以及淨利息收入增加,但部分被所得税利益變動為所得税開支所抵銷。淨收入減少主要由於二零二三年經營開支增加及所得税優惠減少,部分被收入及毛利增加所抵銷。
其他收入(費用),淨額
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的其他收入(支出)淨額分別為710 000美元和97 000美元,其他淨收入增加613 000美元。增加的主要原因是利息和其他收入增加了621,000美元,這主要是由於短期貸款增加-Term截至12月的投資為8,504,000美元 2022年12月31日至13,979,000美元 31, 2023.
所得税(費用)福利
在截至2023年12月31日的年度內,我們記錄了100,000美元的所得税支出,而截至2022年12月31日的年度的所得税優惠為4,743,000美元。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的淨營業虧損結轉分別為5,857,000美元及7,754,000美元。2023年所得税支出的變化主要是由於估計的未來應納税所得額在2022年部分釋放了遞延税資產估值準備金。截至2023年12月31日,公司的淨營業虧損結轉約為25,000,000美元。
流動性與資本資源
現金和現金流-截至2023年12月31日的年度
我們從營運資金中為我們的運營和投資活動提供資金。在12月 2023年,我們有現金和現金等價物,還有空頭-Term投資25,321,000美元和營運資金15,059,000美元。在三月份 24、2024公司的現金和現金等價物及空頭-Term投資額約為29.6美元 百萬美元。
業務活動提供的現金在截至12月的年度內為5,296,000美元 2023年31日,由扣除非-現金調整數為6 175 000美元,業務資產和負債變動為879 000美元。賬户餘額的變化主要反映預付費用和其他流動資產減少1 271 000美元,應計佣金和應計負債增加2 617 000美元;部分抵消這些變化的是,賬户和其他應收款減少2 062 000美元,遞延收入增加1 397 000美元。
截至十二月底止年度內用於投資活動的現金 2023年31日為5,657,000美元,其中包括24,473,000美元的短期投資購買和731,000美元的設備和軟件購買,被19,457,000美元的短期贖回所抵消-Term投資。
於截至十二月底止年度內用於融資活動的現金 2023年31日為134,000美元,其中包括支付票據和融資租賃的128,000美元,以及為支付工資税而扣留的6,000美元股票。
流動性
該公司希望從運營中產生足夠的現金流,至少在未來12個月內履行其義務。
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目錄表
表外安排
我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易,例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體(SPE)的實體,這些實體的設立目的是為了促進-平衡牀單安排或其他合同規定的狹窄或有限的目的。截至2023年12月31日,我們沒有參與任何未整合的SPE或其他業務-平衡板材排列。
通貨膨脹的影響
我們認為,過去兩年的通脹和不斷變化的價格並未對我們的收入或我們的運營業績產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
綜合財務報表附註C包括我們在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。在編制這些財務報表時,我們對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷,並適當考慮了重要性。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策和估算如下:
佣金調整撥備
在我們的專業銷售服務部門,我們根據在基礎設備交付之前預訂的訂單收取一部分佣金。這些金額在我們的綜合資產負債表中歸類為應收賬款和遞延收入,扣除估計佣金調整後的淨額。同樣,在記錄相關遞延收入時,應支付給我們銷售人員的與該等賬單相關的佣金在扣除估計佣金調整的影響後計入遞延佣金支出。佣金調整是基於對未來訂單取消的估計,該估計是根據前幾年的歷史撤銷率和適用的信貸政策計算的。此類撤銷率受到這樣的不確定性的影響,即未來活動取消的利率高於或低於計算利率的過去訂單,或者信貸政策可能發生變化。雖然這些比率在前幾年保持不變,但本公司根據本年度分析,增加了截至12月的估計取消比率 2023年3月31日。匯率的適用僅影響上述資產負債表賬户,對經營報表沒有影響。
遞延税項資產估值免税額
遞延所得税被確認為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異以及預計將在未來幾年實現所得税優惠的虧損結轉。必要時設立估值準備,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。在估計未來的税務後果時,我們一般會考慮除制定税法或税率變動外的所有預期未來事件。遞延税項資產持續評估變現能力。在我們對遞延税項資產變現的判斷髮生變化的情況下,對撥備的調整被記錄下來,並酌情抵銷所得税支出的增加或減少。此類調整計入我們對資產變現能力的估計發生變化的期間,即所有遞延税項資產“更有可能”變現。“更有可能”的標準是主觀的,是基於我們對遞延税項資產變現概率大於50%的估計。
評估我們的遞延税項資產(主要是淨營業虧損)的變現能力的主要潛在不確定性是需要準確地預測應税收入。本公司於截至十二月底止年度錄得淨營業虧損 2017年、2018年和2019年31日。2020年至2022年,這一趨勢發生逆轉,公司產生的應税收入越來越高,主要是由於專業銷售服務部門訂單、收入和經營業績的增長。由於這種趨勢,我們預計這種趨勢將持續下去,並延長到12月 2026年31日,在專業銷售部門業績基礎的GEHC協議中,公司審查了積極和消極證據,包括歷史經營業績的改善以及此類業績持續的可能性,並根據經營業績的積極趨勢和GEHC協議延長至2026年底審查了未來期間的預期應税收入,並得出結論,
200
目錄表
更有可能是大約5.4美元 與淨經營虧損結轉相關的百萬美元税收優惠將用於2023年至2026年的未來納税年度,因此,在截至12月的年度減少了估值準備金, 31,2022根據ASC 740。此外,本公司預期將就未來餘下的税務優惠提供估值津貼,直至其能夠維持顯示其有能力利用剩餘資產的盈利水平,或出現其他顯示其有能力利用剩餘資產的重大正面證據為止。
商譽與無形資產
商譽是指收購企業的成本超過淨資產公允價值的部分。本公司在ASC主題350《無形資產:商譽和其他》的指導下對商譽進行會計處理。在購買業務合併中獲得並被確定具有無限期使用壽命的商譽不攤銷,而是根據本指導原則至少每年進行減值測試。商譽的可回收性須接受年度減值測試,或每當發生事件或情況變化時,更有可能導致減值。減值測試基於相關業務的估計公允價值,並於每年第四季度進行。
我們進行定量或定性評估,以評估各報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。定性商譽減值評估需要評估因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。作為我們對兩個適用報告單位的商譽定性評估過程的一部分,當使用時,我們評估報告單位特有的各種因素以及行業和宏觀經濟因素,以確定它是否合理地可能對我們報告單位的公允價值產生重大影響。考慮的因素包括最近減值測試的結果、當前的預測以及報告單位的戰略前景或組織結構的變化。報告單位的財務預測與前一年分析中使用的預測進行比較,以確定管理層對業務的預期是否發生了變化。我們對截至12月的商譽進行了定性評估 對於我們的FGE報告部門,2023年31日,並得出結論,商譽減值費用是不必要的。我們的結論是基於FGE的盈利能力和正現金流的一般歷史,對中國目前在醫療保健行業具有挑戰性的商業環境將會改善的預期,以及當前增加對新產品開發的投資的未來積極影響。
在進行量化評估以計算報告單位的公允價值時,我們會同時考慮報告單位的相對市盈率及估計貼現現金流量。重要的估計和假設包括但不限於收入增長率、營業利潤率以及未來的經濟和市場狀況。貼現率基於行業加權平均資本成本範圍。作為補充,我們進行了額外的敏感性分析,以評估潛在減值風險,這是基於關鍵假設的變化,例如貼現率、預期長期-Term增長率和現金流預測。我們對截至12月份的商譽進行了量化評估 2023年3月31日,我們的NetWolves報告部門,其中我們從外部評估公司獲得了公允價值意見。根據我們截至12月的年度測試完成情況 於2023年3月31日,吾等確定商譽並無減值,且適用報告單位的估計公允價值大幅超過其賬面值。
無形資產包括客户合同和關係的價值、專利和技術成本以及軟件。重要客户的成本-相關無形資產按照估計的相關收入總額的比例攤銷;其他無形資產的成本一般是按直線攤銷的。-線路以資產的估計經濟壽命為基準,估計壽命從五年到十年不等。該公司將應用程序開發階段發生的內部使用軟件成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。我們評估是否發生了需要修訂無形資產剩餘使用年限的事件或情況。如果修訂被認為是適當的,無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用年限內攤銷。
近期發佈的會計公告
綜合財務報表附註的附註C包括本公司對最近發佈的會計公告的評估的描述。
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目錄表
瓦索和阿查利的症狀描述
Vaso在業務合併前的證券説明
普通股
根據VASO的公司註冊證書,VASO被授權發放最多2.5億 普通股股份,該普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項,包括選舉董事。一般而言,股東表決的所有事項必須由股東投票的多數(或,在選舉董事的情況下,多數)通過所有Vaso普通股股票的投票,這些股票是以實際方式或由代理人代表的。除法律另有規定外,對Vaso公司註冊證書的修訂通常必須由Vaso公司所有流通股有權投票的多數票批准。Vaso的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中累積投票權。Vaso普通股的持有人將有權獲得Vaso董事會不時從可用資金中宣佈的現金股息。Vaso普通股的持有人沒有購買Vaso普通股未發行股份的優先購買權。Vaso普通股的已發行和流通股不受任何贖回條款的約束,並且不能轉換為Vaso股本的任何其他股份。在Vaso清算、解散或清盤後,Vaso普通股的持有人將有權按比例收取可供分配給該持有人的所有資產。
Vaso的普通股目前在OTCQX交易®最佳市場(“OTCQX”),編號為“VASO”。2023年12月5日,也就是宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日,Vaso在OTCQX的普通股和認股權證的收盤價為0.21美元。2023年12月19日,Vaso普通股在OTCQX的收盤價為0.28美元。在業務合併之前,Vaso普通股的市場價格隨時可能發生變化。
優先股
根據Vaso的公司註冊證書,Vaso被授權發行最多1,000,000股優先股,這些優先股可在Vaso董事會授權下不時以一個或多個系列發行。Vaso董事會未經Vaso股東進一步批准,有權確定股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、優先權、特權和限制。
股利政策
在過去的五年裏,Vaso沒有就其普通股宣佈或支付任何股息。Vaso目前打算保留未來的收益,如果有的話,為其業務擴張提供資金。因此,Vaso預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
SPAC股份、Vaso股份和企業合併後普通股持有人權利的比較
Achari股東的權利目前受DGCL、現行章程和Achari現行章程管轄。Vaso股東的權利目前受DGCL和Vaso憲章以及Vaso現行章程管轄。如果業務合併完成,Vaso股東將成為Achari的股東,他們的權利將受DGCL、SPAC A & R CoI和章程的管轄。
下表概述Achari股東、Vaso股東及緊接業務合併後Achari股東的權利之間的重大差異。
雖然我們相信匯總表涵蓋了重大差異,但這些彙總表可能並不包含對我們股東重要的所有信息。我們的股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書及本聯合委託書/招股説明書中提及的其他文件,以更全面地瞭解業務合併前作為Achari的股東、作為Vaso的股東及業務合併後作為Achari的股東之間的差異。SPAC A & R CoI的副本隨附, 附件B:本聯合委託書/招股説明書。
202
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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法定股本 |
1億股普通股,每股票面價值0.0001美元;100萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。 |
VASO修訂後的公司註冊證書授權發行最多250,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值1,000,000股。 |
SPAC A & R CoI授權的股本高達1.11億美元 股票,每股面值0.0001美元,其中(I)1億美元 A類普通股,(ii)10,000,000 B類普通股,及(iii)1,000,000 股票是優先股。 |
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普通股 |
一種普通股,每一股都有平等的投票權和經濟權利。 |
一種普通股,每一股都有平等的投票權和經濟權利。 |
兩類普通股,A類和B類,每一類都可以在董事會授權下發行,無需進一步獲得股東批准。 A類普通股。 投票權:A類普通股每股有一票投票權。 經濟權利:A類普通股每股享有同等的經濟權利,包括分紅權和清算權。 B類普通股。 投票:B類普通股有一隻-百人每股投票數。 經濟權利:B類普通股沒有經濟權利。 轉換:B類普通股每股應在B類普通股轉換通知的較早者或者五股之前轉換為一股A類普通股-年份它的發行週年紀念。 |
203
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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優先股的指定 |
董事會獲授權提供一個或多個系列優先股的未發行優先股股份,並就每個該等系列釐定將納入每個該系列的股份數目,以及釐定每個該系列股份的指定、歸屬權力、優先權及相對、參與、選擇或其他權利(如有)及其任何資格、限制或限制,以及增加(但不超過該類別的核準股份總數)或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)。 |
董事會獲授權提供一個或多個系列優先股的未發行優先股股份,並就每個該等系列釐定將納入每個該系列的股份數目,以及釐定每個該系列股份的指定、歸屬權力、優先權及相對、參與、選擇或其他權利(如有)及其任何資格、限制或限制,以及增加(但不超過該類別的核準股份總數)或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)。 |
優先股的股票應不時以一個或多個系列發行,Achari董事會應被授權就每個系列確定:(A)系列的指定;(B)每個系列的股份數量,Achari董事會可以增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量);(C)系列的年度股息率;(D)如宣佈須支付股息,則須支付股息的日期,以及股息須累積的日期,以及該系列股份的贖回權(如有的話);。(E)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額;。(F)如Achari的事務自動或非自願清盤、解散或清盤,須就該系列股份支付的款額;。(G)該系列股份是否可轉換為普通股或其他證券,以及如可轉換為普通股或其他證券,則轉換價格或其任何調整,以及可作出該等轉換的所有其他條款及條件;。(H)對發行同一系列或任何其他類別或系列股份的限制;及。(I)該系列股份持有人可行使的投票權(如有)。 |
204
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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董事人數 |
除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外,Achari董事的數量應不時完全由Achari董事會確定。 |
VASO經修訂的公司註冊證書規定,董事的人數應由最少三名至最多九名成員組成,但須視章程規定的方式不時增加或減少成員人數。董事人數不得減少到三人以下,但如果登記在冊的流通股股東少於三人,則董事人數只需與股東人數一樣多即可。 |
章程規定,阿查利董事會應決定阿查利董事會中有多少名董事任職,但阿查利董事會至少由三名董事組成。 |
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目前有六名董事在Vaso董事會任職。 |
Vaso董事預計將在Achari董事會任職。 |
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股東提名和建議 |
Achari的大多數獨立董事可能會推薦一名董事的被提名人供董事會選擇。 Achari的股東也可以按照章程規定的程序提名一名董事進入董事會。Achari的章程規定,尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東,必須及時以書面通知其意圖。為了及時,Achari的祕書需要在90號營業結束前收到股東的通知。這是當天不早於120號開業這是 股東周年大會召開前一天。 |
董事會應當在董事會會議上提出,董事會應當在董事會會議上作出決定。然而,Vaso修訂的公司註冊證書沒有規定其他股東的建議。 |
SPAC A&R COI規定,董事選舉的提名可由Achari董事會、Achari董事會的委員會或任何有權投票選舉董事的股東提名。除非章程另有規定,否則Achari股東的提名應在Achari股東召開的任何董事選舉會議前不少於3個月至不超過5個月的時間內,以書面通知的方式,以預付郵資的美國頭等郵件遞送或郵寄給Achari祕書。 |
205
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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董事任期;罷免 |
Achari的董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每一個級別的董事(除了在其第一次股東年會之前任命的董事)服務三個級別,-年份學期。 任何或所有董事可在任何時候被免職,但必須有理由,而且必須由在選舉董事時有權投票的所有Achari股本的大多數投票權的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票;但是,如果一個或多個系列的優先股持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事,則任期,該等董事職位的空缺填補、免職及其他特徵應受該等優先股系列的條款管轄。 |
Vaso的章程規定,董事在每次股東周年大會上選舉產生,任期至下一次股東周年大會,並應任期至各自的繼任者選出並符合資格,或直至該董事提前去世、辭職或免職。(i)有理由或無理由,以及(ii)只有至少兩名股東的贊成票,才可罷免整個董事會或任何個人董事。-三分之一董事會會議由過半數的無記名投票組成,過半數的無記名投票由過半數的無記名投票組成。-三分之一當時在任的董事。 |
章程規定,董事應在股東周年大會上選舉,或者,如果適用法律允許股東在不召開會議的情況下采取行動,則董事可經股東同意選舉,該人數足以在週年大會上選舉董事。任何董事可在任何時候被至少兩名董事的記錄持有人的贊成票罷免,-三分之一(2/3)在為此目的召開的股東特別會議上,或以兩票贊成票反對票反對票。-三分之一董事會應當在董事會會議上作出決定,董事會應當在董事會會議上作出決定。 |
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股東特別會議 |
股東特別會議只能由Achari首席執行官或Achari董事會根據Achari董事會多數成員通過的決議召開,不得由任何其他人召開。 |
Vaso的章程規定,Vaso董事會或擁有Vaso任何類別股本的已發行股份總數至少百分之四十(40%)的股東可以召開特別股東會議。 |
章程規定,股東特別會議可由Achari董事會或擁有Achari任何類別股本的已發行股份總數至少百分之四十(40%)的股東召開。 |
206
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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法定人數 |
代表所有有權在大會上表決的已發行股份的表決權的已發行股份持有人親自或委託代理人出席股東大會,應構成該會議上處理事務的法定人數,除非指定事務將由一個類別或一系列股票作為一個類別進行表決,代表該類別或系列已發行股份過半數表決權的股份持有人構成該類別或系列交易該事務的法定人數。 |
章程規定,在所有股東大會上,擁有Vaso(所有類別)已發行及已發行股本40%的持有人有權投票,並由投票權決定,須親自或委派代表出席,以構成任何事務交易的法定人數。 |
公司章程規定,在所有股東大會上,一名股東的股東-第三(1/3)有權投票並由投票權決定的Achari(所有類別)已發行及發行在外的股本,須親自或委派代表出席,以構成任何事務交易的法定人數。 |
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累計投票 |
董事選舉沒有累積投票權。 |
Vaso修訂後的公司註冊證書和章程在董事選舉中沒有規定累積投票權。根據DGCL,只有在公司註冊證書授權的情況下,才允許累計投票。 |
SPAC A & R COI及章程並無就選舉Achari董事的累積投票權作出規定。根據DGCL,累積投票只有在公司註冊證書中授權時才允許進行。 |
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投票 |
普通股每股有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票投票權。股東可以通過代理投票。 |
Vaso股本股份持有人有權就股東投票表決的所有事項以及提交給Vaso股東的任何事項對每一股股份投一票。 |
SPAC A & R CoI規定,(i)每股A類普通股有權一票,和(ii)每股B類普通股有權100票,每一股該等股份就Achari股東投票表決的所有事項以及提交給Achari股東的任何事項。 |
207
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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空缺 |
由於董事人數增加和AChari董事會任何空缺而產生的新設立的董事職位,可以由當時在任的董事的多數票(即使不足法定人數)完全填補,或者由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補,如此選出的任何董事將任職到增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期,直到他或她的繼任者當選並具有資格為止。 |
Vaso的章程規定,空缺和新的-已創建因法定董事人數增加而產生的董事職位可由股東、當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。 |
SPAC A&R COI提供空缺和新-已創建因法定董事人數增加而產生的董事職位,可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,而如此選出的董事應任職至下一屆年度選舉及彼等各自的繼任者妥為選出及符合資格為止。 |
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選舉董事 |
董事選舉將在正式召開的Achari股東會議上進行。 |
VASO的章程規定,股東的任何董事選舉應在每次股東年度會議上進行,或者,如果適用法律允許股東在不開會的情況下采取行動,則可經足以在年度會議上選舉董事的人數的股東同意來選舉董事。 |
章程規定,股東的任何董事選舉應在每次股東年度會議上進行。 |
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股東書面同意訴訟 |
任何要求或允許Achari普通股股東採取的行動必須通過正式召開的此類股東年會或特別會議來實施,不得通過股東的書面同意而實施,但與創始人股票有關的行動除外。 |
Vaso的章程規定,法律規定必須在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動,或允許在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動,在適用法律允許的範圍內,無需召開會議、事先通知和未經表決,均可在獲得記錄在冊的Vaso流通股數量的書面同意後採取,而該書面同意應與股東的議事記錄一起提交,並進一步規定,有關該行動的書面通知應按法律要求向所有未同意的股東發出。 |
章程規定,在適用法律允許的範圍內,在任何股東大會(包括股東周年大會)上要求或允許採取的任何行動,在獲得Achari該數量流通股的記錄持有人的書面同意的情況下,無需召開會議即可採取,但須將該書面同意與股東的議事記錄一起提交,並進一步規定,應按照法律的要求向所有未同意的股東發出關於該行動的書面通知。 |
208
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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股東大會通知 |
所有股東會議的日期、時間及地點(如有)的通知,以及如屬特別會議,召開會議的目的應在會議日期前不少於10天至不超過60天以書面形式發給每名有權在該會議上投票的股東。 |
VASO的章程規定,所有股東會議的日期、時間和地點(如有)的通知,以及如為特別會議,召開會議的目的應在會議日期前不少於10天至不超過50天以書面形式或以電子方式發送給有權在該會議上投票的每名股東。 |
公司章程規定,有關每次股東周年大會及特別大會的地點、日期及時間的通知,以及(如屬特別大會)其目的的通知,須面交或首先以下列方式發出:-班級向有權在該會議上投票的每位股東發送預付郵件,不少於會議日期前十(10)天且不超過會議日期前五十(50)天。 |
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轉換權及其保護條款 |
Achari股本的持有者沒有任何優先購買權、轉換或其他保護權。 |
VASO修訂後的公司註冊證書不向VASO股本持有人提供優先購買權、轉換或其他保護權。 |
SPAC A & R CoI不提供Achari股本持有人優先購買權、轉換權或其他保護權。 |
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論壇選擇 |
除非Achari書面同意選擇替代法院,該法院是唯一和專屬的法院,用於(a)代表其提起的任何衍生訴訟或程序,(b)任何聲稱任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對其或其股東所負的誠信責任的訴訟,(c)任何聲稱根據DGCL的任何條款產生的索賠的訴訟,第一百二十二條中華人民共和國人民共和(或者,如果特拉華州的高等法院對該訴訟或程序沒有管轄權,則特拉華州的另一個法院,或者如果特拉華州的法院沒有管轄權,然後是美國特拉華州地區法院。 |
Vaso的證書註冊和章程都不包括法院選擇條款。 |
SPAC A & R CoI和附例均不包括法院選擇條款。 |
209
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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高級人員及董事的彌償 |
Achari將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上對Achari的高級管理人員和董事進行賠償。此外,現行《憲章》規定,Achari的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人責任,除非他們違反了對Achari或其股東的忠誠義務,惡意行事,故意或故意違反法律,授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回,或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。 |
Vaso的章程規定,Vaso應在DGCL允許的最大範圍內,對每一個曾經或曾經是Vaso的董事或高級職員,或正在或曾經應Vaso的要求作為董事或另一個公司的高級職員,或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的要求,而成為或被威脅成為或參與到任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中的每一人,向其賠償並使其不受損害,罰款和為達成和解而支付的金額,但僅限於特拉華州法律允許的範圍內。 華碩的任何董事均不對華碩或任何股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任,但根據《董事條例》第8章第174節的規定,董事對此負有法律責任的情況除外。 |
SPAC A&R COI規定,Achari的任何董事都不對Achari或任何股東因違反作為董事的受託責任而個人承擔金錢損害責任,但根據DGCL第8章第174節規定董事應對其負責的任何事項除外 |
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宣佈和支付股息 |
Achari董事會可能會不時宣佈,Achari可能會支付其流通股的股息(以現金、財產或Achari股本的股份形式支付)。 |
Vaso董事會有權根據DGCL的規定宣佈股息。Vaso的章程規定,Vaso有權承認以股東名義持有任何一股或多股股份的人的專有權,包括獲得股息或其他分派的權利。 |
SPAC A&R COI和章程都沒有關於支付股息的聲明。 |
210
目錄表
規定 |
Achari(合併前) |
Vaso |
Achari(合併後) |
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修正案;總則 |
對現行憲章的修正需要獲得Achari已發行股本持有人65%的贊成票,如果這種修正與憲章關於企業合併的第IX條有關的話。 阿查裏的董事會可以通過、修改、更改或廢除阿查裏的章程。通過、修改、更改或廢除Achari的章程需要獲得Achari董事會多數成員的贊成票。Achari的股東也可以通過、修改、更改或廢除Achari的章程,但有有限的限制。 |
如果尚未發行股份,且已發行股份,則可通過Vaso董事會的決議修訂Vaso經修訂的公司註冊證書,並獲得至少多數有權就該股票投票的股東的贊成票,或在獲得授權後,經所有有權就此投票的股東的書面同意批准該行動。 除法律另有規定外,VASO章程可在任何年度或特別股東大會上由親自出席或由受委代表出席並有權就該行動投票的股東以總票數的多數通過。 |
SPAC A&R COI可在至少有權對其投票的股份的持有人為此目的而召開的會議上(或,除非章程另有規定,通過特拉華州法律允許的最低百分比)以贊成票的方式進行修訂,或在此類行動經Achari的股東書面同意後批准。 附例可予修訂或廢除,或新附例可於任何股東周年大會或特別大會上以親身出席或由受委代表出席並有權就該行動投票的股東的總票數過半數通過;惟有關會議的通知須已按附例的規定發出。 |
Achari在業務合併前的證券説明
Achari受權發行的每股面值為0.0001美元的法定股本的總股數為101,000,000股 股份,包括(A)至1億股 普通股,以及(B)100萬美元 優先股的股份。目前有3,050,941個 已發行和已發行的Achari普通股。
單位
每個單位包括一股Achari的普通股和一個可贖回權證。每份可贖回認股權證均允許其持有人購買Achari普通股的四分之三。每份可贖回認股權證的行使價為每股整股11.50美元,並將於我們的登記聲明生效日期起計五週年屆滿。此外,我們不會發行零碎股份。因此,其持有人必須以四份認股權證的倍數行使認股權證,以每股11.50美元的價格行使三份全部股份,以有效行使其各自的認股權證。
持有者可以選擇繼續持有單位或將其各自的單位分離為組成證券。如果持有人希望將單位分為公開股份和認股權證,持有人需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理。
普通股股份
截至4月 1, 2024, 3,050,941 我們的普通股是流通股,包括550,941股公開發行的單位作為我們IPO的一部分,以及2,500,000股方正股票。根據保薦人函件協議的條款,於業務合併時,方正已發行股份的數目將減至750,000股。
211
目錄表
我們登記在冊的普通股股東有權就將由我們的股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。除法律另有規定外,公開股份的持有者和方正股份的持有者將對提交我們股東表決的所有事項進行共同投票。除非本章程或本公司現行附例另有規定,或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則由本公司股東表決的任何此類事項均須獲得本公司已表決普通股的過半數贊成票方可通過。Achari董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選舉一個級別的董事。我們的董事選舉沒有累積投票權,因此,投票選舉董事的股東超過50%的股份可以選舉所有董事。我們的股東有權在Achari董事會宣佈從其合法可用資金中獲得應課差餉股息。
根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而,根據DGCL第211(B)節的規定,我們必須舉行年度股東大會,以根據我們的附例選舉董事,除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事,因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定,該條款要求召開年度會議。因此,如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議,他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。
我們將為我們的股東提供機會,在我們完成最初的業務合併後,以每股-共享以現金支付的價格,等於截至我們的首次業務合併完成前兩個營業日,信託賬户中的存款總額,包括信託賬户中所持有的資金所賺取的利息,除以當時發行在外的公眾股的數量,但須遵守本文所述的限制。信託賬户的數額最初約為每股公眾股10.15美元。符合-共享我們將分配給適當贖回各自股票的投資者的金額不會因我們向IPO承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議,根據該協議,彼等同意放棄各自就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同,我們將根據當前章程,根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回,並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,以換取現金。當前的章程要求這些投標要約文件包含的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息,與美國證券交易委員會的委託書規則要求的基本相同。然而,如果法律要求股東批准交易,或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准,我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的Achari已發行股本股份持有人,代表有權在該會議上投票的Achari所有已發行股本股份的多數投票權。
然而,我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下談判的交易(如有)可能導致我們的初始業務合併獲得批准,即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示有意投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們大部分已發行普通股投票,-投票一旦獲得法定人數,將不會影響我們最初業務合併的批准。如有需要,我們打算就任何此類會議發出約30天(但不少於10天或不超過60天)的書面通知,並在會上進行投票,以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻,以及我們最初股東的投票協議,可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。
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目錄表
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們不進行贖回與我們的初始業務合併根據要約收購規則,現行章程規定,公眾股東,與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人一起或作為"集團"(根據《交易法》第13條的定義)被限制贖回其股份,其股份涉及超過我們首次公開募股中出售的普通股股份總數的15%(即,(未事先徵得我們同意)。然而,我們不會限制我們的股東就其各自的所有股份(包括超額股份)投票贊成或反對我們的初始業務合併的能力。我們的股東未能贖回超額股份將減少彼等對我們完成初步業務合併能力的影響,倘該等股東於公開市場出售該等超額股份,其投資可能蒙受重大損失。此外,倘我們完成首次業務合併,該等股東將不會就超額股份收取贖回分派。因此,這些股東將繼續持有超過15%的股份,並且為了出售這些股份,將被要求在公開市場交易中出售其股票,可能會虧損。
如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准,根據書面協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持他們各自的創始人股份和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股份(包括在公開市場和私下協商的交易中),以支持我們的初始業務合併。因此,僅創始人股份將足以投票贊成初步業務合併,以獲得批准初步業務合併。此外,每一公眾股股東,不論其投票贊成或反對,或棄權,均可選擇贖回其公眾股(但須遵守前款規定之限制)。
2023年12月18日,Achari舉行了一次特別會議,以代替Achari股東周年大會,股東在會上批准了(i)修改其第四次經修訂和重述的公司註冊證書的提案,以修改其當時的-現有延期選擇權,規定其有權將必須完成業務合併的期限從2024年1月19日延長至2024年7月19日,該延期選擇權可在六個單一的時間內行使,-月增量,稱為第五個CoI每月延長選項,為額外的六個-月(ii)修訂本公司章程以取消贖回限制的建議,以允許Achari贖回公眾股份,無論該等贖回金額是否會違反贖回限制,若Achari自行酌情選擇贖回限制;及(iii)修訂本公司日期為2023年7月12日的第二份經修訂及重列投資管理信託協議的建議,規定信託協議規定的到期日可按本公司的選擇延長,並根據行使第五次COI每月延期選擇權,每月一次,直至2024年7月19日;前提是,為了行使單一的第五個COI每月延期選擇權,我們必須向信託賬户存入(x)$100,000中的較小者,及(y)每股普通股0.04美元,包括在我們的首次公開募股中出售的單位,並於該存款日期仍然未發行。關於股東在12月的投票, 2023年18日會議,Achari被告知持有87,380 Achari普通股的股票行使了以每股10.91美元的價格贖回各自股票的現金的權利,支付總額為952,939.89美元,隨後從信託賬户中提取這些股票以贖回這些股票。截至本報告之日,Achari已行使其第五次COI月度延期選擇權中的三項。截至4月 2024年1月1日(並反映與上述句子所述贖回股票有關的資金提取),信託賬户餘額為6 172 959美元。
我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何該等延期有關的各自股份。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間,並將適用金額的資金存入信託,保薦人將收到非-利息倘吾等無法完成業務合併,則不會償還任何該等按金的金額,除非信託賬户外有資金可供完成。此類非-利息承兑的、無擔保的本票可根據保薦人的選擇,按每份認股權證0.75美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。如果我們在適用的截止日期前5天收到贊助商的通知,表示有意延期,我們打算至少在適用的截止日期前3天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外,我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限,該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。
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目錄表
如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併,我們將盡快贖回100%的已發行公眾股票,以按比例贖回信託賬户中持有的資金,包括以前未向我們發放税款(以及支付清算費用的最高100,000美元利息)的按比例部分資金,然後尋求解散和清算。然而,由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權,我們可能無法分配這些金額。
本公司的保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議,據此,彼等同意,倘本公司未能於規定時間內完成首次業務合併,則放棄就彼等持有的任何創始人股份從信託賬户中清盤分派的權利。然而,倘我們的初始股東於首次公開募股時或之後購入公眾股份,倘我們未能於規定時間內完成首次業務合併,彼等將有權就該等公眾股份從信託賬户中清盤分派。
或者,我們可能會建議修訂現行章程,以延長我們允許就我們的初始業務合併進行贖回的義務的時間。在此情況下,我們的股東須批准有關修訂,而我們將有責任提出贖回與此相關的公眾股份。
若Achari在初始業務合併後發生清算、解散或清盤,我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配給他們的資產,在支付負債後,並在為每類股票(如有)作出撥備後,優先於我們的普通股。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。本公司的普通股並無償債基金條文適用,惟本公司將向股東提供機會,贖回其各自的公眾股,以換取現金,金額相等於其於本公司首次業務合併完成後存入信託賬户的總金額的比例,惟須受本公司所述的限制。
方正股份
方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的公眾股份相同,方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利,但(I)方正股份須受某些轉讓限制,詳情如下;(Ii)我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議,根據該協議,他們已同意(A)放棄他們就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份和任何公開股份的贖回權,(B)放棄與股東投票批准對我們當前憲章的修正案相關的各自創始人股票和公開股票的贖回權(X);修改我們義務的實質或時間,與任何擬議的初始業務合併或在此之前對我們憲章的某些修訂相關,或如果我們沒有在規定的時間段內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股票;或(Y)關於任何其他與股東權利或優先事項有關的條款-首字母 業務合併活動,及(C)倘吾等未能在規定時間內完成首次業務合併,則放棄其就其持有的任何創始人股份從信託賬户中清盤分派的權利,儘管如果我們未能在上述時間內完成最初的業務合併,期間;及(iii)他們有權享有註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意,根據協議書,投票支持他們持有的任何創始人股份以及在我們的首次業務合併期間或之後購買的任何公眾股份(包括在公開市場和私下協商的交易中)。
除若干有限例外情況外,創始人股份不可轉讓、轉讓或出售(我們的高級職員、董事以及與我們的保薦人有關聯的其他人士或實體除外,他們各自將受到相同的轉讓限制),直至(1)就50%的創始人股份,我們首次業務合併完成後六個月與我們普通股收盤價超過每股12.50美元之日(以較早者為準)(按股份分拆、股本、重組及資本重組調整)在任何30個交易日內的任何20個交易日內--交易 (2)對於剩餘的50%創始人股份,在完成我們的首次業務合併之日後六個月,或在任何情況下,如果在我們的首次業務合併後,我們完成清算,合併,股份交換或其他類似交易,導致我們所有股東有權將各自的股份交換為現金、證券或其他財產。
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目錄表
保薦人和Achari的每一位董事和高級管理人員在(I)日期為10月的內幕信件中同意放棄對他們持有的任何SPAC股票(包括創始人股票)的贖回權 14、2021年,以及(Ii)將在完成企業合併協議的同時簽訂的保薦信協議。雖然根據內幕函件或保薦人函件協議並無明確授予賠償,但Achari的保薦人及其董事及高級管理人員在業務合併中擁有的權益可能有別於您作為股東的利益,或與您作為股東的利益有所衝突,並可能激勵他們放棄贖回權利。為免生疑問,保薦人與VASO就業務合併訂立的認沽期權協議乃同意作為有關業務合併的經濟談判的一部分,而非作為保薦人不贖回任何SPAC股份或放棄贖回權的任何協議的補償形式,該等放棄贖回權是保薦人就上述內幕函件及保薦人函件協議另行同意的。請參閲“提案1-業務合併提案-Achari董事和高級管理人員及其他人在業務合併中的利益”.
具體地説,這些權益包括(其中包括)根據認沽期權協議授予的權利。認沽期權協議規管若干股份的認沽期權的轉讓及行使,併為該等認沽期權的轉讓及行使提供一個框架,概述行使該等認沽期權的具體條件及程序。贊助商將獲得發帖的權利。-商務合併公司最多75萬股SPAC新股,每股8.00美元。如果發生關閉,Vaso將支付或導致支付不超過4,500,000美元的未支付SPAC費用(在簽署業務合併協議時,Achari估計,如果不對其義務進行調整,它將無法滿足這一關閉條件,因為當時未支付的SPAC費用總計約6.7美元 百萬美元,截至本文日期,總額約為_)。儘管Achari尚未達成任何最終協議,以減少或以其他方式結清此類未支付的SPAC費用,但Achari正在從事-去吧與Achari的供應商和服務提供商就減少或以其他方式結算此類未支付的SPAC費用進行討論,並認為,作為此類討論的結果,在完成業務合併之前,應就減少或以其他方式將此類未支付的SPAC費用降至或低於上述適用的4,500,000美元門檻達成最終協議,包括通過與贊助商或其他第三方達成協議-派對,其方式應滿足《企業合併協議》中有關該等未付SPAC費用的適用結束條件。如果Vaso支付或導致支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用,則(I)受Achari認沽期權約束的股份數量應減去相當於超額金額除以8.00美元的商數的股份數量,以及(Ii)該等期權持有人因保薦信協議而應持有的股份數量應從750,000股減去相當於額外的未支付SPAC費用金額(定義見認沽期權協議)除以8.00美元的數量的股份數量。這類期權的持有者可以在某些時期行使期權:初始看跌期權行權期,從12年開始。 第二次認沽行權期,自首次認沽行權期開始後三個月開始,至第二次認沽行權期結束三個月。在這些期間,他們可以向Achari出售最多50%的看跌期權股票,未行使的期權在每個期限結束時到期。贊助商對行使這些期權所產生的任何現金收益保留全部責任。如果市場條件允許,(I)Achari看跌期權股票的持有者可以在鎖到期前出售這些股票-向上認沽期權協議所述期間,及(Ii)職位-商務合併公司可能要求強制向Achari出售Achari看跌期權股票。請參閲“提案1-企業合併提案-相關協議-看跌期權協議”.
優先股
我們目前的章程規定,優先股可以不時以一個或多個系列發行。Achari董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。Achari董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能對-接管效果。Achari董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日,本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證未來不會這樣做。
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目錄表
可贖回認股權證
公開股東認股權證
截至4月 1,2024年,我們有1000萬份未償還的公共認股權證。每份公共認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買我們普通股的四分之三,並可根據本文所述的調整,在(A)完成我們的初始業務合併後30天和(B)Achari首次公開募股結束一年後的任何時間開始。根據認股權證協議,認股權證持有人只能贖回其認股權證。這意味着,在任何給定的時間,認股權證持有人只能行使數量為四倍的認股權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期,於紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何股份,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何股份,除非根據證券法就認股權證相關股份的登記聲明已生效,且招股説明書已生效,但吾等須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無責任在行使認股權證時發行股份,除非認股權證行使時可發行的股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的公眾股份支付該單位的全部購買價。
吾等已同意,於可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日,吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行股份的登記説明書,使該等登記説明書生效,並維持一份與該等股份有關的現行招股章程,直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果涵蓋因行使認股權證而可發行的股份的登記聲明在第60條之前無效這是在我們最初的業務合併結束後的第二天,認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免,以“無現金方式”行使認股權證,直至有有效的登記聲明,並在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如上所述,若涵蓋於行使認股權證時可發行股份的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間為止,並在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金基礎上行使各自的認股權證。
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
• 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及
• 當且僅當,在30天內的任何20個交易日內,公開股票的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)--交易自認股權證可行使之日起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。
若認股權證可由吾等贖回,而在行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格,或吾等無法進行登記或取得資格,則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律註冊或資格登記我們普通股的此類股票。
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目錄表
如果我們決定贖回認股權證,我們的可贖回權證的持有人將收到我們的認股權證協議中描述的贖回通知。具體而言,倘若吾等選擇贖回上述所有可贖回認股權證,吾等將定出贖回日期(“贖回日期“)。贖回通知將於贖回日期前不少於30天,由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知(作為本聯合委託書/招股説明書附件4.1)將被最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。因此,如果持有人未能實際收到通知或未能以其他方式及時作出答覆,它可能失去作為可贖回權證持有人的利益。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證的通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在發出贖回通知後,公眾股份的價格可能會跌破16.50美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。
如果我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使各自的認股權證時,我們的管理層會考慮多項因素,包括我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數目,以及在行使認股權證後發行最多可發行股份對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權,所有認股權證持有人將交出其各自認股權證,以支付行使價,認股權證的股份數目等於認股權證的股份數目除以(X)乘以認股權證相關股份數目的乘積,再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)除以公平市價所得的商數。前款所稱公允市價,是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內,公開發售股份的最後報出平均價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的股份數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信,如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金,這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式,以現金或無現金方式行使其私募認股權證,如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使各自的認股權證,則其他認股權證持有人將被要求使用該公式,如下所述。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人的關聯公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有緊接該行使權利後我們已發行股份的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)以上。
如果流通股的數量通過以公開發行的股票支付的股息或通過股票拆分而增加-向上公開發行股票或其他類似事件,則在該股票股息生效之日,進行拆分-向上在發生或類似事件時,每份認股權證的可發行股份數目將按該等已發行公眾股份的增加比例增加。向有權以低於公平市值的價格購買公開股份的公眾股份持有人進行的供股,將被視為若干股份的股息,相當於(I)於該供股中實際售出的股份數目(或在該供股中出售的可轉換為或可行使股份的任何其他股本證券下可發行的股份數目)的乘積,及(Ii)一(1)減去(X)於該供股中支付的每股價格除以(Y)的公允市值的商數。就以下目的而言:(I)如果供股是可轉換為或可為公眾股份行使的證券,則在確定公眾股份的應付價格時,將考慮就該等權利所收到的任何代價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公允市場價值指加權成交量
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目錄表
在公開股份在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的公開股份的平均價格,但無權獲得此類權利。
此外,倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,向公眾股份持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派該等公眾股份(或認股權證可轉換成的其他股本股份),除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足公眾股份持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權利外,(D)在股東投票修訂本憲章時滿足公眾股份持有人的贖回權利:(I)修改我們義務的實質或時間,以提供與任何擬議的初始業務合併或在此之前對我們章程的某些修訂相關的贖回權利,或如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股份,或(Ii)關於股東權利或其他任何條款的贖回-首字母就業務合併活動而言,或(E)在吾等未能完成初步業務合併時贖回本公司公眾股份,則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該等事件就每股公眾股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果因合併、合併、反向股票拆分或重新分類公開發行的股票或其他類似事件而減少了已發行公眾股票的數量,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,每份認股權證行使時可發行的股份數量將按此類已發行公開股票的減少比例減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的股份數目有所調整,則認股權證行使價格將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以分數(X),而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的股份數目,及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的股份數目。
如果對已發行的公開股份進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等公開股份的面值),或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的已發行公開股份進行任何重新分類或重組的合併或合併除外),或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下,認股權證持有人此後將有權購買和接收:根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,以及在行使認股權證所代表的權利時,權證持有人假若在緊接該等事件前行使其認股權證持有人行使其認股權證的情況下,將於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時所收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額,以代替吾等於該等認股權證所代表的權利行使時所立即購買及應收的股份。在這種交易中,公眾股票持有人以在全國證券交易所上市交易或在既定收購中報價的繼承實體的股票的形式支付的應收對價不到70%-櫃枱如果權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使權證,則認股權證的行使價將按認股權證協議的規定以黑色為基準下調。-斯科爾斯(a)按認股權證協議所界定的價值計算。有關行使價下調的目的,是在認股權證行使期內發生特別交易時,為認股權證持有人提供額外價值,而認股權證持有人根據該等特別交易未能收取認股權證的全部潛在價值,以釐定及變現認股權證的期權價值部分。此公式旨在補償認股權證持有人因認股權證持有人須於事件發生後30日內行使認股權證而損失的認股權證期權價值部分。黑-斯科爾斯該模型是一種公認的定價模型,用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合吾等首次公開招股登記聲明所載認股權證及認股權證協議的條款描述,或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
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目錄表
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使各自的認股權證並收取股份前,並不擁有公眾股份持有人的權利或特權及任何投票權。在行使認股權證後發行股份後,每名股東將有權就我們股東將投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。
此外,如果(x)我們發行額外股份或股本-鏈接以低於每股公開股份9.50美元的新發行價(定義見認股權證協議)(發行價格或有效發行價由Achari董事會真誠決定,如向吾等保薦人或其聯營公司發行,則不考慮吾等保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份),(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上,於吾等完成初步業務合併之日(已扣除贖回),以及(Z)若市場價值(定義見認股權證協議)低於每股9.50美元,則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比),等於市值與新發行價格中較高者的115%,而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分比),相等於市值與新發行價格中較高者的165%。於認股權證行使時,不會發行零碎股份。
在行使認股權證時,不會發行股份的零碎權益。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將公眾股份向下舍入至最接近的整數,以向認股權證持有人發行。
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後,任何現金股息的支付將在此時由Achari董事會酌情決定。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
私募認股權證
截至4月 截至2024年12月1日,我們有7,133,333份私募認股權證未償還,儘管根據保薦人函件協議的條款,該金額應在業務合併時減少至1,000,000份。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的股份)在吾等完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外,向吾等的高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體),且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有,吾等將不能贖回該等認股權證。本行保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除下文所述外,私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售的部分單位出售的認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由吾等贖回,並可由其持有人行使,其基準與本公司首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。
若私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證,他們將交出其各自認股權證的行使價,支付行使價,認股權證的股份數目等於認股權證相關股份數目除以(X)乘以認股權證相關股份數目乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)(Y)與公平市價的差額所得的商數。就此等目的而言,“公平市價”指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內,截至第三個交易日止公眾股份的平均最後銷售價格。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有,就可以無現金方式行使,原因是目前尚不清楚這些認股權證是否
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目錄表
將在最初的業務合併後與我們聯繫。如果他們仍然隸屬於我們,他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策,禁止內部人士出售我們的證券,除非在特定的時間段內。即使在這樣一段時間內,內部人士將被允許出售我們的證券,如果內部人士持有實物或非實物,也不能交易我們的證券。-公共 信息.因此,不像公眾股東可以在公開市場自由出售認股權證後可發行的股份,內部人士可以受到很大的限制,不能這樣做。因此,吾等認為允許持有人以無現金基準行使該等認股權證屬適當。
為了支付與預期的初始業務合併有關的交易成本,我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級職員和董事可以,但沒有義務,貸款我們可能需要的資金。最多1,500,000元的該等貸款可按每份認股權證0.75元的價格轉換為認股權證。1,500,000美元的兑換限額不適用於就完成初始業務合併的時間延長而向我們的保薦人發出的票據。該等認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。
我們的保薦人同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募權證(包括因行使任何該等認股權證而可發行的股份),直至我們完成首次業務合併之日後30天,除非,除我們的登記聲明中所述的其他有限例外情況外,轉讓給我們的管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體。
吾等已同意,在適用法律的規限下,任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠(作為本聯合委託書/招股説明書的附件4.1)將在曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行,而吾等不可撤銷地服從該司法管轄區,而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易所法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
阿查裏的轉移代理人和准尉代理人
Achari普通股的轉讓代理人和Achari認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司。
企業合併後的Achari股本
以下概要載列Achari證券於業務合併完成後的重大條款。以下摘要並非擬作為該等證券的權利和優先權的完整摘要,並經參考SPAC A & R CoI而限定,其表格載於 附件B:本聯合委託書/招股説明書。我們敦促您閲讀SPAC A&R COI和整個章程,以瞭解Achari證券在業務合併後的權利和偏好的完整描述。
授權股票和未償還股票
阿查裏的授權股本將由1.1億美元組成, 普通股,每股面值0.0001美元,100萬美元 優先股,其中:
• 100,000,000 股份為A類普通股;
• 10,000,000 股票應為B類普通股;以及
• 1,000,000 股票將是優先股。
普通股
A類普通股
投票。 A類普通股的持有人將有權就其有權投票(或根據書面同意)的所有事項,就每持有一股記錄在案的股份投一票。
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目錄表
紅利。 A類普通股的持有者只有在Achari董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中獲得股息時,並在為具有優先於普通股的每一類股本撥備之後,才有權按比例獲得股息。在過去的五年裏,Vaso和Achari都沒有為其任何股本支付股息,Achari的管理層預計該職位不會-商務合併後的公司將在可預見的未來支付任何現金股息,但如果有的話,它將保留未來的收益,為其業務擴張提供資金。
清算權。 在Achari清算、解散或破產的情況下-向上A類普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和為優先於普通股的每類股本撥備後剩餘可供分配的所有資產中。
優先購買權和類似權利。 A類普通股的持有人沒有優先購買權或類似的權利。
救贖。 將沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股的所有流通股將全部被-已付費 不可評估。
B類普通股
業務合併完成後,不會立即發行或發行B類普通股股票。然而,在生效時間後的任何時候,我們可以在獲得Achari董事會授權後發行B類普通股,無需進一步獲得股東批准。
投票. B類普通股持有人將有權就持有人有權投票的所有事項(或根據書面同意)持有記錄的每股股份獲得100票。
分紅. B類普通股持有人僅有權投票,不得在Achari擁有任何經濟利益,包括任何股息權。
清算權B類普通股的持有者僅有投票權,在Achari沒有任何經濟利益,包括任何清算權。
優先購買權和類似權利B類普通股持有者將不享有優先購買權或類似權利。
救贖不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金撥備。所有B類普通股的流通股將全部-已付費而且不可評估。
轉換*B類普通股每股在B類普通股持有者或五名股東當選時轉換為A類普通股一股。-年份它的發行週年紀念。
有關更多信息,請參閲標題為“風險因素-業務合併後我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到我們B類普通股持有者手中的效果;這將限制或排除您影響公司事務的能力”.
優先股
業務合併完成後,將不會立即發行或發行優先股。Achari董事會將有權按其釐定的條款不時發行優先股股份,將優先股股份分為一個或多個系列,並釐定優先股的指定、優先、特權及限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定,以達致DGCL允許的最大程度。
認股權證
見標題為“”的部分Vaso‘s和Achari’s Securities説明--業務合併前Achari的股票説明--“可贖回權證”。瞭解阿查裏認股權證的條款和條件
221
目錄表
SPAC A&R COI、附則和特拉華州法某些條款的反收購效果
SPAC A & R CoI、章程和DGCL載有條文,這些條文概述於以下段落,旨在提高Achari董事會組成的連續性和穩定性,並阻止可能涉及實際或威脅收購Achari的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,減少Achari對敵意控制權變更或其他未經請求的收購提議的脆弱性,並提高Achari董事會在任何未經請求的收購要約中最大化股東價值的能力。然而,這些條款可能具有延遲、阻止或阻止Achari的合併或收購的效果,包括股東可能認為其最佳利益的收購嘗試,包括可能導致溢價高於現行市場價格的普通股股票。SPAC A & R CoI將規定,在任何股東會議上要求或允許採取的任何行動,在適用法律允許的範圍內,經Achari已發行股份數量的記錄持有人書面同意,(包括週年大會)可在不召開會議的情況下進行,而該記錄持有人當時需要授權該行動,但該書面同意應與股東的訴訟記錄一併存檔,並應按照法律要求將該行動的書面通知所有不同意的股東。另見"風險因素—與企業合併有關的風險—特拉華州法律和SPAC A & R CoI和章程將包含某些條款,包括反-接管*限制股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購企圖的條款”.
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,納斯達克的上市要求(如果並只要普通股仍在納斯達克上市)要求,某些發行等於或超過當時未行使表決權或當時未行使普通股股份數量的20%的股票必須獲得股東批准。未來可能發行的額外股份可用於各種公司用途,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使Achari董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得Achari控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙,從而保護管理層的連續性,並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售各自普通股的機會。
B類普通股
根據SPAC A&R COI,A類普通股的持有者每股有一票投票權,而B類普通股的持有者有權每股100票,除非適用法律另有要求,所有這些持有者將作為一個類別一起投票。如果發行B類普通股,它可以將投票權集中在B類普通股持有人手中。如果Achari董事會向管理層發行B類普通股,這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得Achari控制權的企圖變得更加困難或受阻,從而保護管理層的連續性,並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售各自普通股的機會。
選舉董事及空缺
SPAC A & R CoI將規定,Achari董事會將決定將在董事會任職的董事人數,但須受任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的限制。董事的確切人數將由Achari董事會不時正式通過的決議案確定。
此外,SPAC A & R CoI將規定,Achari董事會的任何空缺,包括因董事人數增加而產生的空缺或因董事死亡、辭職、取消資格或罷免而產生的空缺,僅可由當時在職董事的過半數填補,即使少於法定人數,但須受優先股持有人的權利(如有)的限制。
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目錄表
儘管有本條的上述規定,每位董事的任期應持續到其繼任者被正式選出並符合資格為止,或直至其提前去世、辭職或免職為止。任何組成Achari董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
企業合併
本公司應遵守《税務條例》第203條的規定。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“企業合併”,除非企業合併以下列規定的方式獲得批准:
• 在交易發生前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;
• 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,股東擁有交易開始時公司發行的有表決權股票的至少85%,為確定發行的股票數量的目的除外(1)董事和高級管理人員擁有的股票,及(2)僱員股票計劃所擁有的股份,而僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標;及
• 在交易之日或之後,企業合併經董事會批准,並在股東年度或特別會議上,而非書面同意,由不屬於利害關係的股東擁有的已發行有表決權的股份的至少66.0%的贊成票批准。
一般而言,就第203節而言,“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司未償還有表決權證券的人。
此類規定可能會鼓勵有意收購Achari的公司提前與Achari董事會談判,因為如果Achari董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,就可以避免股東批准的要求。然而,這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
法定人數
附例將規定,在Achari董事會的任何會議上,當時在任的董事的多數構成所有目的的法定人數。
無累計投票
根據特拉華州的法律,累積投票權不存在,除非公司證書明確授權累積投票權。SPAC A&R COI不授權累積投票。
特別股東大會、提名和提案的預先通知要求
SPAC A&R COI和章程規定了與特別會議有關的預先通知程序。通知應親自發出或先通知-班級向有權在該會議上投票的每位股東發送預付郵件,不少於會議日期前十(10)天且不超過會議日期前五十(50)天。董事選舉的提名可由Achari董事會、Achari董事會的委員會或任何有權投票選舉董事的股東提名。除非章程另有規定,否則Achari股東的提名應在Achari股東召開的任何董事選舉會議前不少於3個月至不超過5個月的時間內,以書面通知的方式,以預付郵資的美國頭等郵件遞送或郵寄給Achari祕書。
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目錄表
修訂條文
SPAC A&R COI和章程將規定,Achari董事會通過董事會多數成員的贊成票,明確授權Achari董事會在與特拉華州法律不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、廢除或廢除全部或部分章程,而無需股東投票。Achari的股東對章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要當時有權投票的Achari股票的所有流通股的至少多數投票權的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票。
SPAC A&R COI將規定,可以根據DGCL對其進行修改、更改、更改或廢除。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。SPAC A&R COI包括一項條款,免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任,但以下責任除外:(I)任何違反董事或其股東忠誠義務的行為;(Ii)不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據《董事條例》第174條;或(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。這些條款的效果是消除Achari及其股東通過股東代表Achari提起的訴訟,向董事追討因違反作為董事的受託責任,包括因嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而,如果任何董事出於惡意,故意或故意違法,授權非法分紅或贖回,或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益,則董事不適用於董事。
附例規定,Achari必須在DGCL授權的最大程度上向其董事和高級管理人員賠償和墊付費用。Achari還明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。阿卡里認為,這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
SPAC A&R COI和章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使Achari及其股東受益。此外,如果Achari根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。阿查裏認為,這些條款、責任保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
由於根據上述規定或其他規定,Achari的董事、高級管理人員和控制人員可能對根據《證券法》產生的責任進行賠償,Achari已被告知,根據SEC的意見,這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策,因此,不可強制執行。
目前尚無涉及Achari或Vaso各自的董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記人將是大陸股票轉讓信託公司。
上市
阿卡利擬申請將其普通股及認股權證在納斯達克上市,交易代碼分別為“VASO”及“VASOW”。分別進行了分析。
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目錄表
Vaso的高級管理人員和董事
本節所指“我們”及“我們的”指華生及其合併附屬公司。
下表載列截至本聯合委託書/招股説明書日期,Vaso執行人員和董事的姓名和職位。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
約書亞·馬科維茨 |
68 |
董事會主席和董事 |
||
David·利伯曼 |
79 |
董事長兼董事副董事長 |
||
馬駿 |
60 |
董事首席執行官總裁 |
||
彼得·C·卡塞爾 |
55 |
首席運營官 |
||
簡·摩恩 |
44 |
VasoHealthcare總裁兼董事 |
||
貝納姆·莫瓦塞吉 |
70 |
獨立董事 |
||
埃德加·裏奧斯 |
71 |
獨立董事 |
||
里昂·丹博 |
69 |
獨立董事 |
||
邁克爾·J·比徹 |
79 |
聯席首席財務官兼祕書 |
||
喬納森·牛頓 |
63 |
聯席首席財務官兼財務主管 |
我們的董事任職至下一次股東大會選舉他們各自的繼任者、死亡、辭職或董事會罷免的較早發生為止。高級職員由董事會酌情決定。我們的董事和高管之間沒有家族關係。
有關我們每名高級職員及董事背景的若干資料載列如下。
Joshua Markowitz—董事會主席兼董事: 他從2015年6月開始擔任瓦索的董事成員,並於2016年8月被任命為瓦索的董事會主席。李·馬科維茨先生在新澤西州擔任執業律師超過30年。他目前是Markowitz O‘Donnell,LLP新澤西律師事務所的高級合夥人。-姻親瓦索公司前董事長兼董事董事長西蒙·斯里布尼克先生(已故)。
David Lieberman—董事會副主席兼董事: 他自2011年2月以來一直擔任Vaso的董事和Vaso的董事會副主席。利伯曼先生在紐約州擔任執業律師超過45年,專門研究公司法和證券法。他目前是Ortoli Rosenstadt,LLP律師事務所的法律顧問,該律師事務所為Vaso及其子公司提供某些法律服務。利伯曼先生是2011年3月出售的Herley Industries,Inc.的前董事會主席。
馬駿,博士 — 董事首席執行官總裁:他説,他自2007年6月起擔任華碩董事的一員,並於2008年10月16日被任命為總裁兼華碩首席執行官。馬博士曾在學術界和商界擔任過多個職位,在成為總裁和華碩首席執行官之前,曾為航空航天、汽車、生物醫學、醫療器械等行業的多家國內外高科技公司提供技術和商業諮詢服務,其中包括科恩斯製造公司和Living Data Technology Corp.,這兩家公司都是華碩的股東。馬博士在哥倫比亞大學獲得機械工程博士學位,在上海大學獲得生物醫學工程碩士學位,在中國科技大學獲得精密機械與儀器學士學位。
彼得·卡塞爾擔任首席運營官: 2010年8月至2019年12月,他擔任董事的Vaso首席運營官,2015年6月收購網狼後,他被任命為Vaso的首席運營官。在收購之前,卡塞爾先生是網狼網絡服務有限責任公司的總裁兼首席執行官,他自1998年以來一直在那裏工作。在NetWolves,卡塞爾先生於2001年至2009年10月擔任首席財務官,自2000年1月至2000年1月擔任財務副總裁,於1998年8月至1999年12月擔任財務總監,並於1999年8月至1999年8月擔任財務主管兼祕書。
Jane Moen—VasoHealthcare總裁兼總監: 她從2020年3月開始擔任瓦索的董事,從2022年11月開始擔任瓦索的高管。莫恩女士一直是瓦索全資的總裁-擁有子公司Vaso Diagnostics,Inc.d/b/a VasoHealthcare自2018年6月以來,遵循着在VasoHealthcare的出色職業記錄,從VasoHealthcare成立時的客户經理開始
225
目錄表
2010年4月晉升為區域經理,2012年1月晉升為區域經理,2012年7月晉升為產品業務部董事,2016年4月晉升為銷售副總裁總裁。簡·莫恩在醫療銷售行業已有17年多的經驗,曾在萊德福德醫療銷售公司、生命體徵公司、輝瑞公司和Ecolab公司工作過。
註冊會計師貝納姆·莫瓦塞吉執掌董事: 自2007年7月以來,他一直是董事的一員。莫瓦塞吉先生自2000年以來一直擔任克恩斯製造公司的財務主管,並於1990年至2000年擔任財務總監。在此之前的大約十年裏,莫瓦塞吉先生是一名税務和財務顧問。莫瓦塞吉先生是一名註冊會計師。
埃德加·G·裏奧斯新浪董事:他説,自2011年2月以來,他一直是瓦索的董事用户。裏奧斯先生目前是Edgary Consulters,LLC的總裁。他被任命為董事的合夥人,同時還與埃德加里諮詢公司簽訂了諮詢協議。最近,從2008年到2016年底,裏奧斯先生是該公司的聯席董事--方正,SHD石油天然氣有限責任公司的首席執行官兼管理成員,這是一家石油和天然氣勘探開發公司,在北達科他州的三個附屬部落的保留地上運營。此前,裏奧斯先生是一名--方正從1989年美國聯合醫療集團成立至2002年被聯合醫療集團收購,總裁,執行副總裁,董事總法律顧問,並一直擔任聯合醫療的高級管理人員直到2007年。在此之前-創始在americhoice,裏奧斯先生是一名高級管理人員,擁有多家提供技術服務和非-技術將產品賣給政府採購商。在過去的幾年裏,裏奧斯先生也是一名投資者,為各種技術和非技術初創公司提供種子資本-UPS.裏奧斯先生是哥倫比亞法學院顧問委員會成員。裏奧斯先生還擔任華盛頓Meharry醫學院和布魯金斯學會董事會成員,並擔任安--布萊斯基金會和弗吉尼亞州的洛斯帕德雷斯基金會。裏奧斯先生擁有哥倫比亞大學法學院法學博士學位和普林斯頓大學文學學士學位。
里昂·登博:新浪董事: 在過去的43年裏,他一直從事私人律師事務,自1991年以來一直擔任Dembo,Brown & Burns LLP(及其前身Dembo & Saldutti LLP)的管理合夥人。
Michael J. Beecher,CPA: 他自2011年9月起擔任Vaso的首席財務官,-首席財務總監,自2019年12月10日起。在2011年加入Vasomedical之前,比徹先生於2003年12月至2011年9月期間擔任上市公司Direct Insite Corp.的首席財務官。在進入Direct InSite之前,比徹先生是FiberCore,Inc.的首席財務官兼財務主管,該公司是光纖行業的一家上市公司-光學行業從1989年到1995年,他是副警長。-總裁布里奇波特大學的行政和金融專業。比徹在國際會計師事務所哈斯金斯會計師事務所開始了他的公共會計職業生涯。他畢業於康涅狄格大學,是註冊會計師,也是美國註冊會計師協會的成員。
喬納森·牛頓: 他於2010年9月1日至2011年9月8日擔任Vaso首席財務官,於2019年12月10日擔任財務副總裁兼財務主管,目前擔任首席財務官。-首席財務總監兼財務主管。2006年6月至2010年8月,牛頓先生擔任柯蒂斯預算和財務分析董事-賴特流量控制。在他擔任柯蒂斯的職位之前-賴特2001年8月至2006年6月,Newton先生擔任Vasomedical的預算和分析總監。以前的職位包括北美電信公司的主計長,在Luitpold Pharmaceuticals擔任會計經理,在Northrop Grumman Corporation內部審計職能中承擔越來越多的責任,並在Deloitte Haskins & Sells擔任了大約三年半的會計師,在此期間,Newton先生成為了一名註冊會計師。牛頓先生有學士學位紐約州立大學奧爾巴尼分校的會計學學士學位霍夫斯特拉大學機械工程專業
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目錄表
Vaso的高管薪酬
本節所指“我們”及“我們的”指華生及其合併附屬公司。
截至本聯合委託書/招股章程日期,概無根據Vaso提供或供款的任何現有計劃,擬向Vaso的高級職員、董事或僱員支付年金、退休金或退休福利。
薪酬摘要
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度我們的高管獲得、支付或賺取的薪酬信息。在那幾年不是高級職員或董事的現任高級職員和董事不包括在下表中。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 |
選擇權 |
非股權 |
不合格 |
所有其他 |
總計 |
|||||||||
馬駿,博士 |
2023 |
500,000 |
230,000 |
191,160 |
921,160 |
|||||||||||||
首席執行官 |
2022 |
500,000 |
220,000 |
85,323 |
805,323 |
|||||||||||||
彼得·C·卡塞爾 |
2023 |
350,000 |
80,000 |
12,000 |
442,000 |
|||||||||||||
首席運營官 |
2022 |
350,000 |
20,000 |
13,368 |
383,368 |
|||||||||||||
簡·摩恩 |
2023 |
350,000 |
330,000 |
49,438 |
792,438 |
|||||||||||||
VasoHealthcare的總裁 |
2022 |
293,750 |
245,000 |
11,145 |
549,895 |
|||||||||||||
邁克爾·J·比徹 |
2023 |
96,000 |
50,000 |
3,570 |
149,570 |
|||||||||||||
聯席首席財務官兼祕書 |
2022 |
102,000 |
20,000 |
3,362 |
125,362 |
|||||||||||||
喬納森·P·牛頓 |
2023 |
220,000 |
130,000 |
18,780 |
368,780 |
|||||||||||||
聯席首席財務官兼財務主管 |
2022 |
215,000 |
120,000 |
11,416 |
346,416 |
____________
(1) 指授出日期之公平值。請參閲表格10所載綜合財務報表附註C-K截至2023年12月31日止年度,以討論用於計算授出日期公允價值的相關假設。
(2) 代表税收毛額-UPS、住宿和車輛津貼、公司-已付費人壽保險和Vaso的401(K)計劃中匹配的金額。
敍述性披露與賠償彙總表
我們的薪酬計劃旨在使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標所需的管理人才,從而增加股東價值。我們的政策是向高級管理人員提供激勵,以實現短期和長期目標。-Term又長又長-Term目標,並獎勵卓越的表現和對我們業務發展的貢獻。為了實現這些目標,我們的高管薪酬計劃通常包括有競爭力的基本工資,獎金和股票-基於賠償我們認為,平衡現金和股權使高管薪酬與股東利益保持一致。
我們的首席執行官和VasoHealthcare總裁的僱傭協議如下:
2019年5月10日,VASO修改了與總裁和首席執行官馬駿博士的僱傭協議,以提供5-年份除非由VASO提前終止,否則期限可延期,但在任何情況下不得延長至2026年5月31日之後。《就業協議》規定每年賠償500,000美元。馬博士有資格在任職期間的每個財年獲得獎金。如有紅利,應由董事會酌情決定發放的數額和時機。馬博士也有資格在任何長時間內獲得獎項-Term由董事會酌情決定的激勵性薪酬計劃以及授予Vaso股票的期權和獎勵。《僱傭協議》還規定,在《僱傭協議》期滿前終止合同的情況下,補償某些費用和某些遣散費。
227
目錄表
2022年12月31日,Vaso與其子公司VasoHealthcare的總裁女士簽訂了一份僱傭協議,規定-七個除非VASO提前終止,否則在任何情況下,它都不能延長到2026年12月31日或GEHC協議提前終止之後。《就業協定》規定每年基本補償金為350,000美元。莫恩女士有資格在任期內的每個財政年度獲得獎金。如果有獎金,獎金的數額和發放時機應根據就業狀況和達到一定的經營目標而定。Moen女士也有資格根據任何長期的-Term由董事會酌情決定的激勵性薪酬計劃以及授予Vaso股票的期權和獎勵。《僱傭協議》還規定,在《僱傭協議》期滿前終止合同的情況下,償還某些費用和某些遣散費。
企業合併中董事和高級管理人員的利益
除了本文其他地方描述的董事和高級職員的股票持有外,副總裁David Lieberman-主席是Ortoli Rosenstadt LLP的法律顧問,Ortoli Rosenstadt LLP是Vaso與業務合併相關的代理法律顧問。
傑出期權獎
沒有未行使的期權購買瓦索的普通股,股票期權,尚未歸屬和股權,-激勵措施 截至本聯合代表委任書/招股章程日期,任何指定行政人員的計劃獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們的首席執行官有權在自控制權變更之日起兩年內終止僱傭關係時獲得某些潛在付款,如下所述。
在終止合同後,在行政上可行的情況下,一次過支付一筆款項,但無論如何,在終止合同後十天內支付,相當於二加一-一半乘以(A)與其薪金的總和(但在任何情況下不得低於緊接控制權變更前的薪金),加上(B)根據其僱傭協議第(5)節在三年內向該僱員支付的平均年度花紅-年份在緊接終止前的一段時間內;職業球員-Rata最近完成的財政年度的年度獎金的一部分,應在終止後在行政上可行的情況下儘快支付,但無論如何不得超過十天;以及Vaso醫療和健康計劃下的持續醫療保險,直至其終止僱傭或開始受僱於另一僱主的第二個歷年的12月31日,費用與類似情況的連續僱員支付的費用相同。
228
目錄表
Vaso的主要股東
本節所指“我們”及“我們的”指華生及其合併附屬公司。
下表列出了有關我們在4月4月實益擁有的普通股的某些信息 4,2024年,(I)每一位已知為我們已發行普通股超過5%的實益所有者的股東,(Ii)我們的每一位高管和董事,以及(Iii)我們作為一個集團的所有高管和董事。一般而言,如果某人擁有或分享表決或指示表決該擔保的權力,或有權處分或指示處置該擔保,則該人被視為擔保的“實益所有人”。任何人也被視為該人有權在60天內通過行使認股權證或股票期權、轉換可轉換證券或其他方式獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。該表假設截至4月已發行的普通股總數為175,319,296股 4、2024年。除非下文另有説明,否則每個人的地址均為C/o Vaso Corporation,地址為紐約州普蘭維尤商業街137號,郵編:11803。
實益擁有人姓名或名稱 |
普通股 |
%的用户 |
|||
約書亞·馬科維茨(2) |
56,088,318 |
32.03 |
% |
||
馬駿,博士 |
10,298,146 |
5.88 |
% |
||
彼得·卡塞爾 |
3,125,000 |
1.78 |
% |
||
埃德加·裏奧斯 |
1,625,000 |
* |
|
||
簡·摩恩 |
1,605,087 |
* |
|
||
David·利伯曼 |
1,599,200 |
* |
|
||
喬納森·牛頓 |
1,275,000 |
* |
|
||
邁克爾·J·比徹 |
1,240,400 |
* |
|
||
貝納姆·莫瓦塞吉 |
1,189,404 |
* |
|
||
里昂·丹博 |
0 |
0 |
|
||
[董事獨立提名人將被提名] |
[—] |
[—] |
|
||
[董事獨立提名人將被提名] |
[—] |
[—] |
|
||
全體董事和執行幹事(12人) |
78,045,555 |
44.52 |
% |
____________
* 低於Vaso普通股的1%
(1) 除非另有説明,任何高級管理人員或董事都擁有超過1%的已發行和流通普通股。
(2) 約書亞·馬科維茨是350,000人的紀錄保持者 我們普通股的股份。此外,55,738,318 股票以信託基金的形式持有,馬科維茨是信託基金的唯一受託人。
229
目錄表
企業合併後的Achari管理
業務合併後的Achari董事會預計將由以下九名董事組成:Joshua Markowitz,David Lieberman,Jun Ma,Jane Moen,Behnam Movaseghi,Edgar Rios,Leon Dembo, [獨立董事將被命名]和[獨立董事將被命名].
每名董事的任期至該董事所屬類別的下屆股東周年大會上屆滿,或直至其去世、辭職、免職或提前終止其任期為止。
Achari和Achari董事會的官員在業務合併後是非常合格的領導者。Achari的某些董事在業務合併後還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理慣例和趨勢,從而提供了對不同業務流程、挑戰和戰略的理解。
瓦索和阿查裏都認為上述--提到 這些特質,以及領導才能和董事會成員的其他經驗,將為阿查裏提供各種各樣的觀點和判斷,以促進阿查裏的目標,併成為良好的資本管理者。
有關約書亞·馬科維茨、David·利伯曼、馬軍、簡·莫恩、貝納姆·莫瓦塞吉、埃德加·裏奧斯、利昂·鄧博、彼得·C·卡塞爾、邁克爾·J·比徹和喬納森·P·牛頓各自的高管薪酬信息,請參閲題為的部分。“Vaso的高管薪酬”。
高級管理人員、董事和主要員工 |
年齡 |
職位 |
||
約書亞·馬科維茨 |
68 |
董事會主席和董事 |
||
David·利伯曼 |
79 |
董事長兼董事副董事長 |
||
馬駿 |
60 |
董事首席執行官總裁 |
||
簡·摩恩 |
44 |
VasoHealthcare總裁兼董事 |
||
彼得·卡塞爾 |
55 |
首席運營官 |
||
貝納姆·莫瓦塞吉 |
70 |
獨立董事 |
||
埃德加·裏奧斯 |
71 |
獨立董事 |
||
里昂·丹博 |
69 |
獨立董事 |
||
邁克爾·J·比徹 |
79 |
聯席首席財務官兼祕書 |
||
喬納森·P·牛頓 |
63 |
聯席首席財務官兼財務主管 |
如需瞭解更多關於Joshua Markowitz、David Lieberman、Jun Ma、Jane Moen、Behnam Movaseghi、Edgar Rios、Leon Dembo、Peter C. Castle,Michael J. Beecher和Jonathan P. Newton,參見題為“VASO的執行官員和董事“。
[獨立董事提名人簡介將被提名]
[獨立董事提名人簡介將被提名]
《商業行為準則》
Achari董事會將通過一項適用於其所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。Achari S《商業行為和道德規範》的全文將發佈在Achari網站的公司治理部分。Achari將在同一網站上或在表格8的當前報告中公佈對其商業行為和道德準則的修訂或對董事和高級管理人員的商業行為和道德準則的豁免-K.
董事會組成
Achari的業務將在Achari董事會的指導下進行管理。Achari董事會將由9名成員組成,其中5名成員將符合納斯達克獨立指導方針的獨立含義。四個不會被認為是獨立的。
230
目錄表
家庭關係
Achari的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
董事獨立自主
關於業務合併,普通股將在納斯達克上市。根據納斯達克的規定,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外,納斯達克的規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時,該公司才有資格成為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足規則10A規定的額外獨立性標準-3遵守交易所法案和納斯達克的規則。薪酬委員會成員還必須滿足規則10C中規定的額外獨立性標準-1根據《外匯交易法》和納斯達克規則。
為了根據規則10A被認為是獨立的-3*根據交易所法案和納斯達克規則,上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費;或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。
就規則第10C條而言被視為獨立-1根據《交易法》和納斯達克的規則,董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的,包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有具體因素,這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的,包括但不限於:(I)董事的薪酬來源,包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費;以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。
Achari董事會對每個董事的獨立性進行了審查,並考慮了Achari的每個董事是否與Achari有實質性關係,從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。作為審查的結果,阿查裏預計貝納姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、埃德加·裏奧斯、[董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]將被視為納斯達克的上市要求和規則以及交易所法案的適用規則所界定的“獨立董事”。
董事會領導結構
阿查裏相信,阿查裏董事會及其委員會的結構將為阿查裏提供強有力的整體管理。假設提案獲得批准,在企業合併後,如選舉出Achari董事會主席,主席應為Achari的首席執行官。假設提案獲得批准,Achari在業務合併後的首席執行官June Ma將擔任Achari董事會主席。阿查裏認為,馬先生,馬先生對Vaso的熟悉以及對醫療器械和醫療銷售行業的廣泛瞭解,使他有資格在業務合併後擔任Achari董事會主席,合併首席執行官和Achari董事會主席的角色將使馬先生能夠推動董事會層面的戰略和議程制定,同時保持執行該戰略的責任,擔任阿查裏的首席執行官
Achari董事會委員會
Achari董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。所有委員會將遵守薩班斯的所有適用要求,--奧克斯利 法案、納斯達克和SEC的規則和法規,詳見下文。Achari董事會各委員會之職責載於下文。成員將在這些委員會任職,直至他們各自辭職,或直至Achari董事會另行決定。
231
目錄表
審計委員會
業務合併完成後,Achari董事會將設有審核委員會。預計審計委員會最初將由以下成員組成:_。Achari審計委員會的每一位成員都將滿足SEC適用的規則和條例以及納斯達克規則對獨立性和金融知識的要求。阿查裏還確定_有資格作為SEC規則中定義的"審計委員會財務專家",並將滿足納斯達克的財務複雜性要求。除其他事項外,Achari的審計委員會將負責:
• 任命(並建議Achari董事會提交股東批准,如適用)、補償、保留和監督為編制或發佈審計報告或進行其他審計或審計而保留的獨立審計師所進行的工作-相關三是服務;
• 審查獨立審計師的業績和獨立性;
• 預-批准 所有審計、審查和非-審計服務(包括任何內部控制-相關 獨立核數師向Achari或其附屬公司提供的服務;
• 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查Achari的中期和年度,-結束編制財務報表;
• 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
• 審查Achari的風險評估和風險管理政策,包括企業風險管理;
• 檢討內部監控政策及程序以及Achari的披露控制及程序的充分性及有效性。
Achari董事會將通過審計委員會的書面章程,該章程將在業務合併完成後在Achari的網站上公佈。
薪酬委員會
業務合併完成後,Achari董事會將設立薪酬委員會。預計賠償委員會最初將由_組成。Achari薪酬委員會的每一位成員都將符合SEC和納斯達克規則的適用規則和規定的獨立性要求。Achari的薪酬委員會將負責,除其他外:
• 制定和審查適用於執行幹事的薪酬政策和做法;
• 審查和批准,或建議Achari董事會批准行政人員的薪酬,包括但不限於工資、獎金、激勵性薪酬、津貼和股權薪酬;
• 審查、批准和確定向在Achari董事會或其任何委員會服務的董事提供的薪酬和福利,包括股權獎勵;
• 監督、管理和評估激勵、股權-基於 以及執行官和關鍵員工參與的其他Achari補償計劃;以及
• 審查、批准獎勵薪酬和股權薪酬計劃並向Achari董事會提出建議。
Achari董事會將採納薪酬委員會的書面章程,該章程將於業務合併完成後在其網站上公佈。
232
目錄表
提名和公司治理委員會
業務合併完成後,Achari董事會將設有提名及企業管治委員會。預計提名和公司治理委員會最初將由以下成員組成:_。提名和公司治理委員會的每一位成員都將滿足SEC適用規則和法規以及納斯達克規則對獨立性的要求。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):
• 根據Achari董事會批准的標準,確定有資格成為Achari董事會成員的個人;
• 向Achari董事會推薦股東提名的董事候選人和Achari董事會選出的填補Achari董事會空缺的人員(如有);
• 向Achari董事會推薦擬任命到Achari董事會各委員會的董事;
• 制定並向Achari董事會推薦公司治理準則;以及
• 監督Achari董事會的評估工作。
Achari董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程,該章程將在業務合併完成後在其網站上提供。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
Achari的官員中沒有一人目前任職,過去一年也沒有擔任過以下職務:(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員,其中一名官員曾在Achari的薪酬委員會任職;或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員,其一名官員曾在Achari董事會任職。
Achari的關聯人政策
Achari將採用正式的書面政策,該政策將在業務合併完成後生效,規定Achari的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、Achari任何類別股本超過5%的實益所有者、任何前述人士的直系親屬成員、任何前述人士受僱於或擔任普通合夥人或負責人或擔任類似職位或擁有5%或更多實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體,未經Achari審計委員會批准,不得與Achari進行關聯交易。
關聯人交易是指Achari(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會是參與者的一項交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,所涉及的總金額將或可能超過150,000美元,而任何相關人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益。
根據這項政策,Achari將從每個董事、高管以及在可行的情況下從重要股東那裏收集Achari認為合理必要的信息,以使Achari能夠識別任何現有的或潛在的相關信息-個人進行交易並執行保單條款。此外,根據《行為守則》,僱員和董事有明確責任披露任何合理預期可能會引起利益衝突的交易或關係。
該政策將要求,在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時,AChari的審計委員會或Achari董事會的其他獨立機構必須考慮他們可獲得的所有相關事實和情況,包括(如果適用)但不限於:(A)對Achari的好處;(B)如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體的直系親屬,則對董事獨立性的影響;(C)可獲得類似產品或服務的其他來源的可能性;(D)交易條款;及。(E)向無關第三方提供的條款。
內幕交易政策
Achari將採取內幕交易政策,允許內部人士根據Pre出售Achari的證券-已安排交易計劃。
233
目錄表
自2000年10月23日起,美國證券交易委員會通過了與內幕交易相關的規則。這些規則之一,規則10b5-1《證券交易法》第12條以肯定抗辯的形式規定了內幕交易規則的豁免。規則10b5-1承認創建正式計劃,根據該計劃,高管和其他內部人士可以根據書面計劃定期出售上市公司的證券,這些計劃是在計劃參與者不知道重大不確定的情況下籤訂的-公共信息以及在其他方面符合規則10b5要求的信息-1.
董事與軍官賠償協議
在業務合併完成前,Achari預期與其每名董事及行政人員訂立彌償協議。這些協議將要求Achari在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因其各自向Achari服務而可能產生的責任,並預付因其可能被起訴的任何訴訟而產生的費用。阿查裏還希望與未來的董事和執行官達成賠償協議。由於根據《證券法》產生的責任的賠償可以擴展到董事、高級管理人員或控制Achari的人員,Achari已被告知,根據SEC的意見,這種賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求,(不包括Achari支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用),該董事、高級職員或控制人就本招股説明書中登記的證券而主張,Achari將,除非Achari的法律顧問認為該事項已通過控制先例解決,否則向具有適當管轄權的法院提交該等賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題,Achari將受該問題的最終裁決的管轄。
賠償追討政策
Achari將採取補償回收政策,以遵守多德第954條--弗蘭克2010年《華爾街改革和消費者保護法》,由《交易法》第10D條編纂,交易法規則10D條編纂-1據此公佈,納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5608條。
董事會多樣性
Achari董事會並無有關董事會提名人多元化的正式政策。在向Achari董事會推薦建議的被提名人時,提名和企業管治委員會負責建立和維持一個擁有理想人才和經驗組合的董事會,以在當前環境下實現我們的業務目標。提名委員會及企業管治委員會尤其專注於相關主題的專業知識、對我們重要的關鍵領域的知識深度,以及多元化的思想、背景、觀點及經驗,以促進就我們所推行的策略及策略進行激烈辯論及廣泛思考。
下表提供有關Achari董事會於業務合併完成後多元化之若干資料。
董事會多樣性矩陣 |
||
主要行政辦公室所在國 |
美國 |
|
外國私人發行商 |
不是 |
|
母國法律禁止披露 |
不適用 |
|
董事總數 |
7 |
女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有 |
|||||
第一部分:性別認同 |
||||||||
董事 |
1 |
6 |
0 |
0 |
第二部分:人口統計背景 |
||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
— |
|
LGBTQ+ |
— |
234
目錄表
關於Achari's Artists的出售的限制
根據《證券法》第144條(“規則第144條"),實益擁有限制性普通股或Achari認股權證至少六個月的人將有權出售其各自的證券,條件是:(i)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為Achari的關聯公司,及(ii)在出售前至少三個月內,Achari須遵守《交易法》定期報告要求,並已根據第13條或第15條(d)項提交所有要求報告。在交易前的十二個月(或更短的時間內,如Achari被要求提交報告),
受益人擁有限制性普通股或Achari認股權證至少六個月,但在出售時或在出售前三個月的任何時候是Achari的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,這些人將有權在任何三個月內出售,-月該期限僅限於數量不超過以下較大者的證券:
• 當時已發行普通股總數的1%;或
• 在提交表格F144關於出售的通知之前的四個日曆周內普通股的平均每週交易量。
根據第144條,關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於Achari的當前公共信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:
• 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
• 證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求;
• 證券發行人已根據規則第144條(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除表格8外,在擬議出售日期前12個月內,根據適用情況提交的所有交易所法案規定的報告和材料。-K--報道;以及
• 自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。
因此,在Achari完成最初的業務合併一年後,發起人將能夠根據規則第144條出售其創始人股票,而無需註冊。
Achari預期,在業務合併完成後,Achari將不再是殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況所載的條件,規則144將可用於轉售上述受限制證券。
規則145對前殼牌公司發行的證券的轉售限制
證券法第145條對前殼公司發行的證券的轉售施加了額外的限制,這可能導致賣家被視為推定承銷商,可能需要根據證券法註冊證券,以清算證券中的相當大一部分頭寸。
235
目錄表
第145條規則規定,與證券重新分類、合併或合併有關的證券交易,或經股東投票表決的資產轉讓,構成證券銷售。根據規則第145條,如果其中一筆交易的一方是空殼公司,規則第145(C)條將該交易的任何一方(發行人或交易提交表決或同意時屬於發行人的任何人除外)視為參與分銷,從而成為必須遵守規則第145條對出售該等證券的限制的“承銷商”。
因此,規則第145條為當事人的某些關聯公司創造了一種“推定承銷商地位”-空格交易。因此,規則第145條證券只能根據登記聲明或符合規則第145(D)條的條件(與規則第144條對前殼公司證券的轉售限制一致)進行出售。
236
目錄表
評價權
Achari的股東不享有與業務合併建議或其他建議有關的評估權。如果業務合併完成,未投票贊成業務合併的Vaso股東有權根據DGCL第262條享有評估權(“第262條“),只要它們符合第262節規定的條件。有關此類權利的更多信息,請參閲DGCL第2962節的規定,作為附件。附件D,以及標題為“股東大會—評估權”。
其他股東通信
股東和相關方可以與Achari董事會、任何委員會主席或非-管理 董事作為一個集團,通過書面形式致函Achari Ventures Holdings Corp. I,60 Walnut Avenue,Suite 400 Clark,NJ 07066的Achari董事會或委員會主席(如果在業務合併之前發送),或與Achari董事會或任何委員會主席或非-管理董事作為一個團體,發送到紐約州普萊恩維尤商業街137號200室,郵編:11803(如果在業務合併後發送)。根據主題,每一份函件都將轉發給適用的董事會、適當的委員會主席或所有非-管理兩位董事。
法律事務
Katten將傳遞由於業務合併而發行的Achari證券的有效性,以及與本聯合委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項。
專家
本聯合委託書/招股説明書所載Achari截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止各年度的經審核財務報表,已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown PC審計,載於本聯合委託書/招股説明書的其他部分,並依據該事務所作為審計及會計專家所提供的報告而包括在內。
Vaso截至12月的經審計綜合財務報表 31、2023年及2022年以及截至12月31日止的每一年度 本委託書/招股説明書中包括的31、2023和2022年經UHY LLP審計,如UHY LLP的有關報告所述,並依據該公司就其作為審計和會計專家的報告所提供的權威報告而包括在內。
237
目錄表
會計師的變動及與會計師的分歧
於2023年12月12日(“解聘日期”),Achari解僱Marcum LLP為其獨立註冊會計師事務所。
Marcum LLP關於Achari截至2022年12月31日的財政年度和2021年1月25日的財務報表的報告(成立)至2021年12月31日期間並無持有反對意見或不發表意見,且並無就不確定性、審核範圍或會計原則作出保留或修改,但這些報告對阿查裏能否繼續作為一家持續經營企業表示了極大的懷疑。此外,在Achari截至2022年12月31日的財政年度和從2021年1月25日(成立)至2021年12月31日的期間,以及在解僱日期之前的後續過渡期間,沒有分歧(該術語定義在條例S的第304(a)(1)(iv)項中。-K及相關指示)Achari與Marcum LLP之間就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的事宜,如未能令Marcum LLP滿意地解決,則Marcum LLP會就Achari在該等期間的財務報表報告中提及分歧的主題。
截至2022年12月31日的財政年度和2021年1月25日(開始)至2021年12月31日的期間,以及在解僱日期之前的後續中期期間,沒有“可報告事件”,因為該術語在條例S第304(a)(1)(v)項中描述。-K.
Achari已向Marcum LLP提供上述披露的副本,並要求Marcum LLP向Achari提供一封致SEC的信函,説明其是否同意上述聲明,如果不同意,説明其不同意的方面。馬庫姆2月2日來信的複印件 2024年4月14日作為附件16.1附在本聯合委託書/招股説明書之後。
2023年12月12日,Achari任命WithumSmith + Brown PC為其新的獨立註冊會計師事務所。在Achari截至2022年12月31日的財政年度和2021年1月25日的期間,(成立)至2021年12月31日,至2023年12月12日,無論是Achari還是代表其行事的任何人,均未就第304(a)(2)(i)和(ii)項中規定的任何事項或可報告事件諮詢WithumSmith + Brown PC,-K.
向貯存商交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,AChari及其用於向股東傳遞通信的服務被允許向擁有相同地址的兩個或更多股東提供Achari的聯合委託書/招股説明書的一份副本。根據書面或口頭請求,Achari將向任何股東提供一份單獨的聯合委託書/招股説明書副本,該股東的地址是每個文件的單一副本,並希望收到該等文件的單獨副本。收到此類文件多份副本的股東也可要求Achari在未來交付此類文件的單份副本。股東可以致電或寫信給Achari,通知他們各自的請求,地址為:Walut Avenue 60,Suite400,Clark,NJ-07066(如果在業務合併之前)或Vaso Corporation,137 Commercial St.137,Suite200,New York 11803(如果在業務合併之後)。
轉讓代理和登記員
Achari證券的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
提交建議書
Achari董事會不知道任何其他事項可以提交股東大會。然而,如有任何非建議或相關事宜的事宜在該大會上正式提出,隨附委任書所列人士將根據彼等對該等事宜的判斷投票。
238
目錄表
未來的股東提案
如果業務合併完成,您將有權出席並參與Achari的股東周年大會。如果Achari召開2024年股東年會,它將提供通知或以其他方式公開披露2024年年會召開日期。如果舉行2024年股東周年大會,股東提案將有資格由董事考慮,以根據第14a條的規定納入Achari 2024年股東周年大會的委託書中。-8 根據《交易法》。這些建議應直接向瓦索控股公司,137商業街,200套房,普萊恩維尤,紐約,11803,收件人:祕書。任何提案只有在符合SEC頒佈的規則和法規的情況下,才可納入阿查裏的委託書材料。
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法的要求,阿卡里向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站閲讀和複製阿查裏提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息,其中包含報告、委託書和其他信息,網址為:Http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書可根據書面或口頭要求免費提供給Achari的股東。如果您想要本聯合委託書/招股説明書的更多副本,或者如果您對業務合併或將在股東大會上提交的提案有任何疑問,您應該書面聯繫Achari Ventures Holdings Corp.,地址為Achari Ventures Holdings Corp.,地址為Walut Avenue 60,Suite400,Clark,07066,或致電(732)-340-0700.
如果您對提案或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問,希望獲得本聯合委託書/招股説明書的其他副本,或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息,請通過電話(203)-658與Achari的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫-9400(對方付費電話)或(800)662-5200(長途電話-免費)或發送電子郵件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。
為了及時交付文件,您必須在股東大會召開日期前五(5)個工作日或2024年_之前提出要求。
本聯合委託書/招股章程或本聯合委託書/招股章程任何附件所載的資料及陳述,在各方面均以作為本聯合委託書/招股章程證物的相關合約或其他附件的副本為準。
本文件中包含的與Achari有關的所有信息均由Achari提供,與Vaso有關的所有此類信息均由Vaso提供。Achari或Vaso提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
239
目錄表
財務報表索引
阿卡里風險投資控股公司。
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止三個年度的損益表 |
F-4 |
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東赤字變動表 |
F-5 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流量表 |
F-6 |
|
財務報表附註 |
F-7 |
Vaso公司
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-23 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-26 |
|
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三個年度的綜合經營和全面收益表 |
F-28 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
F-29 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-30 |
|
合併財務報表附註 |
F-31 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Achari Ventures Holdings Corp.:
對財務報表的幾點看法
我們審計了Achari Ventures Holdings Corp.截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了Achari Ventures Holdings Corp.截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
解釋性段落--持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成,而公司截至2023年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須就Achari Ventures Holdings Corp.和Achari保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。Achari Ventures Holdings Corp.不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown,PC
我們自2023年起擔任Achari Ventures Holdings Corp. I審計師。
紐約,紐約州
2024年3月29日
PCAOB編號:100
F-2
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
資產負債表
12月31日, |
12月31日, |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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總資產 |
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負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
$ |
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$ |
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應付所得税 |
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應繳特許經營税 |
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應付票據-關聯方 |
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消費税負擔 |
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應付普通股贖回 |
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流動負債總額 |
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衍生認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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可贖回普通股 |
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可能贖回的普通股:* |
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股東虧損額 |
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優先股,$ |
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普通股;美元 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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( |
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( |
) |
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負債、可贖回普通股和股東虧損 |
$ |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
營運説明書
在過去幾年裏
12月31日, |
12月31日, |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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$ |
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特許經營税 |
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總運營費用 |
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其他收入 |
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信託帳户內持有的現金及有價證券的利息及股息收入 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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其他收入合計 |
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所得税前收入撥備 |
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所得税撥備 |
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淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
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普通股加權平均流通股 |
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$ |
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) |
$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
股東虧損變動表
截至2023年12月31日止的年度
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其他內容 |
累計 |
總計 |
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股票 |
金額 |
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餘額,2023年1月1日 |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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與贖回可贖回股份有關的消費税 |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額,2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日止的年度
|
額外實收資本 |
累計赤字 |
股東總虧損額 |
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股票 |
金額 |
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餘額,2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— |
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) |
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( |
) |
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淨收入 |
— |
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平衡,2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
現金流量表
在過去幾年裏
12月31日, |
12月31日, |
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經營活動的現金流 |
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淨(虧損)收益 |
$ |
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) |
$ |
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對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託帳户內持有的現金及有價證券的利息及股息收入 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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認股權證公允價值變動 |
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預付費用 |
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應付所得税 |
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( |
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應付賬款和應計費用 |
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應繳特許經營税 |
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由於附屬公司 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流 |
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存入信託賬户的本金 |
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與普通股贖回有關的信託賬户提取的現金 |
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從信託賬户提取税款 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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普通股贖回 |
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應付票據--關聯方 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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) |
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) |
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現金淨變動額 |
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現金,年初 |
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年終現金 |
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補充披露非現金活動: |
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應付普通股贖回 |
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消費税負擔 |
$ |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
注1--組織和業務運作説明
該公司於2021年1月25日在特拉華州註冊成立。本公司為一間為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2023年12月31日,本公司尚未開始任何運營。截至2023年12月31日的所有活動與本公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司有關。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司首次公開發行股票的註冊書於2021年10月14日宣佈生效。2021年10月19日,本公司完成首次公開募股。
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了出售。
首次公開募股的發售成本為$
首次公開招股結束後,$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併,其總公平市值至少為
F-7
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
所有公眾股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就本公司的業務合併及與本公司第五次修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的股東投票或收購要約,贖回該等公開股份。根據會計準則編纂(“ASC”)第480號-10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公共認股權證)發行的,歸類為臨時權益的普通股的初始賬面價值為根據ASC/470釐定的分配收益。-20。普通股受ASC/480的約束-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內,出現贖回價值的變動,或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司選擇立即承認這些變化。
根據與本公司業務合併有關的協議,贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准,並且投票的大多數股份贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票,公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票,並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票,則公司將根據其公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准,或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵求時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意投票支持批准企業合併,其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。此外,每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定,公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司,或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的定義),將被限制贖回其股票的總和。
本公司的保薦人、高級管理人員及董事(“初始股東”)同意不會對公司註冊證書提出任何會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。
F-8
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
如果公司不能在以下日期前完成業務合併
於2023年12月18日,本公司召開股東特別大會代替本公司股東周年大會(“本特別大會”),本公司股東批准(I)修訂本公司第四次經修訂及重新修訂的公司註冊證書的建議(“章程修訂建議”),以修訂本公司當時的現有延期選擇權,其中規定本公司可選擇將本公司必須完成業務合併的期限由原到期日2023年1月19日(“原到期日”)延長最多12個月至1月19日。2024年(“第二次修訂延長日期”),改為規定本公司將有權將其完成業務合併的期限再延長六個月,從第二次修訂延長日期起,或從2024年1月19日至2024年7月19日(“第三次修訂延長日期”),該延長選擇權可在六個月內行使-月遞增(每個這樣的每月延期選項,一個“每月延期選項”),再增加6個-月如果每個月延期選擇權被行使,則總的延長期,且每個此類每月延期選擇權可在適用的每月截止日期前五個歷日的提前通知下行使(行使每個此類每月延期選擇權的截止日期為19日這是(Ii)修訂本公司第四份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的建議(“贖回限制修訂建議”),以消除其中一項限制,即本公司不得贖回公眾股份(定義如下),以贖回本公司的有形資產淨值少於$
於2024年3月13日,本公司通知本公司信託賬户(“信託賬户”)的受託人大陸股票轉讓信託公司(“受託人”),將本公司完成初始業務合併的時間由2024年3月19日延長至2024年4月19日(“第三
F-9
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
),根據公司第五份經修訂及重訂的公司註冊證書及公司第三份經修訂及重訂的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款,本公司存入$
初始股東同意,如果公司未能在合併期內完成與完成首次公開募股相關的業務合併,則放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東決定在其創始人股份之外收購公眾股份,且公司未能在合併期內完成業務合併,則他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分配。承銷商同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金。在這種分配情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元。
在特別會議上,持有者
風險和不確定性
管理層正在繼續評估COVID的影響-19大流行,該公司得出結論,雖然COVID有合理的可能性-19可能會對確定企業合併的目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。此外,2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
為了緩解目前圍繞2022年底實施《降低通貨膨脹法案》的不確定性,公司已決定,如果提案如最終委託書中所述獲得批准和實施,信託資金,包括其任何利息,將不用於支付
F-10
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
2022年12月31日之後、公司業務合併或清算之前或與之相關的任何未來贖回的消費税義務,以及因2022年12月31日起實施的《降低通貨膨脹率法》而產生的任何消費税義務。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日,公司擁有現金$
如果公司行使其六個月延期期權中的每一個,公司可以在2024年7月19日之前(距離公司首次公開募股結束的2021年10月19日起33個月)。在完成業務合併之前,本公司將繼續使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。
管理層已決定,如業務合併未發生,以及財務報表附註1所述的可能隨後解散及流動資金狀況,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如附註6所述,$
如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求,以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
附註2--重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司,定義見《2012年創業法案》(“就業法案”)第102(b)(1)條,該法案免除了新興成長型公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有遵守新的或修訂的財務會計準則)。
F-11
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
附註2--主要會計政策摘要(續)
證券法登記聲明宣佈有效或沒有根據交易法登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定,新興增長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非公司的要求,-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂時,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着獲得更新的信息,這些估計數可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。該公司做到了。
信託賬户持有的有價證券
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產分別以現金和投資於美國國債的共同基金的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失在所附經營報表中計入信託賬户所持現金和有價證券的利息和股息收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。
F-12
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
附註2--主要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值,符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具,與隨附資產負債表中的賬面值近似,主要是由於其短-Term大自然。
所得税
公司遵守ASC Topic 740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求,該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產及負債乃就財務報表與資產及負債之税基之間將導致未來應課税或可扣税金額之差額,根據預期影響應課税收入期間之已頒佈税法及適用税率計算。估值備抵於必要時設立,以將遞延税項資產減至預期可變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況計量的確認閾值和計量屬性。要使這些利益得到承認,税務當局審查後必須更有可能維持税務狀況。有
可能贖回的普通股
根據ASC第480號文件“區分負債與權益”(“ASC第480號文件”)中的指導,本公司的普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,於2023年12月31日。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外支付費用的影響-輸入資本和累計赤字。
F-13
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
附註2--主要會計政策摘要(續)
總收益 |
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更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
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普通股發行成本 |
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加號:賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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可能於2021年12月31日贖回的普通股 |
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更少: |
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普通股贖回 |
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應付普通股贖回 |
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) |
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加:賬面價值與贖回價值之比的重新計量(淨額) |
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可能於2022年12月31日贖回的普通股 |
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普通股贖回 |
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( |
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加號:賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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截至2023年12月31日可能贖回的普通股 |
$ |
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每股普通股淨(虧損)收益
該公司只有一類股份。公開認股權證(見附註3)及私募認股權證(見附註4)購買。
對於這些人來説 |
對於這些人來説 |
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每股基本和稀釋後淨(虧損)收益: |
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分子: |
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淨(虧損)收益分配 |
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分母: |
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加權平均流通股 |
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( |
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認股權證的會計
公司將認股權證作為股權進行會計處理-分類或責任-分類根據對工具特定條款的評估以及ASC 480和ASC 815 "衍生品和套期保值"("ASC 815")中適用的權威指導意見,評估考慮該工具是否為根據ASC 480的獨立金融工具,是否符合根據ASC 480的負債定義,以及該工具是否符合根據ASC 815的所有股權分類要求,包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎,以及工具持有人是否可能要求"淨現金結算",在公司控制以外的情況下,除其他股權條件外,
F-14
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
附註2--主要會計政策摘要(續)
分類.此評估須運用專業判斷,並於認股權證發行時及於各其後期間結算日(當工具尚未行使時)進行。管理層認為,公開認股權證符合權益會計處理方式,而根據認股權證協議發行的私募認股權證符合負債會計處理方式。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020號-06,“有轉換和其他選項的債務抵押債務(分主題)470-20)和實體自有權益的衍生工具和套期保值合同(小主題)815-40):將可轉換票據和合同計入實體的自有權益“(亞利桑那州立大學,2020年-06“),通過取消當前GAAP要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權所需的某些結算條件-鏈接合同符合衍生品範圍例外,它簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。公司於2020年採用ASU-062021年1月25日(成立)。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司已審閲其他近期會計公告,並認為該等公告不適用於本公司或預期日後採納不會對財務報表造成重大影響。
注:3-首次公開募股
根據首次公開發售,本公司出售以下股份:
附註4 -私募認股權證
2021年10月19日,在首次公開募股完成的同時,本公司完成了股票的發行和銷售。
注5-關聯方交易
方正股份
於二零二一年二月,申辦者支付的總購買價為美元。
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目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
注5-關聯方交易(續)
發起人同意在(1)之前不會轉讓、轉讓或出售任何方正股份。
關聯方貸款
2021年1月25日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司借入本金總額達#美元。
於2023年7月18日,本公司與保薦人訂立一項非--計息貸款協議,根據該協議,公司向保薦人發行本票(“票據”),據此,公司最多可借入$
此外,為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併,公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
附註:6年期承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的任何股份)的持有人,均有權根據與本公司首次公開發售訂立的協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,
F-16
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
附註:6年期承付款和或有事項(續)
除簡短形式要求外,本公司登記該等證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明具有一定的“附帶”登記權,以及根據《證券法》第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。登記權協議不包含因延遲登記本公司證券而產生的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商一個
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
注7-股東赤字
普通股--本公司獲授權發行債券。
優先股--本公司獲授權發行債券。
公共認股權證 -公募認股權證只能對整數量的股票行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。 企業合併完成後五天內或(B) 自首次公開募股結束之日起一年。公開認股權證將到期。 企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時。本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何股份,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何股份,除非根據證券法就認股權證相關股份發出的登記聲明當時已生效,且招股章程已生效,但須受本公司履行其登記責任的規限。本公司將不會行使任何認股權證,而本公司亦無責任在行使認股權證時發行股份,除非認股權證行使時可發行的股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於
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目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
注7-股東赤字(續)
根據證券法第3(A)(9)款或另一項豁免,“無現金基礎”。儘管如上所述,若涵蓋可於行使認股權證時發行的股份的登記聲明於完成業務合併後的指定期間內未能生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止,只要該項豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證成為可行使的,本公司可贖回以下公共認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 售價為$
• 在認股權證可行使後的任何時間;
• 在不少於 向每一認股權證持有人發出三天前的贖回書面通知;及
• 當且僅當公開發行股票的最後報告銷售價格等於或超過$
倘若該等認股權證可由本公司贖回,而根據適用的州藍天法律,於行使認股權證後發行的普通股未能獲豁免登記或獲得資格,或本公司無法進行該等登記或資格,則本公司不得行使其贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。認股權證行使時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會就以低於行使價的價格發行普通股作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
截至2023年12月31日和2022年,
附註:8年期認股權證負債
私募認股權證-私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人認股權證可以現金或在無現金的基礎上行使,由持有人選擇,並且不是-可贖回只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
附註8—認股權證負債 (續)
行使認股權證時可發行的普通股股份的行使價和數量可在某些情況下調整,包括在股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,認股權證將不會因發行低於各自行使價的普通股股份而調整。此外,本公司在任何情況下均無須以現金淨額結算認股權證。倘本公司未能於合併期間內完成業務合併,而本公司將信託户口內持有的資金變現,則認股權證持有人將不會就其認股權證獲得任何該等資金,亦不會就該等認股權證從本公司在信託户口外持有的資產中獲得任何分派。因此,認股權證到期時可能毫無價值。
此外,如果公司增發普通股或股權-鏈接與企業合併的結束有關的募集資金的證券,發行價或實際發行價低於$
截至2023年12月31日和2022年,
附註9-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第一級:相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和數量持續提供定價信息的市場。
第二級:除第一級輸入數據外的可觀察輸入數據。第二級輸入數據的例子包括類似資產或負債於活躍市場的報價及相同資產或負債於不活躍市場的報價。
第三級:不可觀察輸入數據,基於市場參與者將用於定價資產或負債的假設評估。
於2023年12月31日,信託賬户持有的投資以現金持有。
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目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
附註9-公允價值計量(續)
2023年12月31日 |
水平 |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
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資產: |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
1 |
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$ |
$ |
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認股權證責任-私募認股權證 |
3 |
$ |
$ |
$ |
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2022年12月31日 |
水平 |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
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資產: |
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有價證券 |
1 |
$ |
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$ |
$ |
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認股權證責任-私募認股權證 |
3 |
$ |
$ |
$ |
|
本公司於各報告期間採用蒙特卡洛模擬模式對認股權證進行估值,公平值變動於經營報表內確認。認股權證負債之估計公平值乃使用第三級輸入值釐定。蒙特卡洛定價模型的固有假設與預期份額相關-價格波動性、預期壽命、風險-免費利率和股息收益率。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的行業歷史波動性來估計其普通股的波動性。風險-免費利率以美國財政部零利率為基礎-優惠券授出日的收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
12月31日, |
12月31日, |
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股價 |
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$ |
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行權價格 |
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$ |
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期限(年) |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
附註9-公允價值計量(續)
私 |
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截至2021年10月19日的公允價值(IPO) |
$ |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日的公允價值 |
$ |
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注:10%的所得税
12月31日, |
12月31日, |
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聯邦制 |
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當前 |
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延期 |
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州和地方 |
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當前 |
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延期 |
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更改估值免税額 |
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所得税撥備 |
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遞延税項資產及負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額釐定,並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。
12月31日, |
12月31日, |
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遞延税項資產 |
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啟動成本 |
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淨營業虧損結轉 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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) |
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遞延税項資產扣除備抵 |
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$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的聯邦淨經營虧損結轉額為美元,
於評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產之最終變現取決於於代表未來可扣減淨額之暫時差額變為可扣減期間產生之未來應課税收入。管理層認為,
F-21
目錄表
阿卡里風險投資控股公司。
財務報表附註
2023年12月31日
注:10%的所得税(續)
遞延税項資產、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。截至2023年及2022年12月31日止年度,估值撥備變動為美元。
12月31日, |
12月31日, |
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法定聯邦所得税率 |
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% |
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% |
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扣除聯邦税收優惠後的州税 |
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% |
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% |
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認股權證公允價值變動 |
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)% |
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權證發行成本 |
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估值免税額 |
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所得税撥備費用 |
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)% |
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% |
税項撥備有別於法定税率,
注11-隨後發生的事件
本公司評估了資產負債表日之後至財務報表可供發佈之日為止發生的後續事件和交易,並已確定,根據以下事件,並無已發生的事件需要對財務報表的披露進行調整。
關於擬與華碩公司的業務合併,本公司提交了S表格的註冊説明書-4與美國證券交易委員會,2024年1月8日(註冊號:333)-276422)(“註冊聲明”)。2024年2月2日,公司收到美國證券交易委員會關於註冊聲明的意見函。公司迴應了美國證券交易委員會的意見函,並於2024年2月14日對註冊説明書進行了相應修改。2024年3月8日,公司收到美國證券交易委員會關於註冊聲明的第二封意見函。有關Vaso業務合併的更多信息,請參閲修訂後的註冊聲明。
於2024年3月13日,本公司通知本公司信託賬户受託人,根據及按照本公司第五份修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”或“第四份修訂及重訂公司註冊證書”)及本公司第三份修訂及重訂投資管理信託協議(“信託協議”)的條款,行使每月延期選擇權,將本公司完成業務合併的時間由2024年3月19日延長至2024年4月19日(“第三次延期”)。第三次延期是最多六(6)次延期中的第三次-月根據公司第五次修訂和重新簽署的公司註冊和信託協議允許的延期。
根據公司註冊證書和信託協議的條款,2024年3月13日,關於第三次延期的行使,公司交存了$
F-22
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Vaso Corporation及其子公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核Vaso Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,上述財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下面所傳達的關鍵審計事項是由當前-句號對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表的審計,(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露,(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-23
目錄表
致本公司股東及董事會
Vaso Corporation及其子公司
第二頁
關鍵審計事項-從通用電氣醫療保健(GEHC)的銷售佣金中確認的收入
正如財務報表附註A和C所述,公司通過其全資子公司VasoHealthcare(VHC)被任命為向特定細分市場銷售GEHC診斷成像設備的獨家代理,並在相關設備和服務交付或完成時確認銷售佣金收入。截至2023年12月31日的年度,VHC的銷售佣金總收入約為3,780萬美元,僅與GEHC集中在一起。
我們將對GEHC產生的銷售佣金收入的測試確定為一項關鍵的審計事項。具體而言,銷售佣金收入連同VHC的相關遞延收入、應收賬款和應付佣金通過複雜的公式計算,其中包括從GEHC每月獲得的各種文件中的訂單數據,並根據GEHC與公司之間的主協議和各種後續修訂將其存儲在電子表格文件中。由於電子表格文件中的數據量、文件大小和公式的複雜性,對電子表格文件的審計需要大量的工作。
如何在審計中處理關鍵審計事項
在審計期間,我們對收入確認流程和電子表格文件的內部控制的設計和實施有了瞭解。根據我們的判斷,對於選定的訂單,我們測試了公司主文件的完整性,將源數據追溯到各種文件,這些文件進一步直接與GEHC確認了銷售訂單、交貨和收到的付款,測試了公式的準確性和合理性,並根據GEHC之間的協議商定了佣金率,並與GEHC進一步確認了哪個銷售地區實現了目標訂單數量。此外,對於選定的訂單,我們驗證了原始文檔的交貨日期和客户訂單值。
關鍵審計事項-對商譽的評估
正如財務報表附註C所述,本公司至少每年在報告單位層面評估減值商譽,或在事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估減值商譽。截至2023年12月31日的商譽餘額為1,560萬美元。本公司進行定量或定性評估,以評估各報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。定性商譽減值評估需要評估因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在進行量化評估以計算報告單位的公允價值時,本公司會同時考慮報告單位的相對市盈率及估計折現現金流量。重要的估計和假設包括但不限於收入增長率、營業利潤率以及未來的經濟和市場狀況。貼現率基於行業加權平均資本成本範圍。截至2023年12月31日止年度並無錄得減值費用。
由於管理層對報告單位的公允價值作出重大判斷,我們將商譽減值確定為一項重要的審計事項。這需要審計師的高度判斷和更大的努力程度,包括我們在執行審計程序以評估管理層估計和假設中使用的投入的合理性時,需要讓估值專家參與進來。重要的管理層估計包括預測的收入增長率、預測的毛利潤和貼現率。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們為評估管理層估計和假設的合理性而執行的審計程序包括評估公司使用的方法和測試分析中使用的重要假設。我們將管理層編制的本年度和上一年度預測與歷史收入和毛利進行比較,以評估假設的合理性,並評估管理層準確預測未來收入和毛利的能力。我們在評估增長率的合理性時評估了歷史趨勢。
F-24
目錄表
致本公司股東及董事會
Vaso Corporation及其子公司
第三頁
本集團已就重大假設進行敏感度分析,以評估因該等假設變動而導致的報告單位公平值變動。我們執行程序以驗證管理層所用計算的數學準確性。我們聘請估值專家協助我們識別模型的重要假設、評估與該等假設有關的理據及支持文件,以及釐定所採用方法的適當性及合理性。此外,我們評估了財務報表披露的適當性。
/s/UHY LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
密歇根州斯特林高地
2024年4月1日
F-25
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
12月31日, |
12月31日, |
|||||
資產 |
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||||
流動資產 |
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||||
現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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短期投資 |
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應收賬款和其他應收款,扣除信貸損失備抵和佣金調整數 |
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|
||
關聯方應收賬款 |
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庫存,淨額 |
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遞延佣金費用 |
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||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
|
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財產和設備,扣除累計折舊#美元 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產,淨值 |
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其他資產,淨額 |
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對EECP Global的投資 |
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遞延税項資產,淨額 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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|||||
負債和股東權益 |
|
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||||
流動負債 |
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|
||||
應付帳款 |
$ |
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$ |
|
||
累算佣金 |
|
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||
應計費用和其他負債 |
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融資租賃負債--流動負債 |
|
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||
經營租賃負債--流動負債 |
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|
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應繳銷售税 |
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||
遞延收入--當期部分 |
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|
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應付票據--當期部分 |
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||
因關聯方原因 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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||||
應付票據,扣除當期部分 |
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||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
|
|
|
|
||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
|
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|
|
||
遞延收入,扣除當期部分 |
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
||
長期負債總額 |
|
|
|
|
F-26
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
綜合資產負債表—(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
承諾和緊急事項(注S) |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
|
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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庫存,按成本計算, |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股東權益總額 |
|
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|
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|
||
$ |
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-27
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併業務表和全面收益表
(單位為千,每股數據除外)
截至的年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
|
|
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||||
託管IT系統和服務 |
$ |
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|
$ |
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|
||
專業的銷售服務 |
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設備銷售和服務 |
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總收入 |
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|||||
收入成本 |
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||||
託管IT系統和服務的成本 |
|
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||
專業銷售服務費 |
|
|
|
|
|
|
||
設備銷售和服務成本 |
|
|
|
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|
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||
收入總成本 |
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毛利 |
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|
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運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)收入 |
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利息和融資成本 |
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) |
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( |
) |
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利息和其他收入,淨額 |
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固定資產處置損失 |
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( |
) |
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( |
) |
||
其他收入合計,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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外幣折算損失 |
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) |
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( |
) |
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綜合收益 |
$ |
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$ |
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每股普通股收益 |
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-基本 |
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-稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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-基本 |
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-稀釋 |
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|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-28
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併股東權益變動表
(單位:千)
|
|
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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基於股份的薪酬 |
— |
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— |
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外幣換算虧損 |
— |
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— |
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) |
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( |
) |
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淨收入 |
— |
|
— |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
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) |
$ |
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2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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) |
$ |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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為僱員納税義務而預扣的股份 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣換算虧損 |
— |
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— |
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) |
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( |
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淨收入 |
— |
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— |
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2023年12月31日餘額 |
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$ |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至的年度 |
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2023 |
2022 |
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經營活動的現金流 |
|
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淨收入 |
$ |
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$ |
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將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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EECP Global的投資虧損 |
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信貸損失準備金和佣金調整 |
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基於股份的薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款和其他應收款 |
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關聯方應繳款項 |
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( |
) |
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盤存 |
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( |
) |
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) |
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遞延佣金費用 |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
|
( |
) |
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( |
) |
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其他資產,淨額 |
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( |
) |
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) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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累算佣金 |
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) |
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應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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應繳銷售税 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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因關聯方原因 |
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( |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買設備和軟件 |
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購買短期投資 |
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( |
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贖回短期投資 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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融資活動產生的現金流 |
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代扣代繳的工資税 |
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( |
) |
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償還應付票據和融資租賃債務 |
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( |
) |
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( |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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匯率差異對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金信息 |
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支付的利息 |
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已繳納的所得税 |
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非現金投融資活動補充附表 |
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經營性租賃使用權資產負債的初步確認 |
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$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-30
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注:以下是對業務的描述
Vaso公司於1987年7月在特拉華州註冊成立。在其歷史的大部分時間裏,該公司都是一家-產品公司設計、製造、營銷和服務其專有的增強型體外反搏(EECP)®、治療系統,主要用於治療心絞痛。2010年,該公司開始實現業務運營多元化。公司於2016年更名為Vaso Corporation,以更準確地反映其業務混合的多元化性質,並繼續使用其專有醫療器械子公司的原名Vasomedical。除文意另有所指外,凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”、“VASO”或“管理層”,均指VASO公司及其附屬公司。
概述
Vaso Corporation主要在醫療設備和信息技術行業的三個不同業務部門運營。我們通過這三個業務部門管理和評估我們的業務,並報告我們的財務業績。
• IT部門,通過一個完全-擁有子公司VasoTechnology,Inc.,主要專注於醫療保健IT和託管網絡技術服務;
• 專業的銷售服務板塊,通過全方位的-擁有子公司Vaso Diagnostics,Inc.d/b/a VasoHealthcare主要專注於向醫療保健提供商中端市場銷售通用電氣醫療保健(GE Healthcare)的醫療資本設備;以及
• 設備部門,主要專注於專有醫療設備和軟件的設計、製造、銷售和服務,通過-擁有子公司Vasomedical,Inc.,後者依次通過Vasomedical Solutions,Inc.經營國內業務,並通過Vasomedical Global Corp.經營國際業務。
VasoTechnology
VasoTechnology,Inc.成立於2015年5月,當時該公司收購了NetWolves,LLC及其關聯公司的所有資產,包括NetWolves Network Services,LLC(統稱為“NetWolves”)的會員權益。它目前由託管網絡和安全服務部門NetWolves和醫療保健IT應用程序VAR(增值經銷商)部門VasoHealthcare IT組成。
於二零一四年六月,本公司與GEHC簽訂增值經銷商協議(“VAR協議”),成為GEHC Digital軟件解決方案的全國增值經銷商,包括圖片存檔及通訊系統(“PACS”)、放射信息系統(“RIS”)及相關服務,包括實施、培訓、管理及支援。這項業務主要集中在目前由VasoHealthcare代表GEHC提供服務的客户羣。成立了一家新的全資子公司VasoHealthcare IT Corp.(以下簡稱VHC IT),以開展醫療保健IT業務。與GEHC的VAR協議於2021年終止。
2015年5月,公司通過收購NetWolves進一步擴大了IT細分業務。NetWolves設計並提供多個-網絡和多個-技術解決方案作為託管網絡提供商,並提供完整的單一-來源解決方案包括設計、網絡宂餘、應用程序設備管理、實時-時代週刊網絡監控、報告和支持系統作為一個全面的解決方案。
VasoHealthcare
2010年5月,公司通過全資子公司推出了專業銷售服務業務-擁有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,被GEHC指定為其獨家代表,負責向美國48個相鄰州和哥倫比亞特區的特定市場細分市場銷售選定GEHC診斷成像設備。原協議(“GEHC協議”)已多次延期,目前將於2026年12月31日到期,但在某些條件下可提前終止。該協議的範圍在2023年也擴大到包括超聲系統。
F-31
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注:以下是對業務的描述(續)
血管內科
Vasomedical旗下的專有醫療設備業務可以追溯到1995年,當時該公司開始進行專有的增強型體外反搏(EECP)®)技術,並自那以後多樣化,包括其他醫療硬件和軟件。Vasomedical Global成立於2011年,旨在整合和協調各種國際業務,包括醫療器械和軟件的設計、開發、製造和銷售,而國內活動則由Vasomedical Solutions進行。
在過去的10多年裏,公司的設備業務從最初的EECP顯著擴展,®-僅限行動。2011年9月,本公司收購了英屬維爾京羣島公司Fast Growth Enterprise Limited(“FGE”),該公司擁有或控股兩家中國運營公司--永明生命增強科技有限公司(“LET”)和Biox儀器有限公司(“Biox”)--以擴大其技術和製造能力,並增強其分銷網絡、技術和產品組合。BIOX是由FGE通過某些合同和FGE的全資子公司Gentone收購Biox全部股份的選擇權控制的可變利益實體(VIE),Gentone於2019年3月行使了收購Biox全部股份的選擇權。2014年8月,本公司通過健通收購了2010年中國為開發MobiCare而成立的Genwell Instruments Co.Ltd.(以下簡稱Genwell)的全部流通股®無線多路-參數患者監護系統,並擁有該系統的知識產權。因此,公司擴大了其設備產品組合,包括BIOX™系列門診患者監護系統,ARCS®心電和血壓分析系列軟件,以及MobiCare®病人監護裝置。
2014年4月,公司與重慶PSK簽訂合作協議-健康SCI-技術日前,重慶市科興醫療發展有限公司與中國領先的體外反搏治療系統製造商中國簽署協議,成立開曼羣島合資公司威斯克醫療有限公司(“VSK”),從事體外反搏治療技術的全球營銷、銷售和發展。公司擁有
阿卡里商業合併協議
正如之前公佈的,公司與特拉華州的Achari Ventures Holdings Corp.(“Achari”)(納斯達克代碼:AAVHI)和Achari的全資子公司Achari Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)訂立了於2023年12月6日生效的業務合併協議(“業務合併協議”)。業務合併協議規定(其中包括),根據其中所載條款及受該等條件規限,合併子公司將與本公司合併及併入本公司(下稱“合併”),而本公司將作為Achari的全資附屬公司繼續存在。在業務合併協議(“結束”)結束後,我們預計Achari將更名為“Vaso Holdings Corp.”。或由公司選擇併為Achari合理接受的替代名稱(“New Vaso”)。本次合併及《企業合併協議》規定的其他交易在下文中統稱為企業合併。
F-32
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注:以下是對業務的描述(續)
交易結束時,New Vaso將授權持有A類普通股和B類普通股。業務合併協議確定公司的形式股權價值約為$
瓦索和阿查裏的董事會已經各自批准了業務合併,合併的完成取決於各種慣常的結束條件,包括S表格中的註冊聲明的提交和效力-4(經修訂或補充的)Achari向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“註冊聲明”,Vaso向美國證券交易委員會提交的委託書和美國證券交易委員會的批准,以及Achari和Vaso的多數股東對擬議業務合併的批准(Vaso的股東代表大約
附註B--修訂
我們根據GEHC的報告和向我們支付的佣金,在我們的專業銷售服務部門記錄某些產品的佣金收入。2023年8月下旬,GEHC通知公司,其對此類產品的計算部分不準確,並匯出了多餘的佣金。本公司已立即採取步驟實施額外的內部控制程序,據此,GEHC將提供足夠的額外信息,以評估未來此類佣金支付的準確性。我們根據《美國證券交易委員會工作人員會計公報》主題1.M,重要性,收錄在會計準則彙編中的主題1.M,會計變更與糾錯,(《會計準則彙編》250)對本次誤報在前期財務報表中的重要性進行了評估,並得出結論,該誤報對前期年度或中期並不重大。
因此,根據ASC第250號(SAB第108號,在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響),我們將2022年1月1日的累計赤字增加了$
合併資產負債表 |
||||||||||||
截至2022年12月31日 |
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(單位:千) |
如報道所述 |
調整,調整 |
修訂後的 |
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應收賬款和其他應收款 |
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) |
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累算佣金 |
$ |
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$ |
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|
|||
累計赤字 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
F-33
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註B--修訂(續)
綜合業務報表和 |
||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
如報道所述 |
調整,調整 |
修訂後的 |
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收入 |
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專業的銷售服務 |
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( |
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收入成本 |
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專業銷售服務費 |
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毛利-專業銷售服務分部 |
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營業收入 |
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淨收入 |
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綜合收益 |
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每股普通股收益 |
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-基本 |
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合併股東權益變動表 |
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如報道所述 |
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修訂後的 |
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2022年1月1日的餘額 |
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2022年12月31日的餘額 |
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合併現金流量表 |
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附註C—重要會計政策概要
在編制合併財務報表時一貫採用的主要會計政策摘要如下:
合併原則
合併財務報表包括Vaso公司的賬目,其全資-擁有子公司,以及我們控制的公司的賬户。大量的公司間餘額和交易已被沖銷。
F-34
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
預算的使用
根據美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所呈報金額的估計及假設。重大估計和假設涉及因訂單取消而產生的佣金調整估計、應收賬款的可收回性、遞延税項資產的可變現性、存貨-基於補償、分配給已收購無形資產的價值和壽命、報告單位與商譽減值測試有關的公允價值、庫存準備金的充分性、可變對價以及合同交易價格與履約義務的分配。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
2014年5月,FASB發佈了2014年ASU-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。根據該標準,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入就會得到確認,該金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。亞利桑那州立大學2014年-09取代了美國公認會計準則中大多數現有的收入確認指導。新標準引入了五個-步驟在確定收入確認的金額和時間時應遵循的程序。它還為獲得或履行與客户的合同所產生的成本提供了會計指導,並建立了比先前的美國公認會計原則所要求的披露要求更廣泛的披露要求。一般來説,我們根據主題第606條為我們的每一項履行義務確認收入,無論是隨着時間的推移(通常是服務的轉移),還是在某個時間點(通常是貨物的轉移),如下所示:
• VasoTechnology
因此,與NetWolves提供的經常性管理網絡和語音服務有關的收入(客户在整個合同期內可無限制地使用此類服務)確認為按月提供(“隨時間推移”)。非-經常性與提供此類服務有關的費用在所提供的期間(“時間點”)確認。在IT VAR業務中,軟件系統安裝在驗證安裝和驗收期限(“時間點”)期滿後被確認。每月郵報-實施客户支持—A Stand-準備好了因此,本公司有義務在需要時提供維護服務,包括根據此類安裝提供的維護服務,以及按月度軟件即服務(SaaS)收費提供的軟件解決方案,客户在整個合同期內可無限制地獲得此類服務,因此在合同期內每月(“隨時間”)確認。
• VasoHealthcare
佣金收入在基礎設備已由GEHC交付並根據特定銷售協議的條款(“時間點”)在客户現場驗收時確認。
• 血管內科
在美國,我們在將產品交付給客户的那段時間內,確認了醫療設備銷售的收入。向國際市場銷售我們的醫療設備的收入在產品運往公共承運人時確認,在國內和國際市場交付的用品、配件和備件也是如此(“時間點”)。提供自動櫃員機的收入®在每月SaaS收費的基礎上,客户在整個合同期內可以不受限制地獲得此類服務,因此在合同期內每月確認(隨着時間的推移)。該公司還將其醫療產品的維護收入確認為-已計費在此基礎上(“時間點”)或通過出售服務合同,收入在合同期限內按比例確認(“一段時間”)。
F-35
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
收入的分類
(單位:千) |
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截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
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軟件銷售和支持 |
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醫療設備服務 |
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截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
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它 |
專業型 |
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總計 |
它 |
專業型 |
裝備 |
總計 |
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確認的收入超過 |
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在某個時間點確認的收入 |
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分配給剩餘履約義務的交易價格
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財政年度收入確認 |
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2026 |
此後 |
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未履行的履約義務 |
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截至2022年12月31日,分配至已執行合約未履行(或部分未履行)的履約責任的交易價格總額約為美元,
合同餘額
合同應收款包括淨應收和長期應收。-Term應收賬款(在綜合資產負債表中記入其他資產)。合同責任出現在我們的IT、VasoHealthcare和Vasomedical業務中。在我們的VHC IT業務中,與客户的付款安排通常包括在合同簽署和里程碑時到期的首期付款-基於根據產品交付和使用情況進行付款-現場直播,以及POST GO-現場直播每月支付訂閲費和支持費。在GO之前收到的客户付款或記錄的應收賬款-現場直播和客户承兑,如適用,將作為合同負債遞延。這些金額總計約為#美元。
F-36
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
在我們的VasoHealthcare業務中,我們根據在基礎設備交付之前預訂的訂單收取一部分佣金。這些金額總計約為#美元。
在我們的血管醫療業務中,我們開具郵寄金額的賬單-交付服務和不同期限的服務合同在履行之前。這些金額總計約為#美元。
(單位:千) |
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2023 |
2022 |
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1月1日合同應收賬款 |
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合同應收賬款12月31日-12月31日 |
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增加(減少) |
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合同負債表-1月1日-1月1日 |
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合同負債表-截至12月31日 |
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增加(減少) |
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2023年的應收合約款項及負債減少主要由於VasoHealthcare業務的佣金調整撥備估計增加所致。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們確認約$
獲得或履行合同的費用
主題606要求將獲得合同的增量成本確認為資產,並按與相關合同收入確認的時間相匹配的模式攤銷為費用。我們已經確定,在主題606的範圍內獲得與客户的合同所產生的唯一重大增量成本是向聯營公司支付的某些銷售佣金。此外,本公司選擇了實際的權宜之計,在本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短的合同發生時,確認獲得合同的增量成本。
在專題606下,適用於一年以上服務合同的銷售佣金已在合同期限內按比例資本化和攤銷。在我們的VHC IT業務中,佣金可分配給多個-年份訂用合同或多個-年份開機自檢-合同支持履約義務按比例攤銷,按-年份句號。可分配給其他要素的VHC IT佣金按GO收取-現場直播或客户認可度。在我們的專業銷售服務部門,支付給我們銷售人員的佣金將推遲到基礎設備被客户接受之後。我們確認了大約$
F-37
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
於2023年及2022年12月31日,我們的綜合資產負債表包括約$
應用主題時的重大判斷:606
使用估計標準將合同交易價格分配到履約義務-單獨銷售價格。估計林分需要有判斷力-單獨每種不同履約義務的銷售價格。我們決定立場-單獨最大限度地提高可觀察到的投入的銷售價格-單獨存在的銷售或向客户收取的實質性續訂價格。在存在的情況下-單獨銷售價格是不可觀察的,我們採用的是展位的估價。-單獨基於歷史定價和行業慣例的銷售價格。
我們於專業銷售服務分部記錄的若干收入包含可變代價的估計。由於我們的佣金率的分層結構(隨着年度目標的實現而增加),我們在主題606項下按我們預期年底達到的比率記錄收入和遞延收入。吾等根據GEHC協議過往年度業績估計可變代價。該估計會每季度檢討,並按需要作出調整。此外,本公司按估計比率記錄安排融資的佣金,該比率可根據若干因素作出修訂。本公司確認與修訂以前完成的履約義務可變對價相關的收入增加(減少),
該公司還根據對未來訂單取消的估計,在其專業銷售服務部門記錄對合同負債的佣金調整。這種取消還會導致對相關資本化成本的調整,以獲得或履行合同。
運費和搬運費
所有的運輸和搬運費用都計入銷售成本。向客户收取的與運輸和搬運成本相關的金額作為銷售額的一個組成部分包括在內。
研究與開發
應佔開發的研究和開發成本在發生時計入費用。
基於股份的薪酬
本公司遵守美國會計準則第718號主題“補償--股票補償”(“ASC 718”),該主題要求所有公司確認為換取股權工具而接受的服務成本,以便在財務報表中根據授予日期的公允價值確認。本公司將估計沒收比率應用於授出日期的公允價值,以釐定股份的年度補償成本-基於與員工的付款安排。罰沒率的估計主要基於職稱和先前的沒收經驗。本公司沒有向非-員工截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司授予
F-38
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
於截至2022年12月31日止年度內,本公司授予
截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度,本公司並無授出任何購股權,亦無任何購股權於該等期間獲行使。於二零二三年或二零二二年十二月三十一日,概無尚未行使購股權。
分享-基於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的補償費用為美元,
現金和現金等價物
現金和現金等價物代表現金和短期-Term,高流動性的投資要麼是存單、國庫券、貨幣市場基金,要麼是大公司和金融機構發行的投資級商業票據,這些票據的到期日通常為三個月或更短。
短期投資
公司的空頭-Term投資由六項組成-月美國國債和銀行存款,收益率基於標的債務和股權證券。美國國債被歸類為持有至成熟期並以攤銷成本約為$
金融工具
本公司遵守ASC/820“公允價值計量和披露”(“ASC/820”)的規定。根據ASC第820條,公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)。
在釐定公允價值時,本公司採用各種估值方法。ASC-820為計量公允價值時使用的投入建立了公允價值層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大化使用可觀測投入,最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對市場參與者將使用的投入的假設,這些投入將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價。根據以下投入,公允價值層次結構分為三個級別:
1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
F-39
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
2級
第2級適用於對資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或模型-派生的重大投入可以觀察到的估值,或者主要可以從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
包括現金和現金等價物在內的資產和負債的賬面價值-Term投資、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債於2023年及2022年12月31日與其公允價值相近,原因是該等工具的到期日相對較短。物業和設備、無形資產、資本租賃義務和商譽不需要重新考慮,-測量在經常性基礎上按公允價值計價。如果發生某些觸發事件,則對這些資產進行減值評估。如果該等評估顯示存在減值,則將相關資產減記至其公允價值。
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
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F-40
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
應收賬款淨額
本公司的應收賬款來自我們向其銷售我們產品和服務的客户、從事我們產品分銷的分銷商以及GEHC。信貸是根據對客户財務狀況的評估而發放的,通常不需要抵押品。應收賬款一般在裝運和提供服務後30天至90天內到期,並按客户的應收賬款,扣除可疑賬款、退貨、定期折扣和其他撥備後的金額列報。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。估計用於根據公司的歷史收款經驗、當前趨勢、信貸政策以及按賬齡類別劃分的應收賬款百分比來確定壞賬準備。在確定這些百分比時,公司審查歷史記錄-關閉他們的應收賬款。該公司還關注其客户羣的信用質量以及其信用政策的變化。本公司持續監控客户的收款和付款,並在收款的所有努力耗盡後註銷應收賬款。雖然信貸損失在歷史上一直在預期之內,並建立了撥備,但該公司不能保證它將繼續經歷與過去相同的信貸損失率。
(單位:千) |
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截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
2022 |
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信用風險的集中度
我們的設備和IT軟件解決方案主要面向醫院、診斷成像中心和醫生私人診所。我們對客户的財務狀況進行信貸評估,因此相信我們的應收賬款信貸風險有限。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們的設備或IT分部概無客户入賬。
本公司在某些美國金融機構持有的現金餘額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍,
盤存
本公司以成本或可變現淨值兩者中的較低者對設備分部的存貨進行估值,其中成本根據第一個-輸入,首先-輸出基礎公司定期審查庫存數量,特別是原材料和零部件,並主要根據現有和預期的產品設計和工程變更以及對未來產品需求的預測,記錄過剩和滯銷庫存的準備金。
F-41
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
於資訊科技分部,我們按特定客户要求採購電腦硬件及軟件,並使用特定識別方法對該等存貨進行估值。
財產和設備
物業及設備(包括融資租賃資產)按成本減累計折舊及攤銷列賬。重大的改進被資本化,而小的更換、保養和維修則在發生時計入費用。於報廢或出售資產時,成本及相關累計折舊自綜合資產負債表移除。折舊按資產之估計可使用年期支銷,其範圍為 -線路基礎為税務目的採用加速折舊法。我們於相關租賃裝修的可使用年期或相關租賃的年期(以較短者為準)內攤銷租賃裝修。
至 多年來,在直長期資產減值準備
該公司審查了所有長期的可回收性-活着資產,包括相關的使用年限,每當事件或情況變化表明,長期的賬面價值-活着資產可能無法收回。如有需要,本公司將未貼現未來淨現金流量或評估價值所確定的估計公允價值與相關資產的賬面價值進行比較,以確定是否存在減值。倘資產被視為減值,則該資產會撇減至公平值,公平值乃根據貼現現金流量或減值已知期間之評估值計算。 於2023年及2022年12月31日,資產被確定為減值。
商譽與無形資產
商譽是指收購企業的成本超過淨資產公允價值的部分。本公司在ASC主題350《無形資產:商譽和其他》的指導下對商譽進行會計處理。在購買業務合併中獲得並被確定具有無限期使用壽命的商譽不攤銷,而是根據本指導原則至少每年進行減值測試。商譽的可回收性須接受年度減值測試,或每當發生事件或情況變化時,更有可能導致減值。減值測試基於相關業務的估計公允價值,並於每年第四季度進行。
我們進行定量或定性評估,以評估各報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。定性商譽減值評估需要評估因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。作為我們對兩個適用報告單位的商譽定性評估過程的一部分,當使用時,我們評估報告單位特有的各種因素以及行業和宏觀經濟因素,以確定它是否合理地可能對我們報告單位的公允價值產生重大影響。考慮的因素包括最近減值測試的結果、當前的預測以及報告單位的戰略前景或組織結構的變化。報告單位的財務預測與前一年分析中使用的預測進行比較,以確定管理層對業務的預期是否發生了變化。
在進行量化評估以計算報告單位的公允價值時,我們會同時考慮報告單位的相對市盈率及估計貼現現金流量。重要的估計和假設包括但不限於收入增長率、營業利潤率以及未來的經濟和市場狀況。貼現率基於行業加權平均資本成本範圍。作為補充,我們進行了額外的敏感性分析,以評估潛在減值風險,這是基於關鍵假設的變化,例如貼現率、預期長期-Term增長率和現金流預測。
F-42
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
根據我們於2023年及2022年12月31日完成的年度測試,我們釐定商譽並無減值,且適用報告單位的估計公平值大幅高於其賬面值。
無形資產包括客户合同和關係的價值、專利和技術成本以及軟件。重要客户的成本-相關無形資產按照估計的相關收入總額的比例攤銷;其他無形資產的成本一般是按直線攤銷的。-線路根據資產的估計經濟壽命,其範圍為: 至 年本公司將應用程序開發階段產生的內部使用軟件開發成本資本化。與初步項目活動、培訓、數據轉換和實施後活動有關的費用在發生時支銷。公司資本化$
遞延收入
在基礎設備交付之前,根據與GEHC的協議應支付的金額最初被記錄為遞延收入,佣金收入隨後被確認為客户對該等設備的驗收由GEHC向我們報告。同樣,當相關的遞延收入被記錄時,應支付給我們銷售人員的與該等賬單相關的佣金被記錄為遞延佣金支出。佣金支出在確認相應的佣金收入時確認。
在我們的設備部門,我們在相關服務合同的期限內按比例記錄延長服務合同的收入。
所得税
遞延所得税確認為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異以及虧損套利。-向前其中所得税優惠有望在未來幾年實現。必要時設立估值準備,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。在估計未來的税務後果時,我們一般會考慮除制定税法或税率變動外的所有預期未來事件。遞延税項資產持續評估預期變現。在我們對遞延税項資產變現的判斷髮生變化的情況下,對撥備的調整被記錄下來,並酌情抵銷所得税支出的增加或減少。此類調整計入我們對資產變現的估計發生變化的期間,即所有遞延税項資產“更有可能”變現。“實現”標準是主觀的,是基於我們對大於
本公司還遵守美國會計準則第740號專題“所得税”的規定,其中規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。要想讓這些好處得到認可,納税狀況必須比-可能比不可能由有關税務機關根據技術上的是非曲直審查後予以維持。確認的税務優惠被計量為最終與相關税務機關達成和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。取消確認以前確認的税收優惠會導致公司記錄一項減少期末留存收益的税務責任。根據其分析,公司已確定,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有發生任何未確認税收優惠的負債。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日應計利息和罰款金額。一般情況下,本公司在2020年前的五年內不再接受國內主要税務機關的所得税審查。根據中國税務監管框架,税務機關審查税務備案沒有訴訟時效。然而,這種普遍做法可以追溯到五年前。管理層目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
F-43
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
外幣折算損益與綜合收益
在公司經營所在的國家/地區,功能貨幣不是美元,資產和負債按合併資產負債表日有效的公佈匯率折算。除因損益表換算過程而導致的年度累計赤字變動外,權益賬按歷史匯率換算。收入、支出和現金流量使用該期間的加權平均匯率換算。由此產生的換算調整在隨附的綜合資產負債表中計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度,其他全面收入包括虧損$
每股普通股淨收入
每股普通股基本收益以已發行普通股(包括既得限制性股票)的加權平均數為基礎,不考慮潛在普通股。稀釋後每股普通股收益是基於已發行普通股和潛在稀釋性普通股的加權平均數。
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截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
2022 |
|||
基本加權平均流通股 |
|
|
||
未歸屬限制性股票的攤薄效應 |
|
|
||
稀釋加權平均流通股 |
|
|
普通股等價物不包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的稀釋後每股收益的計算中。
最近採用的會計準則
2023年1月1日,公司通過了ASU編號:2021年-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU修訂了ASC第805號決議,將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中,並要求實體(收購人)根據主題(606)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。雖然修正案主要涉及被收購方根據美國會計準則第606條核算的合同資產和合同負債,但也適用於主題第606條規定適用的其他合同的合同資產和合同負債,例如第6010分段範圍內出售非金融資產所產生的合同負債。-20。該準則的採用並未對公司截至2023年1月1日的合併財務報表產生實質性影響。
2023年1月1日,公司通過了ASU編號:2022年-04,負債-供應商融資方案(小主題)405-50):披露供應商財務計劃義務。本ASU要求供應商融資計劃中的買方披露供應商融資計劃的關鍵條款、報告期末實體已確認為有效的未償債務金額,其中
F-44
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註C—重要會計政策概要(續)
債務記錄在資產負債表中,並對債務進行前滾。由於該公司不參與供應商財務計劃,該標準的採用對其截至2023年1月1日的合併財務報表沒有產生實質性影響。
將採用新近發佈的會計準則
本公司不斷評估任何新的會計聲明,以確定其對本公司的適用性。如確定新的會計聲明影響本公司的財務報告,本公司將進行研究,以確定其財務報表變化的後果,並確保有適當的控制措施,以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變化。以下是該公司最近評估的新公告:
2023年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2023年會計準則更新(ASU)-09所得税(專題740),改進所得税披露,這需要加強所得税披露,包括分解税率調節表中的信息和與已支付所得税有關的分類信息。ASU從截至2025年12月31日的年度開始的年度報告期內有效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2023年11月,FASB發佈了2023年ASU-07,分部報告(主題為280),對可報告分部披露的改進。這一ASU加強了年度和中期合併財務報表中對可報告部分的披露要求。ASU需要追溯應用,從截至2024年12月31日的年度開始的年度報告期開始,以及從截至2025年3月31日的三個月開始的中期有效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
附註D--會計分部報告
該公司將其業務分為三個部門--IT部門、專業銷售服務部門和設備部門。IT部門包括NetWolves和VasoHealthcare IT Corp.的業務。專業銷售服務部門通過VasoHealthcare子公司運營,目前僅從事履行我們與GEHC達成的協議下公司的職責。設備部門從事專有醫療設備和軟件的設計、製造、營銷和支持,以及管理EECP的國內業務®根據與EECP Global簽訂的管理服務協議。
首席運營決策者是公司首席執行官,他與高級管理層一起,根據營業收入和調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)評估部門業績,其定義為淨(虧損)收入加上淨利息支出(收入)、税費、折舊和攤銷和非-現金股份的費用-基於補償)。財務和人力資源等行政職能被集中,相關費用分配給每個部門。
F-45
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註D--會計分部報告(續)
其他與經營部門無關的直接成本,如審計、法律、董事費用、投資者關係等,以及某些資產--主要是現金餘額--在下面的公司實體中報告。
(單位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
來自外部客户的收入 |
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它 |
$ |
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$ |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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總收入 |
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$ |
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毛利 |
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它 |
$ |
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$ |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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毛利總額 |
$ |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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它 |
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) |
$ |
( |
) |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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( |
) |
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( |
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公司 |
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( |
) |
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( |
) |
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營業總收入 |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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它 |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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公司 |
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折舊及攤銷總額 |
$ |
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$ |
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資本支出 |
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它 |
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$ |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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公司 |
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現金資本支出總額 |
$ |
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$ |
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12月31日, |
12月31日, |
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可確認資產 |
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它 |
$ |
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$ |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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公司 |
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
$ |
|
F-46
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註D--會計分部報告(續)
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,GEHC佔
(單位:千) |
||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
國內(美國) |
$ |
|
$ |
|
||
非國內(國外) |
|
|
$ |
|
||
$ |
|
$ |
|
附註E—帳目和其他應收款
(單位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
應收貿易賬款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
信用損失備抵和佣金調整 |
|
( |
) |
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( |
) |
||
應收賬款和其他應收款淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
應收貿易賬款包括已發運的產品和提供的服務的應付金額。如果作為應收賬款基礎的基礎銷售訂單金額發生變化,GEHC協議項下的當前到期金額可能會在後續期間進行調整。
呆賬準備及佣金調整包括因客户無力支付所需款項而導致的估計虧損,以及因估計未來銷售訂單金額的變動而產生的調整,而該等變動可能令本公司根據GEHC協議最終收取的金額減少。
註釋F—附件
(單位:千) |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
原料 |
$ |
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
於2023年及2022年12月31日,本公司維持緩慢流動存貨儲備為美元,
F-47
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
註釋G—財產和設備
(單位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
辦公室、實驗室和其他設備 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
為客户提供的設備 |
|
|
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使用權資產融資租賃 |
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傢俱和固定裝置 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
|
( |
) |
||
財產和設備,淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
融資租賃項下使用權資產的累計攤銷總額約為#美元
注H—商譽和其他無形資產
商譽為$
(單位:千) |
||||||||
截至的年度 |
截至的年度 |
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期初 |
$ |
|
|
$ |
|
|
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外幣折算調整 |
|
( |
) |
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( |
) |
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期末 |
$ |
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$ |
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|
(單位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
與客户相關 |
|
|
|
|
||||
費用 |
$ |
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$ |
|
|
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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專利和技術 |
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費用 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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軟件 |
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費用 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
|
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F-48
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注H—商譽和其他無形資產(續)
該公司通過我們的中國子公司擁有30家-五個在2041年之前不同時間到期的發明和實用專利,以及中國16項與生理數據採集、分析和報告專有技術相關的軟件著作權證書。向美國專利和商標局或其他外國當局提交這些專利申請所產生的費用已被資本化。專利和技術成本正在使用直線法攤銷-線路法按
截至2011年12月31日的年份, |
(單位:千) |
||
2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
|
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$ |
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注一—其他資產
(單位:千) |
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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遞延佣金費用-非流動 |
$ |
|
$ |
|
||
應收貿易賬款-非流動 |
|
|
|
|
||
其他,扣除應收貸款虧損撥備$ |
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
F-49
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注J——
(單位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
期初遞延收入 |
$ |
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|
$ |
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|
||
淨增加: |
|
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|
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||||
延期延長服務合同 |
|
|
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|
|
|
||
遞延佣金收入 |
|
|
|
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|
||
確認為收入: |
|
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||||
延期延長服務合同 |
|
( |
) |
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( |
) |
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遞延佣金收入 |
|
( |
) |
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( |
) |
||
期末遞延收入 |
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|
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|
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|
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減:當前部分 |
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|
|
||
期末長期遞延收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附註K--應計費用和其他負債
(單位:千) |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
應計補償 |
$ |
|
$ |
|
||
應計費用--其他 |
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訂單減少責任 |
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|
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其他負債 |
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
注L—當事方交易
David·利伯曼是紐約州的執業律師,擔任董事會副主席。在2022年7月之前,他是Beckman Lieberman and Associates,LLP律師事務所的高級合夥人,該律師事務所為公司提供某些法律服務。費用約為$
附註M—應付票據和循環信用證協議
(單位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
應付票據 |
|
|
|
|
|
|
||
減:當前部分 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
F-50
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附註M—應付票據和循環信用證協議(續)
應付票據包括車輛貸款。票據以車輛作抵押,利息為
於2022年12月30日,本公司籤立一份$
註釋N—租賃
本公司訂立融資租賃,一般條款為
(單位:千) |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
租賃負債--流動負債 |
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融資租賃 |
$ |
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$ |
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||
經營租約 |
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$ |
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$ |
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租賃負債-扣除當期部分後的淨額 |
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融資租賃 |
$ |
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$ |
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經營租約 |
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|
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||
$ |
|
$ |
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(單位:千) |
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截至2011年12月31日的年份, |
金融 |
運營中 |
總計 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未貼現的租賃付款 |
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相當於利息的數額 |
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( |
) |
( |
) |
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已貼現租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
F-51
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
註釋N—租賃(續)
(單位:千) |
||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
租賃費: |
|
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||||
融資租賃成本: |
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使用權資產攤銷 |
$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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其他信息: |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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融資租賃的營運現金流 |
$ |
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$ |
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||
來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
|
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
加權平均剩餘租賃期-融資租賃(月) |
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|
|
|
||
加權平均剩餘租賃期-經營租賃(月) |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
|
% |
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% |
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營業租賃加權平均貼現率 |
|
% |
|
% |
本公司使用租賃內含利率(如已知)或其增量借款利率作為貼現未來租賃付款的利率。
注O—EECP業務中的公平
於2020年5月20日,本公司完成出售
本公司採用權益法將其於EECP Global之權益入賬,原因是本公司有能力對該實體行使重大影響力,並於其綜合經營及全面收益表內於其他收入(損益)呈報其應佔EECP Global之業務。截至2023年和2022年12月31日止年度,公司應佔EECP Global虧損約為美元,
F-52
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注P—股東權益
中國子公司的股息和法定準備金
中國組織的實體支付股息是有限制的。特別是,中國的規定目前只允許從根據人民Republic of China(“中國”)會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則,我們的中國子公司也被要求至少留出
附註Q-期權和股票發行計劃
2013年股票期權和股票發行計劃
2013年10月30日,董事會批准了面向公司高級管理人員、董事、員工和顧問的2013年度股票計劃(以下簡稱“2013計劃”)。根據2013年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行或重新收購的普通股。根據2013年計劃可發行的普通股最高股數為
2013年計劃由兩個獨立的股權計劃組成,即期權授予計劃和股票發行計劃,根據該計劃,符合條件的人士可以被授予購買普通股的期權,而根據股票發行計劃,符合資格的人可以通過立即購買普通股或作為向公司提供的服務的紅利,直接獲得普通股。二零一三年計劃規定,董事會或董事會轄下委員會將全權管理該計劃,以決定購股權或股份接受者的身份及購股權或股份的數目。
在截至2023年12月31日的年度內,並無授予或沒收任何普通股的期權或股份,以及
2016年股票發行計劃
2016年6月15日,董事會批准了面向本公司或本公司任何子公司的高級管理人員、董事和高級員工的2016年股票計劃(《2016計劃》)。根據2016年計劃可發行的股票應為本公司授權但未發行或重新收購的普通股。根據2016年計劃可發行的普通股最高數量為
2016年計劃包括一項股票發行計劃,根據該計劃,符合資格的人士可由董事會酌情決定直接發行普通股,作為向本公司或本公司任何附屬公司提供或將提供服務的紅利。
在截至2023年12月31日的年度內,
2019年股票發行計劃
2019年5月,董事會批准了面向本公司或本公司任何子公司的高級管理人員、董事和高級員工的2019年股票計劃(以下簡稱2019年計劃)。根據2019年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行或重新收購的普通股。根據2019年計劃可發行的普通股最高數量為
F-53
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注Q—期權和股票發行計劃 (續)
2019年計劃包括股票發行計劃,根據該計劃,董事會可酌情決定,合格人士可直接發行普通股,作為向本公司或本公司任何附屬公司提供或將提供服務的紅利。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,概無根據二零一九年計劃授出股份。
可用的股票 |
未歸屬的 |
加權 |
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2021年12月31日的餘額 |
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授權 |
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授與 |
( |
) |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
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過期 |
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2022年12月31日的餘額 |
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授權 |
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||||||
授與 |
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既得 |
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( |
) |
$ |
|
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被沒收 |
|
|
( |
) |
$ |
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過期 |
( |
) |
|
$ |
|||||
2023年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
有幾個
注R—所得税
(單位:千) |
|||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||
2023 |
2022 |
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國內 |
$ |
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$ |
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外國 |
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( |
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未計提所得税準備的收入 |
$ |
|
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$ |
|
F-54
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注R—所得税(續)
(單位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
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當前撥備(福利) |
|
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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( |
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當期撥備總額(福利) |
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遞延準備金(福利) |
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聯邦制 |
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|
|
|
( |
) |
||
狀態 |
|
|
|
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( |
) |
||
外國 |
|
|
|
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||||
遞延準備金總額(福利) |
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税撥備總額(福利) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
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|
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有效所得税率 |
|
|
% |
|
( |
)% |
所得税費用為美元
截至該年度為止 |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
% |
% |
|||||
聯邦法定利率 |
|
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州所得税 |
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|
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與營運有關的估值免税額變動 |
( |
) |
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) |
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國外税率差異 |
( |
) |
( |
) |
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研發信貸 |
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不可扣除的費用 |
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其他 |
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) |
( |
) |
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( |
) |
實際税率上升主要由於二零二二年部分解除遞延税項資產估值撥備的影響。
截至2023年12月31日,記錄的遞延税項資產為美元,
F-55
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注R—所得税(續)
(單位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
||||
淨營業虧損結轉 |
$ |
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|
$ |
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|
||
攤銷 |
|
|
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|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
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|
|
|
||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
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||
為緩慢流動的庫存預留 |
|
|
|
|
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税收抵免 |
|
|
|
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|
||
費用應計項目 |
|
|
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資本化R&D |
|
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|
|||
遞延收入 |
|
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遞延税金總額 |
|
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估值免税額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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遞延税項淨資產 |
|
|
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|
|
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|
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|||||
遞延税項負債: |
|
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遞延佣金 |
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( |
) |
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( |
) |
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商譽 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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折舊 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
遞延税項負債總額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
遞延税項資產(負債)總額 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||
記錄為: |
|
|
|
|
||||
非流動遞延税項資產 |
|
|
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|
|
||
非流動遞延税項負債 |
|
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|
||||
遞延税項資產(負債)總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
(單位:千) |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
估值津貼,1月1日, |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
部分發放津貼 |
|
|
|
( |
) |
|||
更改估值免税額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
估值津貼,12月31日, |
$ |
|
|
$ |
|
|
於2023年12月31日,公司有淨經營虧損結轉為聯邦和州所得税目的約為美元,
根據現行税法,如果按照定義發生所有權變更,税收屬性的使用將受到限制。《國税法》第382條規定,一般而言,如果對淨營業虧損和其他結轉虧損的公司發生了所有權變更,這種結轉只能在所有權變更後的每個納税年度用於抵銷應納税所得額,但不得超過每年的382條限制(通常是公司股票在所有權變更時的公平市場價值的乘積,經過某些調整和特定的期限)。-Term税費-免税此時的債券利率)。在所有權變更的情況下,公司使用其虧損結轉的能力將受到限制。
F-56
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注S—承諾和緊急事項
銷售代理協議
2022年10月,本公司與GEHC簽訂了《GEHC協議》的修正案,該協議最初於2010年5月19日簽署,此前分別於2012年、2015年和2017年延期。修正案將原協議於2010年7月1日開始的期限延長至2026年12月31日,但須由GEHC在某些條件下無故提前終止。根據協議,VasoHealthcare是向美國毗鄰的48個州和哥倫比亞特區的特定市場賬户銷售精選GEHC診斷成像和超聲波產品的獨家代表。有理由提前終止協議的情況包括:沒有實質性地實現某些銷售目標,沒有維持最低數量的銷售代表,以及不符合各種法律和GEHC政策要求。該公司在2023年滿足了所有合同條件。
僱傭協議
2019年5月10日,公司修改了與總裁兼首席執行官馬軍博士的僱傭協議,以提供五個-年份除非由本公司提前終止,否則本合同期限不得延長至2026年5月31日之後。僱傭協議規定每年補償#美元。
2023年12月31日,本公司與其子公司VasoHealthcare的總裁女士簽署了一份僱傭協議,規定-七個除本公司提早終止外,本公司不得於任何情況下將合約期延長至2026年12月31日或GEHC協議提早終止後。僱傭協議規定每年基本薪酬為#美元。
許可和支持服務協議
2023年12月,NetWolves將其計費系統的許可和支持服務協議再延長一年,至2024年12月到期。該協議規定每月根據使用這些服務的賬單收入的百分比收取經常性費用,這些費用總計約為#美元。
訴訟
本公司目前及過去一直是各種日常法律程序的一方,主要是與員工有關的事務,這些都是在正常業務過程中發生的。本公司相信,所有該等待決法律程序的總體結果不太可能對本公司的業務或綜合財務狀況產生重大不利影響。
F-57
目錄表
Vaso Corporation及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注S—承諾和緊急事項(續)
海外業務
於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司已並繼續於中國經營業務。在中國的經營交易以人民幣或CNY為單位,人民幣不能自由兑換為外幣。國際經營涉及的額外風險包括貨幣匯率、不同的法律和監管環境、與外國政府的穩定性或可預測性有關的政治、經濟風險、不同文化經營方式的差異、人員配置和管理海外業務的困難、財務報告的差異、經營困難以及其他因素。
中國的商法仍在發展中,在商業交易中可遵循的法律先例有限。有許多税收管轄區,每個司法管轄區都可能有不斷變化的税法。適用税種包括增值税(“增值税”)、企業所得税和社會(工資)税。監管規定往往不明確。納税申報(報告)受到審查,税務機關可以處以罰款、罰款和利息。這些事實給中國帶來了風險。
註釋T—401(k)計劃
根據1997年4月通過的Vaso Corporation 401(K)計劃,公司維持一項固定繳款計劃,為員工提供退休福利。根據《國税法》第401(K)節的允許,該計劃提供了税收-延期符合條件的員工的工資扣減。僱員有資格在就業後的下一個季度投保期參加,參與者可以自願向該計劃繳費,最高可達
F-58
目錄表
附件A
企業合併協議
隨處可見
阿卡里風險投資控股公司。我,
ACHARI MERGER EQUIPMENT,INC.
和
Vaso公司日期為
2023年12月5日
目錄表
目錄
附件A |
||||
第一條某些定義 |
A-3 |
|||
第1.1條 |
某些定義 |
A-3 |
||
第二條合併;結束 |
A-18 |
|||
第2.1條 |
合併 |
A-18 |
||
第2.2條 |
結業 |
A-19 |
||
第2.3條 |
分配時間表 |
A-19 |
||
第2.4條 |
公司限制性股票獎勵的處理 |
A-20 |
||
第2.5條 |
交換程序 |
A-20 |
||
第2.6節 |
結賬時的交付和行動 |
A-22 |
||
第2.7條 |
持異議的股東 |
A-24 |
||
第2.8條 |
扣繳 |
A-24 |
||
第2.9條 |
採取必要的行動;進一步的行動 |
A-25 |
||
第三條關於集團公司的陳述和保證 |
A-25 |
|||
第3.1節 |
組織;權威;可執行性 |
A-25 |
||
第3.2節 |
未違反規定;政府批准 |
A-26 |
||
第3.3節 |
大寫 |
A-26 |
||
第3.4條 |
財務報表;沒有未披露的負債 |
A-27 |
||
第3.5條 |
無公司重大不良影響 |
A-29 |
||
第3.6節 |
缺乏某些發展 |
A-29 |
||
第3.7條 |
不動產 |
A-29 |
||
第3.8條 |
税務事宜 |
A-30 |
||
第3.9節 |
合同 |
A-32 |
||
第3.10節 |
知識產權 |
A-34 |
||
第3.11節 |
提供的信息 |
A-35 |
||
第3.12節 |
訴訟 |
A-36 |
||
第3.13節 |
經紀業務 |
A-36 |
||
第3.14節 |
勞工事務 |
A-36 |
||
第3.15節 |
員工福利計劃 |
A-38 |
||
第3.16節 |
保險 |
A-39 |
||
第3.17節 |
遵守法律;許可 |
A-40 |
||
第3.18節 |
環境問題 |
A-40 |
||
第3.19節 |
資產的所有權和充分性 |
A-40 |
||
第3.20節 |
關聯交易 |
A-40 |
||
第3.21節 |
貿易與反腐敗合規 |
A-41 |
||
第3.22節 |
數據保護 |
A-41 |
||
第3.23節 |
資訊科技 |
A-42 |
||
第3.24節 |
合規性 |
A-42 |
||
第3.25節 |
美國證券交易委員會備案文件;薩班斯-奧克斯利法案 |
A-44 |
||
第3.26節 |
檢查;不可靠 |
A-45 |
||
第3.27節 |
財務顧問的意見 |
A-45 |
||
第3.28節 |
沒有其他陳述和保證 |
A-45 |
||
第四條SPAC各方的陳述和保證 |
A-45 |
|||
第4.1節 |
組織;權威;可執行性 |
A-46 |
||
第4.2節 |
不違反規定 |
A-46 |
||
第4.3節 |
訴訟 |
A-47 |
||
第4.4節 |
經紀業務 |
A-47 |
||
第4.5條 |
商業活動 |
A-47 |
附件A-I
目錄表
附件A |
||||
第4.6節 |
遵守法律 |
A-47 |
||
第4.7條 |
合併子公司的組織機構 |
A-48 |
||
第4.8條 |
税務事宜 |
A-48 |
||
第4.9條 |
SPAC大小寫 |
A-48 |
||
第4.10節 |
提供的信息;註冊聲明/委託書 |
A-49 |
||
第4.11節 |
信託帳户 |
A-50 |
||
第4.12節 |
亞太區美國證券交易委員會文件;財務報表;控制 |
A-50 |
||
第4.13節 |
上市 |
A-51 |
||
第4.14節 |
投資公司;新興成長型公司 |
A-52 |
||
第4.15節 |
檢查;不可靠 |
A-52 |
||
第4.16節 |
關聯人交易 |
A-52 |
||
第4.17節 |
員工 |
A-52 |
||
第4.18節 |
保險 |
A-52 |
||
第4.19節 |
協議、合同和承諾 |
A-53 |
||
第4.20節 |
反洗錢法 |
A-53 |
||
第4.21節 |
無SPAC材料不良影響 |
A-53 |
||
第4.22節 |
缺乏某些發展 |
A-53 |
||
第4.23節 |
未支付的SPAC費用 |
A-53 |
||
第4.24節 |
沒有其他陳述和保證 |
A-53 |
||
第五條與集團公司和SPAC締約方的行為有關的公約 |
A-54 |
|||
第5.1節 |
集團公司臨時經營契諾 |
A-54 |
||
第5.2節 |
空間委員會的臨時運營契約 |
A-56 |
||
第六條結算前協議 |
A-58 |
|||
第6.1節 |
合理的最大努力;進一步的保證 |
A-58 |
||
第6.2節 |
信託和成交資金 |
A-58 |
||
第6.3節 |
狀態保存 |
A-58 |
||
第6.4條 |
證券交易所上市 |
A-59 |
||
第6.5條 |
機密信息 |
A-59 |
||
第6.6節 |
獲取信息 |
A-59 |
||
第6.7條 |
某些事宜的通知 |
A-59 |
||
第6.8節 |
監管審批;努力 |
A-59 |
||
第6.9節 |
通信;新聞稿;美國證券交易委員會備案 |
A-60 |
||
第6.10節 |
SPAC特別會議 |
A-62 |
||
第6.11節 |
費用 |
A-63 |
||
第6.12節 |
董事及高級人員 |
A-64 |
||
第6.13節 |
附屬公司義務 |
A-65 |
||
第6.14節 |
無SPAC共享交易 |
A-65 |
||
第6.15節 |
公司徵集;推薦中的公司變更 |
A-65 |
||
第6.16節 |
公司特別會議 |
A-67 |
||
第6.17節 |
公司支持 |
A-67 |
||
第6.18節 |
2024年綜合激勵計劃 |
A-67 |
||
第6.19節 |
未支付的SPAC費用 |
A-68 |
||
第七條附加協定 |
A-68 |
|||
第7.1節 |
查閲書籍和記錄 |
A-68 |
||
第八條税務事項 |
A-68 |
|||
第8.1條 |
某些税務事宜 |
A-68 |
附件A-II
目錄表
附件A |
||||
第九條當事人義務的條件 |
A-69 |
|||
第9.1條 |
每一方義務的條件 |
A-69 |
||
第9.2節 |
《空間碎片公約》各方義務的條件 |
A-70 |
||
第9.3節 |
公司義務的條件 |
A-71 |
||
第9.4節 |
對成交條件的失望 |
A-71 |
||
第9.5條 |
豁免成交條件 |
A-72 |
||
第十條終止 |
A-72 |
|||
第10.1條 |
終端 |
A-72 |
||
第10.2條 |
終止的效果 |
A-73 |
||
第十一條雜項 |
A-74 |
|||
第11.1條 |
修訂及豁免 |
A-74 |
||
第11.2條 |
通告 |
A-74 |
||
第11.3條 |
賦值 |
A-74 |
||
第11.4條 |
可分割性 |
A-75 |
||
第11.5條 |
釋義 |
A-75 |
||
第11.6條 |
完整協議 |
A-75 |
||
第11.7條 |
適用法律;放棄陪審團審判;管轄權 |
A-76 |
||
第11.8條 |
非生存 |
A-76 |
||
第11.9條 |
信託賬户豁免 |
A-76 |
||
第11.10條 |
對口單位;電子交付 |
A-77 |
||
第11.11條 |
特技表演 |
A-77 |
||
第11.12條 |
沒有第三方受益人 |
A-77 |
||
第11.13條 |
時間表和展品 |
A-77 |
||
第11.14條 |
沒有追索權 |
A-78 |
||
第11.15條 |
公平調整 |
A-78 |
||
第11.16條 |
法律代表和特權 |
A-78 |
||
第11.17條 |
確認 |
A-79 |
展品
附件A |
保薦函協議格式 |
|
附件B |
看跌期權協議的格式 |
|
附件C |
SPAC A&R COI的格式 |
|
附件D |
Spac A&R附例的格式 |
|
展品:E |
經修訂及重新簽署的註冊權協議格式 |
|
展品:F |
禁閉協議的格式 |
|
展品:G |
結業後的人員 |
|
展品:H |
彌償協議的格式 |
|
展品一 |
送呈書的格式 |
|
展品:J |
經修訂及重新簽署的尚存公司註冊證書的格式 |
|
展品:K |
公司支持協議的格式 |
附件A-III
目錄表
企業合併協議
本業務合併協議(“本協議”)於2023年12月5日(“籤立日期”)由(A)特拉華州的Achari Ventures Holdings Corp.I(以下簡稱“SPAC”)、(B)特拉華州的Achari Merger Sub,Inc.及SPAC的全資附屬公司(“合併子公司”)及(C)特拉華州的Vaso Corporation(“本公司”)訂立及簽訂。SPAC、合併子公司和本公司在本文中也應不時被稱為“一方”,並統稱為“各方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有中所述的各自含義第1.1條。
獨奏會
鑑於,(A)SPAC是一家空白支票公司,成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,以及(B)Merge Sub是SPAC的直接全資子公司(定義如下),併為合併(定義如下)的唯一目的而成立;
鑑於在本協議條款及條件的規限下,合併子公司將於成交時(下文定義)與本公司合併並併入本公司,本公司為尚存實體(“合併”),導致本公司成為SPAC的直接全資附屬公司,而每股公司股份(下文定義)將於生效時間(下文定義)自動轉換為收取部分交易股份代價(下文定義)的權利,在每種情況下,根據本協議規定的條款和條件,並根據特拉華州《公司法總則》第251條(以下簡稱《DGCL》);
鑑於,出於美國聯邦和適用的州和地方所得税(如下所定義)的目的,此次合併將被視為符合《税法》第368(A)條(如下所述)所指的“重組”(“意向税務處理”),通過執行本協議,雙方特此通過《税法》第354條、第361條和第368條以及財政部條例1.368-2(G)和1.368-3條所指的“重組計劃”。並打算提交《財政部條例》1.368-3(A)節要求的報表;
鑑於,太空委董事會(如下定義)已(A)確定對太空委和太空委股東是公平的,符合太空委股東的最大利益,並宣佈簽訂本協議和太空委已經或將成為締約方的附屬協議(如下定義)並完成交易(如下定義)是可取的,(B)通過並批准太空委簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、太空委已經或將成為當事方的附屬協議和交易, (C)決議建議有權就此投票的SPAC股份(定義見下文)的持有者投票贊成每個SPAC股東表決事項(見下文定義),及(D)指示將每個SPAC股東表決事項提交SPAC股份持有人批准;
鑑於,合併子公司董事會已(A)確定對合並子公司和SPAC(作為其唯一股東)是公平的和符合其最佳利益的,並宣佈簽訂本協議和合並子公司作為或將成為當事人的附屬協議並完成交易是可取的;(B)通過並批准合併附屬公司簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、合併子公司已經或將成為當事人的附屬協議以及交易;(C)決定建議SPAC(作為合併子公司的唯一股東)採納本協議,以及(D)指示將本協議提交給SPAC(作為合併子公司的唯一股東) 待批准;
鑑於,本公司董事會(“本公司董事會”)已(A)確定對本公司和本公司股東(定義見下文)是公平的,並符合本公司和本公司股東(定義見下文)的最佳利益,並宣佈簽訂本協議和本公司已經或將成為其中一方的附屬協議並完成交易是可取的,(B)通過並批准本公司簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、本公司已經或將成為其中一方的附屬協議以及這些交易,(C)決議建議有權投票的公司股東通過本協議,並(D)指示將本協議提交公司股東批准;
附件A-1
目錄表
鑑於,截至本協議日期,(I)有3,138,321股SPAC股票已發行和發行,(Ii)Achari保薦人控股I LLC,特拉華州的一家有限責任公司,SPAC的保薦人(“保薦人”)直接持有1,572,400股SPAC股份,以及(Iii)保薦人的某些成員(該術語在保薦人的修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議中定義)總共持有, 927,600股空間諮詢委員會以各自個人身份持有的股份;
鑑於在結束的同時,保薦人、SPAC、本公司和某些其他各方應基本上按照本協議所附的格式簽訂保薦人函件協議附件A(“保薦信協議”),根據該協議,保薦人(除其他事項外)應(A)同意在轉讓其SPAC股份時受某些限制的約束,(B)同意修改和/或終止某些 “鎖定”和轉讓限制包括在該特定信件協議中,日期為2021年10月14日,和(C)同意在其中所述的關於其SPAC股票的禁售期內受某些鎖定條款的約束;
鑑於在成交的同時,保薦人、SPAC和本公司應基本上按照本協議所附的格式簽訂看跌期權協議附件B(“認沽期權協議”),根據該協議,(除其他事項外),保薦人將獲得其中進一步描述的某些看跌期權,公司將獲得進一步描述的優先購買權;
鑑於,作為完成交易的條件,SPAC應向其股東提供機會,按照適用的SPAC管理文件(如下定義)中規定的條款、條件和限制,以及特別是獲得SPAC所需的投票權(如下定義),行使各自參與SPAC股份贖回的權利(如下所定義);
鑑於在完成合並的同時,現有的SPAC章程(定義見下文)和SPAC的章程(自本章程之日起生效,即《SPAC附例》)應予以修訂,並以本合同所附表格重述為附件C(“SPAC A&R COI”)和附件D(“SPAC A&R附例”);
鑑於在結束的同時,SPAC與本公司和SPAC的某些證券持有人和/或高級管理人員和董事應基本上按照本協議所附的格式簽訂修訂和重新簽署的註冊權協議附件E(“經修訂和重訂的註冊權協議”),關於保薦人和/或保薦人的某些成員持有的創辦人股票和私募認股權證的登記;
鑑於在成交的同時,本公司和SPAC的某些證券持有人應基本上按照本協議所附的格式簽訂鎖定協議附件F(“鎖定協議”),根據該協議,除其他事項外,此類擔保持有人在其中所述的禁售期內應受某些鎖定條款的約束;
鑑於在閉幕的同時,被指定為SPAC董事會成員的每一名個人應與SPAC簽訂賠償協議,基本上採用本協議所附的證物H,每個“賠償協議”);以及
鑑於與結案有關,SPAC應更名為“Vaso Holding Corp.”。(或本公司選擇並獲SPAC合理接納的替代名稱)及SPAC新股(定義見下文)及SPAC認股權證(定義見下文)將分別以股票代碼“VASO”及“VASOW”(或本公司選擇並獲SPAC合理接納的替代股票代碼)在聯交所(定義見下文)公開買賣。
附件A-2
目錄表
因此,現在,考慮到上述情況以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議,並在符合本協議所述的條款和條件的前提下,雙方擬受法律約束,特此達成如下協議:
第一條
某些定義
第1.1條某些定義。就本協議而言,本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下各自的含義。
《2024綜合激勵計劃》的含義為第6.18節。
“ACA”的含義如第3.15(C)節所述。
“可接受的保密協議”是指包含保密和停頓條款的保密協議,其條款在任何實質性方面對任何集團公司都不比保密協議中的條款更有利(但為使集團公司能夠履行其在本協議項下的義務而特別必要的此類變更,以及為確保此類保密協議符合其組織關於保密協議的慣常政策、程序和做法而要求的此類非實質性變更除外)。
“附加支持列表”的含義為第6.17節。
“任何特定人士的附屬公司”指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人,如
"控制權"指直接或間接擁有指導個人管理和政策的權力,無論是通過股權所有權、其作為唯一或管理成員的身份或其他方式;前提是,就本協議而言,私募股權基金或其他投資基金的投資組合公司不得被視為"關聯公司"。
“關聯集團”是指選擇申報、被要求申報或以其他方式申報或納税的一組人,作為關聯集團、集合集團、合併集團、合併集團、單一集團或適用税法承認的其他集團。
“關聯交易”的含義為第3.20節。
“協議”的含義如前言所述。
“分配日程表”的含義為第2.3條(a).
“另類交易結構”的含義為第8.1條(e).
“修訂和重新簽署的註冊權協議”具有朗誦中所闡述的含義。
“附屬協議”指(A)與本協議同時簽署並與本協議擬進行的交易有關的每一份協議、文件、文書或證書,及/或(B)本協議擬就完成本協議擬進行的交易而籤立的各項協議、文件、文書或證書,包括鎖定協議、本公司支持協議、認沽期權協議、經修訂及重訂的註冊權協議、賠償協議、保薦人函件協議及與此相關而訂立的文件,在每種情況下,僅適用於該等協議、文件、文書或證書的有關一方或多方,如使用該術語的上下文所示。
“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的美國和非美國法律,在適用於公司和/或其任何子公司的範圍內,包括1977年的美國《反海外腐敗法》、1999年的加拿大《外國公職人員腐敗法》、2010年的英國《反賄賂法》以及為貫徹《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》或禁止賄賂、腐敗、欺詐或其他不正當支付的任何其他適用法律而通過的法律。
附件A-3
目錄表
“反托拉斯法”統稱為“高鐵法案”、“謝爾曼法案”、“克萊頓法案”、“聯邦貿易委員會法案”,以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或構成反競爭行為的目的或效果的行為的任何其他美國聯邦或州或外國法規、規則、條例、命令、法令、行政或司法學説或其他法律。
“資產”一詞的含義為第3.19節。
“經審計的財務報表”的含義為第3.4條(A)(I)。
“企業合併”具有現行SPAC憲章中賦予這一術語的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州要求或授權商業銀行關閉的任何其他日子外的任何日子;提供, 然而,,就本定義而言,此類商業銀行不應被視為因“庇護所就位”、“非必要僱員”或類似的實際分行地點關閉而被授權關閉。
“CBA”一詞的含義為第3.9節(A)(I)。
“合併證書”的含義為第2.1條(b).
“證書”的含義為第2.1條(h).
“更改推薦”一詞的含義為第6.10節。
“克萊頓法案”指1914年的克萊頓反托拉斯法。
“結束”一詞的含義為第2.2條。
“截止日期”的含義為第2.2條。
“結束表格8-K”的含義為第6.9節(g).
“閉幕新聞稿”的含義為第6.9節(g).
“代碼”指1986年的美國國税法。
“公司”的含義如前言所述。
“公司收購建議”指任何人士或“集團”(定義見交易法)(SPAC、合併附屬公司或其各自的關聯公司除外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約,這些建議或要約涉及:(A)直接或間接收購或購買構成集團公司整體資產的20%(20%)或以上的資產或業務(基於其公平市場價值,由公司董事會真誠決定),包括通過收購公司一家或多家子公司的股權;或(B)取得股權總投票權的20%(20%)或以上的實益所有權 任何集團公司的權益,無論是通過合併、資產購買、股權購買或其他方式。“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。
“公司倒閉證書”的含義為第9.2節(d).
“公司建議變更”是指公司董事會或其任何委員會決定(I)更改、撤回、扣留、符合資格或修改,或公開提議或決議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會關於公司股東投票贊成批准本協議和交易的建議,(Ii)採納、授權、批准、宣佈可取、認可或推薦任何公司收購建議,或(Iii)同意採取任何前述行動。
“公司章程”係指於1993年7月6日向特拉華州州務卿提交的、經1994年12月8日向特拉華州州務卿提交的A系列A類優先股的特定指定證書修訂的、經1995年5月4日向特拉華州州務卿提交的、經該指定證書修訂的特定註冊證書修訂的某些重新註冊證書。
附件A-4
目錄表
B系列可轉換優先股,於1997年6月25日提交特拉華州州務卿,經1997年7月8日提交特拉華州州務卿的特定所有權和合並證書修訂,經1997年8月28日提交特拉華州州務卿的特定所有權和合並證書修訂,經1997年12月19日提交特拉華州州務卿的特定註冊證書修訂,經C系列可轉換優先股的特定指定證書修訂,提交給特拉華州州務卿的,由提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股指定證書中的某些錯誤修正的,提交給特拉華州州務卿的,由2005年7月19日提交給特拉華州州務卿的D系列可轉換優先股的特定指定優先股和權利證書修訂的,由2009年10月2日提交給特拉華州州務卿的註冊證書修訂的,經2010年6月24日提交給特拉華州國務卿的E系列可轉換優先股的特定優先權和權利指定證書修訂,經2016年11月9日提交給特拉華州國務卿的特定公司註冊證書修訂,並不時進一步修訂、修訂和重述、修改或補充。
“公司法律顧問”一詞的含義為第11.16條(A)(I)。
“公司D&O條款”的含義為第6.12節(b).
“公司披露計劃”是指公司在執行和交付本協議的同時向SPAC提交的披露計劃。
“公司員工福利計劃”是指由任何集團材料公司維護、發起或供款(或要求供款)或任何集團材料公司對其負有任何責任的每一項員工福利計劃。
“公司股權”的含義為第3.3節(a).
“公司股權計劃”是指(A)Vasomedical,Inc.2013年股票計劃,(B)Vasomedical,Inc.2016年股票計劃,(C)Vaso Corporation 2019年股票計劃,以及(D)規定授予任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供者任何形式的任何權利以獲得任何集團公司的股權或參考任何集團公司的股權全部或部分衡量的福利的任何其他計劃。
“公司股東”是指公司股東和公司限制性股票獎勵的持有人,在各自情況下,均指在生效時間之前的任何確定時間。
“公司費用”是指,在任何確定時間,任何集團公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議,或任何集團公司完成交易而發生或代表其發生的所有費用、開支、佣金或其他金額的總額,以及任何集團公司應支付、應支付或應計的費用、費用、佣金或其他金額(未根據本協議或任何附屬協議的條款明確分配給任何SPAC締約方)。包括(A)任何集團公司的外部法律顧問、會計師、顧問、專家(包括公平意見)、任何集團公司的經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支,以及(B)根據本協議或任何附屬協議明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定,“公司費用”不應包括任何SPAC費用。
“公司基本聲明”係指第3.1節(組織;權威;可執行性),第3.2節(A)(沒有違反規定),第3.3節(大寫),第3.13節(經紀業務)及第3.20節(關聯交易)。
“集團公司”一詞的含義為第11.16條(A)(I)。
附件A-5
目錄表
“公司受彌償人”的涵義為第6.12節(b).
“公司管理團隊成員”的含義為第6.17節。
“公司重大不利影響”是指任何個別或合計對(A)集團公司的業務、經營結果或財務狀況,或(B)集團公司作為整體履行其各自義務和完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、情況、發生、事實狀態或發展;然而,就前述條款(A)而言,下列各項均不會構成“公司重大不利影響”,或將在確定是否已發生“公司重大不利影響”時予以考慮:(I)一般適用於集團公司經營的行業或市場的變化;(Ii)法律或公認會計原則或其解釋的變化,每一種情況均在執行日期後生效;(Iii)任何集團公司未能在關閉前實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(雙方理解並同意,在確定是否已發生“公司重大不利影響”時,可考慮導致該失敗的潛在事件、情況或事實狀態,但僅在允許考慮的範圍內);(Iv)因影響國家、地區或世界經濟或金融市場的經濟因素而產生的變化;(V)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災;(6)在集團公司開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治條件;(7)美國捲入敵對行動或其升級,無論是否依據國家緊急狀態或戰爭的宣佈,或對美國或任何美國領土、領地或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級,或對美國任何軍事設施、設備或人員的攻擊;(Viii)一締約方採取或不採取任何行動或不採取任何行動所產生的任何後果:(1)本協議條款明確要求採取的行動或不採取的行動,或(2)在SPAC締約方的明確書面指示下;(Ix)流行病、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或(世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈的)突發公共衞生事件,或政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律或準則,規定關閉企業、“原地庇護”或其他與流行病、流行病或疾病爆發有關或因此而產生的限制(包括新冠肺炎);或。(X)交易的公告或懸而未決;。然而,根據上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)項所述事項所產生的任何事件、情況或事實狀態,在釐定“公司重大不利影響”是否已發生時,可考慮該等事件、情況或事實狀態對集團公司整體的不成比例及不利影響(相對於於集團公司經營的行業或市場中經營的其他可比實體而言)。
“公司重大子公司”是指在適用的計量日期,代表(A)佔公司集團總收入的百分之三(3%)以上的公司子公司,或(B)佔公司集團總資產的百分之三(3%)以上的子公司。
“公司結業後代表”的含義為第11.16條(A)(I)。
“公司委託書”是指公司的委託書,將在委託書規定的日期郵寄給其登記在冊的股東,以徵求公司股東的委託書,以便在公司特別會議上投票贊成本協議和交易。
“公司記錄日期”的含義為第6.9節(c).
“公司註冊知識產權”的含義為第3.10節(a).
“公司限制性股票獎勵”是指公司根據公司股權計劃授予的任何限制性股票獎勵。
“公司美國證券交易委員會報告”的含義為第3.25節(a).
“公司股份”是指根據“公司章程”被指定為“普通股”的公司普通股,每股面值0.001美元。 公司章程。
“公司特別會議”的含義為第6.16節。
附件A-6
目錄表
“公司股東”是指所有持有公司股份的人。
“公司子公司”是指公司的子公司。
“公司高級建議書”是指一份真誠的、書面的公司收購建議書,該建議書並非因違反本協議的任何條款而產生,包括第6.15節,公司董事會(在與外部法律顧問協商後)在考慮公司董事會善意認為相關的所有因素和事項(包括法律、財務和其他因素)後,善意合理地確定,如果完成交易,將導致對公司股東更有利的交易。(包括任何該等建議的融資條款)、該等建議的監管、時間安排或其他方面以及該等交易,並在考慮SPAC為迴應該等善意而以書面形式合理提出的對本協議條款的任何變更後,根據並按照, 第6.15節;但就“公司最高建議”的定義而言,“公司收購建議”一詞中提及的“百分之二十(20%)”應被視為“百分之五十(50%)”。
“公司上級提案接受”具有 第6.15節(d).
“公司支持協議”具有 第6.17節。
“公司支持截止日期”具有 第6.17節。
“公司尾貨政策”具有 第6.12節(c).
“保密信息”具有保密協議中規定的含義。
“保密協議”指公司與SPAC之間有效的保密協議。
“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、許可證或租賃(包括對其的任何修改)。
“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株、變異株和序列),包括其任何加劇、死灰復燃或任何演變或突變,和(或)相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。
“數據隱私和安全要求”是指以下所有與隱私、安全或數據泄露通知要求有關的規定,包括與個人信息處理有關的規定,以及適用於公司或其任何關聯公司的規定:(a)所有適用法律;(b)各集團材料公司的對外隱私政策;(c)如適用於本公司或其任何聯屬公司,支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)及本公司或其任何聯屬公司受約束或向公眾展示其遵守的任何其他行業或自律標準;及(d)本公司或其任何聯屬公司為一方或受其約束的合約的適用條文。
“數據室”具有 第11.5條。
“數據庫”是指任何類型和任何形式的任何和所有數據庫、數據集合和數據儲存庫(以及所有相應的數據和組織或分類結構或信息),以及其中的所有權利。
“交付日期”指SPAC特別會議的日期、公司特別會議的日期以及 註冊聲明/委託聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。
“設備管理機構”的含義為第3.24節(a).
“DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。
“披露明細表”指SPAC披露明細表和公司披露明細表。
“持不同意見股份”的涵義為第2.7條。
附件A-7
目錄表
“持不同意見的股東”的含義為第2.7條。
“DTC”指存託信託公司。
“有效時間”的含義為第2.1條(b).
“員工福利計劃”係指“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義,不論是否受ERISA的約束),以及每一項股權或股權薪酬、退休、養老金、儲蓄、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、就業、個人諮詢或獨立承包商、交易、控制權變更、留任、遞延補償、休假、病假或帶薪休假、醫療、牙科、生命或殘疾、退休人員或離職後健康或福利、薪金延續、附帶或其他補償或福利計劃, 計劃、政策、協議、安排或合同。
“可強制執行”是指,就所述可由任何人強制執行或對任何人可強制執行的任何合同而言,該合同是一項法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款由該人強制執行或對該人強制執行,但因此而產生的權利和補救措施的強制執行受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權人的權利和補救以及衡平法一般原則的類似普遍適用法律的約束(不論可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
“環境法”是指適用於任何集團公司的有關污染、人類健康或安全、危險材料或環境或自然資源保護的所有法律。
“股權”就任何人而言,指該人的所有股份、單位股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股份或股本單位或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、信託權、期權或其他權利、可轉換為或可交換的所有證券或參照該人或認股權證的股份或單位股本或股本(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)衡量的所有證券,向該人士購買或收購該等股份或單位或股權(或該等其他權益)、限制性股權獎勵、限制性股權單位、股權增值權、影子股權、利潤分享及該等人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)的權利或期權。
“權益價值”是指1.76億美元。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯公司”是指與任何集團公司一起,根據守則第414條被視為(或在相關時間已被或將被視為)單一僱主的任何人。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“交換代理”的含義為第2.5條(a).
“交易所代理協議”的含義為第2.5條(a).
“外匯基金”的涵義與第2.5條(c).
“交換比率”是指每股權益價值除以SPAC股票價值。
“執行日期”的含義如前言所述。
“現行SPAC憲章”是指SPAC於2023年7月12日發出的第四份經修訂、修訂及重述、修改或補充的註冊證書。
“公平意見”的含義是第3.27節。
“公平意見提供者”指的是河流企業顧問。
“FDA”一詞的含義與第3.24節(a).
“聯邦貿易委員會法”是指1914年的聯邦貿易委員會法。
附件A-8
目錄表
“財務報表”具有 第3.4條(a).
“欺詐”係指一方的行為或不作為,並要求:(A)本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證;(B)作出該陳述或保證的一方在實際知情的情況下(相對於推定、推定或默示的知情),即本協議中明確規定的該陳述或保證是虛假或不正確的;(C)意圖欺騙另一方,誘使其訂立本協議;(D)另一方在正當或合理的情況下,依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證,訂立本協議。和(E)因這種依賴而遭受損害的另一方。
“完全稀釋的發行在外的股份”是指在生效時間之前立即發行在外的公司股份總數,在完全稀釋的基礎上確定,如同已行使,無論是否已行使、可行使、已結算、有資格結算、已歸屬或未歸屬,為避免疑問,包括根據任何公司限制性股份獎勵(在每種情況下,除本公司擁有的公司股份外,根據 第2.1條(i)).
“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。
“管治文件”指(A)就法團而言,經不時修訂、修訂及重述、修改或補充(視何者適用而定)的公司註冊證書(或類似文件)及附例或組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定);。(B)如屬有限責任公司,則指不時修訂、修訂及重述、修改或補充(視何者適用而定)的經營協議或有限責任公司協議;或。(C)就並非法團或有限責任公司的人而言,。該人(不是個人)用以證明其合法存在或管理其內部事務的文件。
“政府實體”是指任何國家或政府,任何聯邦、州、省、市或其他政治分支機構, 行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體,包括任何法院、仲裁機構、仲裁員或調解員(公共或私人),或任何聯邦、州、地方或外國管轄區的其他機構或行政、監管或準司法當局、機構、部門、董事會、委員會或部門。
“集團公司”是指本公司和本公司的子公司。
“集團重要公司”指公司及其重要子公司的統稱。
“集團材料公司候選產品”具有 第3.24節(b).
“集團材料公司監管許可證”具有 第3.24節(b).
“危險材料”是指根據任何適用的環境法被規定、定義或以其他方式定性為“危險”或“有毒”或具有類似含義的詞語的任何物質、材料或廢物,包括石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、聚氯乙烯和聚氯乙烯。 聯苯、放射性物質、鉛以及全氟和多氟烷基物質。
“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
“分配説明表”具有 第2.3條(b).
“改進”一詞的含義為第3.7條(c).
“所得税”是指根據或參照淨收入或毛收入計算的任何美國聯邦、州、地方或非美國税種。
“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。
“負債”在不重複的情況下,對任何人是指該人的所有債務(包括與償還或加速償還有關的本金、應計利息和未付利息、罰款、違約費、手續費和保費以及其他成本和開支方面的所有債務):(A)借款;(B)以票據、債券、債權證或類似的合同或擔保為證;(C)資產、財產、貨物或服務或業務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)。
附件A-9
目錄表
或關於任何有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排,(D)在財務報表中歸類為資本或融資租賃的租賃,或根據公認會計準則資本化或要求資本化的任何債務,(E)任何信用證、銀行承兑匯票或該人在每種情況下保證債權人不受損失的其他義務,(F)與收購或投資有關的盈利或或有負債(假設賺取的最高金額),包括成交後價格實況、賠償和賣方附註,(G)就已宣佈應付但未支付的股息或分派而言,。(H)根據衍生金融工具,包括套期保值、貨幣及利率互換及 其他類似合同,以及(1)上述(A)至(H)款所述義務的擔保性質。即使有任何相反規定,任何集團公司的“負債”應(X)按綜合基礎計量,並剔除集團公司之間全資擁有的任何公司間負債,(Y)不包括遞延收入,以及(Z)不包括構成公司支出的任何項目。
“賠償協議”具有朗誦中所闡述的含義。
“保險單”一詞的含義為第3.16節。
“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內對下列所有事項享有的權利和對其的權利:(A)所有發明(不論是否可申請專利,也不論是否已付諸實施)和發明披露、對上述任何發明的所有改進和所有專利、實用新型和工業品外觀設計,以及對上述任何一項的所有申請,以及對上述任何一項的所有重新發布、規定、延續、部分續展、劃分、擴展、續展和重新審查;(B)所有商標、服務標誌、證明標誌、商業外觀、標識、口號、商號、公司和商業名稱、互聯網域名、社交媒體標識和其他原產地標誌、(C)所有作者作品、可受版權保護的作品、數據庫中的版權和權利,以及與此相關的應用、註冊和續展,以及與上述任何內容相關的所有精神權利;(D)所有掩膜作品和與此相關的所有應用、註冊和續展;(E)所有商業祕密和機密商業信息(包括想法、研究和開發、技術訣竅、公式、組合、算法、源代碼、數據分析、製造和生產流程和技術,技術數據和信息、數據庫和數據集合、設計、圖紙、規格和供應商列表、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議)(統稱為“商業祕密”)、(F)所有軟件,以及(G)所有其他類似的專有權。
“意向税收待遇”的含義已在朗誦中給出瞭解釋。
“利害關係方”是指任何集團公司的董事、經理、高級管理人員或關聯公司(任何集團公司材料公司除外)。
“內部控制”一詞的含義為第3.4條(c).
“首次公開招股”一詞的含義為第11.9條。
“IRS”一詞的含義如第3.15節(a).
“IT系統”是指所有計算機硬件(包括硬件、固件、中間件、外圍設備、通信設備和鏈路、存儲介質、網絡、網絡設備、電源以及與之相結合使用的任何其他組件)、服務器、數據處理系統、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、數據庫和所有其他信息技術設備,以及相關文件,在任何情況下,均由公司或其任何關聯公司擁有或控制,或根據合同以其他方式提供給公司或其任何關聯公司,並用於各自業務的運營。
《就業法案》的含義為第6.3節(b).
“Katten”一詞的含義為第11.16條(B)(I)
“知悉”(A)“知悉本公司”一詞或類似含義的詞句指馬駿、喬納森·牛頓或Michael Beecher的實際知悉,包括對該等人士的直接下屬作出合理適當查詢後的實際知悉;及(B)“知悉本公司”一詞或類似含義的詞句指Vikas Desai或Merrick Friedman的實際知悉,包括在合理適當查詢後知悉。
附件A-10
目錄表
“最新資產負債表日期”是指2023年9月30日。
“法律”係指所有法律、普通法、法令、成文法、憲法、條例、法典、規則、條例、裁決和命令。
“租賃不動產”是指任何集團公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。
“租賃”指所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他合同,根據這些合同,任何集團公司持有任何租賃的 不動產(及其所有修正、修改和補充),但不包括所有許可證。
“傳送函”是指實質上以下列形式附上的傳送函證物一在這裏。
“負債”或“負債”是指任何和所有債務、負債、擔保、承諾或義務,無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、直接的或間接的、到期的或即將到期的、確定的或可確定的。
“留置權”是指任何特定資產的任何和所有留置權、抵押權、抵押權、債權、產權負擔、期權、質押、許可證、優先權、地役權、契諾、限制和擔保權益。
“禁閉協議”的含義與獨奏會中的含義相同。
“意向”一詞的含義為第11.6節。
“回溯日期”是指執行日期之前兩(2)年的日期。
“材料合同”的含義為第3.9節(b).
“物質租賃”一詞的含義為第3.7條(a).
“材料供應商”是指集團公司的材料、產品或服務的前十(10)個供應商,作為一個整體(按集團公司購買的總金額計量);但如果供應商提供的材料少於百分之五(5%),則任何供應商將被排除在該定義之外,向集團公司提供的產品或服務,作為一個整體。
“年度最高保費”指適用保單的年度保費,超過SPAC或本公司(視情況而定)在截至2023年的年度為該保單支付的年度保費總額的225%(225%)。
“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。
“合併子公司”的含義如前言所述。
“新的Vaso董事”是指在註冊聲明/委託聲明中規定的將被選舉或任命為SPAC董事的人員。
“非黨內從屬關係”的含義為第11.14條。
“OFAC”一詞的含義與“制裁”一詞的定義相同。
“命令”是指由任何政府實體簽署或與任何政府實體共同簽署的任何命令、令狀、判決、禁令、臨時限制令、規定、決定、法令或裁決。
“正常業務過程”對任何人來説,是指該人在該人的正常業務過程中採取的任何行動 與過去的做法一致的人。
附件A-11
目錄表
“普通過程税收分享協議”指在普通業務過程中籤訂的任何書面商業協議,其主要主題不是税收,但包含慣常的税收補償條款。
“OTCQX”是指由OTC Markets Group,Inc.運營的OTCQX®最佳市場。
“外部日期”一詞的含義為第10.1條(c).
“自有知識產權”指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“黨”和“黨”的含義如序言所述。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“每股股權價值”是指(A)股權價值除以(B)完全稀釋後的未償還股份的商數。
“許可證”一詞的含義為第3.17節(b).
“準許留置權”指(A)地役權、通行權、限制、契諾、侵佔、輕微瑕疵或違規事項及其他影響租賃不動產的基本費用權益或適用集團公司權益的所有權的類似記錄留置權,而該等權益並不實質上損害該等租賃不動產目前在任何集團公司的業務運作中的使用或佔用權;(B)就尚未到期及須支付的財產徵收的税款、評税或政府收費或徵款的法定留置權,或正透過適當程序真誠地就該等財產徵收的税款、評税或政府收費或徵款(但須根據 (C)對尚未到期或拖欠付款的貨物的供應商的留置權(只要已根據公認會計原則就此作出適當的準備金),(D)技工、材料工人、工人、修理工、倉庫工人和承運人在正常業務過程中產生或發生的未到期和應支付金額的留置權,(E)根據工人補償法或類似立法、失業保險或類似法律產生的留置權,(F)分區、建築法規和其他土地使用法,在每一種情況下,由對租賃不動產擁有管轄權的任何政府實體頒佈,不會對適用的集團公司目前對租賃不動產的使用或佔用造成實質性損害;(G)證券留置權;或(H)下述留置權第1.1條公司披露明細表。
“人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、合營企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。
“個人信息”是指(A)根據適用的隱私法被定義為“個人信息”、“個人數據”或類似術語的任何信息,以及(B)識別或能夠合理地直接或間接地與特定個人、家庭或設備相關或能夠合理地鏈接的任何信息,包括姓名、地址、電話號碼、個人健康信息、駕駛執照號碼和政府頒發的身份號碼。
“關門前期間”的涵義為第5.1節。
“結賬前納税期間”是指截止於結算日或結算日之前的任何應納税期間,以及截至結算日幷包括結算日的任何跨期部分。
“隱私法”是指與數據保護、數據隱私、數據安全和/或網絡安全有關的所有適用法律。
“訴訟”是指由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟、起訴、申訴、申訴、調查、審計、審查、評估、違規通知、傳喚、仲裁、調解、查詢或其他法律或衡平法上的訴訟(無論是民事、刑事或行政程序)。
“專有軟件”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有軟件。
“招股説明書”的含義為第11.9條。
附件A-12
目錄表
“看跌期權協議”具有演奏會中所闡述的含義。
“註冊聲明/委託書”的含義為第6.9節(c).
“已發佈的索賠”的含義為第11.9條。
“釋放方”的含義為第11.9條。
“代表”,就任何人而言,指該人的高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人(包括投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、工程師和其他顧問或顧問),只要該高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人是以該人的高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人的身分行事。
“所要求的SPAC股東投票事項”是指除條款所述事項外的每個SPAC股東投票事項 (G)該詞的定義。
“要求批准截止日期”是指2024年4月15日;但如果雙方在該日期繼續本着誠意從SEC獲得註冊聲明/委託書有效性的聲明,則該日期應自動延長三十(30)天。
“必要的公司股東批准”是指公司股東根據DGCL和公司章程以及本公司的其他管理文件批准本協議和交易所必需的同意,這些交易將需要大多數已發行公司股份的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票。
“受制裁國家”是指作為制裁對象或目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。
“受制裁人員”是指:(A)列在任何美國或非美國製裁相關限制方名單上的任何人,包括OFAC的特別指定國民和受制裁人員名單、歐盟綜合名單和英國財政部的受金融制裁人員綜合名單;(B)由下述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例為50%(50%)或以上第(A)條、或(C)組織、居住或位於受制裁國家。
“制裁”係指由美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國商務部)、加拿大、英國、聯合國安理會或歐盟實施或執行的與經濟或貿易制裁有關的所有法律和命令。
“薩班斯-奧克斯利法案”的含義為第3.25節(a).
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指1933年的證券法。
“證券留置權”是指因(A)適用的聯邦、州和地方證券法,以及(B)任何適用的管理文件中包含的對轉讓、抵押或類似行動的限制而產生的、根據或與之相關的留置權。
“安全漏洞”是指適用法律下的數據安全漏洞或個人信息漏洞。
“安全事件”是指任何IT系統、個人信息或任何專有或機密信息的實際或疑似違反安全、入侵或拒絕服務或未經授權進入、訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露或破壞。
“謝爾曼法案”是指1890年的《謝爾曼反壟斷法案》。
“簽署表格8-K”的含義 第6.9節(b).
“簽署新聞稿”的含義 第6.9節(b).
附件A-13
目錄表
“軟件”是指所有計算機軟件程序和數據庫(及其所有衍生作品、外文版本、增強、版本、發佈、修復、升級和更新),無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式,以及與上述任何內容相關或相關的手冊、設計説明、程序員説明和其他文檔。
“SPAC”的含義如前言所述。
《SPAC A&R附則》具有朗誦中所闡述的含義。
“SPAC A&R COI”具有獨奏會中所闡述的含義。
“SPAC審計師”指Marcum LLP。
“SPAC審計師慰問信”的含義為第2.6節(a).
“SPAC資產負債表”的含義為第4.5條(c).
“SPAC董事會”是指SPAC的董事會。
“SPAC BROWN-DOWN證書”的含義為第9.3節(c).
《SPAC規章制度》的含義與獨奏會中的含義相同。
“SPAC D&O條款”的含義為第6.12節(a).
“SPAC披露計劃”是指SPAC在執行和交付本協議的同時向公司交付的披露計劃。
“SPAC費用”是指截至任何確定時間(除非本定義另有規定),由公司或其代表發生的、到期的、應支付的或應計的所有費用、支出、佣金或其他金額的總額(未根據本協議的條款明確分配給公司或任何公司股東(除第6.11節)或任何附屬協議),包括(A)(W)應付所得税(截至交易時計算,而不是此後),(X)(1)實際到期和應支付的消費税(如果有), 在與合併相關的SPAC股份贖回時,(2)實際到期和應付,在每種情況下,均由(I)未經任何一方或其任何關聯公司徵求的美國國税局書面評估,(Ii)保薦人的書面協議,(Iii)有管轄權的法院的命令,或(Iv)公司的外部獨立會計師善意地書面確定該等消費税實際上是到期和應支付的,(Y)應支付的特許經營税(截至成交時衡量,而不是此後)和(Z)應付票據,(B)任何SPAC締約方的外部法律顧問、專家、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、轉讓代理、代理律師、安置代理或其他代理或服務提供者的費用和開支;(C)根據本協議或任何附屬協議明確分配給任何SPAC締約方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額;及(D)保薦人向SPAC簽發的任何營運資金貸款和/或本票。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定,“SPAC費用”不應包括公司的任何費用。
“SPAC管理文件”係指現行的SPAC章程和SPAC章程,在每一種情況下,均經不時修訂、修訂、重述、修改或補充。
“SPAC受彌償人士”的涵義為第6.12節(a).
“SPAC實質性不利影響”是指任何變化、效果、事件、情況、發生、事實狀態或發展,無論是個別地還是合計,已經或將合理地預期對(A)SPAC各方的業務、前景、經營結果或財務狀況產生重大不利影響,或(B)SPAC各方作為一個整體履行各自在本協議項下的義務和完成交易的能力;提供,然而,,就前述事項而言,(A)條、下列各項均不構成“SPAC材料不利影響”,或在確定是否已發生“SPAC材料不利影響”時予以考慮:(I)變更 一般適用於SPAC締約方經營的行業或市場;(Ii)法律或GAAP的變化或對其的解釋,在執行日期後生效;(Iii)SPAC締約方在關閉之前未能實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(應理解並同意,在確定是否存在導致該故障的潛在事件、情況或事實狀態時,可將其考慮在內
附件A-14
目錄表
“SPAC材料不良影響”已經發生,但僅限於以其他方式允許的程度 (4)因影響國家、區域或世界經濟或金融市場的經濟因素而發生的變化;(5)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災,包括新冠肺炎大流行;(6)在太平洋空間委員會締約方開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治狀況;(Vii)美國捲入敵對行動或其升級,不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭,或發生或升級對美國或任何美國領土、領地、外交或領事館或任何美國領土、領地或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊 國家軍事設施、裝備或人員;(8)本條款明確要求的締約方的任何行動所產生的任何後果,或(九)流行病、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或公共衞生緊急情況(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈),或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律或準則,規定關閉企業或“就地庇護”或其他與流行病、大流行病或疾病暴發有關或由其引起的限制(包括新冠肺炎);提供,然而,因前述任何條款所述事項而產生的任何事件、情況或事實狀態 (i), (Ii) (Iv), (v), (Vi) (Vii)和(Ix)在確定“太平洋空間委員會實質性不利影響”是否已經發生時,可考慮到這種事件、情況或事實狀態對整個太平洋空間委員會締約方產生的不成比例的影響,相對於在空間碎片委員會締約方經營的行業或市場中經營的其他可比實體而言。
“SPAC材料合同”的含義為第4.19節。
“SPAC新股”是指在生效日期或之後的任何時間,根據SPAC的管理文件發行和發行的SPAC A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“SPAC締約方”的含義如前言所述。
“SPAC各方基本陳述”係指第4.1節(組織;權威;可執行性),第4.4節(經紀業務)及第4.9條(SPAC大小寫)。
“SPAC收盤後代表”的含義為第11.16條(B)(I)。
“SPAC公開證券”是指已發行和發行的SPAC股票和SPAC認股權證。
“SPAC記錄日期”的含義為第6.9節(c).
“SPAC所需投票權”指根據SPAC管理文件、適用法律及聯交所的規定,有權在SPAC特別會議(或其任何續會)上表決的所需數目SPAC股份的持有人投贊成票。
“亞太空間委員會美國證券交易委員會文件”係指亞太空間委員會根據證券法或交易法(視情況而定)向美國證券交易委員會提交或提交、或必須提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明和其他文件,以及上述文件中包含的任何修正、重述、補充、證物和附表以及其他信息。
“SPAC股份贖回”是指選擇符合資格的SPAC股份持有人(根據適用的SPAC管理文件和信託協議確定)按每股現金價格贖回該持有人的全部或部分SPAC股份,相當於該持有人在SPAC特別會議信託賬户中按比例持有的股份(根據SPAC管理文件和信託協議確定)。
“SPAC股票價值”指10.00美元。
“SPAC股份”指根據SPAC管理文件的條款發行和發行的SPAC普通股,在生效時間之前的任何時間,每股面值0.0001美元。
“SPAC特別會議”是指為表決是否批准SPAC股東投票事項而舉行的SPAC股份持有人特別大會。
附件A-15
目錄表
“SPAC股東投票事宜”指以下建議:(A)本協議及交易,(B)發行SPAC股份或SPAC新股,包括聯交所上市規定可能要求與交易相關發行的任何SPAC股份或SPAC新股,(C)以SPAC A&R COI的形式修訂及重述現有SPAC章程,(D)2024年綜合激勵計劃,(E)選舉或委任新的SPAC董事進入SPAC董事會,(F)美國證券交易委員會或聯交所(或其任何職員)在其對登記聲明/委託書或與此相關的函件的意見中可能表明的任何其他建議,及(G)如有需要,建議延會以容許進一步徵集受委代表(I)因為尚未確立SPAC特別會議的法定人數,(Ii)由於沒有足夠票數批准及採納上述任何建議,或(Iii)尋求限制或逆轉任何SPAC股份贖回。
“SPAC股東”是指SPAC股份的持有者。
“SPAC尾部政策”的含義為第6.12節(c).
“SPAC認股權證”指當時已發行及尚未發行的認股權證,使其持有人有權按每股11.50美元的價格(須按認股權證協議所述作出調整)購買根據認股權證協議發行的一(1)股SPAC股份的四分之三。
“贊助商”的含義與演奏會中的含義相同。
“贊助商團體”的含義為第11.16條(B)(I)。
“保薦信協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。
“證券交易所”是指納斯達克全球市場有限責任公司(包括其任何一級)。
“證券交易所上市申請”的涵義為第6.4節。
“跨期”是指在結算日或之前(但不是在結算日結束)開始的任何應税期間。
任何人的“子公司”是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體,其中超過50%(50%)的投票權或股權由該人或該人的一(1)個或多個直接或間接子公司或其組合直接或間接擁有或控制。
“倖存的公司”的含義是第2.1條(a).
“倖存公司股份”的含義為第2.1條(g).
“税”或“税”是指(A)所有淨收益或毛收入、淨收益或毛收入、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、意外之財或超額利潤、利潤、海關、股本、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產(有形和無形)、無人認領的財產、欺詐、銷售、使用、轉讓、增值、替代或附加最低限度、資本收益、用户、租賃、租賃、自然資源、從價、特許經營、博彩許可證、資本、估計、貨物和服務、燃料、利息均衡、登記、記錄、溢價、環境税或其他税、評税、關税或類似收費,包括任何政府實體就(或代替)上述任何一項而施加的所有利息、罰款及附加費,或以其他方式向任何政府實體施加(或以其他方式支付)的任何利息、罰款及附加費,以及在每種情況下,不論是否有爭議,(B)就下列所述類型的任何款額或就其付款而承擔的任何法律責任(A)條由於《國庫條例》第1.1502-6條(或任何法律的任何類似規定),或出於税務目的是附屬、合併、合併、統一、集合或其他集團的成員,以及(C)對下列任何金額的任何支付或與支付下列任何金額有關的任何責任(A)條或(b)通過合同、法律實施或其他方式作為受讓人或繼承人。
“納税申報表”是指向政府實體提交或要求提交的與税收有關或與税收有關的申報表、聲明、報告、退税要求、信息申報、選舉、披露、報表或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、附件、報表或資料,以及對這些文件的任何修訂)。
附件A-16
目錄表
“税收分享協議”指任何協議或安排(包括合同的任何條款),根據該協議或安排,任何集團公司有義務或可能有義務賠償或以其他方式支付任何人對另一人的任何税收或對另一人徵收的任何税款,或賠償任何其他人或向任何其他人支付通過參考實際或被視為税收優惠、税收資產或税收節省而確定的任何金額。
“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收、管理或徵收具有管轄權的任何政府實體。
“終止費”的含義為第10.2節。
“貿易管制”一詞的含義為第3.21節(a).
“商業祕密”的含義與知識產權的定義相同。
“交易股份對價”是指SPAC新股的總數,等於(A)股權價值除以(B)SPAC股票價值。
“交易”係指本協議及附屬協議所預期的交易,包括合併。
“轉讓税”是指所有轉讓、單據、銷售、使用、增值、貨物和服務、印章、登記、公證費和其他類似費用。 與交易有關的税費。
“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
“信託賬户”是指根據信託協議設立的信託賬户。
“信託協議”是指SPAC與大陸股票轉讓信託公司之間於2023年7月12日簽訂的、經不時修訂、修訂、重述、修改或補充的若干第二次修訂和重新簽署的投資管理信託協議。
“信託金額”的含義為第4.11節。
“受託人”是指大陸股份轉讓信託公司,作為信託賬户的受託人。
“未經審計的資產負債表”的含義為第3.4條(A)(Ii)。
“未經審計的財務報表”的含義為第3.4條(A)(Ii)。
“未支付的公司費用”是指根據適用的條款,在緊接本協議結束前或在本協議終止時未支付的公司費用。
“未付SPAC費用”是指在緊接本協議結束前或本協議終止時尚未支付的SPAC費用。 根據其適用的條款達成的協議。
“Vaso審計師”指的是UHY,LLP。
“VASO審核員安慰函”具有第2.6(B)節規定的含義。“放棄當事人”一詞的含義為第11.16條(A)(I)。
“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法或任何類似或相關的法律。
“認股權證協議”是指SPAC與大陸航空簽訂的日期為2021年10月14日的某些認股權證協議。 證券轉讓及信託公司作為權證代理人,經不時修訂、修訂及重述、修改或補充。
“營運資金貸款”是指保薦人、保薦人的關聯公司、保薦人的任何高級管理人員或董事為支付與保管人在正常業務過程中的運作有關的費用而向保管人提供的任何貸款,並由本票證明。
附件A-17
目錄表
第二條
合併;結束
第2.1條合併.
(A)於完成日期,根據本協議的條款及在本協議的規限下,合併附屬公司將於生效時與本公司合併,並併入本公司。由於合併,合併附屬公司的獨立法人地位將終止,本公司將繼續作為合併後的尚存公司(“尚存公司”),並應成為SPAC的全資子公司。
(B)在截止日期,根據本協議的條款並在符合本協議的條件下,雙方應按照DGCL的相關規定並以雙方共同同意的形式向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”),從而完成合並,並應提交DGCL要求的與合併相關的所有其他文件、記錄或出版物。合併應在適當簽署和認證的合併證書副本提交給特拉華州州務卿時生效,或在適用法律允許的範圍內,在提交合並證書之前各方以書面商定並在合併證書中規定的其他時間生效(合併生效的時間在本文中稱為“生效時間”)。
(C)合併應具有DGCL第251條規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下,在有效時間,本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司,而本公司及合併附屬公司的所有債項、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任,在每種情況下,均須根據道亨控股有限公司的規定。
(d)在生效時間,公司章程(在生效時間之前立即生效)應進行修訂和重述,以按照 附件J本協議所附的公司註冊證書,以及經修訂的公司註冊證書,應作為存續公司的公司註冊證書,直至根據其中規定或適用法律進行變更或修訂。
(e)在交割時,SPAC應(a)在獲得有關SPAC股東投票事宜的SPAC規定投票的前提下,按照本協議所附格式修改並重述現有SPAC章程, 證據C及(b)按本協議所附格式修訂及重述SPAC章程, 證據D
(f)在生效時間,雙方應促使公司和SPAC的管理人員在生效時間之後立即 由作為官員的個人組成, 附件G根據本協議,每個人都應按照公司或SPAC(如適用)的管理文件任職;但公司可在SPAC事先書面同意下,(對於公司高級管理人員的變更,不得無理拒絕、附加條件或延遲同意),在SEC宣佈註冊聲明/代理聲明生效之前的任何時間,僅在不會導致SPAC不符合聯交所上市要求的情況下,更新 附件G(i)罷免及╱或更換本公司及╱或SPAC的任何高級人員,及(ii)委任本公司及╱或SPAC的額外高級人員。
(g)在生效時間,由於合併,在任何一方或任何其他人不採取任何行動的情況下,合併子公司在生效時間之前發行和流通的每股股本應自動註銷、消滅和轉換 轉換為存續公司的一股普通股,面值0.01美元(每股此類股份稱為“存續公司股份”)。
(h)在生效時間,由於合併,且在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下,每股公司股份(不包括任何異議股份和根據 第2.1條(1))在生效時間之前已發行和未償還的,應自動註銷和終止,並根據匯率轉換為收款權
附件A-18
目錄表
分配時間表中列出的SPAC新股數量。自生效時間起及生效後,證明在緊接生效時間前已發行及尚未發行的本公司股份所有權的每份公司股票持有人證書(“該等股票”)將不再對該等公司股份擁有任何權利,除非本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定。
(I)於生效時間,由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動,在緊接生效時間前持有的每股本公司股份作為庫存股將自動註銷及終止,且不會就此支付代價。
第2.2條結業。交易的結束(“結束”)應在上午9:00以電子方式進行,通過電子郵件或其他電子傳輸交換籤名頁。東部時間3月3日(A)研發)在符合下列條件後的工作日第九條(B)當事人以書面商定的其他日期和時間(結束之日,即“結束日”)。
第2.3條分配時間表.
(A)在截止日期前至少三(3)個工作日,公司應向空間規劃委員會提交一份分配時間表( “分配時間表”)規定:
(I)(A)每名公司股東持有的公司股份數目,及(B)受公司限制性股份獎勵的公司股權的數目及類別(以及持有人及每項該等股權在緊接生效日期前是否歸屬或取消歸屬);
(Ii)(A)交換比率,及(B)根據下列規定分配給每股公司股份的交易股份代價部分(指明SPAC新股的數目)第2.1條(H)基於交換比率(為免生疑問,包括將根據以下條件分配給任何該等公司股份的SPAC新股數目)第2.1條(H)但該等公司股份為異議股份),以及第(A)條穿過 (B),關於其組成部分和子組成部分的合理詳細的計算(包括這種計算所依據的任何交換(或類似)比率);
(Iii)每名持不同意見的公司股東及該公司持有的公司股份數目 持異議股份的股東;及
(Iv)由公司一名獲授權人員妥為籤立的證明書,證明依據第(I)、 (Ii)和(Iii)其中之一第2.3條(A)(A)在緊接生效時間前,(A)在各方面均屬真實及正確,(B)根據本協議的適用條文、本公司的管治文件及適用的法律,及(C)就本公司限制性股份獎勵而言,根據適用的公司股權計劃及有關的任何適用授予或類似協議(或證明有關授予的其他文件)。
(B)不遲於籤立日期後三十(30)天,本公司應向SPAC提交一份由本公司編制的説明性分配時間表(“説明性分配時間表”),在不限制本協議或任何附屬協議下本公司或任何公司股東在本協議或任何附屬協議下的任何其他契諾、協議、陳述或保證的情況下,或任何SPAC締約方或保薦人對此的權利或補救措施的情況下,如同關閉發生在本協議之日一樣。分配計劃將基本上採用説明性分配計劃的形式,並將考慮本協議日期至根據以下規定將分配計劃交付給SPAC之日之間公司資本的任何變化第2.3條(A)本公司將真誠地審查和考慮SPAC或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見,本公司和SPAC應本着真誠行事,就分配時間表的內容達成一致。
(C)儘管前述規定或本協議有任何相反規定,(I)任何公司股權持有人持有的所有公司股份應合計,且交換比率應適用於該公司股權持有人持有的股份總數,而不是 按股計算,(2)每個公司股東將有權獲得或其公司有權獲得的SPAC新股總數
附件A-19
目錄表
根據本協議,限制性股票獎勵(如有)將被適用,並將四捨五入為最接近的完整股份,(Iii)在任何情況下,分配時間表上所列關於本公司(或為免生疑問,本公司股權持有人)分配的SPAC新股的總數不得超過(A)交易股份對價,減號(B)根據以下規定將分配給公司股份的SPAC新股第2.1(H)條但對於這樣的公司股份來説,就是異議股份 (為免生疑問,雙方進一步理解並同意,在任何情況下,第(B)條分配給任何其他公司股權持有人,而不應在成交或其他情況下分配,除非僅在 第2.7條),(Iv)SPAC各方和交易所代理將有權依賴分配時間表,根據本協議或交易所代理協議(視情況而定)將交易對價分配給公司股權持有人,以及(V)在成交日期向交易所代理交付、支付和發行交易股份對價後,SPAC及其各自的關聯公司應被視為已履行本協議項下支付對價的所有義務(包括交易股份對價),且他們均不應(I)對公司負有任何進一步義務,任何公司股東或任何其他人士就支付本協議下的任何代價(包括與交易股份代價有關的代價),或 (II)本協議項下對價分配的任何責任,以及公司。(代表其本身和公司股權持有人)特此不可撤銷地放棄和釋放SPAC及其關聯公司,(以及在交易結束時及之後,本公司及其關聯公司)因該分配計劃和交易股份對價分配而產生或與之相關的任何及所有索賠,(視情況而定),在該分配計劃中規定的各公司股權持有人之間。為免生疑問,在生效時間之後,SPAC B類普通股(定義見SPAC A & R CoI)不得發行或發行。
第2.4條公司限制性股票獎勵的處理(a).
(A)在有效時間,憑藉合併而沒有任何一方或任何其他人採取任何行動(但就公司而言,須受第2.4條(C),在緊接生效時間之前尚未發行的每股公司限制性股票獎勵,應自動全額授予,而不需要持有人採取任何行動,並應轉換為根據以下規定獲得SPAC新股數量的權利第2.3條與根據本協議授予的該公司限制性股票獎勵的適用部分相對應第2.4條(a).
(B)於生效時,本公司將不會根據任何公司股權計劃授予任何新的獎勵,而本公司將終止每項公司股權計劃,而不會對本公司或其任何聯屬公司(包括(為免生疑問,包括太平紳士)承擔任何進一步的義務或責任)。
(C)在交易結束前,本公司應根據適用的公司股權計劃或相關授予、獎勵、認股權證或類似協議下的其他適用文書,採取或安排採取一切合理必要或適當的行動(包括由公司董事會或其委員會通過決議),以及在每種情況下,以實施本第2.4條。在通過之前,本公司將向SPAC提供所有此類決議的草稿以及對所有此類決議進行評論的合理機會。
(D)即使本協議有任何相反規定,在合併中不得發行零碎SPAC新股。如果任何公司股權持有人本來有權獲得SPAC新股的一小部分(在彙總了所有可向該持有人發行的SPAC新股後),則該零碎股份應向上舍入到下一個完整的股份。雙方承認並同意,對最接近的全部股份的任何此類調整並非單獨討價還價--以供考慮,而只是為了避免因發行零碎股份而對SPAC造成的費用和不便而進行的機械性舍入。
第2.5條交換程序.
(A)在預期截止日期前至少二十五(25)個營業日,SPAC應委任一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)(為免生疑問,理解並同意大陸股票轉讓及信託公司(或其任何聯屬公司)應被視為本公司可接受),並與交易所代理訂立交易所代理協議(“交易所代理協議”),以交換代表本公司股份及本公司限制性股份獎勵及每股本公司股份或本公司受限股份的股票(如有)。
附件A-20
目錄表
獎勵,如適用,以股票記賬形式持有 在任何一種情況下,可就該等公司股份或公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)發行的交易股份代價部分,在緊接生效時間之前轉讓本公司賬簿,根據第2.1條(H)按本協定規定的條款和其他條件行事。本公司,包括通過其轉讓代理,應就以下事項與SPAC和交易所代理進行合理合作:指定交易所代理、簽訂交易所代理協議(如有必要或可取,由SPAC真誠決定,還應以SPAC和交易所代理商定的形式簽訂交易所代理協議)以及第2.5條(包括提供《交易所代理協議》另有要求的任何信息和/或文件,以使交易所代理履行其作為交易所代理與本協議擬進行的交易相關的職責)。在預期成交日前至少二十一(21)個營業日,在《交易所代理協議》要求的範圍內,SPAC應向其轉讓代理提供(I)截至適用記錄日期的SPAC股份或SPAC新股登記持有人的姓名、地址、股份金額和證書詳情的清單,(Ii)本公司或本公司過户代理向SPAC提供的公司股權持有人名單,以及(Iii)緊隨交易結束後尚未發行的SPAC股份和SPAC新股的總金額。公司應在預期成交日前至少十(10)個工作日向交易所代理提供(X)交易所代理合理接受的關於發行交易股份對價以換取公司股票和公司限制性股票獎勵(視情況而定)的法律意見,以及(Y)包含(A)公司股權持有人的時間表和該公司股權持有人將收到的相應SPAC新股金額的書面指示,(B)適用於該等SPAC新股的任何限制,以及(C)每個公司股東和SPAC股東將收到的交易股份對價概要。
(B)於預期截止日期前至少二十(20)個營業日,本公司應以證書形式向持有任何或全部本公司股份或公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)的每名本公司股權持有人郵寄或以其他方式交付或安排交付(包括透過交易所代理)或安排郵寄或以其他方式交付一份股東通函。
(C)在生效時間,SPAC應為公司股權持有人的利益並根據本條款進行交換,向交易所代理交存或安排交存第2.5條通過交易所代理以賬簿記賬形式的SPAC新股證據,代表根據以下條件可發行的交易股份對價部分第2.1條(H)交換在緊接生效時間前尚未發行的本公司股份及本公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)。賬簿記賬形式的所有股份,相當於根據下列條件可發行的交易股份代價部分第2.1條(H)存放於交易所代理的款項在本協定中稱為“外匯基金”。
(D)其公司股份或公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)已轉換為有權根據下列條件收取部分交易股份代價的每名公司股權持有人第2.1條(H)有權在以下文件規定的日期收取其有權收取的交易股份代價部分第2.5條(E)在(I)持有其任何或全部公司股份或公司限制性股票獎勵(視何者適用而定)的該等適用公司股權持有人以證書形式向交易所代理交出證書(或在證書遺失、被盜或損毀的情況下,傳轉函件或交易所代理人所規定的資料及/或文件),連同一份填妥並妥為籤立(及(如適用)妥為背書)的傳送函件(為免生疑問,包括傳轉函件或交易所代理人所規定的任何其他文件或協議)交付交易所代理人,或(Ii)本公司(包括透過或由其轉讓代理)向交易所代理遞交有關轉讓本公司股份及以簿記形式持有的公司限制性股票獎勵(視何者適用而定)的指示,而僅以簿記形式持有的公司股份或公司限制性股票獎勵(如適用)的交付應視為“轉讓代理訊息”。
(E)如一份填妥並妥為籤立(如適用,則須妥為背書)的遞送函件,連同任何證書(或遞送函件所規定的資料及/或文件,或如證書遺失、被盜或損毀,則為交易所代理人所要求的資料及/或文件),以及遞送函件所規定的任何其他文件或協議,以及“轉讓代理人的訊息”(視何者適用而定),已按照下列規定送交交易所代理人第2.5條(D)並由交易所代理(I)在截止日期前至少三(3)個營業日收到,則SPAC和本公司(包括通過交易所代理)應採取一切必要行動,促使發行交易股份對價的適用部分
附件A-21
目錄表
在截止日期或(Ii)截止日期前兩(2)個工作日或更晚的兩(2)個工作日,SPAC和公司(包括通過交易所代理)應採取一切必要的行動,以賬簿記賬的形式向適用的公司股權持有人 促使交易股份對價的適用部分在交付後三(3)個工作日內以簿記形式向適用的公司股權持有人發行。
(F)如果交易股份代價的任何部分將發行給以其名義以其名義以簿記形式交出(或遺失、被盜或銷燬)證書或轉讓的公司股份或公司限制性股票獎勵(如適用)的公司股權持有人以外的人,則除交易所代理的任何其他要求外,交易股份代價的適用部分的發行應成為發行交易股份代價的條件 和/或《轉讓函》或《交易所代理協議》中所載的其他要求,(I)該等股票須妥為批註或以適當形式轉讓予該交易所代理合理接受的轉讓,或該等公司股份或公司限制性股票獎勵(視何者適用而定)以簿記形式經由交易所代理妥善轉讓,及(Ii)要求有關代價的人須向交易所代理支付因向該證書或公司股份或公司限制性股票獎勵的登記持有人以外的人士發行該等代價所需的任何轉讓或類似税款,以記賬的形式或建立到…滿意的程度 已支付或不應支付此類轉移或類似税款的交易所代理。
(G)將不會就交易股份代價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及之後,直至根據本條例移交或移交(視情況適用)為止第2.5節,每股公司股份及每股公司限制性股份獎勵,視乎情況而定(不包括任何異議股份及根據下列規定註銷及終止的公司股份第2.1條(I)),僅代表有權收取該公司股份或公司限制性股份獎勵(視情況而定)有權收取的交易股份代價的一部分第2.1(H)條。
(H)在生效時間,公司的股票轉讓賬簿應關閉,不得轉讓公司股票或 在緊接生效時間前尚未發行的公司限售股份獎勵(如適用)。
(I)外匯基金中任何在截止日期後十二(12)個月仍未被公司股權持有人申索的部分,應交付予SPAC或SPAC另有指示,以及任何尚未交換其公司股份及公司限制股獎勵(視情況而定)的公司股權持有人,以換取交易股份代價的適用部分第2.5條在此之前,此後應僅向SPAC尋求發行交易股份對價的適用部分,而不計入任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價,SPAC、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。交易股份代價的任何部分在緊接該等財產將轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前仍未被公司股權持有人認領,在適用法律允許的範圍內,將成為SPAC的財產,且不受任何先前有權享有該財產的任何人士的任何索償或權益的影響。
第2.6節結賬時的交付和行動.
(A)在交易結束時或之前,太平洋投資管理公司應向公司交付或安排交付下列物品:
(I)太平洋空間委員會下臺證書;
(Ii)已按照本合同條款提交的、由合併子公司正式簽署的合併證書;
(3)由空間活動委員會正式籤立並已提交特拉華州州務卿的《空間活動委員會A&R細則》,以及已由空間活動委員會董事會正式通過的《空間活動委員會A&R附例》;
(Iv)經修訂及重訂的《註冊權協議》副本一份,由空間規劃諮詢委員會及 作為締約方的太平洋空間委員會;
附件A-22
目錄表
(V)一份《鎖定協議》副本,該副本由太平洋空間委員會和作為締約方的空間委員會的股東正式簽署;
(6)由空間諮詢委員會正式籤立的每份賠償協議的副本;
(7)空間諮詢委員會所有董事和高級職員的書面辭呈;
(Viii)保薦人、保薦人委員會及其每一方(本公司除外)正式簽署的保薦人函件協議書副本;
(Ix)由空間諮詢委員會和保薦人正式籤立的看跌期權協議副本一份;
(X)特拉華州州務卿的證書,日期不超過五(5)個工作日 截止日期,證明SPAC和合並子公司各自的良好地位;
(Xi)一封日期為美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效之日致本公司的函件,意在意在以本公司合理滿意的形式及實質內容,由空間規劃委員會核數師就本公司的財務報表及登記報表/委託書內所載的若干其他財務資料發出的函件(“SPAC審計師函件”),及一封日期為公司特別大會日期的函件,意在表明SPAC核數師以本公司合理滿意的形式及實質內容,重申SPAC審計師函件中所作的陳述;
(Xii)由SPAC的法律顧問Katten以公司合理滿意的形式和實質向公司提交的法律意見書,日期為每個交付日期;
(Xiii)信託協議預期會交付受託人的與完成業務合併有關的文件、意見及通知,並送交受託人;及
(Xiv)令本公司合理滿意的證據(合理令人滿意的證據可包括(X)一份或多份由適用的SPAC債權人、供應商或申索人、作為轉讓人的SPAC和適用的受讓人正式簽署的轉讓協議,根據該協議,SPAC欠該債權人、供應商或申索人的債務轉讓給該受讓人,及/或(Y)反映清償或以其他方式清償欠SPAC的一名或多名債權人、供應商或申索人的款項的其他文件),證明在有效時間未支付的SPAC費用不超過4,500,000美元。
(B)在關閉時或之前,公司應向空間規劃委員會交付或安排交付下列物品:
(I)公司倒閉證書;
(Ii)根據《守則》第897條和第1445條,按照《財政部條例》的規定,正式簽署證明本公司股票不是“美國不動產權益”的證明文件,連同向國税局發出的通知,以及令國税局合理滿意的證明文件,證明公司已按照《國税局條例》1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交了該證明的通知,日期為截止日期,並由公司的一名高級管理人員簽署;
(Iii)由本公司祕書籤署的截至截止日期的證書,證明(A)本公司及各主要附屬公司的管治文件,以及本公司執行本協議及本協議所屬或將會參與的每項附屬協議的公司高級人員的在任情況,及(B)授權本公司簽署、交付及履行本協議及本協議所屬或將會參與的每項附屬協議的公司董事會決議;
(Iv)一份國務祕書(或其他適用職位)的證書,該證書是本公司和本公司每一重要附屬公司的組織和有資格開展業務的地方,日期不超過截止日期前五(5)個工作日,證明本公司和該司法管轄區內的每一家該等本公司重要附屬公司的良好信譽和非拖欠納税狀況;
(V)由本公司妥為籤立的認沽期權協議副本;
附件A-23
目錄表
(Vi)一份由本公司和本公司的股東簽署的《鎖定協議》副本;
(Vii)一封日期為美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效之日起,由VASO審計師以SPAC和保薦人合理滿意的格式和實質內容寫給SPAC和保薦人的關於本公司財務報表和登記聲明/委託書中所包含的其他財務信息的慰問函(“VASO審計師安慰函”)和一封日期為SPAC特別會議日期的信,其大意是VASO審計師以SPAC和保薦人合理滿意的形式和實質重申VASO審計師安慰函中所作的聲明;
(Viii)公司向空間規劃委員會提交的法律意見和消極保證函(S),日期為每次交付日期 (九)由公司正式簽署的保薦人函件協議副本;及
(X)經修訂及重訂的登記權協議副本一份,由協議一方的公司股東及協議一方的董事及/或高級管理人員正式籤立。
第2.7條不同意見 股東。即使本協議有任何相反規定,任何公司股東(該公司股東,“異議股東”)(A)沒有投票贊成或以書面形式同意合併,以及(B)已按照DGCL第262條要求對該公司股份進行評估,且已在所有方面符合DGCL第262條的規定(統稱為“異議股份”)的任何公司股份,不得轉換為根據第2.1(H)條。自生效時間起及生效後,(I)持不同意見的股份將被取消及消滅,並將不復存在;及(Ii)持不同意見的股東只有權享有根據DGCL第262條授予他們的權利,而無權行使尚存公司或其任何聯屬公司(包括特殊利益團體)的股東的任何投票權或其他權利;然而,前提是,如果任何持異議的股東實際上撤回或喪失了該等評估權(由於未能完善該等評估權或以其他方式),則該持異議的股東(A)所持有的公司股票將不再被視為異議股份,以及(B)應被視為在生效時間已自動轉換為獲得交易股份的適用部分的權利 依據下列條件作出的代價第2.1(H)條。每名持不同意見的股東如根據DGCL成為有權就其持不同意見的股份獲得付款,則應根據DGCL從本公司收取該等款項。公司應及時向SPAC發出任何通知 本公司收到的關於評估任何公司股份的書面要求、試圖撤回該等要求以及根據DGCL收到的與股東的評估權利有關的任何其他文件或文書,SPAC應有機會參與與所有該等要求有關的所有談判和訴訟。除非事先獲得SPAC的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),否則本公司不得就任何此等索償支付或交付任何款項或代價(包括公司股份或SPAC新股)、和解或要約或同意了結任何該等索償。
第2.8條扣繳。SPAC、本公司、交易所代理及任何其他適用的扣繳代理人有權根據適用税法從根據本協議應付的任何代價中扣除及扣繳(或導致扣減及扣留)根據適用税法須予扣除及扣繳的款項;惟應付予本公司任何服務提供者的任何屬補償性的款項,包括與公司限制性股份獎勵有關的款項(視何者適用而定),須由尚存的公司代扣薪俸税,並可按應付予該等公司限制性股份獎勵持有人的SPAC新股適用金額的比例,以股份淨額扣留的方式予以實現。在根據適用税法扣繳並匯給適用的政府實體的範圍內,就本協議的所有目的而言,此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應真誠合作,以消除或減少任何此類扣減或扣留(包括要求和提供任何報表、表格或其他文件,以減少或取消任何此類扣減或扣留)。
附件A-24
目錄表
第2.9條採取必要的行動;進一步的行動。如果在生效時間後的任何時間,為了實現本協議的目的並賦予尚存公司對合並子公司和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權,有合理需要或適宜採取任何進一步行動,則當時尚存公司和SPAC的現任高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或其他方式採取並將採取所有該等行動,只要該等行動是合法、必要且與本協議不相牴觸的。
第三條
關於集團公司的陳述和保證
作為對SPAC各方訂立本協議和完成擬進行的交易的誘因,除公司披露時間表適用部分中所述或公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外,對於在執行日期之前至少兩(2)個工作日(X)公開提供的在執行日期作出的陳述和保證,以及(Y)在結束日期之前作出的陳述和保證,在每種情況下,不包括“前瞻性陳述”和“風險因素”中提及的披露,以及其中任何其他具有預測性或警告性或與前瞻性陳述有關的披露,公司在執行日期和截止日期向SPAC各方作出如下陳述和保證(明確與較早日期有關的任何陳述和保證除外,在這種情況下,此類陳述和保證在該較早日期是真實和正確的):
第3.1節組織;權威;可執行性.
(A)本公司是根據特拉華州法律註冊成立並信譽良好的公司。每個對方集團公司是一個公司、有限責任公司或其他商業實體(視情況而定),並且每個對方集團公司都是合法、有效地組織起來的 根據其各自成立或組織的司法管轄區(如適用)的法律而存在並處於良好地位(或其等價物,如適用)。
(B)每間集團公司均擁有所有必需的法人、有限責任公司或其他適用的權力及授權,以擁有、租賃及經營其資產及物業,以及經營其目前在所有重大方面所進行的業務。
(C)每間集團公司均已根據其業務或其資產及/或物業的所在地所在司法管轄區的法律妥為符合資格、獲發牌或註冊以開展業務,但如未能符合有關資格則不會合理地預期個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響。
(D)沒有任何集團公司違反其任何管理文件。各集團公司均不受任何破產、解散、清盤、重組(正常業務過程中進行的內部重組除外)或類似程序的影響。除本公司重大附屬公司外,本公司的任何附屬公司均不佔集團公司負債的重大部分 作為一個整體。
(E)除所需的公司股東批准外,本公司擁有簽署及交付本協議所需的法人權力及授權,而各集團公司亦擁有所需的法人、有限責任公司或其他商業實體(視何者適用而定)的權力及授權,以簽署及交付其作為或將會成為立約方的附屬協議,以及履行其在本協議及協議項下的責任,以及完成交易。除必要的公司股東批准外,集團公司簽署和交付本協議及附屬協議以及完成交易已獲得所有必要的公司、有限責任公司或其他商業實體的正式授權(視情況而定)。本協議已由各適用集團公司正式簽署及交付,並將由各適用集團公司正式簽署及交付,並可或將可對各適用集團公司強制執行,前提是已取得所需的公司股東批准。
附件A-25
目錄表
第3.2節不違反規定;政府批准。受 收據所需公司股東批准,並假設SPAC各方的陳述和保證的真實性和準確性, 第4.1節,除此之外, 第3.2節在公司披露附表中,集團公司簽署和交付本協議或任何附屬協議或完成交易均不會(a)與任何集團公司的管理文件的任何規定發生衝突或導致違反任何規定;(b)除(i)向特拉華州州務卿提交合並證書外,及(ii)向證券交易委員會提交(A)註冊聲明/代理聲明及證券交易委員會對其有效性的聲明,(B)公司委託書以及SEC對該委託書的任何評論的批准,以及(C)根據《交易法》第13(a)條或第15(d)條的規定, 與本協議、附屬協議或交易有關的要求,要求任何集團公司向任何政府實體備案,或任何集團公司獲得任何政府實體的任何同意或批准;(c)導致違反或失責(或產生任何終止、取消或加速權利的權利)任何重大合同或重大租賃或公司員工福利計劃的條件或條款(在每種情況下,不論是否發出通知、時間的流逝或兩者兼有);(d)導致對任何集團材料公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外);或(e)在任何方面違反適用於任何集團公司的任何法律、命令或留置權,但不包括上述規定 第(b)條, (c), (d)和(e),此類要求、違規行為、留置權創設或違約,合理預期不會對公司產生重大不利影響。
第3.3節大寫.
(a) 第3.3節(a)本公司披露附表載列本公司的股本權益(包括股本權益的數目及類別或系列(如適用))(須於 第3.3節(a)公司披露表中的所有者權益,統稱為“公司股權”)及其截至執行日期的記錄(以及據公司所知,僅就公司股份而言,實益)所有權(包括此類持有人持有的百分比權益)。載列的股本權益 第3.3節(A)公司披露附表包括本公司於籤立日期及緊接生效日期前已發行及未償還的所有法定股本或其他股權。關於本公司授予的、已發行和截至簽約日期尚未發行的公司限制性股票獎勵,第3.3節(A)公司披露附表準確載明(I)持有人姓名、(Ii)受制於此的公司股份數目、(Iii)授出日期、(Iv)其到期日、(V)歸屬開始日期及歸屬時間表或歸屬要求(包括是否會加速及歸屬於成交及/或任何其他事件)、(Vi)授予公司股權的程度及(Vii)授予公司股權所依據的公司股權計劃。自回顧日期起,本公司並無發行任何優先股,本公司目前亦無發行或發行任何優先股。
(B)除適用的小節所述外第3.3節(B)公司披露附表:
(I)並無授權或未償還的期權、認股權證、合約、催繳股款、認沽期權、認購權、轉換權或對本公司有約束力的其他類似權利,就本公司任何股權的要約、發行、贖回、交換、轉換、表決、轉讓、處置或收購作出規定;
(Ii)公司不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何股權 自身或他人的利益; 股權;
(Iii)公司不是任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解的一方,該等協議或諒解與公司的任何
(四)不存在與公司股權有關的合同股權持有人優先購買權或類似權利、優先購買權、首次要約權或登記權;
附件A-26
目錄表
(V)沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務,其持有人有權就任何事項與公司股東投票(或可轉換為或可交換或可行使為有投票權的證券);及
(Vi)自本協議簽訂之日起的過去十(10)年內,本公司並未違反任何適用的證券法或根據法律所訂立的任何優先購買權或類似權利,該等文件或合同管轄本公司所屬(或受其約束)的文件或合同,涉及本公司任何股權的要約、出售、發行或分配。
(C)所有本公司股權已獲正式授權及有效發行,且並無違反任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(證券留置權及本公司管治文件所載除外)或適用法律而發行。
(D)所有公司限售股份獎勵均已根據適用的公司股權計劃及所有適用法律發行,並已按照公認會計原則適當入賬。本公司已向SPAC交付真實而完整的公司限制性股票獎勵協議表格或其他證明授予公司限制性股票獎勵的文件的副本,所有公司限制性股票獎勵均由截至本協議日期或之前提供給SPAC的該等文件證明。
(e) 第3.3節(E)公司披露附表載有一份真實及完整的本公司附屬公司名單,列明各公司附屬公司的名稱、法律實體類型及其成立或組織(如適用)及母公司(如全資擁有)或其擁有人(如非全資擁有)的司法管轄權。自追溯日期起至2023年9月30日,不是公司重要子公司的每個公司子公司,如第3.3節(E)在公司披露明細表中,(I)佔本公司集團總收入的不到3%(3%),以及(Ii)佔本公司集團總資產的不到3%(3%)。任何並非本公司主要附屬公司的本公司附屬公司,在任何情況下,不論個別或整體而言,其收入、資產或負債對集團公司整體而言均屬重大。各公司附屬公司的所有未償還股本或其他股權(如適用)均獲正式授權、有效發行、不受優先購買權、轉讓限制(適用的聯邦、州及其他證券法的限制除外)、以及(如適用)已繳足及不可評税,並由本公司(無論直接或間接)全資擁有(合法或實益),且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司並無就任何附屬公司訂立任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、影子股票、以股票為基礎的業績單位、利潤分享、限制性股權、受限股權單位、其他股權或以股權為基礎的補償獎勵或類似權利,亦無權利、可交換證券、證券、“影子”權利、增值權、履約單位、承諾或其他協議責令本公司或任何公司附屬公司發行或出售或安排發行或出售任何公司附屬公司的任何股權或任何其他權益,包括任何可轉換或可行使為任何公司附屬公司的股權的證券。本公司任何附屬公司並無訂立任何合約,要求該等附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何可轉換為或可交換或參照該等股本證券衡量的股權或證券,或對任何其他人士作出任何投資。
第3.4條財務報表;沒有未披露的負債.
(A)美國證券交易委員會報告中包含真實、完整的下列財務報表(該等財務報表,簡稱“財務報表”)副本:
(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表,以及截至該日期止財政年度的相關經審計綜合全面收益、現金流量及權益綜合報表,連同所有相關附註及附表,以及本公司獨立核數師的報告(該等報告屬無保留意見)(統稱“經審計財務報表”);及
(Ii)本公司及其附屬公司截至最後資產負債表日期的未經審核綜合資產負債表(“未經審核資產負債表”),以及截至該日止九(9)個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表(連同未經審核資產負債表,統稱為“未經審核財務報表”)。
附件A-27
目錄表
(B)財務報表(I)是根據集團材料公司的賬簿和記錄編制的;(Ii)財務報表是按照公認會計原則編制的,在所示期間內一直在一致的基礎上應用,但附註中可能表明的情況除外,就未經審計的財務報表而言,該財務報表不受腳註和年終調整的限制;(Iii)就經審計財務報表而言,已由根據證券法S-X規則2-01獨立並載有集團重大公司核數師的無保留報告,並符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則及條例下所有適用的會計要求(包括S-X規則或S-K規則)的PCAOB合資格核數師,按照上市公司會計準則進行審計;及(Iv)在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量,但第(Ii)及(Iii)條中的下列各項除外:(W)如第(Ii)及(Iii)條另有註明,(X)未經審計財務報表不包括附註、附表、權益表、現金流量表及GAAP所規定的披露,及(Y)未經審計財務報表不包括GAAP在第(X)及(Y)條所規定的所有年終調整,預計不會是實質性的,無論是個別的還是總體的,在數量或效果上。本公司並無任何附屬公司須遵守交易所法案第13(A)及15(D)條的申報規定。
(c)各集團材料公司的賬簿和其他財務記錄已在日常業務過程中的所有重大方面準確保存,其中進行的交易為真實交易,各集團材料公司的收入、支出、資產和負債已在所有重大方面適當記錄。各集團材料公司均設有“財務報告內部控制”系統(如《交易法》規則13 a-15(f)和15 d-15(f)所定義)足以提供合理的保證:(i)其交易被記錄為必要的,以允許按照一貫適用的公認會計原則編制財務報表,(ii)其交易僅根據其管理層的授權執行及(iii)關於防止或及時發現未經授權收購、使用或處置其財產或資產(統稱“內部控制”)。
(d)自回顧日期起,本集團任何重大公司或任何獨立會計師或董事會(或其審計委員會)發現或獲悉任何(i)任何集團重大公司的內部控制存在“重大缺陷”,(ii)任何集團重大公司的內部控制存在“重大缺陷”,(iii)欺詐,涉及任何集團重大公司的管理層或在任何集團重大公司的內部控制中發揮重要作用的其他員工的投訴、指控、斷言或索賠,無論是否重大,或(iv)有關違反會計程序、內部會計控制或審計事項的投訴、指控、斷言或索賠,包括任何集團材料公司或其任何子公司的任何員工關於可疑會計、審計或法律合規事宜的信息。
(E)任何集團材料公司均無任何性質的負債須在按照公認會計原則編制的未經審計財務報表中反映,但(I)財務報表中明確列載或備抵的負債或財務報表附註中確認的負債;(Ii)在正常業務過程中在最後一個資產負債表日之後產生的負債(該等負債均非因任何違約或侵權或違法行為而產生、產生、有關、性質或導致);(Iii)根據本協議、附屬協議和/或本公司履行本協議或本協議項下的義務而產生的責任,包括因遵守本協議、附屬協議和/或附屬協議而產生的責任第5.1條;或(Iv)本集團材料公司的顧問及聯屬公司的費用、成本及開支的責任,包括本集團材料公司因本協議擬進行的交易而產生的法律、會計或其他顧問的責任。
(F)自回顧日期起,並無任何集團材料公司為任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的訂約方,或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的訂約方,包括與任何集團材料公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排,或任何“表外安排”(指交易所法令S-K規例第303項所指的安排);如該等安排的目的或預期效果是避免披露涉及本集團任何材料公司的任何重大交易或重大負債。
附件A-28
目錄表
第3.5條無公司重大不良影響。自2022年12月31日起至執行日期,本公司並無重大不利影響。
第3.6節缺乏某些發展。自最後資產負債表日期起,各集團材料公司均在所有重大方面的正常業務過程中開展業務。自最後資產負債表日至執行日,沒有集團公司採取或不採取任何行動,如果在執行日後採取或不採取,則需要SPAC根據 第5.1節。
第3.7條不動產.
(a) 第3.7條公司披露附表中列出了每項租賃不動產的地址,以及公司或任何公司重大子公司作為該租賃不動產一方的所有租賃(包括所有修訂、延期、續訂、豁免和其他相關協議)的真實、正確和完整列表(該等租賃,下稱“重大租賃”)。就各項重大租賃而言:(i)該等租賃是合法、有效、具有約束力、可強制執行且完全有效;(ii)任何集團重大公司均未向第三方轉租、許可或以其他方式授予任何使用或佔用租賃房地產或其任何部分的權利(除許可留置權外);(iii)適用的集團材料公司根據該重大租賃,承租人對租賃不動產的佔有和安靜享用未受到幹擾,且不存在與該重大租賃有關的爭議;(iv)目前並無集團重大公司違反任何重大租約,亦無發生任何事件或存在任何情況,以致在發出通知或時間屆滿或兩者同時發生的情況下,會構成集團重大公司違反任何重大租約;(v)就本公司所知,概無重大違約、事件或情況存在,以致於發出通知或時間屆滿或兩者兼有後,將構成該重大租賃的任何交易對手的重大違約;(vi)就該重大租賃所存入的任何保證金或其一部分未用於該重大租賃項下的違約或違約,且未全部重新存入;(vii)任何集團材料公司均不欠下或將來將欠下與該材料租賃有關的任何經紀佣金或中介費;(viii)該重大租賃的每一其他方均不是任何集團重大公司的關聯公司,且在任何集團重大公司中不擁有任何經濟利益;(ix)集團材料公司未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用該租賃不動產或其任何部分的權利;(x)集團材料公司未抵押轉讓或授予該重大租賃或其任何權益中的任何其他擔保權益;及(Xi)該重大租賃產生的不動產或權益上不存在留置權。本公司已向SPAC提供所有重大租賃的真實、正確和完整副本。沒有任何集團材料公司擁有任何土地的所有權。
(b)租賃不動產的確定, 第3.7條公司披露表中的不動產包括集團各重要公司業務中使用的所有不動產。
(c)據公司所知,建築物、材料建築部件和改進的結構元件、屋頂、地基、停車場和裝載區以及機械繫統(包括所有供暖、通風、空調、管道、電氣、電梯、安保、公用設施和消防/生命安全系統)租賃不動產中包括的設備(統稱為“改進”)處於良好的工作狀態和維修狀態,並足以滿足各集團材料公司目前進行的業務運營。不存在影響任何改進的結構性缺陷或潛在缺陷,並且據公司所知,在每種情況下,不存在影響任何改進的事實或條件,這些事實或條件將單獨或共同幹擾任何集團材料公司業務運營中改進或其任何部分的使用或佔用。集團材料公司均未收到有關以下事項的書面通知:(i)影響任何租賃不動產的任何沒收、徵用或類似訴訟;(ii)任何政府實體將作出的影響任何租賃不動產的任何特別評估或待改善留置權;或(iii)違反任何建築法規、分區條例、政府法規或影響任何租賃不動產的契約或限制。租賃不動產的每一地塊均可直接通往毗鄰該租賃不動產的公共街道,且該通道不依賴於租賃不動產中未包括的任何土地或其他不動產權益。任何改進或其任何部分的進入、使用或運營均不依賴於租賃不動產中未包括的任何土地、建築物、改進或其他不動產權益。據本公司所知,沒有記錄或未記錄的協議、地役權或留置權,這些協議、地役權或留置權對任何集團重要公司目前在租賃房地產上進行的業務的持續訪問或運營造成重大幹擾。所有的水,油,氣,電,蒸汽,壓縮空氣,電信,下水道,風暴
附件A-29
目錄表
及污水處理系統及租賃不動產的其他公用事業服務或系統已安裝,並可運作,足以應付各集團材料公司目前的營運,而所有接駁費用或其他類似費用或收費已悉數支付。每項公用事業服務均從毗鄰的公共街道或有效的私人地役權進入租賃不動產,以該公用設施服務的提供者或該租賃不動產的附屬公司為受益人,並且不依賴於其對未包括在租賃不動產中的任何土地、建築、裝修或其他不動產權益的訪問、使用或運營。
第3.8條税務事宜.
(A)各集團材料公司須提交或與其有關的所有所得税報税表及其他重要材料報税表,已根據適用法律及時向適當的政府實體提交(考慮到任何合法獲得的提交時間延長)。本集團各主要材料公司所提交或與之有關的所有所得税報税表及其他重要報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確,並在實質上符合所有適用法律的規定。各集團材料公司已及時向適當的政府實體支付其應繳和應付的所有所得税和其他重大税額(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應付)。各集團公司材料公司已及時、適當地扣繳並向適用的政府實體支付與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的任何款項有關的所有所得税和其他重大税額,並在其他所有重大方面遵守與該等扣繳和繳税有關的所有適用法律。各集團材料公司在所有重大方面均遵守與支付印花税以及申報和支付銷售、使用、從價和增值税有關的所有適用法律。
(B)在某司法管轄區內,如某集團材料公司沒有提交某類報税表或沒有繳付某類税項,則該司法管轄區的税務當局並無提出書面申索,指該集團材料公司須或可能須在該司法管轄區提交該類型的報税表,或被要求在該司法管轄區提交該類型的報税表。向亞太區委員會提供的集團材料公司所得税報税表反映了任何集團材料公司被要求免除所得税的所有司法管轄區。
(C)目前並無就任何集團材料公司的任何税項或報税表進行、待決或以書面威脅(或據本公司所知,以其他方式威脅)的法律程序。沒有任何集團材料公司在任何司法管轄區啟動自願披露程序,但尚未完全解決或了結。所有針對任何集團材料公司提出或評估的税項重大欠款均已全部及及時(計及適用延期)支付、清償或撤回,且並無或目前並無該等欠款威脅或建議針對任何集團公司材料公司。
(D)並無任何集團材料公司同意(或已代表其同意)延長或豁免適用於任何税務或報税表的訴訟時效,或任何有關税務徵收、評税或欠款期間的延長,而該期間(在實施該等延期或豁免後)尚未屆滿,且目前並無任何有關豁免或延期的請求待決。任何集團材料公司均不受益於任何延長提交以前未提交的納税申報單的時間(自動延長的時間不需要獲得適用的政府實體的同意)。任何政府實體均未批准或發出任何與任何集團材料公司的税務或納税申報表有關的私人函件裁決、行政救濟、技術建議、更改任何會計方法的請求或其他類似裁決或請求。任何集團公司材料公司就任何税收授予的授權書目前均未生效。
(E)沒有任何集團材料公司(I)參與了《法典》第6707A(C)(1)節和《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節(或美國州、地方或非美國税法的任何類似規定)所指的任何“可報告交易”,或(Ii)對納税申報單採取了任何報告立場,如果不披露,這種報告立場(A)是合理可能的,導致根據《税法》第6662條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)大幅少報聯邦所得税而受到處罰,以及(B)未按照《税法》第662第(D)(2)(B)條在納税申報單上充分披露(或美國州、地方或非美國税法的任何類似規定)。
附件A-30
目錄表
(F)就美國聯邦及所有適用的州和地方所得税而言,本公司被(並且在過去十(10)年中一直被適當地視為C子章公司)。每一家公司子公司在美國聯邦以及所有適用的州和地方所得税方面都得到了適當的對待(並且在其整個存在期間都是如此),因為在第3.8條(F)公司披露附表的內容。還沒有做出(或正在等待)改變上述任何規定的選擇。
(G)任何集團公司材料公司都不需要在截止日期之後的任何時間內計入任何重大收入項目,或排除任何重大扣除項目,其結果是:(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易,受法規第453條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的約束;(Ii)為美國聯邦所得税目的(或根據州、地方或非美國法律規定的任何類似原則),在截止日期或之前發生的交易;(Iii)根據法典第481(C)條(或任何適用的州或地方税法的任何相應或類似規定)對在截止日期或之前發生或要求的關閉前納税期間(或由於在關閉前納税期間使用的不允許的方法所導致的)會計方法的改變;(Iv)在結算日或之前與任何政府實體簽訂的協議(包括根據守則第7121條訂立的“結算協議”);或(V)在結算日或之前發生的公司間交易或存在的任何額外損失賬户,在每種情況下,均根據守則第1502條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述。沒有任何集團材料公司將現金收付制會計用於所得税目的,也不會因為根據守則第965條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的選擇而被要求在最後一個資產負債表日期之後支付任何款項。任何集團材料公司均不與任何税務機關訂立任何結算協議或類似協議或受其約束,而該等協議或類似協議的條款將於最後資產負債表日期後對任何集團材料公司產生影響。
(H)除準許留置權外,任何集團公司材料公司的任何資產均無留置權。
(I)自追溯日期起,並無集團材料公司成為任何關聯集團(聯營集團除外,其共同母公司為集團材料公司)的成員。任何集團材料公司均不會因《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、繼承責任、受讓人責任、連帶責任、合同責任、法律實施或其他規定(普通課税分攤協議除外)而對任何其他人(任何集團材料公司除外)承擔任何實際或潛在的税務責任。除任何普通課税分享協議外,任何集團公司材料公司均不是任何税收分享協議的一方或受任何税收分享協議約束。
(J)集團材料公司的未繳税款(I)於最後結算日並未超過未經審核資產負債表(而非其任何附註)所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金),及(Ii)未超過根據集團材料公司過往提交各自報税表的慣例而按截止日期的時間推移調整的該等準備金。
(k)除美國其他州和地區外,集團材料公司(i)沒有在其組織管轄範圍以外設立辦事處、常設機構、分支機構、代理機構或應納税機構(集團材料公司已提交所得税申報表的司法管轄區除外),或(ii)是或曾經是其組織管轄區以外的任何管轄區的税務居民(該集團材料公司已提交所得税申報表的管轄區除外)。
(L)沒有一家集團公司材料公司參與了根據《準則》第368條報告的或意在符合重組資格的交易。沒有任何集團材料公司在一項交易中分配另一人的股權,或已由另一人分配其股權,該交易全部或部分受本守則第355條或第361條管治或擬受管治,或以其他方式構成包括本守則第355(E)節所指的“計劃”或“一系列相關交易”(按守則第355(E)條的定義)的一部分。
(M)並無任何集團材料公司採取任何行動,或據本公司所知,並無任何可合理預期的事實或情況會阻止該合併符合擬進行的税務處理的資格。並無任何集團材料公司於合併前及考慮合併前,或作為涉及合併計劃的一部分,贖回、購買或以其他方式收購其任何股權,或就任何股權作出任何分派。
附件A-31
目錄表
(N)自回顧之日起,沒有任何集團公司是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。
(O)任何集團材料公司都不是任何合資企業、合夥企業、其他安排或合同的一方,這些合資企業、合夥企業、其他安排或合同被視為或可能被視為合夥企業,用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。
(P)各集團公司材料公司在各方面均遵守所有適用的轉讓定價法律。本集團材料公司與其任何關聯公司之間或之間的所有關聯方交易均已充分記錄,並已按照適用法律的要求保持一定的距離進行。
(Q)自回顧日期起,並無任何集團材料公司受惠於任何政府實體授予的任何免税額、減税、獎勵或類似津貼(納税人無需申請而普遍可獲得的任何該等假期、減税、獎勵或類似津貼除外)。
(R)沒有任何集團材料公司(I)曾是守則第957節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)所界定的“受控外國公司”的股東;及(Ii)曾是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”的股東。
(S)各集團公司遵守所有適用的物業法和無人認領財產法,並已及時向適當的政府實體支付根據該法律應支付的所有重大金額。
第3.9節合同.
(A)除適用於第3.9節(A)在公司披露明細表中,沒有任何集團公司是任何集團公司的一方,也不受任何集團公司的任何資產約束:
(I)與任何工會、勞工組織、工會或其他僱員代表(每個均為“CBA”)簽訂的集體談判協議或其他合同;
(2)與任何材料供應商簽訂合同;
(Iii)就保留、交易或更改控制權付款或利益、加速歸屬或任何其他付款或利益作出規定的合約,而該等付款或利益可能或將會全部或部分因完成本協議所擬進行的交易而到期支付;
(Iv)僱用或聘用任何集團公司的任何僱員或其他個人服務提供者的合約,而該合約規定每年的總年薪超過300,000美元,或該集團公司在事前通知三十(30)個歷日或更少天數而不再負任何責任時,該集團公司不得終止該合約;
(V)任何集團公司訂立、招致、承擔或借入任何款項,或發出任何票據、契據或其他證明他人負債或擔保債務超過$500,000的個別或合共超過$500,000的合約;
(Vi)對任何集團材料公司的資產的任何重要部分產生任何留置權(許可留置權除外)的合同;
(Vii)包含在集團公司的任何產品或服務中或隨集團公司的任何服務一起分發的或以其他方式擁有的材料知識產權的開發合同(不包括與任何僱員或承包商簽訂的關於在正常業務過程中籤訂的標準協議形式的合同,根據該協議,該僱員或承包商目前將任何已開發的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給集團的一(1)家材料公司);及(Y)任何集團材料公司或其各自的受控關聯公司為任何人提供的任何知識產權,而根據該等合同,任何集團材料公司或其各自適用的受控關聯公司有任何重大未履行義務,但與任何僱員或承包商簽訂的合同除外
附件A-32
目錄表
在正常業務過程中籤訂的標準協議格式,根據該協議,該員工或承包商目前將任何已開發知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給集團材料公司中的一家;
(Viii)(X)解決或避免與知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性有關的任何糾紛的合同(包括同意使用合同和類似合同)與任何集團公司的重大持續義務,(Y)任何集團公司根據其許可任何自有知識產權的合同,或(Z)任何集團材料公司根據其從第三方許可任何知識產權的許可或使用費合同,但商業軟件的非排他性許可每年支付總額或替換成本不超過100,000美元;
(九)規定源代碼託管或與源代碼的披露、許可、發佈或託管有關的合同,或以其他方式向任何第三方提供源代碼的合同;
(X)規定任何集團公司向任何人或為任何人作出任何出資的合約;
(Xi)合營、合夥、戰略聯盟或者類似安排的合同;
(Xii)證明任何授權書的合約;
(Xiii)限制或限制,或看來是限制或限制任何集團公司(或在關閉後,SPAC或任何集團公司)(X)在任何司法管轄區從事或競爭任何行業或業務活動的合同,或(Y)收購任何產品或資產或接受任何人的服務或出售任何產品或資產或為任何人提供服務的合同;
(Xiv)約束任何集團公司遵守下列任何限制或條款的合同:(V)關於任何人的“最惠國”或類似條款;(W)規定與任何其他人分享任何收入或節省成本的條款;(X)“最低購買量”要求;(Y)優先購買權或第一要約權(與不動產租賃有關的權利除外),或(Z)“要麼接受要麼支付”的條款;
(Xv)任何集團公司向任何第三方(包括在任何地理區域或就任何集團公司的任何產品或服務)授予任何贊助權或獨家營銷、銷售代表關係、特許經營、寄售、分銷或任何其他類似權利的合同;
(Xvi)涉及自2021年12月31日以來的任何程序或受威脅的程序的和解、調解或類似協議的合同,(Y)與任何政府實體的合同,或(Z)關於任何集團公司在執行日期後將有任何未盡義務的任何爭議的合同;
(Xvii)任何集團公司作為承租人的合約,或根據該合約持有或經營由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外);
(Xviii)關於正在進行的非招標義務的合同(適用的集團公司的標準銷售條款和條件或標準形式的僱傭協議中規定的與適用的集團公司的任何僱員簽訂的非招標協議,其副本以前已交付空間規劃委員會,或任何集團公司就可能的商業交易訂立的保密協議除外);
(Xix)任何集團公司出租或準許任何第三者持有或經營由任何集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的合約,但每年租金總額不超過50,000元的合約除外;
(Xx)要求任何集團公司在合同有效期內作出超過500,000美元的任何資本承諾或資本支出(或一系列資本承諾或支出)的合同;
(Xxi)規定任何集團公司為任何人(任何其他集團公司除外)的法律責任提供擔保的合約,或任何人(集團公司除外)依據該合約為集團公司的法律責任提供擔保的合約;
附件A-33
目錄表
(Xxii)證明與任何重大利率、貨幣或其他對衝安排有關的任何協議的合同;
(Xxiii)規定由任何集團公司作出賠償的合約,但如該等合約是在正常業務過程中訂立的,且對集團公司整體而言並不重要,則屬例外;
(Xxiv)關於任何集團公司未來處置或收購(X)任何業務(無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Y)任何重大資產或財產的合同,但(I)與本協議擬進行的交易有關的任何協議、(Ii)與可能出售本公司有關的任何保密或類似協議、或(Iii)在正常業務過程中購買或出售庫存的任何協議除外;
(Xxv)與任何集團公司對(X)任何業務(不論是以合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Y)在回溯日期後訂立或完成的任何重大資產或財產(在正常業務過程中出售存貨除外)的任何已完成處置或收購有關的合約;
(Xxvi)涉及在籤立日期或之後可能支付任何收益或類似或有負債的合同,但不包括與集團公司員工的任何僱傭協議;或
(Xxvii)證明任何關聯交易的合同。
(B)要求列明的每份合同第3.9節(A)公司披露附表(每一份均為“重大合同”)具有十足效力,並可針對適用的集團公司一方以及據本公司所知的相互一方強制執行。公司已將每份材料合同(包括其所有證物及其所有修訂、豁免或其他變更)的完整、準確的副本交付給SPAC,或提供給SPAC供其查閲。就所有重大合約而言,本集團任何重要材料公司或據本公司所知任何該等重大合約的任何其他一方並無違反或違反該等重大合約(或被指違反或違反該等重大合約),而任何重大合約並不存在任何事件或情況,以致任何集團公司或(據本公司所知)該等重大合約的任何其他一方在每種情況下都會構成該等重大合約項下的違約或違約,但個別或整體上並不合理預期的情況除外。對適用的集團公司具有重要意義。於過去十二(12)個月內,並無任何集團公司收到任何書面或(據本公司所知)任何重大合約項下重大違約或重大違約的口頭申索或通知。據本公司所知,並無任何事件個別或連同其他事件合理地預期會導致任何集團公司或(據本公司所知)任何其他訂約方(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)在任何重大合約項下發生重大違約或重大違約。於過去十二(12)個月內,並無任何集團公司接獲任何重要合約任何其他訂約方的書面通知,表示該等訂約方有意終止或不續訂該等重要合約。
(c) 第3.9節(C)公司披露明細表列出了材料供應商名稱和適用集團公司在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間向其支付的金額的完整和準確的清單。自2022年12月31日以來,(I)並無任何材料供應商取消、終止或重大不利改變其與任何集團公司的關係,或據本公司所知,並無威脅要取消、終止或重大不利改變其與任何集團公司的關係,及(Ii)任何集團公司與任何材料供應商之間並無重大糾紛。
第3.10節知識產權.
(a) 第3.10節(A)公司披露附表載有一份完整而準確的清單,列明由集團材料公司(統稱為“公司註冊知識產權”)擁有、以集團材料公司名義提交或獲獨家許可的每項專利、頒發或註冊的知識產權及前述申請。本公司註冊的所有知識產權均為存續、有效和可執行的知識產權。集團材料公司(I)是所有已有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者,及(Ii)根據有效及可強制執行的許可,對各集團材料公司的業務所使用、必需或發展的所有其他知識產權擁有足夠的權利,且在第(I)及(Ii)條的每項情況下,除準許留置權外,不享有任何留置權。本公司註冊知識產權或其他擁有的知識產權均不受任何限制任何集團公司材料公司使用、強制執行、披露或許可的未決命令的約束。
附件A-34
目錄表
(b)據本公司所知,在過去六(6)年內,任何集團材料公司或任何集團材料公司的任何以前或目前的產品、服務或業務運營均未侵犯、挪用或以其他方式違反,或目前正在侵犯、挪用或以其他方式違反任何人士的任何知識產權。在過去六(6)年內,沒有任何集團公司收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知,指控任何此類侵權、盜用或其他違規行為(包括任何要求此類集團公司應許可或禁止使用任何知識產權的索賠)或質疑任何公司註冊知識產權或其他自有知識產權的所有權、註冊、有效性或強制執行。在過去六(6)年內,沒有任何集團公司針對第三方提出任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知,聲稱任何侵權、盜用或其他違規行為(包括任何要求該第三方應許可或禁止使用任何知識產權的索賠)。據本公司所知,沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何本公司註冊知識產權或其他擁有的知識產權。所有公司註冊的知識產權均已按照適用政府實體的所有適用規則、政策和程序進行起訴,目前與該等自有知識產權相關的所有註冊、維護和續期費用均已支付,要求提交的所有相關文件、記錄和證書均已提交,相關專利、版權、商標和其他知識產權均已提交。商標或其他當局在美國,歐盟或其他司法管轄區。
(C)各集團材料公司已採取商業上合理的措施,保護其所有商業祕密和該集團材料公司擁有的所有其他機密信息的機密性。除適用法律另有規定外,任何集團公司未向任何人披露該等商業祕密或機密信息,但須履行法律上公認的保密義務的人士或根據限制此等人士披露及使用該等商業祕密或機密信息的書面協議者除外。參與任何集團材料公司的任何知識產權的創作、構思、創造、縮減、實施或開發的每一人,已通過有效的書面轉讓或法律實施,將該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓(根據目前的轉讓授予)給集團材料公司。據本公司所知,沒有任何人違反任何此類保密或知識產權轉讓協議。
(D)根據書面保密協議,除託管代理人或承包商、顧問或開發商外,沒有任何構成所擁有知識產權的源代碼被披露、許可、發佈、託管或提供給任何第三方。本協議的簽署、交付和履行以及本協議中計劃進行的交易符合且不會觸發適用於每個集團材料公司披露或許可任何商業祕密或源代碼的任何要求。所擁有的知識產權中包含的任何軟件,均不會以要求或將要求公開分發任何軟件的方式鏈接到或集成到根據“開源”、“版權保留”或類似許可證(包括經開源計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses,GPL、AGPL或其他開源軟件許可證中列出的任何許可證)許可的任何代碼,或要求允許此類軟件的任何其他被許可人修改、製作衍生作品或對任何此類軟件進行反向工程。
(e)本協議預期的交易不得損害任何集團材料公司對任何知識產權的任何權利、所有權或權益,並且在交易完成後,任何集團材料公司的業務運營中使用的、必要的或開發的所有知識產權將由以下各方擁有:根據與相關集團材料公司在交割前擁有、許可或使用知識產權的條款和條件相同的條款和條件,許可給集團材料公司或可供集團材料公司使用,無需支付任何額外金額或對價。所有公司註冊知識產權和其他自有知識產權在交割後立即可由相關集團材料公司完全轉讓、授權和許可。
第3.11節提供的信息。集團公司或其代表所提供或將提供的資料,以供納入或以參考方式納入註冊説明書/委託書內,不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述所需的重大事實,以使其中的陳述(A)在註冊説明書/委託書被美國證券交易委員會宣佈生效時不具誤導性;(B)在公司委託書被美國證券交易委員會宣佈生效時不具誤導性;及(C)不
附件A-35
目錄表
在SPAC特別會議、公司特別會議或閉幕時,(在每種情況下,須遵守由集團公司或代表集團公司提供的材料中所載的或該等申報和/或郵寄中所包含的資格和限制);為免懷疑,集團任何公司均不對註冊聲明/委託書中以引用方式作出或納入的聲明作出任何保證或陳述,(或其任何修訂或補充)基於任何SPAC方或任何其他方或其各自關聯公司提供的信息。公司委託書應在所有重大方面遵守(如適用)交易法及其頒佈的規則和條例的規定。
第3.12節訴訟。除非按照第3.12節根據本公司的披露表,自回顧日期起,概無任何集團材料公司或彼等各自的法律財產或權益財產,或據本公司所知,任何集團材料公司的任何董事、高級管理人員、經理或僱員以各自身份或與本集團任何材料公司的業務有關的身份,面臨或以其他方式受到威脅或威脅的法律程序或命令(包括由任何政府實體提出或向任何政府實體提出或威脅的)。沒有任何集團材料公司針對任何其他人的訴訟待決、發起或威脅,自回顧日期以來,也沒有任何此類訴訟。
第3.13節經紀業務。但下列費用除外(包括善意估計在交易結束時到期和應付的金額)第3.13節根據公司披露時間表(有關費用應由本公司獨家負責),任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士無權根據本公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排,獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金。
第3.14節勞工事務.
(A)據本公司所知,各集團材料公司在美國受僱的所有僱員均可合法地受僱於適用的美國集團材料公司。除合理預期不會對本集團任何材料公司造成重大負債外,本集團任何材料公司使用或曾經使用其服務的自由職業者、顧問或被視為自僱人士的其他合同方,均不能有效地聲稱與本集團任何一家材料公司存在僱傭關係。集團公司已向SPAC提交了截至2023年10月31日各集團公司的所有董事、經理和高級管理人員的完整名單,以及(I)姓名或員工編號,(Ii)根據《公平勞工標準法》或類似的州法律被歸類為豁免或非豁免類別,(Iii)職稱,(Iv)休假狀況(包括休假類型和預期迴歸日期),(V)僱用實體,(Vi)全職或兼職身份,(Vii)工作地點,和(Viii)薪酬(即,當前年度基本工資、工資率或費用(視情況而定),以及當前目標獎金和/或佣金機會(如果有)。
(B)任何集團材料公司均不是任何CBA的一方或受任何CBA約束,任何集團材料公司的任何員工均不代表任何工會、僱員組織或其他勞工組織各自受僱於任何集團材料公司。在過去三(3)年中,任何集團公司的工會或其他勞工組織或員工團體都沒有要求認可或認證,目前沒有任何陳述或認證程序待決,據本公司所知,可能會向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟。據本公司所知,沒有針對任何集團材料公司員工的持續或威脅的工會組織活動,在過去五(5)年中也沒有發生過或受到威脅的此類活動。自回顧日期起,並無任何實際或據本公司所知威脅不公平的勞工行為指控、重大勞工申訴、罷工、罷工、停工、拖慢進度、糾察、手工付款、重大勞資仲裁或其他重大勞資糾紛。本集團任何材料公司均不向其任何員工或代表本集團任何材料公司任何員工的任何工會、勞工組織或工會或其他員工代表,就本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成,承擔任何通知、信息、談判、同意或諮詢義務。
附件A-36
目錄表
(C)據本公司所知,本集團各主要公司自回顧日期起,在所有實質方面均遵守與勞工、僱傭及僱傭慣例有關的所有適用法律,包括有關僱傭條款及條件、工資及工時、分類(包括僱員及獨立承包人的分類,以及根據《公平勞工標準法》及適用的州及地方法律將僱員適當分類為豁免僱員及非豁免僱員)、平等機會、僱傭騷擾、歧視或報復、限制性契諾、薪酬透明度、殘疾權利或福利、父母福利、可獲得性、薪酬公平、工人補償、平權行動、這些領域包括:新冠肺炎、集體談判、工作場所健康和安全、移民(包括為所有員工填寫表格I-9和適當確認員工簽證)、告密、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假、帶薪休假、失業保險和繳納社會保障、員工公積金和其他税收。
(D)並無任何重大訴訟待決,或據本公司所知,任何集團材料公司的任何現任或前任僱員或個人獨立承包商,或為任何集團材料公司提供服務的其他工人,並無針對任何集團材料公司的重大法律程序待決或受到威脅。
(E)自回顧日期起,任何集團材料公司並無參與或承擔任何單一僱主、共同僱主或共同僱主對任何受僱於或曾經受僱於第三方或受僱於任何集團材料公司並向任何集團材料公司提供服務的個人提出的索賠、訴訟或命令,或對此承擔任何責任,而據本公司所知,向任何集團材料公司提供該等個別工人的每一名第三方實質上遵守所有適用的勞工及僱傭法律。各集團材料公司均已採取合理步驟,以確保其不是任何該等個別工人與任何第三方的單一僱主、共同僱主或共同僱主。
(F)除合理預期不會對任何集團材料公司造成重大負債外,自回顧日期起,(I)各集團材料公司已扣留法律或協議規定須從其各自僱員的工資、薪金及其他付款中扣留的所有款項;(Ii)集團材料公司概不對任何拖欠工資、補償、税款、罰款或其他款項負責;(Iii)各集團材料公司已及時向其所有現任或前任僱員及個別獨立承包人支付應付或代表該等現任或前任僱員或個別獨立承包人支付的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費及解約金、費用、開支補償、福利及其他補償;以及(Iv)已向或正在向任何集團材料公司提供服務,並已被歸類和視為(X)獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非員工服務提供者,或(Y)獲豁免員工的每名個人,已就所有適用法律(包括與工資和工時及税法有關的法律)被適當地歸類並視為此類員工。本集團材料公司概無就拖欠任何信託或其他基金或任何政府實體的失業補償金、社會保障或任何集團材料公司人員的其他福利或義務(在日常業務過程中支付的款項除外)承擔重大責任。
(G)任何集團材料公司的高級管理人員或主要僱員的年化基本薪酬在250,000美元或以上的情況下,並無在關閉後的首十二(12)個月內發出通知表示有意終止其與任何集團材料公司的關係。
(H)據本公司所知,任何集團材料公司的現任或前任僱員、獨立承包商或其他個人服務提供者,在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、諮詢協議、保密協議、發明轉讓協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務中的任何條款,該等義務是欠(I)任何集團材料公司,或(Ii)任何第三方關於該人士受僱或聘用於集團材料公司的權利的。
(I)除下列所列者外第3.14節(I)在公司披露明細表中,自回顧日期以來,(I)沒有(A)向任何集團材料公司提出或向其提出任何與性騷擾、性行為不當、其他騷擾、歧視、報復或其他重大政策違規有關的指控或正式或非正式投訴,或(B)就本公司所知,發起、提起或威脅針對任何集團材料公司的任何其他訴訟,
附件A-37
目錄表
任何集團材料公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、經理、員工、承包商、代理人或個人服務提供商,以及(Ii)任何集團材料公司的現任或前任董事、高級管理人員、經理、員工、承包商、代理人或個人服務提供商,未就性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、報復或重大違反政策的指控,訂立任何和解協議。概無本集團材料公司合理預期會就任何該等指控或訴訟承擔任何重大責任,亦無知悉任何該等指控或訴訟如為公眾所知,會令本集團任何材料公司蒙受重大損害。
(J)自2020年3月1日以來,任何集團公司的員工裁員、設施關閉或關閉(無論是自願還是通過命令)、有效人數的減少、休假、臨時裁員、材料工作計劃的改變或工時的減少,或工資或工資的減少,或影響到員工或個人獨立承包商的其他勞動力變化,目前未發生過,也未被計劃或宣佈,包括由於新冠肺炎或任何政府實體針對新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指導方針或建議的結果。本集團概無材料公司就新冠肺炎承擔任何與僱傭有關的重大責任。據本公司所知,任何集團公司的現任或前任員工均未就新冠肺炎向任何集團公司提出或威脅提出任何索賠。
(K)自回顧日期起,本集團並無任何材料公司實施任何工廠關閉或裁員以觸發WARN法案下的通知要求,目前亦無任何WARN法案下的未清償責任,且目前並無計劃或宣佈該等工廠關閉或裁員。
第3.15節員工福利計劃.
(a) 第3.15節(A)公司披露明細表列出了任何集團公司材料公司的每個公司員工福利計劃的清單。對於每個公司員工福利計劃,公司已向SPAC提供(I)當前計劃文件(及其所有修正案)、(Ii)最新簡要計劃説明(及其所有重大修改摘要)、(Iii)從國税局(IRS)收到的最新決定、諮詢或意見書、(Iv)最近提交的5500表格年度報告及其所有時間表和附件的三(3)份真實而完整的副本,(V)最新精算估值報告,(Vi)所有相關保險合同,信託協議或其他籌資安排,以及(7)與任何政府實體的所有非例行通信。
(B)(I)沒有提供任何公司員工福利計劃,也沒有任何集團公司有任何責任向任何人提供退休人員、離職後所有權或離職後健康或人壽保險或任何其他退休人員、離職後所有權或離職後福利型福利,但根據《公司法》第4980B條或任何類似的州法律的規定,承保人將為此支付全部費用;(Ii)沒有公司員工福利計劃,也沒有集團公司贊助、維持或貢獻(或被要求提供)的任何材料公司,任何集團材料公司在ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”下或與之相關的任何責任(包括ERISA附屬公司的責任)、“確定的福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)或受ERISA第四章或本守則第412或430節約束的計劃,以及(Iii)任何集團材料公司對ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”作出貢獻或承擔任何責任(包括因ERISA附屬公司的責任)。沒有公司僱員福利計劃是(X)守則第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”,或(Y)“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所界定)。任何集團公司材料公司在ERISA第四章下沒有任何責任,或有理由預期有任何責任,因為根據守則第414節被視為與任何其他人一起被視為單一僱主。
(C)根據守則第401(A)節的定義,每個擬符合(或已符合)規定的公司員工福利計劃已及時收到或可能依賴美國國税局的當前有利決定或諮詢或意見信,且未發生任何合理預期會導致喪失符合税務資格的地位或對該公司員工福利計劃的資格產生不利影響的事件。每個公司員工福利計劃的建立、運作、維護、資金和管理,在所有重大方面都符合其各自的條款,並在所有重大方面符合所有適用的法律,包括ERISA和守則。沒有發生《守則》第4975條或ERISA第406或407條所指的不受ERISA第408條豁免的“被禁止交易”,也沒有發生違反受託責任(根據ERISA確定)的情況。
附件A-38
目錄表
公司員工福利計劃,並且,據公司所知,任何公司員工福利計劃的服務提供商都沒有導致任何在該含義內的“被禁止交易” 《守則》第4975條或《ERISA》第406條或第407條中未根據《ERISA》第408條予以豁免的條款。不存在針對任何公司員工福利計劃或任何公司員工福利計劃資產的未決或威脅索賠或程序(常規和無爭議的福利索賠除外)。各集團材料公司均已在所有重大方面遵守患者保護及平價醫療法案的要求,包括二零一零年的健康護理及教育協調法案(統稱“ACA”),且集團材料公司概無根據ACA(包括守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980H、4980B或4980D條的申報要求)招致任何罰金或税款(不論是否經評估)。就每個公司員工福利計劃而言,所有到期的供款、分配、報銷和保費支付已根據該公司員工福利計劃的條款和適用法律的要求及時支付,而截至截止日期或截止日期之前的任何期間的所有供款、分配、報銷和保費支付尚未支付或適當應計。
(D)本協議的簽署或交付,或本協議預期的交易的完成,均不會單獨或與任何其他事件一起,直接或間接地導致:(I)根據公司員工福利計劃或其他規定,任何集團材料公司的任何現任或前任高級職員、僱員、經理、董事或個人獨立承包商應得或必須獲得的任何補償或利益;(Ii)增加以其他方式應支付或必須提供給任何現任或前任高級職員、僱員、經理、董事、經理、任何集團材料公司的個人獨立承包商或其他個人服務提供商根據公司員工福利計劃或以其他方式,(Iii)導致根據公司員工福利計劃或以其他方式支付、歸屬或資助或沒收任何該等福利或補償的時間加快,(Iv)導致任何集團材料公司向任何集團材料公司的任何現任或前任高級管理人員、員工、董事、經理、個人獨立承包商或其他個人服務提供商提供全部或部分未償還貸款,或(V)限制或限制任何集團材料公司或SPAC合併、修訂或終止任何公司員工福利計劃的能力。
(E)每個公司員工福利計劃或其他安排,在任何部分都是本守則第409a節所指的“非限制性遞延補償計劃”,均已按照本守則第409a節及其下所有重要方面的適用指引進行記錄、運作和維護。任何人對任何集團材料公司都沒有任何現成或或有權利被計入總收入 為該人所招致的任何税項,包括根據守則第409A或4999條或其他規定而招致的任何税項,支付、補償或以其他方式獲得彌償或賠償。
(F)本協議的簽署或交付或本協議預期的交易的完成,無論是單獨還是與任何其他事件一起,都不會導致支付或提供任何可能單獨或與任何其他金額或利益一起構成“降落傘付款”的金額或利益(如守則第280G(B)(2)節所定義)。
(g) 第3.15節(G)公司披露明細表列明,截至本公告日期,各集團材料公司與任何未付和應計獎金、遣散費和遞延補償有關的所有債務,無論是否應計或提供資金(包括作為遞延收購價格應支付的遞延補償)。
第3.16節保險。於籤立日期,本集團材料公司與保險承運人就包括籤立日期的保單年度(統稱為“保單”)就本集團材料公司的資產、物業及員工的經營風險及風險,維持財產、傷亡、工傷賠償、職業線、忠誠度及其他保險。每一份保險單均可對適用的集團材料公司強制執行,任何集團材料公司均未收到任何此類保險單的書面取消或終止通知。根據每份此類保單應支付的所有保費均已按照每份此類保單的條款支付。沒有任何集團公司發生重大違約或重大違約,也沒有采取任何行動或沒有采取任何行動,以在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約或重大違約
附件A-39
目錄表
根據或允許任何保險單的保費大幅增加、取消、承保範圍大幅減少、重大拒絕或不續期。於籤立日期前十二(12)個月內,並無任何集團重大公司根據任何保險單就任何保險單承保人拒絕承保或在任何重大方面提出爭議而提出重大索償。
第3.17節遵守法律;許可.
(A)(I)自回顧日期起,各集團公司在各重大方面均遵守適用於該集團公司行為的所有法律及命令,及(Ii)自回溯日期起,並無任何集團公司收到任何人士的書面或口頭通知,指稱其實質違反或不遵守任何該等法律或命令。
(B)據本公司所知,各集團材料公司持有法律規定各適用政府實體就其資產及物業的擁有權及使用或目前進行的業務(統稱為“許可”)所需的所有重大許可、執照、登記、批准、同意、認可、豁免、豁免、變更、證書及授權,並遵守該等許可的所有條款及條件,除非合理地預期未能取得該等許可對本集團公司的整體業務具有重大意義。所有許可證均屬有效,並具十足效力及作用,任何許可證均不會因本協議擬進行的交易完成或與完成交易有關而終止。任何集團材料公司均不會在任何許可證下違約,也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而合理預期會構成任何許可證下的違約的情況,且沒有任何訴訟待決或書面威脅,暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何許可證的方式已經或將合理地預期會對適用的集團材料公司使用該許可證或開展其業務的能力產生重大影響。每張許可證將在關閉後立即繼續全面有效。
第3.18節環境問題。(A)據本公司所知,自回顧之日起,各集團材料公司在所有重要方面均遵守所有環境法律,其中包括並已包括獲得、維護和遵守環境法所要求的任何許可;(B)(I)沒有任何集團材料公司收到任何關於任何環境法下的重大違反或重大責任的通知或命令,以及(Ii)據本公司所知,沒有針對任何集團材料公司的與任何環境法下的重大違反或材料責任有關的未決或威脅訴訟;(C)任何集團材料公司均未使用、產生、製造、分發、銷售、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放、暴露於或擁有、租賃或經營任何受危險材料污染的財產或設施,從而導致或將導致任何集團材料公司根據環境法承擔或將承擔任何物質責任;及(D)任何集團材料公司均未根據環境法承擔、承擔或受制於任何其他人的任何物質責任,或就每種情況下的任何物質責任提供賠償。本集團材料公司已向亞太區提供與本集團任何材料公司或其各自目前或以前的物業、設施或業務有關的所有環境及健康及安全評估、報告及審核及所有其他重要材料文件的真實及正確副本,而該等文件均由本集團任何材料公司所擁有或控制。
第3.19節資產的所有權和充分性。各集團材料公司對其所有重大個人財產、資產、物業、權利及權益(不論是有形或無形的)擁有獨家、良好及可出售的所有權,或(如屬租賃或轉租資產)擁有可強制執行的租賃權益,或如屬獲許可資產,則擁有有效許可證,且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響(統稱為“資產”)。該等資產構成本集團各主要材料公司於結業後進行業務所需的所有重大資產、物業、權益及權益,因其於籤立日期前十二(12)個月已運作。
第3.20節關聯交易。除正常的僱傭關係及補償和福利外,(X)任何集團材料公司一方面與任何利害關係方或利害關係方的任何“直系親屬”成員(如交易法第16a-1條所界定)之間沒有任何合同(適用的管理文件除外),以及(Y)沒有利害關係方
附件A-40
目錄表
或利害關係方的任何“直系親屬”成員(定義見交易法第16a-1條):(I)欠任何集團材料公司任何款項;(Ii)擁有任何有形或無形的財產或權利,由任何集團材料公司使用;或(Iii)擁有任何形式的直接或間接權益,或控制或是董事的任何高管、僱員、經理、股權持有人、合夥人或成員,或其顧問、貸款人或借款人,或有權分享其利潤,任何集團公司材料公司(持有上市公司股票少於2%(2%)的所有權除外)(第(X)和(Y)款所述的此類交易或安排,“關聯交易”)。
第3.21節貿易與反腐敗合規.
(A)本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,其各自的董事、高級管理人員、經理或僱員或代表本公司任何附屬公司行事的任何代理人或第三方代表在過去五(5)年內均不是或曾經是受制裁人士。本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,其各自的任何董事、高級管理人員、經理或僱員或代表其任何子公司的公司的任何代理人或第三方代表在過去五(5)年中:(I)在任何受制裁個人或任何受制裁國家經營、與其開展業務或以其他方式與任何受制裁個人或任何受制裁國家進行交易或交易,在任何情況下,違反與任何集團材料公司的業務有關的適用制裁;(Ii)從事任何貨物、軟件、技術、數據或服務的任何出口、再出口、轉讓或提供,而沒有或超出適用法律規定的任何必需或適用許可證或授權的範圍;或(Iii)在任何情況下,違反(A)任何適用制裁或(B)任何適用法律或美國反抵制要求(統稱“貿易管制”),在任何情況下,與任何集團公司材料公司的業務有關。
(B)在過去五(5)年內,就任何集團材料公司的業務而言,本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,任何集團材料公司的任何董事、高級人員、經理或僱員,或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或第三方代表:(I)曾行賄、授權、索要或收受任何賄賂或任何非法回扣、支付、影響付款或回扣,(Ii)設立或維持或正在維持任何非法的金錢或財產基金,(3)使用或正在使用任何資金用於任何非法捐款、禮物、招待、招待、旅行或其他非法開支,或(4)直接或間接地向或從任何政府實體或任何其他人支付、提供、授權、便利、收受或承諾支付或收受任何款項、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益或任何其他有價值的東西,不論形式或金額,均違反適用的反腐敗法律。
(C)於籤立日期,自回顧日期起,並無任何訴訟或命令指稱任何集團公司或其代表違反任何貿易管制或反貪污法。
第3.22節數據保護.
(A)據本公司所知,自回顧日期起,各集團重大公司(I)在所有重大方面均遵守所有資料私隱及保安規定,及(Ii)並未接受任何政府實體就資料私隱及保安規定進行的任何監管審核或調查。本公司及其各聯營公司已採取商業上合理的步驟,以確保其擁有和控制的所有個人信息受到保護,不受未經授權的丟失、訪問、使用、修改、披露或其他使用或濫用的影響,且沒有發生任何據稱、懷疑、可能或實際違反安全規定或其他丟失、被盜、未經授權訪問或濫用任何個人信息的情況,集團材料公司也沒有向任何數據主體或政府實體提供或被要求提供任何關於個人信息的通知。
(B)據本公司所知,各集團材料公司均擁有有效及合法的權利(不論以合約、法律或其他方式),以獲取或使用由該集團材料公司或其代表處理的與使用及/或經營其產品、服務及業務有關的所有重大個人資料及材料業務資料。本公司或其任何聯屬公司均未收到任何書面要求、投訴或反對本公司從任何資料保護中收集或使用個人資料
附件A-41
目錄表
權威機構或任何其他第三方(包括數據主體)。沒有任何個人因違反任何數據隱私和安全要求而獲得本公司或其任何關聯公司的賠償,也沒有針對此類賠償的書面索賠尚未解決。
(C)本公司或其任何聯屬公司均不“出售”任何“個人信息”,該術語在適用的數據隱私和安全要求下定義,除非符合適用的數據隱私和安全要求。本協議的簽署、交付和履行以及本協議中預期的交易的完成,在所有重要方面都符合並將遵守所有數據隱私和安全要求以及與公司或其任何關聯公司約束的與個人信息隱私和安全有關的其他適用合同承諾。
第3.23節資訊科技.
(A)IT系統和所有專有軟件:(I)在所有重要方面以及本公司或其任何關聯公司要求的其他方面,IT系統和所有專有軟件都處於足夠良好的工作狀態,並根據各自的文件和功能規範運行和運行,足以滿足其當前進行的各自業務的運營,包括容量、可擴展性和及時滿足當前和預期峯值的能力;以及(Ii)沒有任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”,“勒索軟件”或“蠕蟲”(這類術語在軟件行業中通常被理解)或其他惡意代碼。
(B)本公司及其各聯營公司已就其IT系統實施符合普遍接受的行業慣例的商業合理備份、安全及災難恢復技術。本公司及其各聯營公司已採取商業上合理的步驟(I)保護IT系統的機密性、完整性、可訪問性和安全性,使其不受任何人的任何盜竊、腐敗、丟失或未經授權使用、訪問、中斷或修改,以及(Ii)保護IT系統不受任何錯誤、病毒、惡意軟件或其他有害、禁用或破壞性代碼、例程或進程的影響。本公司及其附屬公司已制定商業上合理的備份、災難恢復和業務連續性計劃、政策和程序,並定期審查、更新和實施該等計劃、政策和程序(包括例如通過模擬和培訓演習)。
(C)自回顧日期起,並無發生任何指稱、懷疑、可能或實際發生的資訊科技系統保安事故或違反保安規定或未經授權進入資訊科技系統,而就任何資訊科技系統而言,並無任何故障、故障、持續不合標準的表現或其他影響該等系統的不利事件,導致本公司或其任何聯屬公司的業務或業務的運作受到重大幹擾或中斷,而該等事故或事故並未在所有重大方面獲得補救或更換。
第3.24節合規性.
(A)任何集團公司涉嫌違反聯邦食品、藥品和化粧品法、公共衞生服務法、美國食品和藥物管理局(FDA)的法律、受控物質法或FDA或其他類似政府實體頒佈的任何類似法律,負責監管藥品或醫療器械產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進出口,並無訴訟待決或據公司所知受到威脅。
(B)各集團材料公司持有可由任何設備監管機構發出的所有必要許可證,以開展該集團材料公司目前進行的業務,以及目前進行的其任何產品或候選產品(統稱為“集團材料公司候選產品”)的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷、進口或出口(統稱為“集團材料公司候選產品”)的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口(統稱為“集團材料公司候選產品”)(該等許可證統稱為“集團材料公司監管許可證”),且未有(I)該等集團材料公司監管許可證被撤銷、撤回、暫時吊銷、取消或終止,或(Ii)以任何不利方式修改。第3.24節公司披露時間表確定並列出了每個(A)集團材料公司監管許可證和(B)集團材料公司候選產品。每家適用的集團材料公司及時維護並在所有重要方面遵守集團材料公司的監管許可,自回顧日期以來,尚未收到任何書面通知或通信,或據公司所知,
附件A-42
目錄表
任何設備監管機構就(W)任何集團材料公司監管許可證的任何條款或要求的任何實質性違反或未能實質性遵守,或(X)任何集團材料公司監管許可證的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改的其他通信。本公司已直接或通過美國證券交易委員會報告向SPAC提供集團材料公司擁有或控制的任何集團材料公司擁有或控制的與集團材料公司候選產品以及集團材料公司候選產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和/或進出口有關的所有信息,包括(如果有)以下內容的完整副本:(Y)不良事件報告;臨牀前、臨牀和其他研究報告和材料研究數據;檢查報告、不良發現通知、無標題信函、警告函、備案文件和信函以及與任何設備監管機構之間的其他書面通信以及與任何設備監管機構的會議記錄,以及(Z)類似報告、材料研究數據、通知、信函、文件、通信和與任何其他政府實體的會議紀要。所有這些信息都是準確和完整的。
(C)在適用的範圍內,由任何集團材料公司或代表任何集團材料公司進行或贊助的所有臨牀、臨牀前及其他研究和測試,或任何集團材料公司或其任何現有產品或候選產品,包括集團材料公司產品候選公司參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前研究及測試,均是自回顧日期以來按照所有重要方面按照標準醫學和科學研究程序、所有重要方面按照適用的規程和在所有重要方面遵守設備監管機構的適用法規和其他適用法律進行的。包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312及812部。自回顧日期以來,任何集團材料公司均未收到任何設備監管機構、其他政府實體、機構審查委員會、道德委員會或安全監測委員會發出的任何書面通知、通信或其他通訊,要求或據本公司所知威脅啟動任何程序,以對任何集團材料公司或其代表或其贊助進行的或由其贊助的任何臨牀研究發出臨牀擱置令,或以其他方式終止、延遲或暫停任何集團材料公司或其任何現有產品或候選產品(包括集團材料公司產品候選人)參與的任何臨牀研究。此外,並無參與由本公司或據本公司所知代表任何集團材料公司進行的任何臨牀研究的臨牀調查員、研究人員或臨牀人員被取消參與涉及任何集團材料公司產品候選人的研究的資格,而據本公司所知,並無威脅採取該等取消該等臨牀研究人員、研究人員或臨牀人員資格的行政行動。
(D)任何集團材料公司不是,據本公司所知,與任何集團材料公司候選產品有關的合同製造商都不是FDA根據第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的最終政策,對其業務或產品(包括任何集團材料公司候選產品)採取任何懸而未決的或威脅的訴訟程序的對象。註冊46191(1991年9月10日)(經修訂)或任何其他設備監管機構根據類似政策。據本公司所知,任何集團材料公司及其各自的高級管理人員、員工或代理人,對於任何集團材料公司產品候選人,均未就其業務或產品做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明,違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”最終政策(修訂)或任何其他設備監管機構的類似政策。任何集團材料公司,據本公司所知,與任何集團材料公司產品候選人有關的任何合同製造商,或其各自的高級管理人員、員工或代理,目前或已經被禁止或被判犯有任何罪行,或正在從事或從事可能導致根據(I)21 U.S.C.第335a條或(Ii)任何類似適用法律被禁止或排除在外的任何行為。就本公司所知,並無任何集團材料公司業務或產品的除名或排除性索償、訴訟、法律程序或調查待決或受到威脅,亦無任何該等訴訟懸而未決或據本公司所知就任何集團材料公司產品候選人或彼等各自的高級職員、僱員或代理人而對任何合約製造商構成威脅。
(E)自追溯日期起,任何集團材料公司就任何集團材料公司候選產品進行的所有制造業務,或據公司所知,為集團材料公司的利益而進行的所有制造業務,在所有重要方面一直並正在按照適用的
附件A-43
目錄表
法律,包括FDA關於當前良好製造實踐的標準,包括21 C.F.R.第210、211和600-610部分所載的適用要求以及美國以外國家的政府實體各自頒佈的相應要求。
(F)任何集團材料公司,或據本公司所知,合同製造商或實驗室的任何製造地點,就任何集團材料公司候選產品而言,(I)受到設備監管機構的關閉或進出口禁令,或(Ii)已收到FDA 483表格、違規通知、警告信、無標題信函、審查(包括數據完整性審查)或來自FDA或其他設備監管機構的類似函件或通知,在每種情況下,指控或斷言不符合任何適用法律,且未得到相關設備監管機構的遵守或關閉,令相關設備監管機構滿意,據本公司所知,FDA和任何其他設備監管機構都沒有考慮採取這樣的行動。
(G)本公司均為“被收購人士”的“最終母實體”,該詞均由高鐵法案及相關法規(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)及801.2(B)條)界定,而該“被收購人士”並不擁有根據高鐵法案及相關法規(包括16 C.F.R.第801.11條)釐定的總資產或年淨銷售額2.227億美元或以上。
第3.25節 美國證券交易委員會備案文件;薩班斯-奧克斯利法案.
(A)自回溯日期起,本公司及其他適用的集團公司已向美國證券交易委員會或場外交易所提交其須提交予美國證券交易委員會或場外交易所的所有表格、報告、附表、登記聲明、招股章程、聲明及其他文件,包括其任何證物,連同其任何修訂、重述或補充(統稱為“美國證券交易委員會公司報告”),且各自須於本協議日期後提交美國證券交易委員會及/或場外交易所須提交的所有該等“美國證券交易委員會”公司報告。到目前為止,本公司已向SPAC提交了適用集團公司或其代表尚未向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實正確副本,這些修訂和修改不是實質性的,也是對之前由適用集團公司或其代表提交給美國證券交易委員會且目前有效的所有協議、文件和其他文書的真實無誤的副本。截至各自的提交日期,或經修訂後,截至修訂之日,美國證券交易委員會公司報告(I)在所有實質性方面均符合證券法、2002年《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和根據這些法案頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用要求,且(Ii)在提交報告時,或經修訂後,截至修訂日期,不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重大事實,根據它們製作的情況,而不是誤導性的。
(B)截至本文發佈之日,美國證券交易委員會尚未就美國證券交易委員會公司的任何報告發表任何評論。據本公司所知,截至本報告日期,本公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。(I)《美國證券交易委員會》報告在提交時,或如在執行日期前修訂,則根據作出陳述的情況而對重大事實作出不真實的陳述,或遺漏陳述必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實,且不具誤導性;或(Ii)在執行日期後但在結算前提交的任何其他公司美國證券交易委員會報告,在提交時,或如在執行日期前修正,將不會包含關於經修正的披露的重大事實陳述,或遺漏陳述所需的重大事實,且不具誤導性;或(Ii)在執行日期後但在結算前提交的任何其他公司美國證券交易委員會報告,在提交時或如在結算前修正,將不包含關於經修正的披露的任何重大事實陳述,或遺漏陳述所需陳述的重大事實,且不具誤導性。對重要事實的任何不真實陳述,或將遺漏陳述必須在其內述明的重要事實或在其內作出陳述所需的重要事實,但須視乎作出該等陳述的情況而定,不得誤導。在執行日期之後、收盤前提交的所有公司美國證券交易委員會報告,如果在收盤前提交,或者如果在收盤前修改,那麼截至修改之日,關於那些被修訂的披露,應在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求,以及美國證券交易委員會規則和條例適用於每個此類公司美國證券交易委員會報告(如適用,包括薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的任何規則和條例)。
(C)本公司及各其他適用集團公司在所有重大方面均遵守場外買賣市場適用的上市及企業管治規則及規例,包括有關本公司股份的規則及規例。
附件A-44
目錄表
(D)於籤立日期,(I)本公司股份於OTCQX上市,(Ii)本公司並無收到OTCQX或其任何營運商有關本公司股份繼續上市規定的任何書面欠缺通知,(Iii)金融行業監管局並無就任何該等實體擬暫停、禁止或終止任何本公司股份在OTCQX上市的意向而向任何集團公司提出法律程序待決或發出書面威脅,及(Iv)本公司股份不受DTC“嚴寒”指定或透過DTC結算本公司股份的類似限制。
(E)集團公司的經營一直遵守任何適用的反洗錢法律,並且沒有任何涉及任何集團公司反洗錢法律的訴訟正在進行中,據本公司所知,也沒有受到威脅。
第3.26節檢查;不可靠。公司是一位見多識廣的人,並聘請了在交易等交易方面經驗豐富的顧問。本公司已進行此類調查,並已獲得並評估其認為必要的文件和信息,以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行(視情況而定)作出知情和明智的決定。本公司同意根據並依賴其自身對SPAC各方業務的檢查和審查,以及SPAC各方(A)所述陳述和擔保的準確性,從事本協議所設想的交易。第四條,(B)任何SPAC締約方作為締約方的任何附屬協議,或(C)任何SPAC締約方或其代表根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書,並不依賴任何SPAC締約方或其各自的關聯公司或代表所作的任何性質的任何明示或默示陳述或保證,但第(I)項所述者除外第四條(Ii)任何SPAC締約方為締約方的任何附屬協議,或(Iii)任何SPAC締約方或其代表根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定,任何SPAC締約方因欺詐引起的或與欺詐有關的索賠或指控不受本協議的約束第3.26節。
第3.27節財務顧問的意見。本公司董事會已收到公平意見提供者的意見,該意見連同SPAC董事會副本寄給本公司董事會,大意是,於該意見發表日期,根據並受制於該意見所載的程序、所作假設、進行的審核的資格及限制,以及與準備該意見有關的其他考慮事項,本公司股東於合併中收取的交易股份代價,從財務角度而言對本公司股東而言屬公平(“公平意見”)。
第3.28節沒有其他陳述和保證。除非在本協議中明確規定第三條(包括公司披露明細表的相關部分)、任何集團公司作為當事方的附屬協議以及任何集團公司根據本協議或其條款交付的任何證書,本公司或其任何關聯公司均未就任何集團公司或其各自業務在法律上或在衡平法上做出任何明示或默示的陳述或擔保,包括(A)適銷性或對任何特定目的的適用性,(B)向任何SPAC當事人或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息的準確性和完整性(為此,包括任何信息,向任何SPAC締約方或其任何代表或附屬公司提供或提供的文件或材料(在任何數據室、管理演示或類似物中),以及(C)任何估計、預測或其他預測和計劃,以及任何此類陳述和保證,在此明確拒絕任何此類陳述或保證第三條(包括公司披露明細表的相關部分)、任何集團公司參與的附屬協議或任何集團公司根據本協議或其條款交付的任何證書。儘管本協議中有任何相反的規定,但本協議第3.28節應限制與欺詐有關的任何索賠或訴訟因由(或與之相關的追討)。
第四條
SPAC各方的陳述和保證
作為對本公司訂立本協議和完成擬進行的交易的一種激勵,除SPAC披露時間表適用部分或SPAC美國證券交易委員會文件中披露並在執行日期前公開提供的交易外,(X)適用於在執行日期作出的陳述和保證,以及(Y)在截止日期之前作出的陳述和保證
附件A-45
目錄表
在截止日期,除“前瞻性陳述”和“風險因素”中提及的披露以及其中任何其他披露具有預測性或警告性或與前瞻性陳述有關的任何其他披露外,SPAC各方特此向公司作出如下聲明和保證:
第4.1節組織;權威;可執行性.
(A)SPAC和合並子公司都是一家公司,並且根據特拉華州的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好。
(B)SPAC各方擁有所有必要的公司權力和授權,以擁有、租賃和經營各自的資產和財產,並按照目前在所有實質性方面開展的各自業務開展業務。
(C)每一空間委員會締約方均根據其業務的開展或其資產和/或財產的所在地所在的每個管轄區的法律獲得適當的資格、許可或登記以開展業務,但不具備這種資格的情況除外,但從整體上看,不具備這樣的資格對空間委員會各方並不具有重大意義。
(D)太平洋島嶼國家委員會任何締約方均未違反其管轄文件,除非這些文件不是實質性文件,也不是任何破產、解散、清算、重組或類似程序的標的。
(E)每一SPAC締約方均擁有必要的公司權力和授權,以簽署和交付本協議及其作為或將成為締約方的附屬協議,並履行其在本協議和本協議項下的義務,並在收到SPAC所需的批准所需SPAC股東投票事項的投票後,完成交易。本協議的簽署、交付和履行,以及SPAC一方是或將成為其中一方的附屬協議的簽署、交付和履行,以及在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項後,交易的完成已得到所有必要的公司行動(視情況而定)的正式授權,包括SPAC董事會和合並子公司的董事會。本協議已由該SPAC締約方正式簽署和交付(任何SPAC締約方是或將成為其一方的每個附屬協議正在或將會被正式簽署和交付),並且可以或將對該SPAC締約方執行。除SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項外,SPAC方面不需要採取任何其他公司行動來批准和授權簽署、交付或履行本協議以及SPAC是或將成為締約方的附屬協議或完成交易。
(F)自籤立之日起生效的現有《太平洋空間活動委員會章程》的正確和完整副本,作為2023年8月29日太平洋空間活動委員會提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件3.1存檔。2023年4月25日,SPAC向美國證券交易委員會提交的10-K表格中,有一份於執行日期生效的正確而完整的《SPAC章程》副本作為附件3.2提交給SPAC。
第4.2節不違反規定。取決於收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事宜,並假設本公司的陳述和擔保第3.1節(A)本協議或任何空間委員會締約方為締約方的任何附屬協議的簽署和交付,或任何空間委員會締約方完成交易,都不會(A)與任何空間委員會締約方的管理文件的任何規定發生衝突或導致任何實質性違反;(B)除(I)向特拉華州州務卿提交合並證書,以及(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會和公司委託書的登記聲明/委託書及其有效性的聲明和美國證券交易委員會對此的任何評論外,(B)修訂和重訂的登記權協議或任何其他附屬協議可能要求的任何登記聲明,以及(C)根據交易法第13(A)或第15(D)條可能要求的與本協議有關的報告,附屬協議或交易需要向任何政府實體或其他人提交任何材料,或獲得任何政府實體或其他人的任何實質性同意或批准;(C)導致任何SPAC締約方作為一方的任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可協議、租約或其他合同的任何條款、條件或規定下的實質性違反或實質性違約(或產生任何終止、取消或加速的權利),或
附件A-46
目錄表
任何SPAC締約方或其任何資產可能受到約束;(D)導致對任何SPAC締約方的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外);或(E)除非違規行為不會阻止或推遲本協議擬進行的交易的完成,否則在任何實質性方面違反適用於任何SPAC締約方的任何法律、命令或留置權,前述除外(B)、 (c), (d)和(e)此類要求、違規行為、違約或留置權不會合理地被認為對SPAC各方整體而言是實質性的,或對任何SPAC締約方履行其在本協議及其作為或將成為其中一方的附屬協議下的義務或完成交易的能力產生重大影響。
第4.3節訴訟。除非按照第4.3節在《太平洋空間委員會披露時間表》中,自回顧之日以來,沒有任何訴訟或命令(包括由任何政府實體提出或威脅的訴訟或命令)懸而未決,或據太平洋空間委員會所知,對任何空間委員會締約方或其在法律或衡平法上的任何財產構成威脅,如果以不利的方式決定或解決,將對整個空間委員會締約方產生重大影響。
第4.4節經紀業務。但下列費用除外(包括善意估計在交易結束時到期和應付的金額)第4.4節SPAC披露時間表(這些費用應符合以下條件第6.11節任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現者佣金或其他佣金,該等佣金或佣金與本協議所擬進行的交易有關,該等佣金乃基於任何太空委或其任何附屬公司作出或代表太空委或其任何附屬公司作出的安排而由太空委或其任何關聯方承擔任何義務。
第4.5條商業活動。
(A)自SPAC成立以來,除為完成SPAC的首次公開募股和企業合併而進行的活動外,SPAC締約方沒有進行任何實質性的商業活動。除SPAC管理文件中所述外,不存在任何合同、承諾或命令對任何SPAC締約方具有約束力,或任何SPAC締約方作為締約方的合同、承諾或命令具有或將合理地預期具有禁止或損害SPAC締約方的任何業務實踐、SPAC締約方的任何財產獲取或SPAC締約方在交易結束後開展業務的效果,但個別或總體的此類影響除外,該等影響對SPAC締約方不是、也不會被合理地預期為重要的。
(B)除本協議和交易外,SPAC任何一方均不對構成企業合併的任何合同或交易擁有任何權益、權利、義務或責任,並且SPAC不參與或不受其資產或財產的約束,無論是直接或間接。除本協議所述外,SPAC雙方未直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何業務、公司、合夥企業、協會或其他業務組織或部門或其中的一部分。
(C)太平洋空間委員會締約各方並無根據公認會計準則須在資產負債表上披露的負債,但下列負債除外:(1)太平洋空間委員會截至2023年9月30日的資產負債表明確列載或保留的負債,載於太平洋空間委員會“美國證券交易委員會”文件(“”資產負債表“”);(2)本協定、附屬協議項下產生的負債,或太平洋空間委員會任何一方履行本協議或附屬協議項下各自承擔的義務;(3)在太平洋空間委員會資產負債表編制日期後在 (I)任何SPAC當事人或保薦人的顧問、供應商或聯屬公司的費用、成本及開支的責任,包括任何SPAC當事人或保薦人因SPAC在本協議日期前進行的交易或類似交易而招致的法律、會計或其他顧問的責任。
第4.6節遵守法律。自成立之日起,SPAC各方在所有實質性方面都遵守了適用於SPAC各方行為的所有法律和命令,並且SPAC各方沒有收到任何政府實體或任何其他人的任何書面通知,指控他們實質性違反或不遵守任何此類法律或命令。
附件A-47
目錄表
第4.7條合併子公司的組織機構。合併子公司僅為從事交易而成立,除訂立本協議所致外,並無進行任何業務活動,亦無資產或負債,但與成立合併附屬公司有關的資產或負債除外。
第4.8條Ta x很重要.
(A)每一個SPAC締約方都已根據適用法律(考慮到任何合法獲得的提交時間的延長)向適當的政府實體提交了所有所得税申報單和其他材料納税申報單。SPAC各方提交的所有所得税申報單和其他材料納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的,並在實質上符合所有適用法律的規定。任何SPAC締約方(考慮到適用的延期)到期和應付的所有實質性税款,以及其適用訴訟時效仍然開放的所有實質性税款,已向適當的政府實體支付(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應繳)。
(B)除下列所列者外第4.8條(B)在《SPAC披露明細表》中,SPAC各方已適當地扣繳或收取並向適用的政府實體支付了與任何已支付或欠任何僱員、個人獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的任何金額相關的扣繳和支付的所有實質性税款,並在其他所有實質性方面遵守了與該等扣繳、徵收和繳納税款相關的所有適用法律。
(C)SPAC各方均未收到在SPAC締約方未提交特定類型的納税申報單或支付特定類型的税款的司法管轄區內的政府實體提出的任何書面索賠,即任何SPAC締約方正在或可能受到該司法管轄區的該類型納税申報單的徵税或被要求在該司法管轄區提交該類型的納税申報單,但尚未結清或解決。
(D)太平洋空間委員會的任何締約方目前或過去五(5)年內都不是關於該實體或與該實體有關的任何税收或納税申報單的任何訴訟的標的,沒有此類訴訟待決,據太平洋空間委員會所知,在每一種情況下,都沒有任何此類訴訟受到威脅,而且都沒有得到解決或解決。
(E)除因延長提交任何適用的報税表的時間而導致的延期外,並無任何未完成的協議延長或豁免適用於任何亞太税務委員會任何一方的税務或報税表的訴訟時效,或延長徵税、評税或欠税的期間,而該期間(在實施該等延期或豁免後)尚未屆滿,而任何有關豁免或延期的書面請求目前並無待決。SPAC各方均不是任何延長提交任何以前未提交的納税申報單的期限的受益者(不需要獲得適用政府實體同意的有效延長期限或在正常業務過程中獲得的其他延長期限)。任何政府實體未批准或發出與任何SPAC締約方的税收或納税申報單有關的私人信函裁決、行政救濟、技術建議或其他類似裁決或請求,或正在等待任何政府實體的批准或請求。
(F)除被允許的留置權外,對SPAC締約方的任何資產不存在徵税留置權。
(G)根據《信託協議》的條款,已適當地應計了太平洋空間委員會每一方的未繳税款。
(H)自成立之日起,SPAC始終被歸類為C子章公司,用於所有美國聯邦和適用的州和地方税目的。
(I)SPAC各方均未採取任何行動,或據SPAC所知,並無任何可合理預期的事實或情況阻止該合併有資格獲得預期的税務待遇。
第4.9條SPAC大小寫.
(a) 第4.9條(A)SPAC披露明細表列明截至執行日期,SPAC及合併附屬公司的每一項授權及未清償股權(包括該等股權的數目及類別或系列(視情況而定))。中列出的股權第4.9條(A)SPAC披露明細表包括SPAC和合並附屬公司各自截至執行日期已發行和未償還的所有法定股本或其他股權。
附件A-48
目錄表
(B)自本協議之日起,除非第4.9條(A)在SPAC披露明細表中,並無任何未償還期權、認股權證、合約、催繳股款、認沽期權、認購權、可轉換證券、分派權益、影子股權、以股權為基礎的履約權益、利潤分享、受限股權、其他以股權為基礎的補償獎勵、股權增值權、轉換權或任何其他類似權利,而這些權利是任何SPAC締約方的一方或對任何SPAC締約方具有約束力的,或任何SPAC締約方的任何性質的協議、安排或承諾,不論是否或有,就要約、發行或出售、回購、收購、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或收購其任何股權(本協議除外),或對任何其他人進行投資的任何權利(本協議除外)。
(C)除合併子公司持有合併子公司的股權(佔合併子公司已發行及未償還股權的百分百(100%))外,合併子公司並無於任何人士持有任何直接或間接股權、參與或投票權或其他投資(不論債務、股權或其他)(包括任何具投票權信託或類似協議或諒解性質的合約)。
(D)任何SPAC訂約方均無責任(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其本身或他人的任何股權(SPAC股份贖回及根據認沽期權協議除外)。
(E)任何SPAC締約方均不是關於其任何股權投票的任何有投票權信託、委託書或其他協議或諒解的一方。
(F)並無任何合約上的股權持有人就任何SPAC締約方的股權享有優先購買權或類似權利、優先購買權、首次要約權或登記權。
(G)沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務,其持有人有權就任何事項與任何SPAC締約方的股權持有人進行表決(或可轉換為或可交換或可行使為有表決權的證券)。SPAC對任何借款債務不承擔任何義務。
(H)任何SPAC締約方在其任何股權的要約、出售、發行或分配方面,均未違反任何適用的證券法或任何SPAC締約方所屬(或受其約束)的文件或合同所規定的任何優先購買權或類似權利。
(I)每一SPAC締約方的所有股權(I)是按照所有適用法律發行的,(Ii)已獲正式授權及有效發行,及(Iii)未有違反或違反任何合約、優先購買權、認購期權、優先購買權、首次要約權、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利(證券留置權除外)或適用法律而發行。
(J)根據本協議向本公司股權持有人發行的SPAC新股(以及SPAC的任何其他股權),在發行並在成交時交付時,將(I)得到正式授權和有效發行,並得到全額支付和免税,(Ii)按照適用法律發行,(Iii)不得違反或違反法律、管轄文件或合同設定的任何優先購買權(或類似權利),及(Iv)向本公司股權持有人發行,使該等持有人持有該等SPAC新股(及SPAC的任何其他有關股權),並擁有良好及有效的所有權,除(I)證券留置權及(Ii)SPAC管治文件、任何附屬協議所載或任何該等持有人以書面同意的任何限制外,並無任何留置權。
第4.10節提供的信息;註冊聲明/委託書。本公司或其代表所提供或將提供之資料,以供納入或參考納入註冊聲明/委託書及本公司委託書時,不得包含任何對重大事實的失實陳述,或遺漏陳述所需的重大事實,以使其中的陳述(A)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效時不具誤導性,(B)在美國證券交易委員會宣佈本公司委託書生效時不具誤導性,及(C)根據在SPAC特別會議時作出該等聲明的情況而不具誤導性。公司特別會議或閉幕(在每一種情況下,均受任何SPAC締約方或其代表提供的材料或此類文件和/或郵件中所包含的資格和限制的約束和限制);但為免生疑問,SPAC任何一方均不會就註冊聲明/委託書(或其任何修訂或補充)中所作或以引用方式併入的陳述作出任何保證或陳述
附件A-49
目錄表
任何集團公司或任何其他方或其各自的任何一方提供的信息 包括在其中的附屬公司。假設由集團公司或其代表提供的資料(X)屬實及準確,(Y)在公司委託書內,登記聲明/委託書在郵寄予亞太區股東時將在所有重要方面符合交易所法令及其項下美國證券交易委員會規則及規例適用於登記聲明/委託書的規定。
第4.11節信託帳户。截至執行日期前一天交易結束時,SPAC的信託賬户中至少有6,850,000美元(“信託金額”),這些資金投資於美國政府證券、符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金或現金,並由受託人根據信託協議以信託形式持有。《信託協議》完全有效,並可對SPAC強制執行。除非按照第4.11節根據SPAC披露明細表的規定,SPAC或受託人未在任何方面終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改信託協議,SPAC也未考慮此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。太平洋空間委員會在信託賬户中有足夠的資金來履行其根據《太平洋空間委員會管理文件》和《信託協議》承擔的所有義務。SPAC不是信託協議任何附帶函件之訂約方或受其與受託人或任何其他人士訂立的任何書面或口頭的合約、安排或諒解(信託協議除外)的約束,而此等合約、安排或諒解會(A)導致SPAC美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實,或(B)賦予任何人士(除(I)已行使各自權利參與SPAC股份贖回的SPAC股東,(Ii)有權獲得遞延承銷折扣的SPAC首次公開發售的承銷商,及(Iii)SPAC,關於信託賬户中用於支付其任何納税義務的收益所賺取的收入,以及用於支付解散費用的這類收益中最高可達100,000美元的利息,應計入信託賬户中收益的任何部分。沒有關於信託賬户的訴訟待決程序(據太平洋空間委員會所知,或據太平洋空間委員會所知,沒有調查),或據太平洋空間委員會所知,對信託賬户沒有威脅。
第4.12節亞太區美國證券交易委員會文件;財務報表;控制.
(A)自首次公開招股完成後,太空局已及時將其根據證券法或交易法(視乎適用而定)須向美國證券交易委員會提交或提交的所有太空客美國證券交易委員會文件存檔或提交。自各自日期起,每份SPAC美國證券交易委員會文件(包括所載所有財務報表及以參考方式併入本文中的文件,但證物除外)在各重要方面均符合證券法或交易法(視乎情況而定)的適用要求,以及據此而適用於該等SPAC美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則及條例(如適用,包括薩班斯-奧克斯利法及據此頒佈的任何規則及條例)。(I)在提交時,或在執行日期之前修改時,所載關於被修改的披露的重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述的或陳述其中的陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述,均不具有誤導性,或(Ii)在執行日期之後但在關閉之前提交的任何其他美國證券交易委員會文件,在提交時,或如果在關閉之前被修改,則在關於被修改的披露的修改日期之前,將不包含任何不真實的陳述,或(Ii)在執行日期之後但在關閉之前提交的任何其他空間委員會美國證券交易委員會文件,對重要事實的任何不真實陳述,或將遺漏陳述必須在其內述明的重要事實或在其內作出陳述所需的重要事實,但須視乎作出該等陳述的情況而定,不得誤導。在籤立日期之後、收盤前提交的所有SPAC美國證券交易委員會文件,如果在收盤前提交,或者如果在收盤前就那些被修訂的披露內容進行了修訂,則在所有重要方面都應符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求,以及相應規定下適用於每個此類SPAC美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例(如適用,包括薩班斯-奧克斯利法及其頒佈的任何規則和條例)。從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會文件的評論信中沒有懸而未決或懸而未決的評論。據太平洋空間委員會了解,截至執行日期,美國證券交易委員會或其他政府實體均未對太平洋空間委員會的任何美國證券交易委員會文件進行任何調查或審查。自太空委完成首次公開募股以來,太空委從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的所有意見信,以及對由太空委或代表太空委提交的此類意見信的所有回覆,都可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開查閲。
附件A-50
目錄表
(B)亞太區議會美國證券交易委員會文件載有真實而完整的亞太區議會財務報表副本。SPAC美國證券交易委員會文件中包含的每份SPAC財務報表,包括其所有附註和附表,在提交時,或如果在執行日期之前修訂,則在所有實質性方面均符合修訂之日,符合在其各自日期有效的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定(包括S-X條例或S-K條例,視具體情況而定),是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的(附註中可能指明的除外,或如屬未經審計的報表,則除外,就經審計財務報表而言,經審計財務報表已按照PCAOB的標準進行審計,並按照公認會計準則的適用要求(如屬未經審計報表,則須遵守正常的年終審計調整)在所有重要方面公平列報(如屬未經審計報表,則須受正常年終審計調整的規限),就經審計財務報表而言,該等財務報表已按照PCAOB的標準經審計,並在財務報表所列期間內公平地列示空間諮詢委員會的財務狀況、其各自的日期及經營成果及現金流量。
(C)在日常業務過程中,該委員會的賬簿及其他財務紀錄在各重要方面均獲準確備存,當中所載的交易屬善意交易,而該委員會的收入、開支、資產及負債在各重要方面均已妥為記錄。亞太區議會維持一套足以提供合理保證的內部監控制度,以(I)按需要記錄其交易,以便按照一貫適用的公認會計原則編制財務報表,(Ii)其交易僅根據其管理層的授權而執行,及(Iii)防止或及時發現未經授權取得、使用或處置其財產或資產。
(D)除下列情況外第4.12節(D)在SPAC披露明細表中,SPAC、其獨立會計師或董事會(或其審計委員會)均未發現或知悉(I)SPAC任何一方的內部控制存在“重大缺陷”、(Ii)任何SPAC一方的內部控制存在“重大缺陷”、(Iii)涉及任何SPAC方的管理層或在任何SPAC方的內部控制中發揮重要作用的其他僱員的欺詐行為,或(Iv)有關違反會計程序、內部會計控制或審計事項的投訴。包括來自任何SPAC締約方的員工關於有問題的會計、審計或法律合規事項的信息。本公司承認並同意,僅由於美國證券交易委員會工作人員就一般適用於與美國證券交易委員會類似的特殊目的收購公司或實體的會計政策達成的任何協議、命令、評論或其他指導而對美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會財務報表進行的任何重述、修訂或其他修改,就本協議而言,不得被視為違反或與上述陳述相矛盾。
(e)自SPAC證券首次公開發行完成以來,SPAC已及時提交了(i)《交易法》第13 a-14條或第15 d-14條,或(ii)《美國法典》第18章所要求的所有證明和聲明。第1350條(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條)關於任何SPAC SEC文件。每一個這樣的證明都是正確和完整的。SPAC維持《交易法》第13 a-15條或第15 d-15條所要求的披露控制和程序,此類控制和程序的合理設計旨在確保所有與SPAC有關的重大信息及時告知負責準備SPAC SEC申報文件的個人。在本 第4.12節,術語“文件”應廣義地解釋為包括向SEC提供、供應或以其他方式使其可用的任何方式的文件或信息。
(F)《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止採取任何行動。
第4.13節上市。除非按照第4.13節(a)自首次公開發售以來,SPAC在所有重大方面一直遵守,現時亦一直遵守聯交所所有適用的上市及企業管治規則及規例,(b)代表已發行及未行使SPAC股份及SPAC認股權證的證券類別已根據第12(b)條登記並在證券交易所上市交易。(c)證券交易所或證券交易委員會不存在針對SPAC的未決訴訟,或據SPAC所知,不存在針對SPAC的威脅訴訟,該威脅訴訟涉及該實體撤銷SPAC公共證券登記或禁止或終止SPAC公共證券在證券交易所上市的任何意圖,(d)SPAC沒有采取任何行動(尚未完全解決),該行動將合理地可能導致SPAC公共證券根據
附件A-51
目錄表
(e)SPAC並無接獲聯交所發出有關不遵守SPAC公共證券持續上市規定的任何書面或(據SPAC所知)口頭缺失通知。
第4.14節投資公司;新興成長型公司。SPAC不是1940年《投資公司法》意義上的“投資公司”。SPAC構成了《就業法》意義上的“新興成長型公司”和《交易法》意義上的“小型報告公司”。
第4.15節檢查;不可靠。SPAC是一個見多識廣且經驗豐富的買家,並聘請了在評估和投資業務(如集團公司業務)方面經驗豐富的顧問。SPAC已進行了此類調查,並已獲得並評估了其認為必要的文件和信息,以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行(如適用)做出知情和明智的決定。SPAC同意根據並依賴其對集團公司業務的檢查和審查以及本公司在(a)中陳述和保證的準確性,參與本協議項下的交易。 第三條,(b)任何集團公司作為一方的任何附屬協議,或(c)任何集團公司或代表任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書,並拒絕依賴集團公司或其各自的關聯公司或代表作出的任何性質的任何明示或暗示的陳述或保證,但(i)中規定的除外 第三條,(Ii)任何集團公司作為締約一方的任何附屬協議,或(Iii)任何集團公司或其代表根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定,因公司欺詐引起的或與欺詐有關的索賠或指控不受本協議約束第4.15節。
第4.16節關聯人交易。除私募與SPAC首次公開發行相關的股權外,一方面保薦人或其任何關聯公司與任何SPAC黨、任何SPAC黨的任何官員、董事、經理或附屬公司,或據SPAC所知,他們各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(如交易法第12b-2條和第16a-1條所定義的)之間沒有交易或合同,或一系列相關交易或合同,另一方面,根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定須披露的,而亞太委員會尚未在亞太區域委員會的美國證券交易委員會文件中披露的。
第4.17節員工。每家SPAC和合並子公司的工資單上都沒有(而且在任何時候都沒有)員工,也沒有聘請任何獨立承包商,除了正常業務過程中的顧問、代理人和顧問。除了報銷SPAC高級職員和董事因代表SPAC開展的活動而產生的任何自付費用外,SPAC任何一方對任何該等高級職員或董事都沒有任何未履行的責任。SPAC和合並子公司中的每一個在任何時候都沒有維護、贊助或貢獻任何員工福利計劃。本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或在發生任何額外或後續事件或隨着時間的推移)都不會導致(A)任何補償性付款或利益,包括向任何SPAC締約方的僱員或獨立承包商支付的任何留存、獎金、費用、分配、薪酬或其他補償(支付給SPAC就其首次公開募股或本協議和交易聘請的顧問、顧問、安置代理或承銷商的費用除外),增加或成為對任何該等個人的欠款,或(B)導致免除任何債務。據SPAC所知,交易的完成不會導致SPAC或合併附屬公司向SPAC和/或合併附屬公司的任何僱員、高級管理人員、董事或個人顧問或顧問支付或應付根據守則第280G條被描述為“超額降落傘付款”的任何款項。
第4.18節保險。除SPAC承保的董事及高級職員責任保險外,SPAC方面並無承保任何保單。關於SPAC的董事和高級管理人員責任保險,與此相關的保單可對SPAC強制執行,任何SPAC締約方均未收到關於該保單的取消或終止的書面通知。根據該保單到期的所有保費均已按照該保單的條款支付。本保單並無重大違約或重大違約行為,亦沒有采取任何行動或未能採取任何行動,以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,構成重大違約或重大違約,或允許大幅增加保費、取消保單、大幅減少承保範圍、重大拒絕或不續期。在過去十二(12)個月內
附件A-52
目錄表
自籤立之日起,任何SPAC方均未根據任何保險單就該保險單的任何保險人在任何實質性方面拒絕或爭議承保範圍提出任何實質性索賠。
第4.19節協議、合同和承諾。SPAC或合併附屬公司為締約一方的每份“重要合同”(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例)(統稱為“SPAC重要合同”)均具有十足效力和效力,可對身為締約一方的SPAC適用一方強制執行,據SPAC所知,亦可相互強制執行。對於所有SPAC材料合同,SPAC任何一方或據SPAC所知,任何此類SPAC材料合同的任何其他一方均未違反或違反本合同(或被指控違反或違約),並且在任何SPAC材料合同下不存在任何事件或情況,在發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)時,將構成SPAC任何一方或(據SPAC所知)該SPAC材料合同的任何其他一方在每種情況下的違約或違約,除非不合理地單獨或總體預期的情況除外,對SPAC派對來説是重要的。在過去十二(12)個月內,SPAC方均未收到任何書面或據SPAC所知的任何SPAC材料合同項下重大違約或重大違約的口頭索賠或通知。據SPAC所知,未發生任何單獨或與其他事件一起導致SPAC任何一方或SPAC所知的任何其他一方(在每種情況下,在通知或不通知或時間流逝的情況下)根據此類SPAC材料合同發生實質性違約或重大違約的事件。在過去十二(12)個月內,沒有任何SPAC方收到任何SPAC材料合同的任何其他方的書面通知,表明該方打算終止或不續簽該SPAC材料合同。
第4.20節反洗錢法。亞太反洗錢委員會的業務一直並一直遵守任何適用的反洗錢法,沒有任何涉及亞太反洗錢委員會的反洗錢法律訴訟懸而未決,據亞太反洗錢委員會所知,也沒有受到威脅。
第4.21節無SPAC材料不良影響。自2022年12月31日至執行日,未發生SPAC實質性不良影響。
第4.22節缺乏某些發展。自最近的資產負債表日期以來,每一SPAC締約方在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務。從最新的資產負債表日期到執行日期,SPAC締約方沒有采取或沒有采取任何行動,如果在執行日期之後採取或不採取任何行動,將需要公司同意按照第5.2節。
第4.23節未支付的SPAC費用。據SPAC所知,截至執行日期未支付的重大SPAC費用列於SPAC披露時間表的第4.23節。
第4.24節沒有其他陳述和保證。除非在本協議中明確規定第四條(包括SPAC披露時間表的相關部分)、任何SPAC締約方作為締約方的附屬協議以及任何SPAC締約方根據本協議或其條款交付的任何證書,任何SPAC締約方或其關聯公司均未就任何SPAC締約方或其各自的業務在法律上或在衡平法上做出或作出任何明示或默示的陳述或擔保,包括關於(A)適銷性或對任何特定目的的適用性、(B)向任何集團公司或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息的準確性和完整性(為此,包括任何信息,向任何集團公司或其任何代表或關聯公司提供或提供的文件或材料(在任何數據室、管理演示或類似物中),以及(C)任何估計、預測或其他預測和計劃,以及任何此類陳述和保證,在此明確拒絕任何此類陳述或保證第四條(包括SPAC披露時間表的相關部分)、任何SPAC締約方作為締約方的附屬協議或任何SPAC締約方根據本協議或其條款交付的任何證書。即使本協議有任何相反的規定,本節中的任何規定都不限制與欺詐有關的任何索賠或訴訟原因(或與此相關的追償)。
附件A-53
目錄表
第五條
與集團公司和SPAC締約方的行為有關的契約
第5.1節集團公司臨時經營契諾。自簽訂之日起至本協議終止之日起至之日之前第十條以及生效時間(該期間,即“關門前期間”):
(A)本公司應,且本公司應促使其他集團公司在正常業務過程中開展和經營各自的業務(包括保持當前和及時向美國證券交易委員會提交所有規定的公開備案文件,並以其他方式在所有重要方面遵守適用的證券法,並利用其商業上合理的努力確保本公司仍是一家上市公司,本公司的股票仍在聯交所上市),及(Ii)使用商業合理的努力在所有實質性方面保持各自業務的完整性,並維護各自與材料供應商的關係。分銷商和與該集團公司有實質性業務關係的其他人,除非(X)事先得到SPAC的書面同意(該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延);(Y)適用法律明確要求的或根據本協議條款或任何附屬協議條款明確預期的,或(Z)第5.1節(一)公司披露時間表;及
(B)不受限制第5.1節(A)除非(I)事先得到空間規劃委員會的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲);(Ii)適用法律明確要求的或依據本協議條款或任何附屬協議條款明確預期的;或(Iii)第5.1節(B)在公司披露明細表中,公司不應、也不應促使公司子公司:
(1)修訂或以其他方式修改其任何管理文件(包括通過合併、合併或其他方式);
(2)除法律、公認會計原則或任何有管轄權的政府實體另有要求外,對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間);
(Iii)作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇,與任何税務當局訂立與任何重要税項有關的協議、和解或妥協,放棄或不努力就任何重要税項進行任何重要審計、審查或其他法律程序,向税務當局提出任何要求作出私人函件裁定、行政濟助、技術意見、更改任何會計方法或其他類似要求,提交對任何入息税報税表或其他具關鍵性的報税表的任何修訂,以及沒有及時提交(包括有效延展)任何須予提交的入息税報税表或其他具關鍵性的報税表,以與集團公司以往慣例不一致的方式提交任何納税申報單、未能在到期時繳納任何實質性税款、同意延長或豁免適用於任何實質性税項或實質性納税申報單的法定時效期、簽訂任何税收分享協議(普通税收分享協議除外)、放棄任何要求退還大量税款的權利、或採取任何行動、或沒有采取任何行動阻止、損害或阻礙、或合理地可以預期阻止、損害或阻礙預期的税收待遇;
(Iv)(A)發行或出售,或授權發行或出售任何成員權益、其股本股份或任何其他股權(視何者適用而定),但依據下列公司限制性股份獎勵發行公司股份除外第3.3節(A)根據適用的授予協議或其他文件的條款和條件,證明適用的授予和適用的公司股權計劃在本協議日期生效,或(B)發行或出售或授權發行或出售任何可轉換為或可交換的證券,或購買或認購其成員權益、股本或任何其他股權的任何股份的期權、認股權證或權利,或就發行或出售任何股份訂立任何合同;
(V)除向另一集團公司支付現金股息或現金分配外,不得宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配;
附件A-54
目錄表
(Vi)拆分、合併、贖回或重新分類,或購買或以其他方式收購任何成員權益、其股本股份或任何其他股權(視適用情況而定);
(Vii)(X)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔或負責(不論是直接、或有)任何並非在通常業務運作中招致的債務;。(Y)向任何人作出任何貸款、墊款或出資,或向任何人作出任何投資,但在通常業務運作中除外;或。(Z)修訂或修改其在通常業務運作以外的任何負債;。
(Viii)除在正常業務過程中外,取消或免除任何欠任何集團公司的債項;
(Ix)作出任何資本開支或招致任何與此有關的負債,但在正常業務運作中作出的開支除外;
(X)對任何重要合約作出或作出任何重大修訂或終止(按其條款到期除外),或訂立任何合約,而該等合約如在籤立日期前訂立,則在每種情況下,除在正常業務過程中外,均屬重要合約;
(Xi)訂立、續訂、修改或修改適用的任何關聯交易,但將在交易結束時終止的交易除外;
(Xii)出售、租賃、許可、轉讓、移轉、允許失效、放棄或以其他方式處置其對本公司或任何其他集團公司的業務具有重大意義的任何財產或有形資產,但在正常業務過程中除外;
(Xiii)出售、租賃、許可、再許可、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置任何知識產權或與任何知識產權有關的任何權利(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外),或向任何人披露任何保密信息或商業祕密,除非根據在正常業務過程中籤訂的書面協議,該協議要求該人對該保密信息或商業祕密保密,並保留適用的集團公司在該保密信息或商業祕密中的所有權利;
(Xiv)通過或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃;(Xv)對其任何物質資產或租賃不動產授予或以其他方式設定或同意設定任何留置權(準許留置權除外);
(Xvi)沒有完全有效地維持和實施任何保險單,或允許其下的任何承保範圍大幅減少,但在正常業務過程中除外,由實質上相似的保險單取代;
(Xvii)作出、增加、減少、加速(關於資金、支付或歸屬)或授予任何基本工資、基本工資、獎金機會、股權或基於股權的獎勵或其他薪酬或員工福利,但以下情況除外:(A)在正常業務過程中,(B)適用法律要求或根據在執行日期之前提供給SPAC的有效的公司員工福利計劃,或(C)與受僱的任何員工或其他個人服務提供商簽訂任何公司員工福利計劃,任何集團公司在執行日期後在正常業務過程中聘用或提拔的;
(Xviii)除在正常業務過程中外,支付或承諾支付、授予或提供資金、加速(關於支付或歸屬)或宣佈授予或授予任何保留、出售、控制權變更或其他類似獎金、遣散費或類似的補償或福利,但根據適用法律或公司員工福利計劃的要求除外,該計劃在執行日期前已提供給SPAC,並在第3.15節(一)公司披露時間表;
(Xix)僱用或聘用(填補空缺除外)、休假、暫時停工或解僱(因由除外)任何年薪總額超過$250,000的個人;
(Xx)除適用法律要求外,通常在正常業務過程中進行的或健康和/或福利的年度續保所要求的以外,建立、修改、修改、終止、訂立、開始參與或採用任何公司員工福利計劃或任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排,如果在執行日期生效,則該計劃、計劃、政策、協議或安排將成為公司員工福利計劃;
附件A-55
目錄表
(Xxi)除非適用法律另有要求,否則不得談判、修改、延長、終止或加入任何CBA,或承認或證明任何工會、勞工組織、職工會或員工團體為任何集團公司任何員工的談判代表;
(Xxii)免除或免除任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不招攬、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務,或訂立任何協議,限制集團公司在任何業務方面從事或競爭任何業務的能力(如適用);
(Xxiii)直接或間接購買、購買或以其他方式收購(藉合併、合併、收購證券或資產或其他方式)任何資產、證券、物業、權益或業務,但不包括(A)在通常業務過程中的存貨及供應,或(B)個別不超過$200,000或合共不超過$500,000的其他資產;
(Xxiv)對其任何現金管理做法作出任何重大改變,包括重大偏離或重大改變其在支付應付帳款或收取應收帳款方面的任何慣例、政策或程序;
(Xxv)在任何重大方面(不包括在正常業務過程中達成的延期、修訂和續期)修訂、延長、續期、終止或修改任何重大租約,或就任何不動產的使用或佔用訂立任何新的租約、分租、許可證或其他協議(在每種情況下,按與市場標準條款基本一致的條款訂立、修訂、修改或修訂一個或多個集團公司未來地點的租約除外);或
(Xxvi)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、工作時間表變更或其他可能觸發《警告法案》規定的通知或其他義務的行動。
(C)本協議所載任何內容均不得被視為給予任何SPAC當事方直接或間接控制或指導任何集團公司或任何集團公司在關閉前的任何運營的權利。在結束前,集團公司應按照本協議的條款和條件,對各自的業務和運營行使控制權和權力。
第5.2節空間委員會的臨時運營契約.
(A)在結算前期間,空間諮詢委員會應,而空間諮詢委員會應安排合併附屬公司:(I)在正常業務過程中進行及營運各自的業務(包括採取商業上合理的努力,及時向美國證券交易委員會提交所有所需的公開申報文件,以及在其他重要方面遵守適用的證券法,並使用其商業上合理的努力,以確保空間諮詢公司繼續在聯交所上市,以及空間諮詢公司股份及認股權證繼續在聯交所上市);及(Ii)在每種情況下,採取商業上合理的努力,以延長SPAC根據現行SPAC章程完成其初步業務合併的可用時間(如適用,包括召開SPAC股東特別會議以在需要時修訂現有SPAC章程,以進一步延長SPAC完成其初始業務合併的可用時間),但適用法律要求除外。
(b)在交割前期間,除非(i)公司事先書面同意(該同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲),(ii)本協議或任何附屬協議明確要求,或(iii) 第5.2節(b)SPAC披露附表中的(1)項,SPAC各方應在正常業務過程中開展和經營其業務,且在不限制前述規定的情況下,除非(x)經公司事先書面同意(該同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲);(y)本協議或任何附屬協議明確要求;或(z) 第5.2節(b)(2)在SPAC披露附表中,SPAC方不得:
(1)修訂或以其他方式修改其任何管理文件或信託協議(在每種情況下,包括通過合併、合併或其他方式);
附件A-56
目錄表
(Ii)提取任何信託金額,但SPAC管理文件和信託協議明確允許的除外;
(Iii)發行或出售,或授權發行或出售任何股權,或可轉換為或可交換的任何證券,或購買或認購任何SPAC方的任何股權的期權、認股權證或權利,或就發行或出售任何股權訂立任何合約;
(Iv)除與SPAC股份贖回有關外,宣佈、作廢或支付任何股息,或向任何SPAC締約方的任何股權持有人作出任何其他資本分配或返還(不論是現金或實物);
(V)調整、拆分、合併、合併、交換、贖回(通過SPAC股份贖回除外)或重新分類、購買或以其他方式收購其任何股權,或以其他方式將SPAC的任何股權更改為不同數量的此類股權或不同類別的股權;
(Vi)(A)因借款而招致、承擔、擔保或以其他方式承擔或負責(不論是直接、或有)任何債務,但(X)根據截至本協議日期有效的任何營運資金貸款的現行條款提取額外債務,以便根據各自的條款為SPAC的營運資金需求提供資金,或(Y)在每種情況下以與本協議日期生效的條款大體相似的條款訂立新的營運資金貸款,以及支付SPAC因營運SPAC而產生的實際、有據可查的善意第三方成本,(B)向任何人作出任何貸款、墊款或出資,或向任何人作出投資,或。(C)修訂或修改其任何債項;。
(Vii)與保薦人簽訂、續簽、修改或修改任何合同或交易,或以其他方式與保薦人或其任何關聯公司訂立任何交易或合同,以支付任何SPAC方向保薦人、任何SPAC方的任何高級人員或董事或保薦人的任何關聯公司支付的貸款或其他補償的款項,以及在完成本協議預期的交易之前提供的服務或與本協議預期的交易相關的任何服務;
(Viii)從事任何新業務;
(九)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃;
(X)(X)收購(包括通過合併、合併或收購股權或資產或任何其他業務組合),或進行任何談判以收購任何公司、合夥企業或其他商業組織,或以其他方式從任何第三方收購任何股權或實物資產,(Y)與任何其他人士建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟,或(Z)向任何第三方提供任何貸款或墊款或投資,或啟動任何新業務或合資企業,或成立任何非全資子公司;
(Xi)變更税務居住地管轄;
(Xii)(X)僱用任何僱員,或(Y)採納或訂立任何僱員福利計劃(包括向任何太平洋空間委員會締約方的任何現任或前任僱員、高級人員、經理、董事或其他個人服務提供者授予或確立任何形式的補償或福利)(為免生疑問,該委員會聘用的顧問、顧問或機構服務提供者除外);
(十三)除適用法律、公認會計原則或任何有管轄權的政府實體另有規定外,或根據其會計師或審計師的建議,對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間);
(Xiv)作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇,與任何税務當局訂立任何與任何重要税項有關的協議、和解或妥協,放棄或不努力就某一重要税項進行任何重要審計、審查或其他法律程序,向税務當局提出任何要求作出私人函件裁定、行政濟助、技術意見、更改任何會計方法或其他類似要求,提交任何對任何入息税報税表或其他具關鍵性的報税表的修訂,沒有及時提交(包括有效延展)任何須予提交的入息税報税表或其他具關鍵性的報税表,以與過去做法不一致的方式提交任何納税申報單,沒有支付
附件A-57
目錄表
同意延長或豁免適用於任何重大税項或重大税項報税表的法定時效期限,訂立任何分税協議(普通分税協議除外),放棄要求退還任何重大税額的權利,或採取任何行動,或不採取任何行動,以阻止、損害或阻礙或可合理地預期阻止、損害或阻礙預期的税務待遇;
(Xv)承諾作出或作出或招致任何資本承擔或資本開支;
(十六)放棄、釋放、轉讓、解決或妥協任何政府實體根據任何聯邦或州反托拉斯法進行的任何未決或威脅的程序或任何調查或行動;
(Xvii)將任何債務(包括欠保薦人或其任何關聯公司的任何數額的債務)轉換為或同意將其轉換為SPAC認股權證或其他認股權證;或
(Xviii)同意或授權或以書面承諾作出任何前述事項。
本協議所載任何內容不得被視為賦予任何集團公司在交易結束前直接或間接控制或指揮任何SPAC方的權利。在結束之前,SPAC各方應按照本協議的條款和條件對各自的業務進行控制。儘管本協議有任何相反規定,本協議並不禁止或限制SPAC根據其管理文件和招股説明書延長其必須完成業務合併的最後期限,且不需要任何人的同意或通知。
第六條
成交前協議
第6.1節合理的最大努力;進一步的保證.根據本協議規定的條款和條件以及適用法律,在交易前期間,雙方應進行合作,並盡各自合理的最大努力採取或促使採取所有適當的行動(包括簽署和交付任何文件、證書、文書和其他文件,這些文件是完成本協議所設想的交易所必需的),並做,或促使其他各方進行,並協助和配合其他各方進行所有必要、適當或可取的事情,以最快可行的方式完成並使本協議擬進行的交易生效,集團公司應盡合理的最大努力,SPAC應在所有合理的方面與集團公司進行合作,在交易結束前徵求並取得與交易有關的任何人士的同意;前提是,然而,任何一方或其任何關聯公司均不需要向可能需要任何此類同意的任何人支付或承諾支付任何款項(或承擔任何以其為受益人的義務)(除非根據要求此類同意的相關合同的條款要求支付此類款項)。在符合本協議所述條款的前提下,各方應採取其他任何一方合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類其他文書和文件),以實施、完善、確認或證明擬進行的交易,並實現本協議的目的。
第6.2節信託和成交資金。以滿足或放棄下列條件為條件第九條根據信託協議和SPAC管理文件,SPAC應(A)安排將根據信託協議規定須交付受託人的文件、意見和通知交付受託人,及(B)盡其合理的最大努力促使受託人在到期時支付應付給SPAC股東的所有款項。而該信託委員會應盡其合理的最大努力,促使受託人在到期時支付根據信託協議的條款應支付的款項。
第6.3節狀態保存.
(a) 上市。於收市前期間,SPAC應盡其合理最大努力確保SPAC股份及SPAC認股權證繼續在聯交所上市。
附件A-58
目錄表
(b) 作為新興成長型公司的資格。在關閉前的任何時間,SPAC應盡其合理的最大努力(I)採取一切必要的常規行動,以繼續符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所指的“新興成長型公司”的資格;以及(Ii)不採取任何本身會導致SPAC不符合JOBS法案所指的“新興成長型公司”資格的行動。
(c) 公開提交的文件。在收市前期間,本公司及太平洋投資管理委員會將盡其集體合理努力,及時提交或提供(視情況而定)各自根據證券法或交易法須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明及其他文件,並將以其他方式在所有重大方面履行各自根據適用法律各自承擔的報告義務。
第6.4條證券交易所E列表。於交易結束前,SPAC應盡其合理的最大努力,促使SPAC新股就將於聯交所獲批准上市的交易而發行,包括於交易結束前向聯交所遞交有關該等股份的初步上市申請(“聯交所上市申請”),惟須受正式發行通知所規限。本公司應按亞太上市委員會就編制及提交聯交所上市申請而可能合理地要求提供有關其本身及其聯屬公司的所有資料,並以其他方式合理地協助及配合亞太上市委員會。
第6.5條機密信息。在結算前期間,每一締約方承認並同意其應受《保密協議》規定的約束並遵守《保密協議》中規定的規定,如同此類規定是在本協議中規定的一樣。每一方都承認並同意,它知道,其每一附屬公司和代表都知道(或在收到另一方的任何重大非公開信息後,將被告知)美國聯邦證券法和其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的人施加的限制。各方特此同意,除非與本協議擬進行的交易相關或為其提供支持,或應SPAC或其任何關聯公司或其代表的要求,否則在其任何一方擁有該等重大非公開信息的情況下,其不得直接或間接(通過其任何關聯公司或其他方式)獲取、要約或提議獲取、同意獲取、出售或轉讓或要約或提議出售或轉讓SPAC的任何證券,將此類信息傳達給任何其他人,或促使或鼓勵任何人進行上述任何行為。
第6.6節獲取信息。在收市前期間,在向本公司發出合理的事先通知後,本公司應,且本公司應安排本公司子公司在正常營業時間內允許SPAC和SPAC的代表合理查閲集團公司的物業、員工、賬簿和記錄,並向SPAC和SPAC的代表提供SPAC或其代表可能不時合理要求的關於任何集團公司業務的額外財務和運營數據和其他信息,以完成本協議擬進行的交易,並準備在交易結束後經營集團公司的業務;但本章程並不要求任何集團公司向SPAC各方或其各自的任何代表提供訪問或披露任何信息,前提是該公司善意合理地相信,這種訪問或披露(A)將放棄任何法律特權,或(B)將違反任何政府實體的適用合同、法律或法規。
第6.7條某些事宜的通知。在結案前期間,每一方應以書面形式向其他各方披露該方在執行日期之前或之後所知道的任何事態發展、事實或情況,這些事態、事實或情況會導致或合理地預期會導致下列條件的失敗第9.1節, 第9.2節或第9.3節以求滿足。在收盤前期間,公司應在收到公平意見提供者已撤回、撤銷或修改公平意見的通知後兩(2)個工作日內通知SPAC。
第6.8節監管審批;努力.
(A)各締約方應盡其合理的最大努力,迅速向任何政府實體提交要求其就本協定所擬進行的交易提交的所有通知、報告和其他文件,並迅速提交任何此類政府實體所要求的任何補充資料。雙方應盡各自合理的最大努力,及時獲得並履行
附件A--59
目錄表
相互合作,迅速獲得任何政府實體與任何此類備案或呈件有關的所有授權、批准、許可、同意、行動或不採取行動。每一締約方應通過其法律顧問,迅速將其(包括其任何代表)與任何政府實體之間就本協議擬進行的任何交易進行的任何實質性溝通通知其他各方。根據適用法律,為獲得任何此類批准、同意或命令而必須向任何政府實體支付的所有申請費應由公司支付。
(B)雙方應隨時向對方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況,並在允許的範圍內,迅速向對方提供任何締約方(包括其各自的任何附屬機構和代表)與任何第三方和/或政府實體之間關於此類交易的通知或其他通信的副本。在某些競爭敏感信息不能在任何當事方之間共享的範圍內,此類信息可由其各自的法律顧問在“僅限外部律師”的基礎上共享。締約雙方及其法律顧問應給予締約另一方合理的機會,事先審查並真誠地考慮該締約另一方就擬向任何政府實體提出的與本協定擬進行的交易有關的書面通知的意見和意見,並在合理可行的範圍內,給予締約另一方機會,親自或通過電話與任何與本協定擬議的交易有關的政府實體出席和參加任何實質性會議、會議或討論。
(C)每一締約方應盡其合理的最大努力,解決任何政府實體對本協議所擬進行的交易可能提出的反對意見。
第6.9節通信;新聞稿;美國證券交易委員會備案.
(A)在交易結束前,未經各方事先書面同意,任何一方均不得、且每一方不得致使其關聯方不得就本協議或擬進行的交易作出或發佈任何公開發布或公告;在每一種情況下,均不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意;然而,(I)每一締約方均可作出其真誠地認為與任何適用法律有關的必要或可取的、或適用於該締約方的任何國家證券交易所的要求所要求的任何此類公開聲明,以及(Ii)作為私募股權、風險資本或投資基金的一方的每一公司股東或關聯公司可僅在此類披露不構成關於任何一方的重大非公開信息的範圍內,向其現有或潛在的融資來源,包括直接或間接有限合夥人和成員(無論是當前的或預期的)進行慣例披露,它們各自的任何關聯公司或其各自的任何股權,並遵守慣例的保密義務(有一項理解並同意,在可行的情況下,作出這種公開宣佈的一方應在公佈之前向其他各方作出這種宣佈,並真誠地考慮這些其他各方的任何意見);前提是,進一步關於本協議及本協議擬進行的交易,每一方均可在未經其他各方同意的情況下,就本協議及本協議擬進行的交易向其董事、高級管理人員、經理、僱員、服務提供商、其他重大業務關係及其他利害關係方發佈僅包含在任何該等經雙方同意的新聞稿或公告(為免生疑問,包括註冊聲明/委託書及簽署表格8-K)中包含的信息或與之相符的信息。
(B)在簽署日期後,在實際可行的情況下,本公司和SPAC應根據《交易所法案》編制並提交最新的8-K表格報告(“簽署表格8-K”),並在本公司的大力協助下提交,並且SPAC和本公司應發佈雙方同意的新聞稿,宣佈本協議的簽署(“簽署新聞稿”)。
(C)在本協議日期後,訂約方應在合理可行的範圍內儘快準備一份與交易有關的S-4格式的登記説明書,幷包含一份招股説明書和委託書(統稱經修訂或補充的“登記説明書/委託書”),該説明書應在所有重要方面符合證券法和交易法的規定以及據此頒佈的規則和條例的規定,以便(X)徵求太盟公司股東的委託書,以便在太空委股東特別會議上投票贊成太盟公司股東的表決事項。以及(Y)根據證券法對構成交易股份代價的SPAC新股的要約和發行進行登記。SPAC和本公司各自應
附件A-60
目錄表
盡其合理的最大努力(I)使註冊聲明/委託書在合理可行的情況下儘快宣佈生效,以及(Ii)使註冊聲明/委託書在成交時保持有效,以便完成交易。在根據證券法宣佈《註冊説明書/委託書》生效後,在實際可行的情況下,(I)空間諮詢委員會應在美國證券交易委員會確認其圓滿完成對《註冊説明書/委託委託書》的審查之日起,在實際可行的情況下儘快將其郵寄給其記錄股東,但無論如何不超過五(5)個工作日;(Ii)本公司應促使將其郵寄給其記錄股東,於記錄日期(“公司記錄日期”),該記錄日期將由公司董事會於美國證券交易委員會確認其圓滿完成對註冊聲明/委託書的審核之日之前或在實際可行範圍內儘快設立,但無論如何不超過五(5)個營業日。
(D)在向美國證券交易委員會提交意見書之前,空間諮詢委員會將向本公司提供註冊聲明/委託書草稿和將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(無論是初步的和最終的還是最終的),以及對註冊聲明/委託書或該等其他文件的任何修訂或補充的草稿,包括對任何美國證券交易委員會意見書的答覆,並將向本公司提供一個合理的機會對該等草稿發表意見,並應本着誠意考慮該等意見。太平洋投資管理委員會在收到有關通知後,將立即通知本公司:(I)提交登記聲明/委託書的時間;(Ii)收到美國證券交易委員會完成對註冊聲明/委託書審查的口頭或書面通知;(Iii)提交對註冊聲明/委託書的任何補充或修訂;(Iv)美國證券交易委員會提出的修改或補充註冊聲明/委託書的任何請求;(V)美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書及其迴應的任何書面或口頭意見;(Vi)美國證券交易委員會要求提供與登記聲明/委任代表聲明有關的額外資料;此外,本公司將另行將任何集團公司從美國證券交易委員會收到的有關交易或其他交易的任何書面或口頭意見或通訊以及對此的任何迴應通知亞太區委員會,雙方應相互協商,並向對方提供該方與其任何代表之間、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間關於註冊聲明/委任代表聲明、交易和一般情況的所有重要通信的副本。在與本公司磋商後,美國證券交易委員會應迅速回應美國證券交易委員會就註冊聲明/委託聲明提出的任何意見,雙方應盡各自合理的最大努力(X)在編制註冊聲明/委託聲明的過程中相互合理協助和合作,以及(Y)在合理可行的情況下儘快迴應和解決美國證券交易委員會就註冊聲明/委託聲明提出的任何意見。
(E)如果在SPAC特別會議之前的任何時間,任何締約方發現或意識到應在註冊聲明/委託書的修正案或補編中列出的任何信息,以便註冊聲明/委託書將不包括對重大事實的任何錯誤陳述,或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實,考慮到這些信息是在何種情況下做出的,且不具誤導性,該締約方應通知其他各方,且SPAC應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件(且SPAC和本公司應在必要範圍內合作編寫),在適用法律要求的範圍內,SPAC應向SPAC股東傳遞包含該等信息的登記聲明/委託書的該等修訂或補充,而本公司亦應向本公司股東傳遞該等修訂或補充。
(F)雙方承認,在提交或提供的與本協議擬議交易相關的SPAC美國證券交易委員會文件中,很大一部分應包括披露有關集團公司和集團公司的業務以及集團公司的管理、運營和財務狀況。因此,本公司同意,且本公司同意安排其他集團公司在合理可行範圍內儘快向空間諮詢委員會提供有關本公司股東、本公司及其他集團公司及其各自的業務、管理、營運及財務狀況的所有資料(包括披露草稿,視情況適用而定),而該等資料須在空間諮詢委員會的任何美國證券交易委員會文件中存檔。本公司應、本公司應促使其他集團公司在各自情況下,在正常營業時間內並在發出合理提前通知後,向SPAC及其法律顧問、核數師和其他代表提供與起草註冊聲明/委派聲明和適用方合理要求有關的任何其他SPAC美國證券交易委員會文件有關的信息,並及時迴應美國證券交易委員會對這些文件的評論。SPAC應盡其合理的最大努力,就下列事項提交所有必要的備案
附件A-61
目錄表
根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和法規擬進行的交易,應為公司提供合理的機會對任何此類備案文件的草案發表意見,並應真誠地考慮此類意見,公司應就此進行合理合作。在不限制前述一般性的原則下,對於登記報表/委託書或結算表格8-K所要求的符合S-X法規(美國證券交易委員會工作人員的解釋)下的備考財務報表的準備工作,如登記報表/委託書或結賬表格8-K中要求編制此類備考財務報表,空間諮詢委員會應負責並應與其合理合作,以及(Ii)按照與登記報表/委託書相關的要求徵得各自審計師的同意。成交表格8-K、本協議或適用法律規定的交易。本公司應有合理機會審查前述句子中描述的形式財務報表,並對該等草案提出意見,而亞太區議會應真誠地考慮該等意見。本公司承認並同意,僅由於美國證券交易委員會的工作人員就美國證券交易委員會的會計政策達成的任何協議、命令、意見或其他指導而對美國證券交易委員會的文件或財務報表進行的重述、修訂或其他修改,就本協議而言,不得被視為重大的重述、修訂或其他修改。
(G)在收盤前至少五(5)天,太平洋空間諮詢委員會應開始編寫與收盤有關並宣佈收盤的表格8-K的當前報告草稿,連同根據表格8-K(“收盤表格8-K”)需要披露或可能需要披露的信息,或以引用的方式併入其中。在成交前,雙方應準備一份雙方同意的新聞稿,宣佈完成本協議中的交易(“成交新聞稿”)。SPAC應在8-K結算表提交前為公司提供合理的機會對其進行審查和評論,並應真誠地考慮此類評論。在結案的同時,空間諮詢委員會應分發結案新聞稿,並在可行的情況下儘快將結案表格8-K提交給美國證券交易委員會。
(H)本公司應在籤立日期後在切實可行範圍內儘快向SPAC提供:(I)根據適用的規則和法規以及美國證券交易委員會的指導規定,本公司及其子公司以及任何集團公司收購的任何公司或業務單位(視情況而定)的所有經審計和未經審計的財務報表,該等財務報表應包括在註冊説明書/委託書和/或截止表格8-K中(包括形式上的財務信息);(Ii)S-K法規第301項所要求的本公司及其附屬公司的所有選定財務數據,以納入註冊説明書/委託書及/或截止表格8-K(包括備考財務資料);及(Iii)管理層討論及分析根據證券法S-K規例第303項編制的財務狀況及經營業績(猶如本公司受其約束),以納入註冊説明書/委託書及/或收市表格8-K(包括備考財務資料)。
(I)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委任代表聲明生效之前,本公司應指定並應向亞太區議會提供一份書面名單,列出將擔任尚存公司和亞太區議會董事的每名個人,並在交易結束後立即生效。
(J)倘基於美國證券交易委員會及/或聯交所(或上述任何機構的任何職員)的任何意見、命令、指引、要求、迴應或其他通訊(書面或口頭),空間諮詢委員會按其合理及善意酌情決定,必須修訂美國證券交易委員會的註冊聲明/委任代表委任聲明的所有意見,以及時清理美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書的所有評論,則各方應盡各自合理的最大努力真誠地協商及實施對空間收購及註冊聲明的適當修訂,以實現有關的及時批准。
第6.10節SPAC特別會議。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後,SPAC應儘快通過SPAC董事會採取一切行動,根據適用法律、SPAC管理文件和證券交易所規則,適時召開SPAC特別會議、發出通知、召開和迅速召開SPAC特別會議,以審議和表決SPAC股東表決事項,該會議將不遲於根據本協議條款向SPAC股東郵寄註冊聲明/委託委託書之日後三十五(35)天舉行。SPAC董事會應建議採用
附件A-62
目錄表
除本協議已按照本協議條款正式終止外,SPAC董事會或其任何委員會均不得(A)更改、撤回、保留、符合或修改SPAC董事會關於SPAC股東投票贊成批准SPAC股東表決事項的建議,或(B)同意採取任何前述行動。儘管如上所述,如果SPAC董事會在與其法律顧問協商後真誠地認定,如果SPAC董事會在諮詢其法律顧問後真誠地認定,如果SPAC董事會未能改變建議,將構成SPAC董事會違反其對SPAC股東的受信責任,則SPAC董事會可更改、撤回、扣留、符合資格或修改SPAC董事會的建議,或公開建議或決議更改SPAC董事會的建議,即SPAC股東投票贊成批准SPAC股東投票事項(任何此類行動,即“建議的更改”)。SPAC同意其為尋求批准SPAC股東表決事項而設立SPAC記錄日期並適時召開、通知、召開和舉行SPAC特別會議的義務不受建議的任何變化影響;SPAC同意建立SPAC記錄日期、適時召開SPAC特別會議、發出通知、召開和舉行SPAC特別會議並將SPAC股東表決事項提交SPAC股東批准,在每種情況下,第6.10節,無論建議或其他情況是否發生任何變化。除非本協議已根據本協議條款正式終止,否則SPAC應採取一切合理的合法行動,向SPAC股東委託書徵集支持通過本協議和批准SPAC股東表決事項的提案,並應採取所有其他合理必要或適宜的行動,以確保SPAC股東表決事項的批准。儘管本協議有任何相反規定,SPAC仍可(在下列第(Ii)和(Iv)條的情況下,應公司的要求)將SPAC特別會議延期或以其他方式推遲不超過十五(15)個歷日:(I)在與公司協商後,確保SPAC董事會本着善意確定的對註冊聲明/委託書的任何補充或修訂是必要的 根據適用法律向SPAC股東提供;(Ii)在每種情況下,在一(1)個或多個期間,(X)在SPAC特別會議最初安排的時間(如註冊聲明/委託書中所述),如果SPAC所代表的SPAC的有表決權的股權(親自或由受委代表)不足以構成開展SPAC特別會議的業務所需的法定人數,或(Y)為了獲得SPAC股東對所需SPAC股東投票事項的批准而從SPAC股東那裏徵集額外的委託書;(Iii)向SPAC股東尋求撤回贖回要求,或(Iv)為取得SPAC股東投票事宜的批准而向SPAC股東徵集額外的委託書;惟在任何該等延期或延期的情況下,SPAC特別會議應在該等條款所述事項獲解決後在切實可行範圍內儘快重新召開。
第6.11節費用。除本協議另有規定外(包括第6.15節和第10.2節),與本協議、附屬協議和交易有關的所有費用和支出,包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出,應由產生此類費用或支出的一方支付;但為免生疑問,(A)如果本協議根據其條款終止,公司應支付或促使支付所有未支付的公司費用,SPAC應支付或促使支付所有未支付的SPAC費用,以及(B)如果發生關閉,公司應支付或導致支付(1)所有未支付的公司費用,以及(2)至多2,500,000美元的未支付的SPAC費用。如果公司支付或導致支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用,則在收盤後至限制性期間(如認沽期權協議所定義)結束之前,(A)通過出售Achari認沽期權股票償還下一筆250,000美元的未支付SPAC費用,以及在收盤後發生的任何額外SPAC費用(為免生疑問,包括根據本協議本應披露但未如此披露的任何SPAC費用),(C)按美元對美元基準,扣減根據第二個Achari認沽期權(定義見認沽期權協議)須支付予保薦人的款項。為免生疑問,如在SPAC股份贖回完成後,信託賬户內仍有任何款項,則該等款項中最多500,000美元將用於按美元計算減少超過2,250,000美元的未支付SPAC費用。
附件A-63
目錄表
第6.12節董事及高級人員.
(A)自生效時間起及之後,《太平洋空間委員會行政與責任條例》及《空間與空間委員會行政與再生附例》應載有不低於截至本條例生效之日的《空間與空間委員會管理文件》所載的關於賠償、免責、墊付及費用償還的規定,該等規定自生效時間起計六(6)年內,不得以任何會對在有效時間當日或之前擔任太平洋空間委員會(以下簡稱董事)管理人或高級職員的個人(與其各自的繼承人、遺囑執行人及/或管理人共同,“SPAC受賠償人”),除非適用法律要求進行這樣的修改。自生效時間起及之後,SPAC應在適用法律允許的最大限度內,對因在生效時間或之前發生的情況、事實或事件(不包括重大疏忽、欺詐或故意不當行為所引起的情況、事實或事件(不包括重大疏忽、欺詐或故意不當行為引起的情況、事實或事件)引起的任何訴訟產生的任何罰款、費用或支出(包括合理的律師費)、判決、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任,向SPAC受賠人(以及SPAC受賠人與任何訴訟辯護有關的預付費用)進行賠償並使其不受損害,截至執行日期有效的SPAC管理文件以及SPAC與任何SPAC受補償人之間於執行日期有效的任何賠償協議(統稱為SPAC D&O條款),各方承認並同意SPAC D&O條款是合同權利。在不限制前述規定的情況下,SPAC應在截止日期後的六(6)年內,在其管理文件中保留對SPAC受賠人有利的、不低於自執行日起生效的SPAC D&O條款的有關高級人員和董事/經理的賠償、預支費用和免責的條款,並且不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款,以任何方式影響SPAC受賠人的任何權利或SPAC根據該條款承擔的任何義務。
(B)自生效時間起及生效後,公司的管治文件所載有關賠償、免責、墊支及費用償還的規定,不得低於截至生效日期的公司管治文件所載的規定,而在自生效時間起計六(6)年內,不得以任何會對在生效時間當日或之前擔任任何集團材料公司的董事、經理或高級職員或應任何集團材料公司的要求而擔任董事的個人的權利有不利影響的方式修訂、廢除或以其他方式修改該等規定,另一人的經理或高級管理人員(與每個該人的繼承人、遺囑執行人和/或管理人,統稱為“公司受賠償人”),除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後,SPAC應在適用法律允許的範圍內,在適用法律允許的最大範圍內,賠償並使本公司受賠人(以及本公司受賠人與任何訴訟辯護相關的預支費用)免受任何罰款、費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或與在生效時間或之前發生的情況、事實或事件(不包括因嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為引起的訴訟)有關的訴訟而產生的任何罰款、費用或支出(包括合理的律師費)。本公司截至執行日有效的管理文件和任何集團公司材料公司與任何公司受賠人之間於執行日有效的任何賠償協議(統稱為“公司D&O條款”),各方承認並同意公司D&O條款是合同權利。在不限制前述規定的情況下,SPAC應促使各集團材料公司在截止日期後的六(6)年內,在各自的管理文件中保留對本公司受彌償人士有利的條款,並不得以任何方式影響本公司受彌償人士的任何權利或任何集團材料公司在該等條款下的義務,且不得以任何方式影響該等條款。
(C)在截止日期或截止日期之前,空間規劃諮詢委員會和/或公司可在截止日期起及之後六(6)年內,按照空間規劃諮詢委員會董事和高級管理人員責任保險單的規定,購買並維持該等責任保險,在每種情況下,承保該等董事和高級管理人員責任保險的人員,並附帶條款、條件,保留額和責任限額不低於SPAC現任董事和高級管理人員責任保險單目前提供的承保範圍(“SPAC Tail保單”),但如果本公司和/或SPAC(視情況而定)選擇購買SPAC Tail保單,但無法以低於或等於最高年保費的金額獲得該保單,則本公司和/或SPAC(視適用情況而定)將改為
附件A-64
目錄表
儘可能多地購買類似的保險,年保費等於最高年保費。在截止日期或之前,SPAC和/或公司可以購買(在這種情況下,SPAC和/或公司應在此後六(6)年內保持有效)任何集團材料公司的董事和高級職員責任保險單提供的“流失”保險,涵蓋在簽署日期已投保該等董事及高級職員責任保險的人士,並附有條款、條件,保留和責任限制,其優勢不低於現任董事和高級職員目前提供的保險範圍。集團材料公司的責任保險單(“公司尾部保單”),但如果SPAC和/或公司無法以低於或等於最高年保費的金額獲得或維持公司尾部保單,SPAC和/或本公司將盡可能多地獲得與最高年保費相等的年保費的可比保險。
(d)未經SPAC的事先書面同意,不得解決根據公司尾部保險單(或任何董事和高級職員責任保險單)提出的與任何集團公司的任何受託人或僱員有關的索賠。SPAC受償人和公司受償人是本協議的預期第三方受益人。 第6.12節以及本協議項下的義務 第6.12節不得以任何不利於SPAC受償人或公司受償人(或其各自的任何繼任者或受讓人)的方式終止或修改。
第6.13節附屬公司義務。在交割日當天或之前,除本協議和任何附屬協議中規定的情況外,公司應採取一切合理必要的行動,使各集團公司在任何關聯交易項下的所有責任和義務完全終止,而不產生任何進一步的效力和影響,也不對任何集團公司或任何SPAC方產生任何成本或承擔任何其他責任或義務。
第6.14節無SPAC共享交易。在交割前期間,除非本協議另有明確規定,否則未經SPAC事先書面同意,公司或其任何關聯公司不得直接或間接參與任何涉及SPAC股權的交易。
第6.15節公司徵集;推薦中的公司變更.
(a)自本協議日期及之後,直至生效時間或(如以較早時間為準)根據本協議條款有效終止本協議,公司不得,並應促使其代表和其他集團公司,除非本協議另有明確許可, 第6.15節,(i)發起、請求、促進或鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式),無論是公開的還是其他方式,就任何公司收購提案進行任何詢問或制定,(ii)參與任何有關公司收購提案的談判或討論,或向與公司收購提案有關的任何人士提供其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的訪問權限,(iii)訂立、參與及/或維持有關任何公司收購建議的討論或磋商(或查詢、建議或要約或其他合理預期會導致公司收購建議的努力)或以其他方式合作或協助或參與、促進或鼓勵任何此類查詢、建議、要約、努力、討論或談判,(iv)修訂或授予任何暫停或類似協議下的任何豁免或免除,涉及任何集團公司的任何類別股權,(v)批准、認可、推薦、執行或訂立任何原則協議、意向書、諒解備忘錄、條款清單、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議,與任何公司收購建議有關的合夥協議或其他合同,或合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約,或(vi)解決或同意採取上述任何行動,或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何此類行動。公司應立即停止與任何人士的任何招攬、討論或談判,並應促使其代表和其他集團公司立即停止與任何人士的任何招攬、討論或談判。(SPAC各方及其各自代表除外)就公司收購提案,公司承認並同意,其或其任何代表或任何其他集團公司採取的任何與上述限制不一致的行動在這 第6.15節(a)無論任何此類代表或其他集團公司是否聲稱代表公司行事,均應被視為違反本 第6.15節(a)由公司。公司還同意,其將立即要求在本協議日期之前已簽署與其考慮收購任何集團公司相關的保密協議的每個人(SPAC各方及其各自代表除外)歸還或銷燬在本協議日期之前由任何集團公司或代表任何集團公司提供給該人的所有機密信息。
附件A-65
目錄表
(B)儘管有此規定第6.15節(a)在收到所需的公司股東批准之前,公司董事會可直接或間接通過其任何代表, 第6.15節(c)(i)參與與任何以書面形式提出(而不是撤回)善意公司收購建議的人進行的談判或討論,該建議不是由於違反本協議而產生的。 第6.15節並且公司董事會在與外部法律顧問協商後,善意合理確定構成或合理預期將導致公司高級提案,並且(ii)此後,向該第三方提供,或向該第三方提供訪問,根據已簽署的可接受保密協議,與公司有關的非公開信息(其副本應迅速(在任何情況下,在二十四(24)小時內)提供給SPAC);但公司應迅速向SPAC提供向任何該等人士提供的、先前未向SPAC提供的任何重要非公開信息。
(c)公司應及時通知SPAC(但無論如何不得遲於公司或其任何關聯公司或代表收到以下信息後二十四(24)小時):(i)任何公司收購建議書,(ii)任何合理預期將導致公司收購建議書的查詢,或(iii)任何有關任何集團公司的非公開信息或進入業務的請求,任何第三方對任何集團公司的財產、資產、人員、賬簿或記錄進行的合理預期將導致公司收購提案。在該等通知中,公司應指明提出任何該等公司收購建議、指示或請求的人士,並提供該等公司收購建議、指示或請求的重大條款及條件的詳情。本公司應及時合理告知SPAC任何該等公司收購建議、指示或請求的狀態和重大條款,包括其重大條款和條件以及任何重大修訂或擬議修訂。公司應及時向SPAC提供其向任何人士提供的有關各集團公司業務、當前或未來業績、財務狀況或經營業績的任何非公開信息的副本,前提是此類信息之前未提供給SPAC。儘管在這個 第6.15節相反,本公司可將本協議的條款告知提出任何公司收購建議的任何人士、合理預期將導致公司收購建議的任何查詢或任何有關任何集團公司的非公開信息的任何請求或查詢任何集團公司的業務、財產、資產、人員、賬簿或記錄。 第6.15節(c).
(d)如果在收到所需的公司股東批准之前的任何時間,公司董事會收到一份善意的書面公司收購提案,公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地確定該提案構成一份公司高級提案,該提案不是發起、尋求、徵求、故意促成、故意鼓勵的,在知情的情況下,公司董事會可以做出公司變更建議,僅為了使公司根據以下規定終止本協議: 第10.1條(f)為了達成一項最終協議,規定完成該公司上級提案,(此類行動,統稱為“公司上級提案接受”)如果(A)公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地確定不採取此類行動將與其在適用法律下的信託義務不一致,(B)本公司已書面通知SPAC,本公司董事會擬根據本協議實施公司優先建議接納, 第6.15節(D)、(C)本公司已向亞太區議會提供一份本公司與提出該等公司上級建議的人士(如有的話)之間的擬議最終協議及其他擬議交易文件的副本,為期一段時間(D) 在根據本條款第(B)款送達通知後五(5)個工作日內第6.15節(D),公司應真誠地進行討論和談判,並讓公司代表真誠地進行討論和談判(在每種情況下,只要空間規劃設計委員會採取行動或進行談判),與SPAC的代表就本協議或交易的條款和條件作出任何擬議的修改,以使未能採取此類行動不再與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸(雙方理解並同意,對任何公司上級提案的任何實質性條款或條件的任何修訂將需要新的通知和新的談判期,新的談判期應在(I)公司向SPAC交付該新通知後的兩(2)個工作日和(Ii)上文(D)款所述的原五(5)個工作日屆滿時終止),和(E)不早於該談判期結束時,公司董事會應在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問,並在考慮本協議的任何擬議修正案或修改的條款後,真誠地確定:(X)作為上文(B)款所述通知的標的的公司收購提議仍構成公司上級提議,以及(Y)未能採取此類行動仍將不符合其根據
附件A-66
目錄表
適用法律;提供根據本協議終止本協議的任何行為第6.15節(D)無效且沒有效力,除非公司已按照以下規定向發展援助計劃委員會支付終止費(定義如下)第10.2條在這種終止之前或與之同時發生。本公司同意,其為尋求批准該等交易及採納本協議而召開、發出通知、召開及召開本公司特別會議以尋求批准該等交易及採納本協議的義務,不應受根據本協議條款準許的任何公司建議變更所影響;本公司同意設立本公司記錄日期、適時召集、發出通知、召開及召開本公司特別會議,並將交易批准及本協議通過呈交本公司股東批准。第6.15節,無論是否會在推薦或其他情況下發生任何允許公司的變更。
第6.16節公司特別會議。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後,公司應在實際可行的情況下儘快通過公司董事會採取行動,根據適用的法律、公司的管理文件和任何適用的證券交易所的規則採取一切行動,以正式召集、通知、召開和迅速召開公司股份持有人特別大會,以決定是否授予必要的公司股東批准(“公司特別會議”)。該會議應在根據本協議條款向本公司股東郵寄本公司委託書之日起不超過四十五(45)天內舉行。本公司董事會將建議採納本協議並批准該等交易,除非本協議已根據本協議條款正式終止,否則本公司董事會或其任何委員會均不得(A)更改、撤回、扣留、符合資格或修改,或公開提議或決議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會關於公司股東投票贊成採納本協議及批准交易的建議,或(B)同意採取任何前述行動。除非本協議已根據本協議條款正式終止,否則本公司應採取一切合理的合法行動,向本公司股東徵集支持採納本協議和批准交易的建議的委託書,並應採取所有其他合理必要或可取的行動,以確保交易獲得批准。即使本協議有任何相反規定,本公司仍可(在下列第(Ii)和(Iii)條的情況下,應SPAC的要求)將公司特別會議延期或推遲不超過十五(15)個歷日:(I)在與SPAC協商後,在必要的範圍內,確保公司董事會本着善意確定的登記聲明/委託書的任何補充或修訂必須提供給公司股東;(Ii)在一(1)個或以上期間內,倘若於本公司特別大會原定召開時間,本公司的有表決權權益(不論親身或受委代表)不足以構成處理本公司特別大會業務所需的法定人數;或(Iii)為向本公司股東徵集額外代表以取得所需的本公司股東批准;惟如任何該等延期或延會,則本公司特別大會須於該等條款所述事項獲解決後在切實可行範圍內儘快重新召開。
第6.17節公司支持。在本協議簽署之日起生效,公司向SPAC交付支持協議,每份協議基本上以本協議所附的形式附件K(“公司支持協議”),以及於籤立日期合共持有本公司44%(44%)股權的本公司董事及行政人員(“公司管理團隊成員”)正式簽署的各份協議,據此,公司管理團隊成員(其中包括)應同意投票贊成批准本協議及交易。在執行日期後儘快(但無論如何,在執行日期的十(10)個工作日內(“公司支持截止日期”)),公司應向SPAC提交一份匿名的公司股權其他持有人名單,這些人與公司管理團隊成員一起持有至少大多數公司股權,並已確認他們將投票贊成批准本協議和交易(“其他支持名單”)。
第6.18條2024綜合激勵計劃。根據第6.10節(並須經SPAC股東批准),SPAC董事會應按適用法律規定的方式,批准和通過一項形式和實質合理地令本公司和SPAC滿意的股權激勵計劃(“2024年綜合激勵計劃”),預留若干SPAC新股用於根據該計劃授予
附件A-67
目錄表
相當於在實施擬進行的交易後(截至成交日)成交後已發行的SPAC新股數量的15%(15%)(包括截至成交時已發行的未歸屬公司限制性股票獎勵),假設沒有SPAC股東將行使各自的權利參與SPAC股份贖回。
第6.19節未支付的SPAC費用。在預期截止日期前不少於二十(20)天,SPAC應向公司提交(A)一份報表,其中包含SPAC合理地認為將在生效時間之前未清償的SPAC費用清單,以及(B)在適用的範圍內,第2.6(A)(Xiv)節中提到的轉讓協議或其他文件。
第七條補充
協議
第7.1節查閲書籍和記錄。SPAC應(由本公司承擔全部費用)促使各集團公司保存和保存截至截止日期的所有該等賬簿、記錄和其他文件,以(A)截止日期後六(6)年和(B)任何適用的法定或監管保留期(以可能延長為準)為準。即使本協議有任何相反規定,SPAC不應被要求向SPAC合理地認為構成受律師-客户特權保護的信息或可能違反根據合同或法律對第三方承擔的任何義務的任何人提供任何訪問或信息。這第7.1節不適用於屬於下列主題的税收或税務事項第8.1條。
第八條
税務事宜
第8.1條某些税務事宜.
(A)每一方應在另一方合理要求的範圍內,就任何集團公司或SPAC方的税務或納税申報單的準備和提交以及任何審查或其他程序提供合理合作(並促使其關聯方合理合作)。這種合作應包括提供與任何此類審計或其他程序合理相關的記錄和信息,並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。截止日期後,集團公司和SPAC各方應保留與集團公司和SPAC各方有關的税務事項的所有賬簿和記錄,這些賬簿和記錄與截止日期之前開始的任何應納税期間有關,直至各自納税期間的訴訟時效(考慮其任何延期)屆滿為止,並應遵守由此與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。集團公司和SPAC各方應提供任何合理要求的信息,以允許任何SPAC締約方或任何集團公司(視情況而定)遵守守則或其他適用法律中包含的任何信息報告或扣繳要求,或計算與本協議相關的任何付款應繳納的工資或其他僱傭税額。為免生疑問,此聲明第8.1條(A)不適用於任何當事各方之間或任何當事各方之間的任何糾紛或威脅糾紛。
(B)在生效時間過後,SPAC應促使適用的集團公司編制和提交或安排編制和提交與所有轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件,如果適用法律要求,集團公司和SPAC各方將並將促使其各自的受控關聯公司合理合作並參與執行任何此類納税申報單和其他文件。雙方應合理合作,以確定任何可用的轉讓税免税(或減税)。
(C)SPAC和本公司打算,出於美國聯邦所得税的目的,合併將有資格享受預期的税收待遇。除非《守則》第1313(A)節所指的《決定》另有要求,否則雙方應並應促使其各自適用的關聯公司準備並提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單。
附件A-68
目錄表
(D)即使本協議或任何附屬協議中有任何相反的規定,本公司、SPAC及其各自的聯屬公司、代表和顧問不應被要求就擬進行的税務處理提供税務意見。為免生疑問,如果美國證券交易委員會(或其工作人員)要求就登記聲明/委託書提供任何税務意見,並且如果該意見是由税務律師提供的,則該意見應由公司税務律師提供,並且在該公司税務律師要求的範圍內,雙方應採取商業上合理的努力,以令該律師合理滿意的形式和內容向該公司税務律師簽署並交付慣常税務代表函件,以便提供該意見。
(E)本協議旨在構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的“重組計劃”,雙方特此通過本協議。SPAC各方及集團公司不得(亦不得允許或導致其各自的任何受控聯屬公司、附屬公司或代表)採取任何行動,而據SPAC或本公司所知(視何者適用而定),該等行動可合理地預期會阻止、損害或阻礙該合併有資格獲得擬予的税務待遇。只要任何公司股份將與交易相關(或緊接交易完成前)以現金回購或以其他方式結算,SPAC各方和集團公司同意,此類結算的現金代價應僅由本公司提供(而不是由任何SPAC方提供),並且本公司和SPAC將合作記錄此類安排。儘管本協議有任何相反規定,但在本協議日期後,如果本公司和SPAC以書面形式(以合理和真誠的方式)共同認定合併不符合《準則》第368(A)條所指的“重組”的要求,雙方應在商業上作出合理努力,以合理預期的方式重組擬進行的交易(該等重組後的交易,“替代交易結構”),以合理預期的方式使替代交易結構符合該條件;然而,雙方未能就替代交易結構達成一致,不得導致本協議中規定的任何成交條件得不到滿足,或以其他方式導致任何違反本協議;且前提是, 進一步根據這一點採取的任何行動 第8.1條(e)(i)不得(A)未經各方同意,更改或變更本協議項下應付代價的金額、性質或組合,或(B)向任何一方施加任何非實質性的經濟或其他成本,及(ii)應能夠毫不延遲地完成本協議項下預期的結構。
第九條
各方義務的條件
第9.1條每一方義務的條件。各方完成與交割有關的交易的義務,須在交割日滿足或書面放棄以下條件:
(a) 沒有禁酒令。沒有任何命令或法律禁止或禁止完成交易。
(b) 不得下達命令或違法。不存在任何使本協議所述交易的完成成為非法的現行適用法律或任何阻止本協議所述交易完成的現行命令。
(c) 上市。SPAC就該等交易向聯交所提出的首次上市申請須已獲有條件批准,且緊隨生效時間後,SPAC須符合聯交所任何適用的首次及持續上市規定,且就該等交易發行的SPAC新股須已獲批准在聯交所上市。
(d) 合併證書。合併證書應已被特拉華州州務卿接受備案。
附件A-69
目錄表
第9.2節《空間碎片公約》各方義務的條件。SPAC各方完成每一適用SPAC締約方與成交相關的交易的義務須在成交之日或之前滿足或書面放棄下列各項條件:
(a) 陳述和保證。
(I)本公司的陳述及保證第三條(除本公司的基本聲明以及第3.5條)在任何情況下,在不使其中包含的任何重要性或公司實質性不利影響限定詞生效的情況下(關於定義的術語“材料合同”、“材料租賃”和“材料供應商”除外),在不使在執行日期或之後作出的公司美國證券交易委員會報告中披露的任何剝離生效的情況下,在截止日期時所作的陳述和保證應是真實和正確的,如同當時所作的一樣(或者如果該陳述和保證涉及特定日期,則該陳述和保證在該日期時應真實和正確),但在每種情況下,在該陳述和保證不是如此真實和正確的範圍內,作為一個整體,不會對公司造成重大不利影響;
(Ii)下列陳述及保證第3.5條在截止日期時在各方面都是真實和正確的;
(Iii)公司基本申述(不包括第3.3條),且不影響在籤立日期或之後作出的美國證券交易委員會公司報告中的任何分拆披露,在所有重要方面均真實和正確(但因其各自條款對重要性或公司實質性不利影響限定詞的限制而受到限制的陳述和擔保除外,如此限定的陳述和擔保應在各方面真實正確),猶如在截止日期作出的一樣(或如果該等陳述和擔保與特定日期有關,截至該日期,該等陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(但因其各自條款對重要性或公司重大不利影響限定詞的任何限制而受到限制的陳述和保證除外,如此限定的陳述和保證應在所有方面都真實和正確),以及第3.3節,在不影響本公司於籤立日期或之後作出的美國證券交易委員會報告中所作披露的任何分拆的情況下,於截止日期時所作的陳述及保證在各方面均屬真實及正確,猶如當時所作的陳述及保證(或如該等陳述及保證與某一特定日期有關,則該等陳述及保證在該日期當日在各方面均屬真實及正確),但在每種情況下均屬極小的不準確。
(b) 公司的表現和義務。根據本協議,公司將在收盤時或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。
(c) 無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起,公司不應發生任何重大不利情況 效果。
(d) 高級船員證書。公司應已向SPAC交付一份由公司授權人員正式簽署的證書(“公司倒閉證書”),日期為截止日期,證明與公司有關的下列條件第9.2節(a), 第9.2節(B)及第9.2節(C)已獲信納。
(e) 必要的公司股東批准。公司應已向SPAC提交已獲得必要的公司股東批准的證據。
(f) 評價權。持有不超過10%(10%)已發行公司股份(在緊接生效時間前以完全攤薄方式釐定)的持有人,應根據DGCL第262條的規定,以適當及書面方式要求評估該等公司股東所持有的公司股份。
(g) 公司的交付成果。公司應已向SPAC交付(或安排交付)下列各項證書、文書和文件第2.6節(b).
附件A-70
目錄表
(h) 同意書和通知。中列出的所有同意、批准、授權和通知第9.2節(H)公司披露明細表應已從所有適用的政府實體和/或其他人士處獲得和/或提供給所有適用的政府實體和/或其他人士。
(i) 取消報價和取消註冊。本公司應已採取一切必要行動,準許本公司股份及由本公司或本公司一間或多間附屬公司發行的任何其他適用證券停止在場外買賣市場掛牌,並在生效時間後儘快根據交易所法令註銷註冊。
第9.3節公司義務的條件。公司完成將由公司進行的與交易有關的交易的義務取決於公司在交易結束日或之前滿足或書面放棄下列各項條件:
(a) 陳述和保證。
(I)SPAC各方的陳述和保證,載於第四條在任何情況下,在不使其中所包含的任何重要性或該等重大不利影響限定詞生效的情況下,在不使其中所包含的任何重要性或該等重大不利影響限定詞生效的情況下,且在不使在籤立日期或之後向公眾公佈的該美國證券交易委員會文件中所披露的任何剝離生效的情況下,該等陳述和保證於截止日期時應屬真實及正確,猶如當時所作的一樣(或如該等陳述及保證涉及某一特定日期,則該等陳述及保證在該日期時應屬真實及正確),但在每種情況下,除非該等陳述及保證未能如此真實及正確地作為一個整體而產生該等陳述及保證會造成該重大不良影響的情況除外。
(Ii)SPAC各方的基本陳述(下列陳述和保證除外第4.9條)在任何情況下,在不使其中包含的任何重要性或SPAC實質性不利影響限定語生效的情況下,也不使在執行日期或之後公開可獲得的SPAC美國證券交易委員會文件中的披露的任何剝離生效,截至截止日期,該陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確,如同當時所作的一樣(或者,如果該陳述和保證與特定日期有關,則該陳述和保證在該日期在所有重要方面均應真實正確),並且第4.9條於截止日期時在各方面均屬真實及正確,猶如當時所作出的陳述及保證(或如該等陳述及保證與某一特定日期有關,則該等陳述及保證在該日期當日在各方面均屬真實及正確),但在每宗個案中均有極小的不準確之處。
(b) 跨太平洋區域委員會締約方的表現和義務。根據本協定,在結案之時或之前,SPAC各方應履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。
(c) 高級船員證書。空間規劃委員會應已向公司交付董事或空間規劃委員會官員正式簽署的、日期為截止日期的證書(“空間規劃委員會取消證書”),證明下列條件第9.3節(A)及第9.3節(B)已獲信納。
(d) SPAC交付成果。SPAC應已向公司(或受託人,視情況而定)交付(或安排交付)下列各項證書、文書和文件第2.6節(a).
(e) 無SPAC材料不良反應。自本協議簽訂之日起,不應發生任何SPAC重大不利影響。
(f) SPAC所需投票。SPAC所需的投票批准每個所需的SPAC股東投票事項應已獲得。
(g) SPAC股票贖回。SPAC股份贖回應已根據本協議的條款、適用的SPAC管理文件和信託協議完成。
(h) 未支付的SPAC費用。未支付的SPAC費用不得超過4,500,000美元。
第9.4節對成交條件的失望。任何公司或SPAC都不能依賴於本第九條如果這是由於該締約方未能真誠行事或未能盡合理最大努力使該人的結束條件得到滿足而造成的,則應感到滿意。
附件A-71
目錄表
第9.5條豁免成交條件。一旦發生結案,本協議中規定的任何條件第九條截至結束時仍未得到滿足的,應視為自結束之日起已被放棄。
第十條
終止
第10.1條終端。本協議可在交易結束前的任何時間終止,並可在此放棄交易,但僅限於下列情況:
(a)經公司和SPAC雙方書面同意;
(b)公司或SPAC以書面通知另一方,如果任何政府實體頒佈了任何已成為最終且不可上訴的法律,並具有使本協議預期交易的完成非法的效力,或任何最終且不可上訴的命令永久阻止本協議預期交易的完成;前提是,然而,,根據本協議終止本協議的權利第10.1條(B)任何一方如違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議而導致或成為該最終的、不可上訴的法律或命令的主要原因,則不得獲得該法律或命令;
(c)本公司或SPAC以書面通知另一方,如果本協議中預期的交易未於2024年5月30日或之前完成,該日期應自動延長最多三十(30)天,以雙方繼續真誠地努力完成交易。(如可延長,“境外日期”);但根據本協議終止本協議的權利。 第10.1條(c)不得向嚴重違反其在本協議項下的任何聲明、保證、契約或協議的任何一方提供,且該等嚴重違約是導致本協議預期的交易在外部日期或之前未能完成的主要原因或已導致該等交易未能完成;
(d)如果任何SPAC方在任何重大方面違反本協議所載的任何陳述或保證,或在任何重大方面違反或未能履行本協議所載的任何契約,則公司可通過向SPAC發出書面通知,該違反或未能履行(i)將成為公司完成本協議所載交易的義務的先決條件, 第9.3節(a)或 第9.3節(b)(ii)在公司向SPAC發出有關違約或不履行的書面通知後,不能或尚未在(x)外部日期和(y)SPAC收到該書面通知後三十(30)個營業日(以較早者為準)之前得到糾正,且公司未以書面形式放棄該違約或不履行;但,然而,如果任何集團公司嚴重違反本協議所包含的任何陳述、保證、契約或協議,則公司無權根據第10.1(d)條終止本協議;
(e)如果任何集團公司在任何重大方面違反本協議所載的任何陳述或保證,或任何集團公司在任何重大方面違反或未能履行本協議所載的任何契諾,則SPAC可通過書面通知本公司,該違反或未能履行(i)將成為SPAC各方完成本協議所載擬進行的交易的義務的先決條件, 第9.2節(a)或 第9.2節(b)未能滿足,及(ii)SPAC向本公司發出有關該等違約或未能履約的書面通知後,未能在(x)外部日期及(y)該等書面通知交付後三十(30)個營業日(以較晚者為準)前糾正或尚未糾正(在第(B)款的情況下,外部日期(如適用)應自動延長至該三十(30)個營業日期間結束時,但在任何情況下都不得超過一(1)次),且SPAC未以書面形式放棄此類違約或不履行; 提供, 然而,,根據本協議終止本協議的權利第10.1條(e)如果任何SPAC方違反本協議所載的任何陳述、保證、契約或協議,且該等違約行為將導致本公司未能履行任何條件,從而無法完成本協議所述的交易,則SPAC不得使用 第9.3節(a)或 第9.3節(b);
附件A-72
目錄表
(F)公司在收到必要的公司股東批准之前的任何時間,以便公司在允許的範圍內,並在符合適用的條款和條件的情況下,就公司高級建議達成最終協議,第6.15節(d);
(G)如(I)本公司未能在所需的審批截止日期前取得所需的公司股東批准(或所需的公司股東批准在任何時間不再有效,或在任何時間被撤銷或撤銷),(Ii)本公司不應獲得額外的支持清單並在本公司支持截止日期前將其交付至spac,或如任何公司支持協議在任何時間被撤銷或撤銷,或(Iii)舉行公司特別會議,而在該會議上未獲得所需的公司股東批准,則本公司應未獲得所需的公司股東批准,並在必要的批准截止日期前將有關批准的證據提交至spac;
(H)如果(I)SPAC未能在必要的審批截止日期前獲得批准SPAC股東投票所需事項的所需票數(或SPAC批准所需SPAC股東投票事項的所需票數在任何時間不再有效,或在任何時間被撤銷或撤銷),或(Ii)SPAC特別會議舉行,且SPAC未在該特別會議上獲得批准所需SPAC股東投票事項所需票數;
(I)如太古股份於截止日期前在聯交所退市,則由本公司承擔;
(J)如果依據以下規定交付的報表中未支付的SPAC費用的估計金額為第6.19節超過$4,500,000;或
(K)如公平意見在其日期後已被撤回、撤銷或修改,則由該委員會作出。
第10.2條終止的效果。如果本協議因下列原因而終止第10.1節,本協議應立即無效,任何一方或任何其他人不承擔任何責任,且各方的所有權利和義務應終止;但(a)保密協議和以下所載的協議 第6.9節(a), 第6.11節,這第10.2條和第十一條本協議在任何終止後仍然有效,並且(B)在終止之前,任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議而產生或招致的任何責任均不解除。即使本協議有任何相反的規定,(I)如果本協議根據下列條件終止第10.1節(e), 第10.1條(F)或第10.1條(G)(Iii),則本公司應向SPAC支付終止費(但如果本協議根據以下條件終止第10.1條(E),只有在任何集團公司違反或未能履行第(1)款所載任何契諾的情況下,本公司才應向SPAC支付終止費。第5.1節(B)(I)(但只限於該等修訂或修改導致本公司不獲準將其股權在聯交所上市的範圍內);第5.1節(B)(V)、(3)第5.1節(B)(Vi)(但僅限於在以下情況下,拆分、合併、贖回、重新分類、購買或收購的情況下,該拆分、合併、贖回、重新分類、購買或收購不公平地調整SPAC的股權的數量和類型,但須受初始Achari認沽期權或第二Achari認沽期權(在每種情況下,定義見認沽期權協議)的約束,使初始Achari認沽期權和第二Achari認沽期權的持有者根據該等拆分、合併、贖回、重新分類、購買或收購的條款將有權獲得的相同數量和類別的SPAC股票證券,在這類交易完成之前,這些持有者是SPAC股權的記錄持有人,當時由最初的Achari看跌期權和第二個Achari看跌期權所涵蓋)或(4)第5.1節(B)(Xiv)(但僅在該項採納或實施導致本公司不獲準將其股權在聯交所上市的範圍內);。(Ii)本協議依據第10.1條(H)(Ii),則SPAC應向公司支付終止費,以及(Iii)如果本協議根據以下條件終止第10.1條(C),則非終止方應向終止方支付相當於600,000美元的款項;但只有在下列情況下,非終止方才應向終止方支付600,000美元:(X)終止方已滿足終止日期所述的所有成交條件(除應在成交日期滿足但合理預期能夠滿足的條件外),以及(Y)非終止方在該終止日期仍未滿足其成交條件(成交日期應滿足但合理預期能夠得到滿足的條件除外)。“終止費”應為相當於股權價值的3%(3%)的現金。即使本協議有任何相反規定,在任何情況下,本公司或SPAC的任何關聯公司、董事高管、股權持有人、代理人或代表均不對本公司或SPAC因此而應支付的任何款項負責第10.2節。
附件A-73
目錄表
第十一條
其他
第11.1條修訂及豁免。對本條款的任何修訂均無效,除非以書面形式進行,並由SPAC和本公司簽署(在必要的公司股東批准後所需的範圍內,須經公司股東的適用批准)。對本協議任何條款或條件的放棄均無效,除非該條款或條件是以書面形式作出,並由強制執行該放棄的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或擔保或違反約定的放棄,無論是否故意,均不得被視為延伸至任何其他、先前或隨後的違約或違約,或以任何方式影響因任何其他、先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。
第11.2條通告。根據本協議發出或交付的所有通知、要求、請求、指示、索賠、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已在以下情況下發出:(A)當面交付(或,如果拒絕交付,則在出示提示時);(B)在下午5:00之前通過電子郵件收到(帶有請求或接收的傳輸確認)。(C)以信譽良好的隔夜特快專遞(預付費用)寄出後的一(1)個營業日,或(D)以掛號或掛號信、預付郵資及要求的回執郵寄後三(3)天。除非根據本協議的規定以書面形式指定另一個地址第11.2節,向公司或SPAC締約方發出的通知、要求和通信應發送到其各自如下地址(或雙方不時以書面形式指定的其他一個或多個地址):
向SPAC任何一方發出的通知,以:
阿卡里風險投資控股公司
核桃大道60號,400號套房
新澤西州克拉克,07066
注意:維卡斯·德賽
電子郵件:vikas@acharivc.com
將副本(不構成通知)發送給:
Katten Muchin Rosenman LLP
洛克菲勒廣場50號
紐約,紐約10020
注意:蒂莫西·J·柯比;約書亞·A·費格
電子郵件:tim.kirby@kten.com;josh.feiger@kten.com
向本公司發出通知(在交易結束前),以:
Vaso公司
商業街137號
普萊恩維尤,紐約11803
注意:馬駿和邁克爾·比徹
電子郵件:jma@vasocorporation.com和mbeecher@varocorporation.com
將副本(不構成通知)發送給:
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號,3號研發地板
紐約州紐約市,郵編:10017
注意:威廉·羅森施塔特
電子郵件:wsr@orllp.Legal
第11.3條賦值。本協議和本協議的所有規定應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益;但任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過
附件A-74
目錄表
未經其他各方事先書面同意,擅自實施法律,包括與SPAC的合併、合併或轉換有關的行為。在本協議下不允許的任何聲稱的任務或授權第11.3節即屬無效。
第11.4條可分割性。只要可能,本協議的每一條款(或其部分)應被解釋為在適用法律下有效和有效,但如果本協議的任何條款(或其部分)或任何此類條款(或其部分)適用於任何人或情況被具有司法管轄權的法院裁定為在任何方面根據適用法律被禁止或無效、非法或不可執行,則該條款(或其部分)僅在該禁止或無效、非法或不可執行的範圍內無效,而不使該條款的其餘部分或本協議其餘條款無效。此外,代替此類非法、無效或不可執行的規定(或其部分),應自動增加一項法律、有效和可執行的規定,作為本協議的一部分,在可能的情況下與此類非法、無效或不可執行的規定(或其部分)類似。
第11.5條釋義。本協議中使用的標題和説明以及本協議的目錄僅供參考,不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本合同所附的任何附表或附件中使用的任何大寫術語,如未另行定義,應具有本文所述的各自含義。此處使用的“包括”一詞(以及類似含義的詞語)應指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體,而不是本協議的任何特定條款。此處對特定章節、小節、獨奏會、附表或展品的引用,應分別指其章節、小節、獨奏會、附表或展品。本文中單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義,反之亦然。本文中對任何性別的提及應包括彼此的性別。除非上下文明確要求選擇若干項目中的一(1)項(但不得多於一(1)項),否則“或”一詞不應是排他性的。凡提及“書面”或“書面”時,包括電子表格。此處所指的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和允許的受讓人;然而,,這裏面沒有包含任何東西第11.5條旨在授權本協議不允許的任何轉讓或轉讓。凡提及某一特定身份或某一身份的人,應排除該人的任何其他身份。任何提及的“日”應指日曆日,除非指定營業日;但如果要求在非營業日的一天進行或採取任何行動,則該行動不應在該日進行或採取,而應要求在隨後的第一個營業日進行或採取。此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、重述、補充或修改的合同;但對於披露明細表上列出(或要求列出)的任何合同,其所有實質性修改也必須在適用明細表的相應部分列出並披露。為此目的,就任何期間的確定而言,“自”一詞指“自幷包括”,而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。凡提及任何法律,應視為也指經修訂的該法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。“到該範圍”一詞(或類似的短語)中的“範圍”一詞應指某一主題或其他事物的擴展程度,而該短語不應簡單地表示“如果”。本文中未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義。除非另有規定,本合同中的所有金額均以美元標明,並以美元支付。雙方及其各自的法律顧問已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行審查和談判,本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言,以表達他們的共同意圖,嚴格解釋規則不得適用於任何人。任何資料或材料如已上載至本公司在Dropbox託管的在線數據網站上維持的電子資料室(以下簡稱“數據室”),以進行本協議中所載的陳述及保證,則該等資料或材料應被視為已提供、提供或交付至SPAC第三條和第四條,至少在執行日期或截止日期(視情況而定)前一(1)個工作日。
第11.6節 完整協議。本協議(連同本協議的披露附表和附件)、附屬協議和保密協議包含各方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解,並取代以任何方式與該標的有關的所有先前和同時的協議、諒解和討論(包括SPAC和本公司(下稱“意向書”)於2023年9月12日簽署的意向書)。雙方自願同意完全根據本協議的明示條款和規定確定各自的權利和責任,並
附件A-75
目錄表
雙方均不承擔本協議和/或附屬協議中未列明的任何義務或權利。此外,本協議體現了來自公平談判的成熟各方的合理期望,任何人與另一人沒有任何特殊關係,以證明在公平交易中普通買家和普通賣方之外的任何期望是合理的。儘管本協議中有任何相反的規定第11.6條,如果未根據本協議完成結算,則本協議中規定的任何內容不得以任何方式修改、更改、終止、取代或以其他方式影響雙方或其各自關聯公司的股權或雙方或其各自關聯公司作為締約方或受其約束的任何合同(除(X)本協議和(Y)保密協議外),包括任何締約方或其各自子公司的公司註冊證書或成立或有限合夥企業、章程、有限責任公司或經營協議、有限合夥協議和/或其他類似的管理文件。
第11.7條適用法律;放棄陪審團審判;管轄權。紐約州的法律將管轄(A)與本協議有關或由此引起的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠),以及(B)關於本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協議所規定的義務的任何問題,在每一種情況下,均不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的權利,以解決任何此類當事人之間或之間的任何糾紛(無論是在合同、侵權行為或其他方面引起的),這些糾紛是由本協議、本協議擬進行的交易和/或 雙方在本協議項下建立的關係。雙方當事人進一步保證並表示,每一方都已與其法律顧問審查了本棄權聲明,並且在與該法律顧問協商後,每一方都在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中,每一方均服從紐約州紐約縣任何聯邦法院的專屬管轄權,或在此類法院沒有標的物管轄權的情況下,或僅在這種情況下,接受紐約州紐約縣任何州法院的專屬管轄權,並同意任何此類訴訟的所有索賠應在任何此類法院審理和裁決,並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。這裏面什麼都沒有第11.7條,但應影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。雙方同意,在如此提起的任何訴訟中作出的最終判決應為終局性判決,並可根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。
第11.8條非生存。有意修改任何適用的訴訟時效的各方同意,本協議或任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書或函件中所列的任何陳述、保證、契諾或協議,包括因違反該等陳述、保證、契諾或協議而產生的任何權利,在每種情況下均不繼續存在(並且在結束後不對其承擔任何責任),但按照各自條款規定在結束後全部或部分履行的契諾和協議除外。然後僅限於終止後的期間(包括結束後發生的任何違反行為),該期間應持續到適用締約方根據該公約或協議所承擔的義務到期之日後三十(30)天。即使本協議包含任何相反的規定,本協議中規定的任何條款均不應被視為任何一方放棄其在欺詐案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何權利或補救。
第11.9條信託賬户豁免。請參閲香港證監會於2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(《招股説明書》)。本公司理解,SPAC已為SPAC的公眾股東和某些其他各方(包括IPO的承銷商)設立了信託賬户,其中包含首次公開募股(IPO)和與IPO同時進行的某些私募的收益(包括不時應計的利息),並且SPAC只能從 招股説明書中描述的信託賬户。對於SPAC簽訂本協議,以及其他良好和有價值的代價,公司特此同意(代表其自身和代表其子公司、關聯公司及其各自的員工、董事、高級管理人員、經理、代理人、代表、關聯公司、股權持有人和代表其行事的任何其他個人或實體)它沒有也不應該有任何時間
附件A-76
目錄表
下文(本協議明確規定的除外),信託賬户中任何款項或從中分配的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠,或對信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)因本協議或潛在的業務合併而產生,與本協議或潛在的業務合併有關或以任何方式與本協議或潛在的業務合併有關,無論該等索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為“已解除的索賠”)。公司代表其自身及其控制的關聯公司、公司子公司及其各自控制的關聯公司(統稱為“解除方”),特此合理地放棄任何解除方對信託賬户的任何解除索賠(包括由此產生的任何分配)現在或將來由於本協議或由本協議產生,且不會因本協議(包括涉嫌違反本協議)所導致或引起的任何原因而向信託賬户(包括從中獲得的任何分配)尋求追索權。公司(代表免責方)同意並承認,該等不可撤銷的棄權對本協議具有重要意義,且SPAC各方特別依賴該等棄權來促使SPAC各方簽訂本協議。如果解除方根據本協議、與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟,該訴訟尋求對任何SPAC方的全部或部分金錢救濟,公司在此承認並同意,其唯一的補救措施是針對信託賬户之外的資金,且該訴訟不允許任何解除方對信託提出任何索賠任何人都可以在其中或其中的任何一個賬户(包括從中分配的任何款項)。
第11.10條對口單位;電子交付。本協議、附屬協議以及根據本協議交付的其他協議、證書、文書和文件可通過電子郵件或其他電子傳輸方式簽署並交付一(1)份或多份副本,每份副本均應視為原件,所有副本均應視為同一份文書。任何一方不得提出使用電子郵件傳遞簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實,作為對合同的形成或可執行性的辯護,並且各方永遠放棄任何此類辯護。
第11.11條特技表演。每一方都承認並同意每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的,並承認並確認,如果本協議的任何條款沒有按照各自的具體條款執行或以其他方式被違反,金錢損害將是不夠的(因此,非違約方將沒有足夠的法律救濟),非違約方將受到不可挽回的損害。因此,各方同意,每一方都有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需提交保證書或其他擔保或證明不可彌補的損害),以防止違反本協議的規定,並在本協議或任何附屬協議明確規定的範圍內,在任何訴訟中具體執行本協議或任何附屬協議,以及此人可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方都同意,它不會反對給予特定履約或其他衡平法救濟,理由是任何其他當事方在法律上有足夠的救濟,或者在法律或衡平法上,特定履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意,任何尋求強制令以防止違反本協議並根據本協議具體執行本協議條款和規定的一方第11.11條不得被要求證明與任何此類禁令有關的經濟損害或提供任何擔保或其他擔保。
第11.12條沒有第三方受益人。本協議是為了雙方及其各自的允許受讓人的唯一利益,本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和該允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利((X)非締約方關聯公司,每個非當事人關聯公司都是本協議條款下的明示第三方受益人第11.14節,及(Y)SPAC受彌償人士及本公司受彌償人士,他們均為本協議規定的明示第三方受益人第6.12節).
第11.13條時間表和展品。本協議所附或提及的所有附表和證物(A)均作為本協議的一部分併入本協議,並作為本協議的一部分,以及(B)通過參考本協議的具體條款,對其各自的整體進行限定。在附表的任何章節中披露的任何事實或項目應被視為在適用的時間表的每個其他章節中披露,只要(I)適用的交叉引用引用了該其他章節,或(Ii)從該披露的表面上可以合理地看出該披露適用於該時間表的該其他章節或部分。附表所載的標題只為方便參考,不得當作修改或影響附表所載資料的釋義。時間表如下
附件A-77
目錄表
不打算也不應解釋為向任何第三方承認或表明任何事實或項目需要披露。附表不得當作以任何方式擴大本文所述任何陳述、保證或契諾的範圍或效力。在附表中披露的任何事實或項目,包括任何美元金額的具體説明,不得僅因為這種列入而被視為重要的,也不得僅因此而被視為實質性標準,或為本協議的目的進一步界定此類術語的含義。此外,在披露附表中的信息時,雙方當事人在法律允許的最大限度內,明確不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權,或律師工作產品理論對其中披露或討論的任何事項提供的任何保護。附表所載資料須嚴格保密,以符合第6.5條任何第三方不得依賴其中披露或列出的任何信息。
第11.14條沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示的內容,或本協議同時交付的任何文件、協議或文書,但各方在接受本協議的好處後,均訂立、同意並承認除雙方外無其他任何人根據本協議負有任何義務,且其無權根據本協議向與本協議同時交付的任何文件、協議或文書追償,或就在本協議或相關事宜中作出或聲稱作出的任何口頭陳述,針對任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、關聯公司、經理、受讓人、公司註冊人、控制人、受託人、受託人、受控人、受託人任何一方(或其各自的任何繼任者或允許受讓人)的代表或僱員,針對任何一方(或其各自的任何繼任者或允許受讓人)或其任何關聯方的任何前、現任或未來的普通或有限合夥人、經理、股東或成員,或針對任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司、經理、受讓人、公司創辦人、控制人、受託人、代表、普通或有限合夥人、股東、經理或成員,但在每種情況下,不包括各方(每一方,但為免生疑問,不包括各方,非當事人關聯方),無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗,通過或通過該方或其代表針對非當事方關聯方提出的索賠(無論是在侵權、合同或其他方面),通過強制執行任何評估或任何程序,或憑藉任何法規、法規或其他適用法律或其他方式,雙方同意並承認,任何非締約方關聯方不會因適用方在本協議或本協議擬進行的交易下或在同時交付的任何文件或文書項下的任何義務而承擔任何個人責任,在結束之時或之前,就任何與該等義務或其各自產生有關連而作出或指稱作出的口頭申述,或為任何基於、關乎或因該等義務或其各自的產生而提出的申索(不論是在侵權、合約或其他方面)。儘管有上述規定,如果非締約方關聯企業是該等文件、協議或文書的締約方或受該等文件、協議或文書的約束,則該非締約方關聯企業可根據與該等文件、協議或文書同時交付或以其他方式預期交付的任何文件、協議或文書承擔義務。除非在本協議另有規定的範圍內,並且在所有情況下均受本協議的條款、條件和限制的約束,否則本協議只能針對被指定為當事方的實體強制執行,並且只能針對本協議所規定的關於任何此類當事人的具體義務執行,並且只能針對任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議有關的任何類型的索賠或訴訟理由,或針對本協議的談判、執行或履行。每個非締約方附屬機構都是本協議的第三方受益者第11.14條。
第11.15條公平調整。如在成交前期間,在本協議規定的範圍內,經本公司事先書面同意,因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、股份拆分、合併、合併或交換股份,或發生任何類似事件,導致SPAC股份變更為不同數量的單位或股份或不同類別的股份,則本文所載基於SPAC股份數量的任何數量或金額將進行適當調整,以在該事件發生前向本公司股東及SPAC股東提供與本協議預期相同的經濟效果。
第11.16條法律代表和特權.
(a) “公司”(The Company).
(I)每一方特此代表自己、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、所有者和僱員,以及他們各自的繼任者和受讓人(所有此等各方統稱為“棄權方”),同意Ortoli Rosenstadt LLP(或其任何繼承者)(“公司律師”)可以代表公司或任何公司股權持有人和/或他們各自的任何
附件A-78
目錄表
董事、經理、高級管理人員、所有者、僱員、附屬公司、附屬公司或代表(統稱為“公司集團”),涉及因本協議、任何附屬協議或交易而引起或與之有關的任何爭議、索賠、程序或責任(任何該等代表,“公司收盤後代表”),儘管其代表(或任何持續代表)任何集團公司與本協議所擬進行的交易有關,且每一方代表其本身及棄權各方特此同意,並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之有關的任何利益衝突或任何反對。即使公司的利益在收盤後陳述可能直接不利於任何棄權方。雙方均承認並同意,無論公司律師在截止日期後是否向任何集團公司提供法律服務,前述條款均適用。
(Ii)每一方和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意,公司律師(或代表任何集團公司的任何其他法律顧問)、集團公司和/或公司集團任何成員之間就本協議、任何附屬協議或交易引起的或與之有關的談判、準備、執行、交付和履行,或因本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的任何事項而產生的任何爭議、索賠、法律程序或責任,均為特權通信,並在交易結束後仍享有特權,而律師-委託人特權、客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全屬於適用的集團公司(但在任何情況下,為免生疑問,不包括SPAC的任何其他子公司),並且完全由適用的集團公司控制,不得轉移到SPAC、SPAC的任何其他子公司或除本公司以外的任何其他方或棄權方,或由SPAC、SPAC的任何其他子公司或放棄方主張。在交易結束後,每一方(本公司除外)不得、也不得促使其放棄方通過任何程序獲取或獲取該證書。在交易結束後及結束後,每一方(本公司除外)均代表其自身及放棄方,不可撤銷地放棄且不會就公司律師(或代表任何集團公司的任何其他法律顧問)、任何集團公司及/或本公司集團任何成員在交易結束前與任何公司交易後代表有關的任何溝通,放棄任何律師-客户特權或工作產品或其他豁免。儘管有上述規定,在任何一方或其任一放棄方與第三方發生爭議的情況下,該一方或其放棄方可主張律師-委託人特權或工作產品或其他豁免,以防止向該第三方披露保密通信;然而,未經公司事先書面同意,任何一方(或其放棄方)不得放棄該特權或其他豁免權。
(b) SPAC。
(I)各方特此同意,代表自身和棄權各方,Katten Muchin Rosenman LLP(“Katten”)(或其任何繼承者)可以代表保薦人、SPAC、在交易結束前SPAC的其他股權持有人或保薦人的股權持有人和/或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、所有者、僱員、附屬公司或代表(統稱為“保薦人集團”)(雙方理解並同意,就本定義而言,任何集團公司均不應被視為附屬公司),任何附屬協議或交易(“SPAC收盤後代表”),無論其代表(或任何持續代表)任何SPAC締約方與本協議擬進行的交易有關,且每一方代表其自身和放棄方在此同意,並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突或任何反對意見,即使SPAC收盤後代表的利益可能直接不利於任何放棄方。雙方均承認並同意,無論Katten在截止日期後是否向SPAC任何一方提供法律服務,前述條款均適用。
(Ii)各方和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意Katten(或代表SPAC任何一方的任何其他法律顧問)、SPAC和/或贊助商集團任何成員之間就本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的談判、準備、執行、交付和履行,或因本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的任何事項而產生或有關的任何爭議、索賠、程序或責任的所有通信屬於特權通信,並且在結束後仍應享有特權。律師與委託人之間的特權、對客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全屬於SPAC,由SPAC獨家控制,不得轉給或要求任何其他方或放棄方、其他
附件A--79
目錄表
而不是SPAC。自關閉之日起及結束後,每一締約方(SPAC除外)不得訪問或尋求通過任何程序獲取該證書,也不得致使其棄權各方訪問該證書。在交易結束後和結束後,各方(SPAC除外)代表自身和棄權各方,不可撤銷地放棄任何律師-客户特權、工作產品或其他豁免,對於Katten(或代表SPAC的任何其他法律顧問)、SPAC和/或贊助商集團的任何成員在交易結束前與任何SPAC交易後代表進行的任何溝通,不得主張任何律師-客户特權或工作產品或其他豁免。儘管有上述規定,在任何一方或其任何放棄方與第三方之間發生爭議的情況下,該方或其放棄方可酌情主張律師-委託人特權或工作產品或其他豁免,以防止向該第三方披露保密通信;提供, 然而,任何一方(或其棄權方)不得在未經SPAC事先書面同意的情況下放棄此類特權或其他豁免。
第11.17條確認.
(a) “公司”(The Company)。本公司明確承認並同意SPAC對第(I)項所述以外的任何陳述或保證的免責聲明。第四條任何SPAC締約方參加的任何附屬協議,或(Ii)SPAC任何締約方根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書,無論是由SPAC締約方之一或其各自的關聯公司或代表做出的,並對(口頭或書面)向公司、其任何關聯公司或其代表(包括可能已或可能提供給公司的任何意見、信息或建議)作出、傳達或提供給公司、其任何關聯公司或其任何代表的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息承擔一切責任。其任何關聯公司或其任何代表),但第(X)項所列者除外第四條、(Y)任何SPAC締約方作為締約方的任何附屬協議,或(Z)任何SPAC締約方根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書。本公司(I)明確承認並同意,除(A)項所述的陳述和保證外,第四條,(B)任何SPAC締約方是其中一方的任何附屬協議,或(C)SPAC任何締約方根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書,任何SPAC締約方或其各自的關聯公司或代表均未就任何SPAC締約方、其各自的資產或負債、其各自的任何業務或交易做出任何其他明示或默示的陳述或擔保,及(Ii)對於SPAC締約方,不可撤銷和無條件地放棄和放棄任何及所有權利、訴訟程序或訴訟理由(在每種情況下,無論是累積的、絕對的、或有或有、已知或未知、到期或將到期、明示或默示、在法律或衡平法上、或基於合同、侵權或其他)基於或關於任何其他陳述或保證。
(b) SPAC。每一SPAC締約方明確承認並同意公司對第(I)項所述以外的任何陳述或保證的免責聲明第三條,(Ii)任何集團公司作為締約方的任何附屬協議,或(Iii)任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書,無論是由本公司或其任何關聯公司或代表作出的,以及對向任何SPAC締約方或其各自的關聯公司或代表(包括任何意見、信息、預測、陳述或信息)作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息承擔一切責任。本公司或其任何關聯公司或代表可能已經或可能向SPAC任何一方或其任何關聯公司或代表提供的預測或建議),第(X)項所述除外第三條,(Y)任何集團公司參與的任何附屬協議,或(Z)任何集團公司根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書。每一SPAC締約方(I)明確承認並同意,除(A)項所述的陳述和保證外第三條,(B)任何集團公司作為締約一方的任何附屬協議,或(C)任何集團公司根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書,本公司或其任何關聯公司或代表均未就任何集團公司、其各自的資產或負債或業務或交易作出任何其他明示或默示的陳述或擔保,及(Ii)就集團公司而言,不可撤銷及無條件地放棄及放棄任何及所有權利或法律程序(在每種情況下,不論是應計的、絕對的、或有的或其他的,已知或未知的,或到期或即將到期的,明示或默示的,在法律上或在衡平法上,或基於合同、侵權或其他),基於或關於任何此類其他陳述或保證。
* * * * *
附件A-80
目錄表
每一位簽字人均已使本企業合併協議在上述第一次簽署之日正式簽署。
SPAC各方: |
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阿卡里風險投資控股公司 |
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發信人: |
/s/ Vikas Desai |
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姓名: |
維卡斯·德賽 |
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書名: |
首席執行官 |
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Achari合併子公司 |
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發信人: |
/s/ Vikas Desai |
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姓名: |
維卡斯·德賽 |
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書名: |
總裁 |
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公司: |
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Vaso公司 |
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發信人: |
/s/馬俊 |
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姓名: |
馬駿 |
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書名: |
總裁與首席執行官 |
商業合併協議的簽名頁面
附件A--81
目錄表
附件B
第六次修訂和重述的公司註冊證書
_________________, 2024
Achari Ventures Holdings Corp. I,一家根據特拉華州法律組建和存續的公司(下稱“公司”),特此證明如下:
1.該公司的名稱為“Achari Ventures Holdings Corp. I”。公司註冊證書原件已於2021年1月25日提交給特拉華州州務卿。公司的首次修訂和重述公司註冊證書於2021年2月8日提交給特拉華州州務卿。公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年10月14日提交給特拉華州州務卿。本公司已於二零二一年十月十九日向特拉華州州務卿提交更正證明。公司第三份經修訂和重述的公司註冊證書已於2022年12月22日提交給特拉華州州務卿。公司第四次修訂和重述的公司註冊證書於2023年7月12日提交給特拉華州州務卿。公司第五次修訂和重述的公司註冊證書(“第五次修訂和重述的證書”)於2023年12月19日提交給特拉華州州務卿。本公司第六次修訂和重述的公司註冊證書(以下簡稱“證書”)已於上文首次規定的日期提交給特拉華州州務卿。
2.本證書對第五次修訂和重述的證書進行了修訂和重述。本證書由公司董事會和公司股東根據《特拉華州普通公司法》第228、242和245條(不時修訂)正式通過。
3.本證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。
4.第五次修訂和重述的證書文本在此全文重述和修訂如下:
第一條
名字
公司的名稱是Vaso Holding Corporation。
第三條註冊的辦事處和代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是新城堡19805號DE 403-B威爾明頓中心路1013號
公司在該地址的註冊代理商的名稱是VCorp Services,LLC。
第三條
目的
本公司的宗旨是擁有根據《特拉華州公司法》組織的公司的所有權力,但須受本協議或特拉華州法律的任何限制。
第四條
股本
第一節。授權的類別和份額。公司的法定股本包括1.1億股普通股,每股面值0.0001美元(以下簡稱普通股或普通股),其中(I)1億股為A類普通股(A類
附件B-1
目錄表
普通股“)及(Ii)10,000,000股為B類普通股(”B類普通股“),以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(下稱”優先股“或”優先股“)。
第二節。普通股
(A)投票。
(I)除法律或本證書另有規定外(包括任何優先股名稱),A類普通股和B類普通股的持有人應獨佔對公司的所有投票權。
(Ii)除法律或本證書另有規定外,A類普通股持有人就普通股持有人有權就其有權表決的每一事項向股東正式提交的每一有關股份有權投一票,而B類普通股持有人則有權就每股該等股份投一百票。
(Iii)除法律或本證書另有規定外,在公司股東的任何年度或特別會議上,A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票,有權投票選舉公司的董事,並有權就一切適當提交股東表決的其他事項投票。儘管本證書有任何其他相反的規定,只要A類普通股和B類普通股仍未發行,本公司不得修訂、更改或廢除本證書的任何規定,以對任何一類普通股相對於另一類普通股的相對權利、優先權、資格、限制或限制產生不利影響,除非每類普通股的相對權利、優先權、資格、限制或限制受到多數已發行普通股投票權持有人的贊成票。
(B)股息。在適用法律的規限下,A類普通股的持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下,從公司合法可用的任何資產或資金中獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付),並應按每股平均分配該等股息和分派。
(C)公司的清盤、解散或清盤。在適用法律的規限下,如果公司在支付或撥備支付公司債務和其他債務後發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤,A類普通股的持有者有權獲得公司可供分配給其股東的所有剩餘資產,按該等持有人持有的A類普通股的數量按比例計算。
(D)B類普通股。
(一)沒有經濟利益。B類普通股僅有投票權,在(Ii)轉換權中不具有任何經濟利益。除法律或本證書另有規定外,自公司、Achari保薦人Holdings I LLC和Vaso Corporation(“認沽期權截止日期”)之間不再有任何Achari認沽股份(如上述首次列出的日期的特定認沽期權協議所界定)未償還之日起,每股B類普通股應可由其持有人選擇,在認沽期權截止日期後的任何時間,在公司或該股票的任何轉讓代理處轉換,而無需持有人支付額外的對價。轉換為A類普通股的一股全額繳足和不可評估的股份。
(3)強制轉換。登記在冊的每股B類普通股將在下午5:00自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類普通股,無需採取任何進一步行動。(紐約時間)B類普通股發行五(5)週年後的第一個日曆日。
(四)預留轉換後可發行的股票。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中保留和保留該數量的A類普通股,僅用於實現B類普通股的轉換
附件B-2
目錄表
不時足以轉換該B類普通股全部流通股的股票;如果在任何時候,A類普通股的法定未發行股份數量不足以轉換該B類普通股所有當時已發行的股份,除該B類普通股持有人可獲得的其他補救措施外,公司將採取其律師認為必要的公司行動,以將其A類普通股的法定未發行股份增加到足以達到該目的的股份數量,包括但不限於,盡最大努力獲得股東對本證書任何必要修訂的必要批准。
第三節。優先股。優先股股票應可不時以一個或多個系列發行,董事會應被授權就每個系列確定,而無需公司股東的進一步批准:
(a) 該系列的名稱;
(b) 每個系列的股票數量,董事會可以增加或減少的數量(但不低於當時已發行的股票數量);
(c) 該系列的年度股息率;
(d) 宣佈支付股息的日期、股息應累積的開始日期以及該系列股票的贖回權(如有);
(e) 為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額;
(f) 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,該系列股票應支付的金額;
(g) 該系列的股票是否可轉換為普通股或其他證券,如果是,轉換價格或其任何調整,以及可進行轉換的所有其他條款和條件;
(h) 對發行同一系列或任何其他類別或系列的股票的限制;以及
(i) 該系列股票的持有者可行使的表決權。
第五條
優先購買權
本公司的股東無權優先購買本公司的未發行或庫存股或可轉換為該等股份的證券,但有權認購或取得該等股份。
第六條
營業地點
公司的部分或全部業務可以在威爾明頓市、紐卡斯爾縣或特拉華州或特拉華州以外的任何其他地方、在美國其他州或地區或在外國進行。
第七條
董事會
第一節。董事會:公司的董事會稱為董事會,最少由3名成員組成,最多由9名成員組成,但可按公司章程規定的方式不時增加或減少成員人數,但公司董事人數不得減少到3人以下。
附件B-3
目錄表
第二節。董事的分類。董事會可以但不一定要分為三個級別,即級別1、級別2和級別3,每個級別的數量儘可能接近相等。如果公司選擇採用交錯董事會,則第一類董事的任期在當選後的第一次股東年會上屆滿,第二類董事的任期在當選後的第二屆股東年會上屆滿,第三類董事的任期在當選後的第三屆股東年會上屆滿。在上述分類後的每一次年會上,應選出與該會議時任期屆滿的班級人數相等的董事人數任職,直至下一屆年會為止。在公司第一次年度股東大會之前或董事會成員少於六人的任何時候,董事分類均不生效。儘管有上述規定,除非法律另有規定,每當任何一個或多個優先股系列的持有人有權按類別分開投票選舉本公司一名或多名董事時,董事的條款或由該等持有人選出的一名或多名董事將於下一屆本公司股東周年大會屆滿。
第三節。董事的提名
(A)董事選舉的提名可由董事會、董事會委員會或任何有權投票選舉董事的股東提名。除附例另有規定外,公司股東的提名須在公司召開任何召開董事選舉的股東會議前不少於3個月但不超過5個月,以書面通知或以美國頭等郵遞預付郵資的方式郵寄至公司祕書。
(B)根據第(A)款發出的每份通知須列明:(I)該通知所建議的每名代名人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址;(Ii)每名該等代名人的主要職業或職業;及(Iii)每名該等代名人實益擁有的公司股票股份數目。
(C)如事實證明有需要,股東大會主席可向股東大會裁定及聲明提名並不是按照上述程序作出的,而如他或她如此決定,則須向股東大會作出如此聲明,並不予理會有瑕疵的提名。
第四節。董事局的某些權力。為了進一步而不限於法規賦予的權力,並在公司優先股持有人的權利的約束下,董事會被明確授權:
(A)以出席任何有足夠法定人數的例會或特別會議的成員的多數票,管理和管治法團,在任何例會或特別會議上訂立、更改或修訂法團的附例,釐定除繳存股本外預留為營運資金的款額,授權和安排籤立按揭及對法團的土地財產及非土地財產的留置權,以及委任一個或多於一個委員會,每個委員會由法團的兩名或多於兩名董事組成,而在決議或法團的附例所規定的範圍內,擁有並可行使董事局在管理法團的業務及事務方面的權力(該等委員會的一個或多於一個名稱須為法團的附例所述的名稱,或由董事會不時借通過的決議決定的名稱);
(B)按董事局決定的條款及條件出售、租賃、交換或以其他方式處置公司在其通常業務運作中的全部或實質上所有財產及資產,而無須股東表決或同意;
(C)按董事局決定的條款及條件,出售、質押、租賃、交換、清盤或以其他方式處置公司的全部或實質所有財產或資產,包括商譽(如非在公司的通常業務運作中);但此項交易須經至少過半數有權在為此目的而召開的股東會議上表決的股份持有人的贊成票批准或批准,或由公司的股東書面同意授權或批准;此外,如與公司的任何主要股東或聯營公司進行任何該等交易,須在為此目的而妥為召開的股東大會上有權就該等交易投票的股份的至少三分之二的持有人投贊成票,以授權或批准該等交易,除非該等交易是與任何
附件B-4
目錄表
或經公司在任董事多數贊成通過,或經公司股東書面同意授權或批准;
(D)按董事會批准的條款及條件合併、合併或交換公司一個或多個類別的所有已發行及流通股;但該項合併、合併或交換須在為此目的而妥為召開的股東會議上,經有權就該等股份投票的至少過半數股份的持有人投贊成票而批准或批准,或經公司股東書面同意而授權或批准;並進一步規定,與公司的任何大股東或聯營公司的任何該等合併、合併或交換,須由在為此目的而妥為召開的股東會議上有權就該等合併、合併或交換有權表決的股份的最少三分之二的持有人投票批准或批准,但如該項合併、合併或交換是與公司的任何附屬公司合併、合併或交換,或獲公司留任董事的過半數贊成票批准,或獲公司的股東書面同意授權或批准,則屬例外;及
(E)在未經股東批准的情況下,在部分清算中,從公司的規定資本或資本盈餘中,向公司股東分配其部分資產,以現金或財產形式,只要部分清算符合特拉華州公司法。
在本第4節中使用的下列術語應具有以下含義:
(I)“聯營公司”是指根據經修訂的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第125-2條規定的聯營公司的任何個人或實體;
(2)“留任董事”是指在將成為本條第4款(C)和(D)款範圍內擬進行的交易的一方的公司的主要股東或關聯方成為該公司的上述主要股東或關聯方(視屬何情況而定)之前當選的董事,或在其首次當選或被任命為董事會成員時或之前由作為留任董事的董事會過半數的贊成票指定的董事;
(Iii)“附屬公司”是指公司擁有每類股權擔保的多數股權的任何公司;及
(4)“附屬股東”是指在1934年《證券交易法》(經修訂)下的《一般規則和條例》第13d3條所指的公司一股或多股流通股的實益擁有人或實體。
第八條
利益衝突
L段。關聯方交易。公司與任何其他人、商號或法團的任何合約或其他任何交易,或公司與任何其他人、商號或法團有利害關係的任何合約或其他交易,均不因以下事實而受影響或使其失效:(A)公司的任何一名或多於一名董事或高級人員在該等其他商號或法團擁有權益或身為該等其他商號或法團的董事人員;或(B)任何董事或公司高管個人或聯名可能是任何該等合約或交易的一方或於其中擁有權益的事實,只要該合約或交易已由與該合約或交易並無利害關係的董事在董事會會議上以足夠票數批准、批准或批准,或該合約或交易已由已披露該關係或權益事實的有權投票的股東投票或書面同意批准或批准,或該合約或交易已向該股東披露該關係事實或權益,或該合約或交易對本公司公平合理。每名可能成為董事或地鐵公司高級人員的人,因其本身或其可能以任何方式擁有權益的任何商號或法團的利益而與地鐵公司訂立合約而可能產生的任何法律責任,在此獲免除。
第二節。企業機會。公司的高級管理人員、董事和其他管理層成員應遵守公司機會原則,但該原則僅適用於公司不時通過董事會決議表示有利益的商業機會。當這些利益領域被劃定時,公司高級管理人員、董事和其他管理層成員注意到的這些利益領域內的所有商業機會都應予以披露
附件B-5
目錄表
迅速提交給公司,並提供給公司。董事會可以拒絕任何商業機會,以便任何高管、董事或其他管理層成員都可以利用這些機會。在公司通過董事會指定感興趣的領域之前,公司的高級管理人員、董事和其他管理成員應可以自由從事該感興趣的領域,本章的規定不限制公司的任何高級管理人員、董事或其他管理成員繼續在公司指定感興趣的領域之前已存在的業務的權利。本規定不得解釋為免除公司任何僱員(高級人員、董事或管理層成員除外)可能對公司負有的任何職責。
第九條
賠償
L段。董事的法律責任。公司的任何董事都不因違反作為董事的受信義務而對公司或公司的任何股東承擔個人責任,除非根據《特拉華州法典》第8章第174節(與特拉華州一般公司法有關)或對其任何修正案或其後續條款,董事應對其負有責任的任何事項除外,其原因除此類責任的任何和所有其他要求外,還包括:(I)違反了其對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)沒有真誠地行事,或沒有真誠地行事,即不是真誠地行事;(Iii)以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事,或在不作為時,以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事;或(Iv)獲得不正當的個人利益。本第九條的修訂或廢除,或本證書中與本第九條不一致的任何規定的採納,均不應消除或減少本第九條對在該修訂、廢除或通過不一致的規定之前產生或產生的任何事項或任何訴因、訴訟或索賠的效力。
第二節。保險。董事會可行使公司的權力,代表任何現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人的人,或現時或過去應公司的要求提供服務的人,或現時或過去應公司要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員、受信人或代理人的人,購買和維持保險,保險針對針對該人而提出並由該人以任何該等身分招致的或因該人的身分而產生的任何法律責任,
不論公司是否有權就本條第IX條所指的法律責任向該人作出彌償。
第三節。雜類。本條第IX條規定的彌償,不應被視為排除尋求彌償的人根據本證書、股東或公正董事的章程、協議、投票或其他規定有權享有的任何其他權利,無論是關於以該人的正式身份提起的訴訟,還是關於在擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟,並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的人,並應有利於該人的繼承人和遺產代理人。
第十條
股東大會
股東會議可按照章程規定的時間和地點舉行。除章程另有規定外,在所有股東大會上,所有有權表決的股份的三分之一即構成法定人數。
第十一條
修正案
本證書可在為此目的而召開的至少有權投票的股份的持有人會議上(或,除非章程另有規定,通過特拉華州法律允許的最低百分比)以贊成票的方式修訂,或在公司股東書面同意批准時修訂。
附件B-6
目錄表
第十二條
股東投票權
第一節。降低自由裁量審批要求。只要特拉華州的法律要求有權對其投票的流通股三分之二的持有人投票或同意,而適用的公司註冊證書中沒有相反的聲明,關於公司股東將採取的任何行動,該行動可由有權就此投票的至少多數股份的持有人投票或同意。
第二節。書面同意。任何規定或準許在本公司股東周年大會或特別會議上採取的任何行動,如已發行股票持有人簽署載有所採取行動的一份或多份書面同意,並在所有有權就該等行動投票的股份均出席及表決的會議上,以不少於授權或採取該行動所需的最低票數,則可無須召開會議而採取任何行動。
第十三條
溶解
L段。程序。在為此目的而召開的正式會議上,或在公司股東書面同意授權或批准的情況下,公司應在有權就此投票的至少多數股份持有人投贊成票後解散。
第二節。撤銷。公司應在至少有權在為此目的召開的會議上有權投票的多數股份的持有人投贊成票後,或在公司股東書面同意授權或批准的情況下,撤銷自願解散程序。
*****
附件B-7
目錄表
特此證明,Achari Ventures Holdings Corp.已於上述日期由一名授權人員以其名義並代表其正式簽署並確認本證書。
Achari Ventures Holdings Corp.i by: |
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姓名: |
||
標題: |
簽署頁至第六頁經修訂及重述的公司註冊證書
附件B-8
目錄表
附件C
瓦索控股公司
(F/K/A Achari Ventures Holdings Corp. I)
2024年股權激勵計劃
1. 目的. Vaso Holding Corporation 2024年股權激勵計劃的目的是提供一種方式,Vaso Holding Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司")及其附屬公司(定義見本文)可吸引和保留關鍵人員,並提供一種途徑,使董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問和顧問公司及其關聯公司(以及未來的董事、高級職員、經理、僱員、顧問和顧問)可以獲得並保留公司的股權,或獲得獎勵性報酬,可以(但不必)參照普通股(定義見本文)的價值來衡量,從而加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾,並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
2. 定義。以下定義應適用於整個本計劃:
(a) “附屬公司“指(i)直接或間接控制公司、受公司控制或與公司共同控制的任何個人或實體,及/或(ii)在委員會規定的範圍內,指委員會酌情決定公司擁有重大利益的任何個人或實體。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”)適用於任何個人或實體,是指直接或間接擁有權力,以指導或促使指導該個人或實體的管理和政策,無論是通過擁有投票權或其他證券、通過合同或其他方式。
(b) “授獎指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效補償獎勵。
(c) “衝浪板“指本公司的董事會。
(d) [已保留]
(e) “工作日”這是指除週六、週日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的任何一天。
(f) “緣由"是指,在特定獎勵的情況下,除非適用的獎勵協議另有規定,(i)公司或關聯公司有"理由"終止參與者的僱用或服務,如參與者與公司或關聯公司之間在終止時有效的任何僱用或諮詢協議或類似文件或政策所定義,或(ii)在沒有任何該等僱傭或顧問協議、文件或政策的情況下,(或其中沒有任何“原因”的定義),(A)持續的重大違約或重大違約(包括但不限於任何重大失職)參與者與本公司之間的任何協議,但因參與者身體殘疾而造成的任何違約或違約除外。(由中立醫生確定),或參與者持續不遵守公司正式授權代表的指示;(B)參與者重大過失、故意不當行為或違反受託責任;(C)參與者實施欺詐、貪污、挪用公司或其關聯公司資產的行為,或與參與者職責有關的任何重罪或其他不誠實犯罪;(D)參與者被判犯有重罪或任何其他罪行,對:(i)公司的商業信譽;或(ii) 參與者履行對公司的職責,或(E)參與者未能遵循上級官員或董事會的合法指示。委員會應全權決定是否存在原因。
(g) “控制權的變化"在特定裁決的情況下,除非適用的裁決協議另有規定或包含"控制權變更"的不同定義,否則應被視為發生在以下情況:
(I)收購(不論是否直接向本公司收購)本公司的任何有表決權證券(“有投票權的證券)由任何“人”(因“人”一詞是為經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(D)條的目的使用的)(《交易所法案》”),在此之後,該人擁有公司當時尚未行使的表決權證券的合併表決權的三分之二(2/3)以上的所有權;
附件C-1
目錄表
(Ii)組成董事會成員的個人因影響本公司的融資、合併、合併、收購、接管或其他非正常過程交易而不再佔董事會成員的至少40%;或
(3)完成下列任何事項:
(A)涉及本公司的合併、合併或重組,而上述第(I)或(Ii)款所述的其中一項或兩項事件將會產生;
(B)為本公司清盤、解散或委任接管人、修復人、財產保管人或相類的人,或由第三者提交針對公司的非自願破產;但如為遵從守則第409A條的規定而有需要,本款(B)所述事件的發生,並不準許結算根據本計劃批出的受限制股票單位;或
(C)將公司全部或實質上所有資產出售或以其他方式處置予任何人的協議(轉讓予公司附屬公司除外)。
(h) “收盤價"指(A)在普通股根據《交易法》第12條登記的期間,由已建立的證券交易所或自動報價系統報告的普通股在確定該價值的當日的收盤價,或者,如果該日在任何該證券交易所或自動報價系統上沒有出售普通股,在出售該普通股的次日,或(B)在普通股未在已建立的證券交易所或自動報價系統上市的任何時間內,在確定該價值的當天,在場外市場上普通股的交易商“買入”和“賣出”價格之間的平均值,據金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)報道,或(C)在無法根據上述(A)或(B)對普通股進行估值的任何時間內,由委員會考慮所有相關信息(包括但不限於獨立評估師的服務)確定的價值。
(i) “代碼“指經修訂的1986年國內税法及其任何繼承者。本計劃中對《守則》任何部分的提及應視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導,以及對該部分、法規或指導的任何修訂或後續規定。
(j) “委員會"指董事會可能任命的至少兩人組成的委員會,以管理本計劃,或如董事會沒有任命該委員會,則指董事會。
(k) “普通股“指本公司的A類普通股,每股面值0.0001美元(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或其他證券)。
(l) “公司"是指特拉華州一家公司Vaso Holding Corporation(前Achari Ventures Holdings Corp. I)及其繼承人和受讓人。
(m) “批地日期“指授標獲得授權的日期,或授權書中規定的其他日期。
(n) “殘疾指參與者在受僱於本公司或其附屬公司期間發生的“永久性和完全”殘疾。為此目的,永久和完全殘疾應指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動,這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。
(o) “生效日期“指董事會通過本計劃的日期。
(p) “符合條件的董事指(I)交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)守則第162(M)條所指的“董事以外”的人士。
附件C-2
目錄表
(q) “合資格人士“指(i)公司或關聯公司僱用的任何個人; 提供, 然而,(Ii)本公司或聯屬公司的董事;(Iii)本公司或其聯屬公司的顧問或顧問,但如證券法適用,則此等人士必須有資格獲得根據證券法以S-8表格登記的證券;或(Iv)已接受本公司或其聯營公司的聘用或顧問的未來僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問(並會在其開始受僱於本公司或其聯營公司或向其提供服務後符合上文第(I)至(Iii)條的規定)。
(r) “《交易所法案》“具有”控制變更“的定義中所賦予的含義,並且本計劃中提及的任何章節(或根據交易法頒佈的規則)應被視為包括該章節或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導,以及對該章節、規則、條例或指導的任何修正或後續規定。
(s) “行權價格“具有本計劃第7(b)節中給出的含義。
(t) “公平市價“除委員會根據所有適用的法律、規則、條例和標準另有規定外,指在某一特定日期,(1)如果普通股(A)在國家證券交易所上市,或(B)不在國家證券交易所上市,但在場外交易市場集團(www.otcmarket s.com)或任何後續或替代認可的場外交易市場或另一交易商間報價系統報價,按最後銷售基準,在該國家證券交易所或其他交易商間報價系統報告的普通股平均售價,在授予日期前三十(30)個營業日期間,根據該普通股在該期間每個交易日的交易量加權後,確定為該等出售價格的算術平均值;或(2)如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在最後一次出售時在交易商間報價系統中報價,則由委員會真誠地確定為普通股的公平市場價值的金額。
(u) “直系親屬“應具有本計劃第15(B)節規定的含義。
(v) “激勵性股票期權“指委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權,並以其他方式滿足本計劃規定的要求的期權。
(w) “可獲賠償的人“應具有本計劃第4(E)節規定的含義。
(y) “成熟股“指參與者所擁有的不受任何質押或擔保權益約束的普通股,且該參與者以前已在公開市場上購買過,或滿足委員會為避免因使用此類股票支付行使價或履行參與者的扣繳義務而產生的會計收益費用而需要滿足的其他要求(如有)。
(z) “否定裁量權“應指本計劃授權委員會運用的酌處權,以取消或減少符合守則第162(M)條的績效補償金的數額。
(Aa)“不合格股票期權“指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。
(Bb)“選擇權“指根據本計劃第7條授予的獎勵。
(抄送)“期權期限“是否具有本計劃第7(C)節中賦予該術語的含義。
(Ff)“參與者“指委員會選定參加本計劃並根據本計劃第6條獲獎的合格人員。
(GG)“績效薪酬獎“應指委員會根據本計劃第11條指定為績效補償獎勵的任何獎勵。
附件C-3
目錄表
(HH)“績效標準“應指委員會為確定本計劃下任何績效補償獎勵的績效期間的績效目標(S)而選擇的一個或多個標準。
(Ii)“性能公式“應指在一個業績期間,針對有關業績目標應用的一個或多個客觀公式,以確定某一特定參與者的業績補償獎是全部、部分但不是全部,還是沒有獲得該業績期間的業績補償獎。
(JJ)“績效目標“應指委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。
(KK)“表演期“應指委員會可能選擇的一個或多個時間段,在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況,以確定參與者獲得業績補償金的權利和支付業績補償金的權利。
(Ll)“許可受讓人“應具有本計劃第15(B)節規定的含義。
(Mm)“人”具有“控制權變動”定義中該詞的涵義。
(NN)“平面圖指根據其條款不時修訂的本Vaso Holding Corporation 2024股權激勵計劃。
(OO)“退休“指符合下列各項條件:(I)參賽者在本公司的信譽良好,由委員會決定;(Ii)參與者自願終止受僱於公司或在公司服務,及(Iii)在自願終止時:(1)參與者的年齡(計算至最接近的月份,一年的任何結果為一年的月數除以12)及(2)參與者在公司受僱或服務的年數(計算至最近的月份,一年的任何結果為一年的月數除以12)等於至少62年(前提是,在任何情況下,上述規定僅適用於在退休時參與者應年滿55歲並已受僱於本公司或在本公司服務不少於5年的情況下)。
(PP)“限制期“指委員會確定的受限制的時間段,或在適用的情況下,為確定是否獲獎而衡量業績的時間段。
(QQ)“限售股單位“指無資金和無擔保的承諾,交付普通股、現金、其他證券或其他財產,但須受某些限制(包括但不限於,要求參與者繼續受僱或在規定時間內提供連續服務),根據本計劃第9條給予。
(RR)“限制性股票指根據本計劃第9節授予的普通股,受某些特定限制(包括但不限於要求參與者在指定時間段內繼續受僱或提供連續服務)。
(SS)“非典期間“是否具有本計劃第8(B)節中賦予該術語的含義。
(TT)“證券法“指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者。在本計劃中,凡提及證券法的任何部分,應視為包括該部分下的任何規則、法規或其他官方解釋性指導,以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。
(UU)“股票增值權“或者……“撒爾”是指根據本計劃第8節授予的、符合《財政條例》1.409A-1(B)(5)(I)(B)節的所有要求的獎勵。
(VV)“股票紅利獎“指根據本計劃第10條授予的獎勵。
附件C-4
目錄表
(全球)“執行價“除委員會就替代裁決另有規定外,係指(I)就與期權同時授予的特別行政區而言,有關期權的行使價格,或(Ii)就獨立於期權而授予的特別行政區而言,指授予當日的公平市場價值。
(Xx)“子公司“就任何指明人士而言,指:
(i)任何公司、協會或其他商業實體,其已發行的公司有表決權證券股份的總表決權超過50%,(不考慮任何意外事件的發生,並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在當時直接或間接擁有或控制,由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合);及
(ii)任何合夥或有限責任公司(或任何類似的外國實體)(a)唯一的普通合夥人或管理成員(或其功能等同者)或其管理普通合夥人是該人或該人的子公司,或(b)唯一的普通合夥人或管理成員(或其功能等同物)為該人或該人的一個或多個子公司(或其任何組合)。
(YY)“替補獎“是否具有第5(E)節中賦予該術語的含義。
(ZZ)“《財政部條例》“指美國財政部根據《守則》頒佈的任何法規,無論是擬議的、臨時的還是最終的,以及任何後續條款。
3. 生效日期;持續時間。本計劃自生效之日起生效,但除非本計劃獲得本公司股東的批准,否則不得行使或支付任何獎勵(如果是股票獎勵,則除非股東批准),而批准應在生效日期後的十二(12)個月內完成。本計劃的到期日為生效日期的十週年,在該日及之後不得授予本計劃項下的任何獎勵;提供, 然而,本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。
4. 行政管理.
(A)委員會應管理本計劃。如果需要遵守交易所法案頒佈的規則16b-3的條款(如果董事會不是本計劃下的委員會),或者需要獲得守則第162(M)條下的績效薪酬例外(視情況而定),委員會的每一名成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時,都應是合格的董事成員。然而,委員會成員沒有資格成為合格的董事成員的事實不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為或經委員會過半數成員書面批准的行為應視為委員會的行為。是否達到法定人數,應根據董事會批准的委員會章程確定。
(B)在符合本計劃和適用法律的規定的情況下,除本計劃及其章程授予委員會的其他明示權力和授權外,委員會應擁有唯一和全面的權力:(1)指定參與者;(2)決定授予參與者的獎勵類型;(3)確定獎勵應涵蓋的普通股數量,或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算;(4)確定任何獎勵的條款和條件;(5)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產,或被取消、沒收或暫停,以及結算、行使、取消、沒收或暫停的方式或方法,在何種程度和何種情況下予以結算或行使;(6)決定是否在何種程度和在何種情況下,可就獎勵支付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產及其他數額;(Vii)解釋、管理、調和任何與本計劃和本計劃相關的文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處、解決任何爭議、糾正其中的任何缺陷和/或完成其中的任何遺漏;(Viii)制定、修訂、暫停或放棄任何規則、條件和規定,並委任委員會認為適當的代理人;(Ix)加快獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制;及(X)作出委員會認為對本計劃的管理必需或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
附件C-5
目錄表
(C)委員會可授權本公司或任何聯屬公司的一名或多名高級人員代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動,而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會,並可作為法律事項予以如此轉授,但授予(I)受交易所法案第16條規限的人士,或(Ii)根據守則第162(M)條為“受保障僱員”或根據守則第162(M)條被合理預期為“受保障僱員”的人士除外。
(D)除非本計劃另有明文規定,否則根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或任何證明獎勵的文件下或與本計劃有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定,可隨時作出,並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力,包括但不限於本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。
(E)董事會成員、委員會成員、委員會的代表或本公司、董事會或委員會的任何僱員、顧問或代理人(每名該等人士、可獲賠償的人“)應對與本計劃或本合同項下的任何裁決有關的任何善意採取或遺漏採取的行動或作出的任何決定負責。每一名應受賠償的人應得到公司的賠償並使其不受損害(公司應應要求支付或補償)任何損失、費用、責任或費用(包括律師費),這些損失、費用、責任或費用(包括律師費)可能與該人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或因該人可能因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動而捲入其中,或因該人在公司批准下支付的任何和所有金額而受到該等應受賠償的人的影響。或由該須獲彌償保障的人支付,以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該須獲彌償保障的人作出的任何判決;提供本公司有權自費承擔任何該等訴訟、訴訟或程序並進行辯護,一旦本公司發出其打算承擔辯護的通知,本公司應擁有由本公司選擇的律師對該等辯護的唯一控制權。在最終判決或其他最終裁決的情況下,應賠償人不得享有上述賠償權利。(在任何一種情況下,不得進一步上訴)對該受賠償人具有約束力的,確定該受賠償人引起賠償索賠的作為或不作為是該受賠償人的不誠信所致,欺詐或故意犯罪行為或不作為,或法律或公司的註冊證書或章程禁止此類賠償權利。上述賠償權利不應排除該等賠償人員根據公司的公司註冊證書或章程(作為法律事項)或其他規定有權享有的任何其他賠償權利,或公司可能擁有的賠償該等賠償人員或使其免受損害的任何其他權力。
(F)即使本計劃有任何相反規定,董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權,就該等獎勵授予及管理本計劃。在任何此類情況下,董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。
5. 授予獎項;受本計劃約束的股票;限制.
(A)委員會可不時向一名或多名合資格人士授予購股權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵及/或業績補償獎勵。
(B)在符合本計劃第3節、第11節和第12節的規定下,(I)委員會有權根據本計劃提交下列合計[•] (#)1普通股。受期權或股票增值權約束的每股普通股將減少可供發行的普通股數量一股,而受限制股票獎勵、受限制股票單位、股票獎金獎勵和業績補償獎勵的每股普通股將減少可供發行的普通股數量一股,及(ii)根據本計劃可供發行的普通股數量將在自2025年1月1日起至1月1日止的每個歷年的第一天增加,2033年,金額至少等於(i)上一財年最後一天已發行普通股總數的百分之十五(15%),或(ii)董事會確定的較小數量的普通股;但根據上述條款作出的決定不得遲於上一個財政年度的最後一天作出。
____________
1 在業務合併協議擬進行的交易生效後,並假設沒有公司股東行使其各自的權利贖回其各自的股份後,相等於業務合併結束後發行在外的A類普通股股份數量的15%的金額。
附件C-6
目錄表
(c)本計劃項下獎勵的相關普通股如被沒收、註銷、到期未行使或以現金結算,則應按先前授出的相同比率再次用於本計劃項下的獎勵。儘管有上述規定,以下普通股不得再次用於本計劃項下的獎勵:(i)行使期權或結算獎勵以支付獎勵的行使價而提交或扣留的股份;(ii)為履行參與者的税務義務而使用或扣留的股份;及(iii)股票增值權行使後,並非與特區股票結算有關而發行的股票增值權股份。
(D)本公司為了結獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份,或上述各項的組合。
(E)在遵守《財務條例》第1.409A-3(F)節的情況下,委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵,以取代以前由本公司收購的實體或與本公司合併的實體授予的未完成的獎勵(“代替獎“)。任何替代獎勵所涉及的普通股數量應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股總數。
6. 資格。參加活動應僅限於已簽訂授標協議或已收到委員會書面通知的合格人員,或委員會指定的人員,他們已被選中參加本計劃。
7. 選項.
(a) 一般.根據本計劃授出的每份購股權均須以授標協議(無論是書面或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈)作為證明。授予的每份期權應遵守本第7條規定的條件,以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據本計劃授出的所有購股權均為非合格購股權,除非適用的獎勵協議明確規定該購股權擬為獎勵購股權。儘管有任何期權的指定,但在任何日曆年(根據公司或任何子公司的所有計劃)中,任何參與者首次行使被指定為激勵性股票期權的普通股的公允市值總額超過100,000美元的範圍內,該超出的期權應被視為非合格股票期權。獎勵性股票期權僅授予本公司及其關聯公司僱員的合資格人士,不得授予任何根據守則沒有資格獲得獎勵性股票期權的合資格人士。除非本計劃已由公司股東以符合《守則》第422(b)(1)條股東批准要求的方式批准,否則任何期權不得被視為激勵性股票期權,但任何擬成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得批准而失效,但該購股權應視為不合格購股權,除非及直至獲得該批准。在獎勵股票期權的情況下,該授予的條款和條件應遵守並遵守守則第422條可能規定的規則。如果由於任何原因,擬作為激勵性股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵性股票期權的資格,則在不符合資格的範圍內,該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。
(b) 行權價格。行權價(“行權價格“)每一份認購權的每股普通股不得低於授予之日確定的該股份公允市值的100%;然而,前提是,就授予僱員的獎勵股票期權而言,該僱員在授予該期權時,擁有相當於本公司或任何聯營公司所有類別股份投票權10%以上的股份,則每股行使價不得低於授予日每股公平市值的110%;而且,如果進一步的話,儘管本協議有任何相反的規定,但行使價格不得低於每股普通股的面值。
附件C-7
目錄表
(c) 歸屬和期滿。期權的授予和行使的方式和日期應由委員會決定,並在適用的授標協議中規定,並且在授予之日起不超過十(10)年的期限後終止(由委員會決定)。期權期限”); 提供, 然而,,如果向在授出日期擁有超過本公司或任何關聯公司所有類別股份投票權10%的股份的參與者授予激勵性股票期權,則期權期不得超過自授出日期起計五(5)年; 和,提供, 進一步即使委員會確定了任何歸屬日期,委員會仍可自行決定加速任何期權的可行使性,但加速不應影響該期權的條款和條件,但與可行使性有關的條款除外。除非委員會在授標協議中另有規定:
(i)a購股權可能會或可能不會歸屬。授予協議中規定的條件得到滿足後,全部或分期歸屬發生。獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件的情況下加速授予期權。 委員會可在授予該期權的獎勵協議時或其後決定,在控制權發生變化的情況下,受該期權約束的全部或部分普通股應歸屬;
(2)期權的任何未歸屬部分應在授予期權的參與者終止僱用或服務時失效,該期權的歸屬部分仍可在下列情況下行使:
(A)因參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務一年後(由委員會根據具體情況確定殘疾情況),但不得遲於期權期限屆滿之時,除非參與者死亡在控制權變更之前,據此,期權的未歸屬部分應在該參與者死亡之日自動失效;
(B)僅適用於公司董事、高級管理人員和僱員,在因參與者退休而終止僱用或服務後的期權期間的剩餘時間內(不言而喻,參與者持有的任何激勵股票期權如果在退休之日起90天內沒有行使,應被視為非合格股票期權);
(C)參與者因任何原因終止僱用或服務後90個歷日,但不遲於選擇期屆滿時;及
(Iii)認購權的未歸屬部分和歸屬部分均應在公司因故終止參與者的僱用或服務時立即失效。
(d) 行使方式和付款形式。在本公司收到全數行使普通股的行使價,且參與者已向本公司支付相當於任何須預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前,不得根據任何期權的行使交付普通股。根據授標協議的條款,已成為可行使的期權可通過向本公司交付書面或電子行使通知以及支付行使價款來行使。行使價格應為(I)現金、支票(受制於收款)、現金等價物和/或按行使期權時的收盤價計算的既得普通股(包括根據委員會批准的程序,通過證明足夠數量的普通股的所有權,以代替向公司實際交付此類股票);提供然而, 該等普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束,且為成熟股;及(ii)通過委員會根據適用法律允許的其他方法,全權酌情,包括但不限於:(A)具有公平市場價值的其他財產(由委員會酌情決定)行使日等於行使價,或(B)如果當時有普通股的公開市場,通過經紀人協助的"無現金行使",根據該行使,公司將一份不可撤銷的指令副本交付給股票經紀人,以出售行使期權後可交付的普通股,並迅速向公司交付相當於行使價的金額,或(C)以“淨行使”方法,據此,本公司從交付行使購股權的普通股中扣留收市價等於行使購股權的普通股的總行使價的普通股數目。任何零碎普通股應以現金結算。
附件C-8
目錄表
(e) 取消出售激勵股票期權資格的通知.根據本計劃授予獎勵股票期權的每個參與者應在其對根據該獎勵股票期權的行使而獲得的任何普通股作出不合格處置之日後立即書面通知公司。不合格的處置是指在(A)獎勵股票期權授予日期後兩年或(B)獎勵股票期權行使日期後一年(以較晚者為準)之前對該普通股的任何處置(包括但不限於任何出售)。如果委員會決定並按照委員會建立的程序,公司可以保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股的所有權,作為適用參與者的代理人,直到上一句所述的期限結束。
(f) 遵守法律等。儘管有上述規定,在任何情況下,參與者不得以委員會認為會違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(如果適用)或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和法規或任何證券交易所或本公司證券上市或交易的交易商間報價系統的適用規則和法規的方式行使期權。
8. 股票增值權.
(a) 一般。根據本計劃授予的每個特別行政區應由獎勵協議(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或由公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上的帖子)證明)。如此授予的每個香港特別行政區應遵守本第8條規定的條件,以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據本計劃授予的任何選項可能包括串聯SARS。委員會也可以獨立於任何選擇將SARS授予符合資格的人。
(b) 歸屬和期滿。就期權授予的特區將成為可行使的,並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於選擇權而授予的特別行政區須歸屬並可予行使,並在委員會決定的一個或多個日期以委員會決定的方式屆滿,並在委員會決定的不超過十年的期間(“非典期間”); 然而,前提是,即使委員會確定了任何歸屬日期,委員會仍可全權酌情加快任何特別行政區的可行使性,但加速行使不得影響除可行使性以外的該特別行政區的條款和條件。除非委員會在授標協議中另有規定:
(I)在該特別行政區獎勵協議的規限下,香港特別行政區將對100%的普通股授予並可行使;
(2)特區的未歸屬部分在獲授予特區的參與者終止僱用或服務時終止,而該特區的歸屬部分仍可在下列情況下行使:
(A)因參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務的一年後(由委員會根據具體情況作出殘疾的決定),但不得遲於特區期限屆滿之時,除非參與者的死亡先於控制權的變更,根據該變更,特區的未歸屬部分將在該參與者死亡之日自動失效;
(B)僅適用於公司董事、高級職員和僱員,在因參與者退休而終止僱用或服務後的特區期間的剩餘時間內;
(C)參加者因任何理由終止僱用或服務(該參加者去世、傷殘或退休除外)及該參加者因其他理由終止僱用或服務後90公曆天,但不得遲於特區期間屆滿時;及
(Iii)香港特別行政區的未歸屬部分和歸屬部分均應在參賽者因公司原因終止僱用或服務後立即失效。
(c) 鍛鍊方法.可行使的股份認購權可根據獎勵條款向本公司交付書面或電子行使通知予以行使,其中指明將予行使的股份認購權數目及授出該等股份認購權的日期。儘管有上述規定,如果在期權期的最後一天(或,如果是獨立於期權的SAR,則為SAR期),收盤價
附件C-9
目錄表
若參與者未行使特區或相應的期權(如適用),且特區或相應的期權(如適用)均未到期,則該SAR應被視為參與者已於最後一天行使,本公司應為此支付適當的款項。
(d) 付款.在行使SAR後,公司應向參與者支付一筆金額,金額等於正在行使的SAR所受的股份數量乘以行使日一股普通股的收盤價超過行使價的差額(如有),減去任何聯邦、州、地方和非美國需要預扣的所得税和就業税。公司應以委員會確定的現金、按公平市價估值的普通股或其任何組合支付該金額。任何零碎普通股應以現金結算。
9. 限制性股票和限制性股票單位.
(a) 一般。每次授予限制性股票和限制性股票單位應通過獎勵協議(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈))證明。每項此類授予應符合本第9條規定的條件,以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。
(b) 受限賬户;第三方託管或類似安排。在授予限制性股票後,應在公司的轉讓代理處以參與者的名義在限制性賬户中建立一個賬簿條目,如果委員會確定限制性股票應由公司持有或託管,而不是在適用限制解除之前在此類限制性賬户中持有,委員會可要求參與者額外簽署並向公司交付(i)委員會滿意的託管協議(如適用),及(ii)有關該協議所涵蓋的限制性股票的適當股份權力(以空白背書)。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和空白股票權力(如適用),則獎勵無效 從頭算。在符合本第9節和適用獎勵協議規定的限制的情況下,參與者一般應擁有股東對此類受限股票的權利和特權,包括但不限於投票表決此類受限股票的權利和獲得股息的權利(如果適用)。只要限制性股票的股份被沒收,向參與者發出的任何證明該等股份的股票應退還給本公司,參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止,而本公司不再承擔任何義務。
(c) 歸屬;限制的加速失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定,否則:(i)限制期應於第三(3)天就100%的限制性股票和限制性股票單位失效研發)授予日期週年日;及(ii)限制性股票及限制性股票單位的未歸屬部分應於獲授適用獎勵的參與者終止僱用或服務時終止及沒收。
(d) 限售股的交付和限售股單位的結算。(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後,適用證書所載的限制對該等股份不再具效力或作用,但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排,則於到期時,本公司應免費向參與者或其受益人交付股票,證明當時尚未沒收且限制期已屆滿的限制性股票(四捨五入至最接近的全部股份)。 委員會可能扣留的、歸屬於任何特定限制性股票的股息(如有),應在對該股票的限制解除後,以現金或(由委員會全權決定)收盤價等於該股息金額的普通股的形式分配給參與者,如果該股票被沒收,參與者無權獲得此類股息(除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定)。
(Ii)除非委員會在授予協議中另有規定,否則在任何已發行限制性股票單位的限制期屆滿時,公司應免費向參與者或其受益人交付每一尚未發行的限制性股票單位一股普通股;提供, 然而,,委員會可根據守則第409A條的規定,全權酌情選擇(I)支付現金或部分現金及部分普通股,以代替就該等受限制股份單位只交付普通股;或(Ii)延遲交付普通股(或現金或部分)
附件C-10
目錄表
普通股和部分現金,視情況而定),如果這種交付將導致違反適用法律,直到不再出現這種情況。如果以現金支付代替交付普通股,則該等支付的金額應等於普通股在該等限制性股票單位的限制期失效之日的收盤價,減去任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。
10. 股票紅利獎。委員會可根據本計劃單獨或與其他獎勵一起向合資格人士發行不受限制的普通股或以普通股計值的其他獎勵,金額由委員會不時全權酌情決定。根據本計劃授予的每項股票紅利獎勵應由獎勵協議(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈)證明)。如此授予的每個股票紅利獎勵應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。
11. 績效薪酬獎.
(a) 一般。委員會有權在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎項時,將該獎項指定為績效補償獎,旨在符合本守則第162(M)節規定的“基於績效的薪酬”的資格。委員會有權向任何參與者發放現金獎金,並將該獎金指定為績效補償獎,以符合《守則》第162(M)條規定的“績效補償”的要求。
(b) 委員會對錶現補償裁決的酌情決定權。對於特定的績效期間,委員會有權自行決定該績效期間的長短、應頒發的績效補償獎勵的類型(S)、將用於確定績效目標的績效標準(S)、適用的績效目標的類別(S)和(或)級別(S)以及績效公式。在履約期的前90個歷日內(或如果較長或較短,在《守則》第162(M)條所允許的最長期限內,如適用),委員會應就該履約期將頒發的業績補償金,對前一句中列舉的每一事項行使其自由裁量權,並將其記錄在案。
(c) 績效標準。用於確定業績目標的業績標準(S)應基於委員會確定的本公司和/或一個或多個附屬公司、部門或運營單位的具體業績水平,或上述各項的任意組合。委員會採納的任何一項或多項業績標準可按絕對或相對基準用以衡量本公司及/或一間或多間聯屬公司的整體或本公司任何業務單位(S)及/或一間或多間聯營公司或其任何組合(視乎委員會認為適當而定)的表現,或上述任何一項業績標準可與選定的比較公司集團的業績或委員會全權酌情認為適當的公佈或特別指數作比較,或與各種股票市場指數作比較。委員會還有權根據本段規定的業績標準,根據業績目標的實現情況,加速授予任何獎項。在《守則》第162(M)條要求的範圍內,委員會應在履約期的前90個歷日內(如果較長或較短,則在《守則》第162(M)條允許的最長期限內)以客觀方式確定其選擇用於該履約期的業績標準的計算方式,並在此後迅速將此類業績標準告知參與方。
(d) 修改績效目標。如果適用的税收和/或證券法律發生變化,允許委員會酌情在未經股東批准的情況下更改管理業績標準,則委員會有權在未經股東批准的情況下進行此類更改。委員會有權在考績期間的前90個歷日內的任何時間(或如果更長或更短,在《守則》第162(M)條所允許的最長期限內,如適用),或在此後的任何時間,只要在此時行使這種權力,不會導致為該考績期間授予任何參與者的績效補償金不符合《守則》第162(M)條所規定的“基於績效的補償”的資格,可自行決定調整或修改該考績期間的績效目標的計算。根據並適當反映以下事件:(1)資產減記;(2)訴訟或索賠判決或和解;(3)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化的影響;(4)任何重組和重組計劃;(5)會計原則委員會意見中描述的非常非經常性項目
附件C-11
目錄表
第30號(或其任何後續聲明)和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營結果的討論和分析;(Vi)收購或資產剝離;(Vii)任何其他特定的非常或非經常性事件,或其客觀可確定的類別;(Viii)匯兑損益;(Ix)公司會計年度的變化。
(e) 工作表現補償金的支付.
(i) 收到付款的條件。除非適用的獎勵協議另有規定,參賽者必須在績效期間的最後一天受僱於公司,才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。
(Ii)限制。參與者只有在以下條件下才有資格獲得績效補償獎的付款:(A)該期間的績效目標已實現;以及(B)該參與者的績效補償獎的全部或部分已根據績效公式應用於該已實現的績效目標而在該績效期間獲得。
(Iii)認證。在績效期結束後,委員會應審查並書面證明績效期的績效目標是否以及在何種程度上已經實現,如果是,則應根據績效公式計算並書面證明該績效期內獲得的績效薪酬獎勵金額。然後,委員會應確定每個參與者在績效期內實際應支付的績效補償金金額,並在此過程中可適用否定裁量權。
(Iv)否定裁量權的使用。在確定單個參與者在績效期間的績效薪酬的實際金額時,委員會可通過使用負自由裁量權來減少或取消在績效期間根據績效公式獲得的績效薪酬的金額,如果委員會自行判斷,此類減少或取消是適當的。除非本計劃另有規定,否則委員會不得自行決定:(A)在未實現績效期間的績效目標的情況下,授予或支付績效期間的績效薪酬;或(B)將績效薪酬提高至本計劃第5條規定的適用限制之上。
(f) 獎金支付的時間安排。在完成本第11條要求的認證後,應在行政上可行的情況下儘快向參與者支付績效期內授予的績效薪酬。但在任何情況下,不得遲於履行期結束的財政年度結束後的兩個半月,以遵守第1.409A-1(b)(4)節規定的短期延期規則財政部條例。儘管有上述規定,在《財政條例》第1.409A-2(b)(7)(i)節允許的情況下,如果公司合理預計,如果按計劃支付,則由於《守則》第162(m)節的應用,公司將不允許對此類付款進行減税,則可以延遲支付績效薪酬。
12. 資本結構的變化和類似事件。如果(A)任何股息或其他分派(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換本公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司的普通股或其他證券,或影響普通股的其他類似公司交易或事件(包括但不限於控制權的變更),或(B)異常或非經常性事件(包括但不限於,影響本公司、任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表,或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化,使得在任何一種情況下,委員會都有權自行決定調整是必要的或適當的,則委員會應做出任何公平的調整,包括但不限於以下任何或全部:
(i)調整以下任何或全部:(A)就獎勵或根據本計劃授予的獎勵可能交付的公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)(包括但不限於調整以下任何或全部限制
附件C-12
目錄表
(B)任何未完成獎勵的條款,包括但不限於(1)接受未完成獎勵或與未完成獎勵相關的公司普通股或其他證券(或其他證券或其他財產的數量和種類),(2)任何獎勵的行使價或執行價,或(3)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標);
(Ii)就賠償的替代或承擔作出規定,加速裁決的可行使性、限制的失效或終止,或就在上述事件發生前的一段行使時間作出規定;及
(Iii)在符合守則第409a條的規定下,取消任何一項或多項尚未完成的獎勵,並安排以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合的形式向其持有人支付該等獎勵的價值(如有的話,可根據本公司其他股東在該情況下所收取或將收到的每股普通股價格而釐定),包括但不限於就尚未完成的認股權或特別提款權而言,一筆金額相等於超出部分(如有的話)的現金付款,受該期權或特區約束的普通股的公平市場價值(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或特區的總行使價格或執行價格(有一項理解,在這種情況下,任何受其約束的普通股的每股行使價格或執行價格等於或高於其公平市場價值的任何期權或特區均可取消和終止,無需支付任何費用或對價);
提供, 然而,在任何“股權重組”的情況下(指財務會計準則委員會財務會計準則第123號聲明(2004年修訂本)或美國會計準則委員會第718號專題,或其任何繼承者),委員會應公平或按比例調整未償還獎金,以反映此類股權重組。根據本第12條對獎勵股票期權進行的任何調整(取消獎勵股票期權除外)只能在不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內進行,並且根據本第12條進行的任何調整不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知,在通知後,該調整應是終局性的,並對所有目的具有約束力。
13. 控制權變更的影響。除授標協議另有規定或由委員會自行決定的範圍外,即使本計劃有任何相反的規定,在控制權發生變化的情況下,對於一個或多個特定懸而未決的獎項的全部或任何部分:
(A)所有當時尚未行使的期權和SARS可立即歸屬,並可在控制權變更前立即行使,但參與者在緊接控制權變更之前去世的當時未償還期權和SARS除外;
(B)限制期可在控制權變更之前終止(包括但不限於放棄任何適用的業績目標);
(C)在控制變更發生之日起生效的績效期間可在該日期結束,委員會應(1)根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息或當時可獲得的其他信息,確定每個此類績效期間的績效目標已達到的程度,以及(2)可根據委員會對績效目標實現程度的確定,或假定已達到適用的“目標”績效水平,或根據委員會確定的其他依據,使參與者在每個績效期間獲得部分或全部獎金。
在實際可行的情況下,委員會根據緊接的(A)至(C)條採取的任何行動的方式和時間應允許受影響的參與者能夠參與普通股的控制權變更交易,但須受其各自獎勵的限制。如果委員會沒有采取任何行動,允許對緊隨其後的(A)至(C)款所述的更改,則不應對該裁決進行任何更改。
附件C-13
目錄表
14. 修訂及終止.
(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或本計劃的任何部分;提供未經股東批准,(I)不得對第2條、第5(I)條、第11(C)條或第14(B)條中的合格員工的定義進行修改(在該第14(B)條中的但書要求的範圍內);以及(Ii)如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求而需要獲得股東批准,則不得進行此類修改、變更、停職、停職或終止。遵守普通股上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求,或防止公司根據守則第162(M)條被拒絕扣税);他説:和, 提供, 進一步任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何獲獎的獲獎者或受益人的權利產生重大不利影響,未經受影響的獲獎者、獲獎者或受益人事先書面同意,在此範圍內不得生效。
(b) 修訂授標協議。委員會可在與任何適用的授標協議的條款一致的範圍內,放棄任何條件或權利,或修改任何條款,或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的授標或相關授標協議,不論是前瞻性的還是追溯的;然而,前提是, 任何該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止,如會對任何參賽者就任何已授予的獎項的權利造成重大不利影響,則未經受影響參賽者同意,在此範圍內不得生效;和,提供, 進一步,未經股東批准,除非本計劃第12條另有允許,(i)任何修訂或修改不得降低任何期權的行使價或任何SAR的行使價,(ii)委員會不得取消任何尚未行使的期權或SAR,並以新的期權或SAR取代,另一項裁決或兑現,或採取任何行動,將該裁決視為税務或會計目的的新裁決,及(iii)委員會不得采取任何其他被視為“重新定價”的行動,以適用的證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則為目的,其中普通股上市或報價。
15. 一般信息.
(a) 授標協議.本計劃項下的每項獎勵均應以獎勵協議作為證明,該協議應交付給參與者(無論是書面或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司有合同的第三方維護的網站上發佈),並應詳細説明裁決的條款和條件以及適用於裁決的任何規則,包括但不限於,參加者死亡、殘疾或終止僱用或服務,或委員會可能確定的其他事件對該裁決的影響。本公司未能在任何特定獎勵協議中指明任何獎勵的任何條款,不得使該條款無效,但該條款須經董事會或委員會正式採納。
(b) 不可轉讓;貿易限制.
(I)每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使,或在適用法律允許的情況下,由參與者的法定監護人或代理人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵,除非依據遺囑或世襲和分配法,任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔均應無效,且不能對本公司或關聯公司強制執行;但指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(2)儘管有上述規定,委員會仍可全權酌情允許參與者將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給:(A)參與者根據證券法組建S-8的指示中使用的“家庭成員”(統稱為“家庭成員”),不論是否經過考慮,但須遵守委員會為維護本計劃的宗旨而通過的與任何適用的獎勵協議一致的規則。直系親屬");(B)僅為參與者及其直系親屬利益而設立的信託;(C)合夥或有限責任公司,其唯一的合夥人或股權持有人為參與者及其直系親屬;或(D)(I)董事會或委員會全權酌情批准的任何其他受讓人,或(II)適用獎勵中規定的任何其他受讓人
附件C-14
目錄表
協議(上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每個受讓人在下文中稱為"許可受讓人”); 提供參加者事先書面通知委員會,説明擬議轉讓的條款和條件,委員會書面通知參加者,該轉讓將符合本計劃的要求。
(Iii)按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人,本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人,但以下情況除外:(A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵,但遺囑或世襲和分配法除外;(B)許可受讓人無權行使任何轉讓選擇權,除非委員會根據任何適用的授標協議,確定此類登記聲明是必要或適當的,並按照行使該選擇權的規定,制定一份涵蓋將獲得的普通股的有效形式的登記聲明;。(C)委員會或本公司無需向獲準受讓人提供任何通知,無論根據本計劃或以其他方式是否要求向參與者發出該通知;以及(D)根據本計劃和適用獎勵協議的條款終止受僱於公司或關聯公司或向其提供服務的後果應繼續適用於參賽者,包括但不限於,只有在本計劃和適用獎勵協議規定的範圍和期限內,允許受讓人才可行使選擇權。
(Iv)委員會有權在逐個獎勵的基礎上,或作為所有獎勵或一類或多類獎勵的政策問題,以參與者同意委員會可能決定的限制為條件,交付與該獎勵相關的既得普通股。
(c) 預提税金.
(I)參與者應被要求向本公司或任何關聯公司支付,或本公司或任何關聯公司有權並在此被授權從任何獎勵項下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中,或從應支付給參與者的任何補償或其他金額中扣留任何所需預扣税款的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產),這些税款與獎勵、其行使、或獎勵項下或本計劃下的任何付款或轉移有關,並採取委員會或本公司認為必要的其他行動,以履行支付該等預扣款項和税款的所有義務。
(2)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下,委員會可全權酌情允許參與者通過下列方式全部或部分履行上述預扣責任:(A)交付參與者所擁有的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束,且為成熟股票),其公平市值等於上述預扣責任,或(B)根據獎勵的行使或結算,本公司從可發行或可交付的普通股數量中扣留相當於該扣繳責任(但不超過規定的最低法定扣繳責任)的公平市值的股份數量。
(d) 沒有獲得獎勵的權利;沒有繼續受僱的權利;放棄。本公司或其附屬公司或其他人士不得要求或有權根據本計劃獲頒獎項,或在獲選獲獎後獲選獲頒任何其他獎項。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同,可以在參與者之間有選擇地作出,無論這些參與者是否處於類似的位置。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利保留在本公司或聯屬公司的僱用或服務中,亦不得解釋為給予任何參與者任何繼續在董事會服務的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定,否則公司或其任何附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係,不承擔本計劃下的任何責任或索賠。通過接受本計劃下的獎勵,參與者應因此被視為放棄了在本計劃或任何獎勵協議規定的期限後繼續行使或授予獎勵或與不繼續獎勵相關的損害或遣散費權利的任何索賠,即使公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定,無論任何此類協議是在授予日期之前、當天或之後簽署的。
附件C-15
目錄表
(e) 國際參與者。對於居住或工作在美國境外且不屬於(且預期不屬於)《守則》第162(M)條所指的“承保員工”的參與者,委員會可自行決定修改本計劃的條款或針對此類參與者的懸而未決的獎勵(或設立一個子計劃),以符合當地法律的要求,或為參與者、本公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。
(f) 受益人的指定和變更。每一參與者均可向委員會提交一份書面指定文件,指定一人或多人為受益人,該受益人有權在其去世後領取本計劃規定的到期賠償金的應付金額。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下,不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。向委員會提交的最後一項此類指定應為控制性指定;提供, 然而,除非委員會在參加者去世前收到,否則任何指定、更改或撤銷均不生效,且在任何情況下,指定或更改或撤銷均不得自收到該指定或更改或撤銷之日起生效。如果參與者沒有提交受益人指定,受益人應被視為其配偶,或者,如果參與者在死亡時未婚,則被視為其遺產。一旦參與者離婚(如離婚的最終命令或判決所證明),該參與者先前給予的任何配偶指定將自動終止。
(g) 終止僱用/服務。除非委員會另有決定,否則在此類事件發生後的任何時候:(I)因疾病、假期或缺勤而暫時不在公司工作或服務,或從公司的工作或服務轉移到附屬公司的僱用或服務(反之亦然),均不得被視為終止在公司或附屬公司的僱用或服務;及(Ii)如果參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司,但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務(或反之亦然),則該身份的改變不應視為終止受僱於本公司或其聯屬公司。
(h) 沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定,任何人在普通股發行或交付給此人之前,均無權享有受本計劃獎勵的普通股的所有權特權。
(i) 政府及其他規例.
(I)本公司以普通股或其他代價結算獎勵的責任須受所有適用的法律、規則及規例所規限,並須視乎需要獲得政府機構批准。即使任何獎勵有任何相反的條款或條件,本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股,且不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股,除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售,或除非本公司已收到令本公司滿意的法律顧問意見,即根據可獲得的豁免,可在沒有該等登記的情況下發售或出售該等股份,且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定,根據本計劃交付的所有普通股或公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的證書,應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、上市或報價該等股票或其他證券的任何證券交易所或交易商間報價系統,以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律,以及在不限制本計劃第9節的一般性的情況下,認為可行的停止轉讓命令和其他限制。委員會可安排在任何這類證書上加上一個或多個圖例,以適當提及這些限制。儘管本計劃中有任何相反的規定,委員會仍有權在根據本計劃授予的任何獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定,以使該獎項符合該獎項管轄的任何政府實體的法律要求。
(Ii)如委員會全權酌情認為法律或合約限制及/或障礙及/或其他市場考慮因素會令本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股、參與者從本公司收購普通股及/或參與者向公開市場出售普通股等行為違法、不切實際或不可取,委員會可取消授權書或其任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分裁決,除非這樣做會違反《
附件C-16
目錄表
(B)行使總價或行使價(就購股權或特別行政區而言)或作為普通股交付條件而應付的任何款項(如屬任何其他獎勵)以上(如屬任何其他獎勵),本公司須向參與者支付相等於(A)受有關獎勵的普通股的公平市價總額或其註銷部分(於適用行權日期或股份歸屬或交付日期(視何者適用而定)釐定)。在取消該獎勵或其部分後,應在可行的情況下儘快將該金額交付給參與者。委員會有權酌情考慮並採取行動,以減輕根據本條款取消獎勵對參與者造成的税收後果。
(j) 向參與者以外的其他人員付款。如委員會發現根據本計劃須獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而無法照顧其事務,則委員會可在委員會指示本公司時,支付任何應付予該人士或其遺產的款項(除非已由正式委任的法定代表人就此提出申索),支付予該人士的配偶、子女、親屬、維持或監護該人士的機構,或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。
(k) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准,均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制,包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或其他基於股權的獎勵,該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
(l) 未創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入向其捐款的信託或其他實體,或以其他方式分離任何資產,本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據,證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司一般無抵押債權人外,參與者在本計劃下不享有任何權利,但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內,他們根據一般法律享有與其他員工相同的權利。
(m) 對報告的依賴。委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由行事或不行事(視乎情況而定),且不會因依據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就本計劃提供的任何其他資料而真誠行事或不真誠行事而負上法律責任。
(n) 與其他利益的關係。除該等其他計劃另有規定外,在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時,不得考慮本計劃下的任何付款。
(o) 治國理政法。本計劃應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋,但不適用其中的法律衝突條款。
(p) 可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何規定在任何司法管轄區或對任何個人、實體或授獎而言無效、非法或不可執行,或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授獎的資格,則該條款應被解釋或被視為符合適用法律,以最能反映授標或計劃的初衷的方式進行解釋或被視為已被修訂,或者,如果在委員會決定不對本計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下不能對其進行解釋或被視為修改,則該條款應被解釋或被視為在該司法管轄區內受到損害。個人、實體或獎勵,本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。
附件C-17
目錄表
(q) 對繼承人具有約束力的義務。本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織,或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。
(r) 守則第162(M)條批准.如果委員會決定,本計劃中有關績效補償獎勵的規定應在股東先前批准該等規定的第五年舉行的第一次股東大會之前披露並由股東重新批准,在每種情況下,為了使在此時間之後授予的某些獎勵免於《法典》第162(m)條的扣除限制。然而,如果沒有獲得股東批准,本條的任何規定均不影響在此期間之後授予的獎勵的有效性。
(s) 費用;性別;標題和標題.管理本計劃的費用應由公司及其附屬公司承擔。男性代詞和其他陽性詞應指男性和女性。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考,如有任何衝突,應以本計劃的文本為準,而非該等標題或標題為準。
(t) 其他協議。儘管有上述規定,委員會可要求參與者簽署鎖定期、股東或其他協議,作為授予和/或接受授標普通股的條件,由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。
(u) 第409A條。本計劃及本協議項下授予的所有獎勵旨在遵守或豁免本守則第409A條的要求。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應按照《守則》第409A條的規定進行管理、解釋和解釋,以避免根據《守則》第409A條(a)(1)(B)項徵收額外税款所必需的範圍內。儘管本計劃中有任何相反的規定,委員會在任何情況下均不得行使其自由裁量權加速支付或結算裁決,如果此類支付或結算構成《法典》第409A條所指的延遲補償,除非且僅限於《財政條例》第1.409A—3(j)(4)條允許的加速支付或結算裁決。如果參與者是“指定僱員”(在《財政條例》第1.409A—1(i)節的含義內)在截至其終止僱傭之日的十二(12)個月期間內的任何時間,且根據《守則》第409A節的要求,本協議項下的任何獎勵將因參與者終止僱傭而得到滿足,(六)在終止僱傭之日起六(6)個月內,該等裁決應暫停履行。
(v) 付款. 在適用法律要求的範圍內,參與者應被要求支付根據本計劃作出的任何獎勵獲得普通股所需的任何金額。
附件C-18
目錄表
附件D
評價權
特拉華州《公司法總法》第262節
(a)在根據本條第(d)款的規定提出要求之日持有股票的本州公司的任何股東,並在合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續生效日期前繼續持有股票,(二)在其他方面遵守本條第(四)款的規定,並且沒有投票贊成合併,合併,轉換,轉讓,在(b)款所述的情況下,在本土化或延續的情況下,或以書面形式表示同意的情況下,應有權要求高等法院對股東股票的公允價值進行評估。及(c)本條。本條所用的“股東”一詞是指公司股票記錄的持有人;“股票”和“股份”一詞是指幷包括這些詞的通常含義;"存管收據"一詞是指由存管機構發行的代表一股或多股股份或其部分股份權益的收據或其他票據,“受益所有人”一詞是指以表決權信託方式或由代名人代表該人持有的股份的受益所有人;“人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人組織或其他實體。
(b)評估權適用於根據第251條實施的合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續中的組成、轉換、轉讓、本土化或延續公司的任何類別或系列股票,(根據本編第251(g)條實施的合併除外)、本編第252、254、255、256、257、258、263、264、266或390條實施的合併(在每一種情況下,並且僅針對轉換或本土化的公司,根據本編第265條或第388條授權的合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續除外):
(1)但是,本條規定的估價權不適用於任何類別或系列股票,該股票或其存託憑證,在確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期,或在確定有權根據本編第228條獲得同意的股東的記錄日期,根據合併或合併協議或規定轉換、轉讓、本土化或延續的決議採取行動(或者,在根據本條第251條第(h)項進行的合併的情況下,在緊接合並協議執行之前),是:(i)在國家證券交易所上市或(ii)由2,000名以上持有人持有的記錄;此外,如果合併不要求合併,則合併存續的組成公司的任何股份不得享有評估權。(c)根據本編第251(f)條的規定,批准尚存公司股東的投票。
(2)儘管有本條第(b)(1)款的規定,如果合併或合併協議的條款或規定轉換、轉讓、本土化或延續的決議的條款要求,則本條下的評估權應適用於組成、轉換、轉讓、本土化或延續的公司的任何類別或系列股票,根據本標題第251、252、254、255、256、257、258、263、264、266或390條,接受此類股票的任何東西,但:
A.該公司存續或因該等合併或合併而產生的股份,或轉換後的實體或因轉讓、歸化或延續而產生的實體的股份,如該實體是因轉換、轉讓、歸化或延續而產生的公司股份或存託憑證;
B.任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證,在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2,000多名持有人登記持有;
C.以現金代替本節前述(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存託憑證;或
附件D-1
目錄表
(D)本節(B)(2)(A)、(B)、(B)和(C)段所述的代替零碎股份或零碎存託憑證的股票、存託憑證和現金的任何組合。
(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有,則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。
(4)2020年被82部法律廢除。第256條,第15節。
(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定,由於對其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的所有或幾乎所有資產或根據本所有權第266條實施的轉換或根據本所有權第390條實施的轉讓、歸化或延續,應對其任何類別或系列股票的股份享有本節規定的評估權。如果公司註冊證書包含這樣的規定,則本節的規定,包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定,應儘可能適用。
(四)完善資產評估權,具體如下:
對於根據本條第(B)款或第(C)款可獲得評價權的股份,應通知其在會議通知記錄日期的每一股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的該等成員),成份法團或轉換、轉讓、歸化或繼續法團的任何或全部股份均可享有評價權,並應在通知中包括一份本條的副本(如果成份法團或轉換法團中的一個為非股份法團,本標題第114節的副本)或將股東引導至公開可用的電子資源的信息,在該電子資源中,可以免費訂閲或收費訪問本節(以及本標題的第114節,如果適用)。每名選擇要求評估該等股東股份的股東,應在就合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續進行表決前,向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求;但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有)為此目的,則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在上述合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續的生效日期後10天內,尚存、產生或轉換的實體須將合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續法團的每名股東,以及已根據本條(D)(3)段要求評估的任何實益擁有人,通知已遵從本款規定但沒有投票贊成或同意合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續的每一名股東;或
(2)如果合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的,則在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效日期前成立、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司,或尚存、產生或轉換的實體,應在該生效日期後10天內通知有權獲得批准合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的任何類別或系列股票的股東。該通知應包括本節的副本(如果其中一個組成的法人或轉換、轉讓、馴化或繼續的法人是非股份公司,則還應包括本標題第114條的副本)或將股東引導至公開可用的電子資源的信息,在該電子資源中,本節(以及本標題的第114節,如果適用)可在不使用的情況下訪問。
附件D-2
目錄表
訂閲或成本。該等通知可於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期或之後發出,並須將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期通知有關股東。有權獲得評價權的任何股東可在發出通知之日起20天內,或如合併是根據本所有權第251(H)條批准的合併,則在完成本所有權第251(H)條規定的要約後較晚的時間內和發出通知之日後20天內,以書面形式要求尚存的、產生的或轉換的實體對該持有者的股份進行評估;條件是,如果指示到通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如果有),則可通過電子傳輸向該實體交付要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知該實體,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期通知股東,則(I)上述各組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司應在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期前發出第二份通知,通知有權獲得有關合並、合併、轉換、轉換、轉讓、歸化或繼續的評估權的有關組成、轉換、轉讓、歸化或繼續的任何類別或系列的每一位股東,產生或轉換的實體應在該生效日期後10天內或在該生效日期後10天內向所有此類持有人發出第二次通知;然而,如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的,或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併,則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出,則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已按照本款要求對該股東的股份進行評估的每名股東以及根據本條(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知,表示該通知已發出,則在沒有欺詐的情況下,該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東,每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司可以提前確定一個不超過發出通知之日前10天的記錄日期,但如果通知是在合併、合併、轉換、轉移、歸化或繼續的生效日期或之後發出的,則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期,並且通知是在生效日期之前發出的,則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
(3)儘管有本條(A)款的規定(但除本條(D)(3)款另有規定外),實益擁有人可以其名義,按照本條(D)(1)或(2)款(以適用者為準)以書面要求對該實益擁有人的股份進行評估;但(I)該實益擁有人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續擁有該等股份,並以其他方式符合本條(A)款第一句適用於任何貯存商的規定,及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人,並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的書面證據,以及該等書面證據是其聲稱為真實而正確的副本的陳述,並提供該實益擁有人同意接收尚存股份所發出的通知的地址,根據本條款產生或轉換的實體,並在本節(F)小節要求的核實清單上列出。
(E)在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期後120天內,尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條(A)款和(D)款並以其他方式有權享有評估權的人,可通過向衡平法院提交請願書,要求確定所有這些股東的股票價值,從而啟動評估程序。儘管有上述規定,在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起60天內的任何時間,任何有權獲得評估權利的人,如果沒有啟動評估程序或作為指定的當事人加入該程序,則有權撤回該人的評估要求,並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條款。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期後120天內,任何已遵守本條(A)款和(D)款規定的人,應書面要求(或通過針對信息處理的電子傳輸)
附件D-3
目錄表
評估通知中為此目的明確指定的系統(如果有),應有權從倖存的、產生的或轉換的實體收到一份聲明,列出未投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的股份總數(或,在根據本所有權第251(H)款批准的合併的情況下,屬於標的且未被投標和接受購買或交換的任何除外股票(本所有權的第251(H)(6)D條所界定的除外股票)的總數,本標題第251(H)(2)款所指的要約)),在任何一種情況下,均已收到評估要求,以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據本條第(D)(3)款提出要求,則就總數而言,此類股份的登記持有人不應被視為持有此類股份的獨立股東)。該陳述書應在尚存、產生或轉換的實體收到該人的陳述請求後10天內或在根據本條(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內提供給該人,兩者以較遲的時間為準。
(F)於尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後,須向該實體送達該等呈請書的副本,而該實體須在送達後20個月內,將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院登記冊辦事處,該名單須載有所有要求對其股份進行估值而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交,請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令,須以掛號或掛號郵遞方式,將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體,以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準,其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。
(G)在聆訊該項呈請時,終審法院須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的人士。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人,將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊,以在其上註明評估法律程序的待決日期;如任何人沒有遵從該指示,則法院可撤銷有關該人的法律程序。如果在緊接合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續之前,組成公司、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的股票類別或系列的股份已在國家證券交易所上市,則法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股份持有人的訴訟,除非(1)有權獲得評估的股份總數超過有資格評估的該類別或系列已發行股份的1%,(2)合併、合併、轉換、轉讓、此類股份總數的歸化或延續超過100萬美元,或(3)合併是根據本所有權第253條或第267條批准的。
(H)在法院確定有權獲得評估的人之後,評估程序應按照衡平法院的規則進行,包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序,法院應確定股份的公允價值,但不包括因完成或預期合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續而產生的任何價值要素,以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時,法院應考慮所有相關因素。除非法庭因提出好的因由而酌情決定另有規定,否則由合併、合併、轉換、移轉、歸化或延續的生效日期起至判決的付款日期止的利息,須每季支付一次,並須在合併、合併或轉換的生效日期與判決的付款日期之間的期間內,按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%累算。在法律程序中作出判決前的任何時間,尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金,在此情況下,此後只應按本文規定的金額計算利息,金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有),及(2)此前應計的利息,除非在當時支付。在尚存、產生或轉換的實體或任何有權參加鑑定程序的人提出申請後,法院可酌情處理
附件D-4
目錄表
在最終確定有權接受評估的人之前,對評估進行審判。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條第(F)款提交的名單上,可全面參加所有訴訟程序,直到最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。
(I)法院應指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行,無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。
(J)訴訟程序的費用可由法院裁定,並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。如任何人的姓名列於尚存、產生或轉換的實體依據本條(F)款提交的名單上,而該人曾參與訴訟程序並招致與此有關的開支,則法院可命令將該等開支的全部或部分,包括但不限於合理律師費及專家的費用及開支,按比例按所有股份的價值收取,而該等股份有權獲得沒有依據本條第(K)款撤銷的評估,或須受依據本條第(K)款的司法管轄權保留而作出的裁決所規限。
(k)除本款其餘部分另有規定外,自合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續生效之日起及之後,任何人如要求對該人的部分或全部股份享有評估權,則無權出於任何目的對該等股份進行表決,或有權就該等股份收取股息或其他分配,(在合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續生效日期之前的日期應支付予登記股東的股息或其他分配除外)。如果根據本條提出評估要求的人,應在生效日期後60天內或在公司書面批准之後,向尚存的、產生的或轉換的實體提交一份書面撤回,撤回該人的部分或全部股份的評估要求,則該人要求對受撤回限制的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定,未經法院批准,在法院進行的鑑定程序不得被駁回,這種批准可以以法院認為公正的條款為條件,包括但不限於,對根據本條第(j)款向法院提出的任何申請保留管轄權;但本規定不影響任何未啟動評估程序或作為指定當事人蔘加評估程序的人撤回其評估請求並接受合併、轉換、轉讓時提出的條款的權利,在合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續生效之日起60天內,本土化或延續,如本條(e)款所述。如果在本條第(e)款規定的時間內沒有提交評估申請,對所有股份的評估權應終止。
(l)存續、產生或轉換實體的股份或其他股權,如果沒有按照本條提出的評估要求,則根據本條進行評估的股份本應轉換為存續、產生或轉換實體的股份或其他股權,應具有授權但非流通的股份或其他股權的地位,除非並直至要求鑑定的人不再有權根據本條進行鑑定。
附件D-5
目錄表
附件E
初步委託書--以完成為準
Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60號,400號套房
新澤西州克拉克,郵編:07066
股東特別大會
Achari Ventures Holdings Corp.的
您的投票很重要
本委託書由董事會徵求
股東特別大會
2024年_
以下籤署人,撤銷與該等股份有關的任何先前的委託書,特此確認收到日期為2024年_股東大會“)的Achari Ventures Holdings Corp.(”阿卡里")將於美國東部時間2024年__ [______]和[______]以及他們中的每一個人(完全有權單獨行事)、下列簽署人的律師和代理人,並有權在股東大會及其任何延期或延期會議上投票的所有Achari普通股,並有權在股東大會上投票。在不限制本協議所給予的一般授權的情況下,上述代表及彼等每一位代表均須就聯合代表委任書/招股章程所載的建議按以下方式投票或行事。本報告所用但未界定之大寫詞彙,應具有聯合委任代表聲明書/招股章程所賦予之各自涵義。
本委託書在執行時,將按照本文規定的方式進行投票。如果未作出任何指示,本委託書將投票支持提案1至6。
(續並在背面註明日期及簽署)
請按照本例中的指示標記投票 |
☒ |
董事會建議對提案進行投票。 1, 2, 3, 4、5和6。 |
提案1-業務合併提案。- 審議及表決採納及批准業務合併協議(根據其條款不時修訂)之建議,企業合併協議”),日期為2023年12月6日,由Achari,Achari合併子公司,特拉華州公司("合併子),以及特拉華州的Vaso公司(Vaso),據此,除其他事項外,合併子公司應與VASO合併並併入VASO(合併”),而Vaso為合併的存續法團,因此,Vaso將成為Achari的全資附屬公司,業務合併協議的副本附於隨附的聯合委託書/招股章程, 附件A,以及據此及附屬協議(定義見業務合併協議”)擬進行的交易,包括合併。 |
為 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
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提案2—憲章修正案提案 - 審議並表決批准Achari第五次修訂和重述的公司註冊證書(“現行憲章”),並採納建議的公司註冊證書(“空間A&R COI”),隨附的聯合委託書/招股章程, 附件B(i)將業務合併後的公司名稱由“Achari Ventures Holdings Corp. I”更改為“Vaso Holding Corporation”及(ii)刪除現行憲章中僅適用於空白支票公司的各項條文,該等條文於業務合併完成後不再適用於Achari。 |
為 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
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建議3—治理建議 —在非約束性諮詢的基礎上,考慮並表決SPAC A & R CoI中的治理條款,該條款根據美國證券交易委員會的要求單獨提出,以將公司的授權普通股從(i)100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,業務合併前增加到(ii)110,000股,合併後普通股000股(分為100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元)。 |
為 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
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議案4—2024年度股權激勵計劃議案— 審議並表決批准和採納華索控股公司2024年股權激勵計劃(“2024年股權激勵計劃”),其副本附於隨附的聯合委任代表聲明書/招股章程, 附件C,包括根據業務合併協議預期的2024年股權激勵計劃下的初始股份儲備的授權。 |
為 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
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第五條:納斯達克20%的提議 - 根據納斯達克上市規則第5635(a)、(b)和(d)條的要求,審議並投票批准根據業務合併協議的條款發行構成Achari已發行和流通普通股20%以上的股份的提案。 |
為 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
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建議6—董事選舉建議 - 審議並表決關於選舉約書亞·馬科維茨、大衞·利伯曼、馬俊、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、貝南·莫瓦塞吉、萊昂·登博的提案, [董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]擔任Achari董事會的董事,直至Achari股東的下一次年度會議,或直至其各自的繼任者被選出並符合資格為止。 |
為 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
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建議7—延期建議 - 批准股東大會延期,如有必要,(i)根據股東大會舉行時的列表表決,在股東大會上沒有收到足夠票數通過批准上述提案的決議,或(ii)股東大會的法定人數尚未確定時,允許進一步徵求委託人並進行表決。 |
為 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
日期:_ |
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簽名 |
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簽名,如共同持有 |
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簽名應與印在此的姓名一致。如果股份以一人以上的名義持有,每個共有人應簽字。執行人、管理人、受託人、監護人和律師應表明他們簽署的身份。代理人應提交授權書。 |
請在委託書上簽名,註明日期,並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按照以下籤署的股東在此指定的方式進行投票。如果本委託書已簽署但未作出任何指示,則本委託書將投票支持《建議書》中提出的建議 1, 2, 3, 4, 第5、6及7條,並將授予酌情權,以就會議或其任何會後或休會前可能適當發生的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。
附件E-1
目錄表
附件F
河網公司合夥人的公平意見
2023年12月1日
董事會
Vaso公司
137商業街,200室
Plainview,NY 11803
董事會成員:
您要求我們從財務角度對Vaso Corporation(特拉華州的Vaso公司(以下定義))的保薦人代價(定義見下文)向Achari贊助商控股有限公司(特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”))支付的公平性提出意見,該協議將由Achari Ventures Holdings Corp(以下簡稱“Vaso”)與特拉華州的一家公司(“Achari”或“SPAC”)、Achari合併子公司、Inc.(“合併子公司”)和Vaso(“交易”)。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中規定的含義。
本意見僅供Vaso董事會參考。本意見以及與本意見相關的審查、分析、研究和諮詢,(i)限於River Corporate Advisors,LLC(“RCA”)和Vaso於2023年10月25日簽訂的業務約定中規定的業務約定範圍內的事項(“業務約定協議”),及(ii)在契諾規限下,Vaso在《聘用協議》以及向RCA提交的任何單獨信函或證明中所述的陳述和保證,這次訂婚
交易
Vaso打算在這筆交易中與合併子公司合併,這是協議的主題。根據協議所載條款及在協議所載條件的規限下,本公司股東作為所有已發行及已發行公司普通股的持有人,須向合併附屬公司出售、轉讓及交付所有公司普通股股份予合併附屬公司。就本公平意見而言,“保薦人代價”(或“保薦人代價”)指假設Achari的首次公開發售價格為10美元及合併附屬公司的4.09%股份的價值為750萬美元的合併附屬公司750,000股股份,以及假設SPAC投資者贖回其100%股份、按每股8.00美元向Vaso出售該等股份的選擇權(“認沽期權”)及按每股11.50美元購買750,000股新股份的5年認股權證(“認股權證”)。
本協議所述及上述交易描述所預期的合併和其他交易在本協議中稱為“交易”。
參與範圍
對於這筆交易,Vaso董事會任命RCA為獨立財務顧問,以提供對交易的公平意見。本文件構成與VASO簽訂的合約協議所預期的意見(“公平意見”或“意見”)。保薦人對價價值的財務充分性是在獨立評估的基礎上進行的,而不考慮特定於買家的潛在協同效應。
公平性意見不構成有關交易的建議,也沒有提及替代交易的好處或可能性。
RCA將在交付本意見後收取費用。RCA的費用不取決於或與交易的規模或是否接受贊助商對價有關。此外,Vaso已同意償還我們的某些費用,並賠償我們可能產生的某些責任,我們的訂婚。我們可能會在未來向本公司或其各自的關聯公司提供投資銀行和其他服務,我們可能會因此獲得報酬。
附件F-1
目錄表
RCA沒有被要求也沒有:(A)就本公司的交易、資產、業務或運營或交易的任何替代方案與第三方展開任何討論,或徵求第三方的任何興趣指示;(B)談判交易條款;或(C)就交易的替代方案向管理層或董事會或任何其他方提供建議。本意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件,以及截至本協議之日向我們提供的信息。我們不承諾,也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見,或以其他方式評論或考慮本意見生效日期後發生的事件。
方法和盡職調查
關於這一意見,我們審查了,除其他事項外:(I)2023年11月29日的協議草案;(Ii)阿查裏和瓦索提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的財政年度阿查裏和瓦索關於10-K表的年度報告;(Iii)阿查裏和瓦索提交給或提供給美國證券交易委員會的某些當前表8-K表的報告;(Iv)與本公司的業務、營運、資產、負債及前景有關的若干內部資料,包括由Vaso管理層編制並由本公司向吾等提供以供吾等分析並獲Vaso批准使用的若干有關Vaso的三年財務預測、分析及預測(“預測”);(V)Vaso及Achari的股票交易圖表;(Vi)公司介紹。我們亦與華碩的高級管理層成員及他們各自的顧問及代表就該等內部資料以及華碩過去及現時的業務、營運、財務狀況及前景進行討論。我們沒有與Achari的管理層進行討論。此外,我們還審查了(I)可比反向合併和(Ii)可比SPAC合併。我們還進行了其他財務研究和分析,並考慮了我們認為合適的其他信息。
意見假設
我們的意見受制於以下假設、條件和限制:
我們假設我們得到的財務報表和其他信息是準確和完整的,預測是本着善意合理地編制的,並反映了目前可用的最佳估計。所有這些都被接受了,沒有進一步的調查或獨立的核實。我們不對預測能否實現表示意見,也不保證實際結果不會與預測的結果大不相同。
我們不對歷史財務報表、預測和其他信息中的任何錯誤或不準確負責。
吾等的意見假設,完成交易的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足,並且交易將按照向吾等描述的以及向吾等提供的相關交易文件中的規定完成,而不會對其進行修改或修改。
我們沒有被保留,也沒有對SPAC的或有、有爭議或潛在的負債進行任何分析、審查或調查,我們的意見僅反映我們所知的或有負債。RCA對此類或有負債的有效性、金額、合理性或適當性沒有責任,也不表示任何意見。
不言而喻,本意見僅限於本新聞稿日期在此陳述的事項,不得在本新聞稿明文包含的事項之外或在本新聞稿日期之後推斷或暗示任何意見(儘管有前瞻性陳述)。
我們假設公司已經向我們提供了與本意見相關和重要的所有重要的非公開信息,並且該方沒有隱瞞任何可能對我們的意見產生重大影響或改變的信息。
吾等假設建議交易後本公司的物業或資產與吾等所知的相同,而對該等資產的實地檢查並不會揭示吾等不知情而會影響或改變吾等意見的任何重大事實。
附件F-2
目錄表
我們在沒有獨立核實或對此承擔任何責任的情況下,假定為本意見的目的向我們提供、與我們討論或審查的財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性,並在您的同意下,依賴於該等信息的完整性和準確性。
本意見的使用、披露、分發和其他外部引用嚴格受《約定協議》中規定的條款和條件的約束和限制。本意見在RCA與本公司之間保密,未經RCA事先明確書面同意,不得向任何第三方披露。儘管如上所述,RCA特此同意VASO及其律師認為與交易有關的披露,包括但不限於,在任何與交易相關的委託書、招股説明書和/或登記聲明中全文包含本函件。任何第三方不得出於任何目的使用或依賴我們的意見。
我們對預測或預測所依據的假設不發表任何看法或意見。此外,經閣下同意,吾等並未對SPAC或本公司的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)作出任何獨立評估或評估,亦未獲提供任何此等評估或評估,亦未被要求亦未對SPAC或本公司的物業或資產進行實物檢查。經閣下同意,吾等假設最終簽署的協議與吾等審閲的協議最後草案在任何方面對吾等的分析或本意見並無重大不同。吾等亦假設,在閣下同意下,交易將按照協議及附屬協議所載條款及所有適用法律及其他相關文件或要求完成,不會延遲或放棄、修改或修訂任何條款、條件或協議,其影響將對吾等的分析或本意見產生重大影響,而在取得交易所需的政府、監管及其他批准、同意、豁免及豁免的過程中,將不會施加任何延遲、限制、限制、條件或其他更改,其影響將對吾等的分析或本意見產生重大影響。根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律,我們尚未評估也不會就SPAC或公司的償付能力或公允價值、或它們各自在到期時償還債務的能力、或交易對此類事項的影響發表任何意見。我們不是法律、監管、税務或會計顧問,也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。
鑑於Achari是一家特殊目的收購公司,就吾等的意見而言,並經閣下同意,我們在計算將發行的股份的價值作為協議項下的代價時,假設每股價值為10.00美元,該10.00美元的價值是根據Achari的首次公開發售價格計算的。在陳述我們的意見時,我們不會就Achari股票在交易宣佈或完成之前或之後的任何時間的交易價格或價格範圍發表任何看法或意見。
我們對Vaso繼續或實施交易的基本業務決定,或與Vaso可能可用或公司可能參與的任何替代業務戰略或交易相比,交易的相對優點,不表達任何觀點,也不針對Vaso的基本業務決定。本意見僅限於從財務角度來看,截至本協議之日,VASO根據協議條款向VASO支付保薦人對價的公平性。吾等並未被要求就協議或交易的任何其他條款或方面,包括但不限於協議預期的或與交易相關或以其他方式預期達成的任何其他協議或安排的結構或形式,包括但不限於交易的公平性或交易的任何其他條款或方面,或任何與此相關的任何代價,或交易對任何類別證券持有人、債權人或華碩或任何其他當事人的影響,並未就協議或交易的任何其他條款或方面發表意見。此外,吾等並不就與交易有關而須支付或應付予VASO或SPAC或任何其他人士或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面),不論是否與VASO根據協議條款須支付的代價有關。我們的意見(I)不涉及Vaso的特定股東在權利或方面的個別情況,這些權利或方面可能會區分該等持有人或該等持有人所持有的權益證券,(Ii)我們的意見並未涉及、考慮或實施任何該等證券的任何現有或未來的權利、優惠、限制或限制或其他屬性,或
附件F-3
目錄表
(iii)不以任何方式處理比例分配或相對公平性(包括但不限於任何類別或組別證券持有人或華索或任何其他方的其他組成部分之間或內部的任何代價分配)。
吾等之意見乃基於本報告日期生效之財務、經濟、貨幣、貨幣、市場及其他狀況及情況,以及吾等於本報告日期可得之資料,吾等並無任何義務或責任根據本報告日期後發生之情況、發展或事件更新、修訂或重申本意見。我們的意見並不構成對Vaso任何股東的建議,即該股東是否或如何就交易投票或以其他方式就交易或任何其他事項採取行動。
本文所表達的意見是為Vaso董事會(以董事身份而非任何其他身份)提供信息和幫助,以考慮交易。此意見已由我們的公平意見審查委員會授權。
意見
基於並受限於前述內容,包括本協議規定的各種假設、資格和限制,我們認為,截至本協議日期,從財務角度來看,Vaso根據協議條款支付的代價對Vaso是公平的。
非常真誠地屬於你,
River Corporate Advisors,LLC
附件F-4
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級管理人員的賠償
註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定,註冊人的董事、高級管理人員、僱員和代理人有權在特拉華州公司法(DGCL)第145節允許的最大程度上獲得註冊人的賠償。DGCL關於對高級人員、董事、僱員和代理人的賠償的第145條如下。
第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償;保險。
a) 任何法團有權彌償任何曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),原因是該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而擔任該等訴訟、判決、判決或其他企業的費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的,則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止,如藉判決、命令、和解、定罪,或因不認罪或同等的抗辯而終止,本身不得推定該人並非真誠行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,亦有合理因由相信該人的行為是違法的。
b) 任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分在任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中成為或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方,以促致一項有利於該法團的判決,則該人如是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人,信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償,但如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
c)
(1) 如果公司現任或前任董事或高級管理人員在本節第(a)和(b)款所述的任何訴訟、訴訟或程序中,或在其中的任何索賠、問題或事項中,成功地進行了辯護,則該人應被免除該人實際和合理地發生的費用(包括律師費)。對於2020年12月31日之後發生的任何作為或不作為的賠償,為本條第(c)(1)和(2)段的目的,所提的“官員”應僅指根據第10編第3114(b)條在該行為或不行為發生時被視為同意通過向公司的註冊代理人交付法律程序而送達的人。(僅為本句的目的,將本州居民視為非居民,以適用第10篇第3114(b)條適用於本句)。
II-1
目錄表
(2) 法團可彌償並非現任或前任董事或法團高級人員的任何其他人,以該人在就本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或其他方面成功抗辯,或就其中的任何申索、爭論點或事宜而抗辯而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出彌償。
d) 本條(a)和(b)款下的任何賠償(除非法院下令)應由公司在特定情況下授權作出,因為該人符合本條(a)和(b)款規定的適用行為標準,因此,在確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在當時情況下是適當的。第一百二十二條當事人應當在下列情況下作出決定:
(1) 經非該等訴訟、訴訟或程序當事人的董事的過半數票,即使少於法定人數;或
(2) 由該等董事的多數票指定的該等董事組成的委員會,即使低於法定人數;或
(3) 如果沒有該等董事,或如果該等董事有此指示,由獨立法律顧問書面意見;或
(4) 由股東。
e) 法團的高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費),可由法團在接獲董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後,在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付,但如最終裁定該人無權獲得本條所授權的彌償,則須由法團支付。法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人,或應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人所招致的開支(包括律師費),可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。
f) 本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付,不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利,而該等權利既關乎以該人的公職身分提出的訴訟,亦關乎在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。凡要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序所針對的作為或不作為發生後,公司註冊證書或附例的修訂、廢除或取消,不得消除或損害根據公司註冊證書或附例的規定而產生的獲得彌償或墊付開支的權利,但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後消除或損害,則屬例外。
g) 法團有權代表任何人購買和維持保險,該人是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現在或曾經應法團的要求而服務於另一法團、合夥企業、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人,信託或其他企業對該人提出的、由該人以任何上述身份承擔的、或因該人的身份而產生的任何責任,法團是否有權就本條所指的法律責任向該人彌償。就本款而言,保險包括直接或間接提供的任何保險(包括依據)。
II-2
目錄表
任何前置或再保險安排)由或通過按照任何司法管轄區的法律組織和獲得許可的專屬保險公司,包括根據《產權法》第69章獲得許可的任何專屬保險公司 第18條,但任何此類專屬自保保險的條款應:
1) 不在其承保範圍內,並規定保險人不得對因下列情況而對任何人提出的索賠、基於或可歸因於任何(I)該人在法律上無權獲得的個人利潤或其他財務利益,或(Ii)該人故意犯罪或故意欺詐行為,或該人明知的違法行為而提出的索賠作出任何賠償或損失,如果(在上述(G)(1)(I)或(Ii)段的情況下),關於該索賠的基本法律程序中不可上訴的裁決(不包括保險人或被保險人為確定保險單下的保險範圍而提起的訴訟或法律程序),除非且僅限於該人有權根據本條獲得賠償的範圍;
2) 要求就針對公司現任董事或高級管理人員(定義見本條第(c)(1)段)提出的索賠而根據該保險作出的任何付款的決定,應由獨立的索賠管理人作出,或按照本條第(d)(1)至(4)段的規定作出;以及
3) 規定在根據該保險作出任何付款之前,就任何由法團或根據該法團的權利提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何解僱或妥協而須向股東發出通知的事宜,該法團須在該通知書內包括擬根據該保險就該項解僱或妥協作出付款。
為本條(g)(1)款的目的,被保險人的行為不得歸咎於任何其他被保險人。設立或維持根據本條提供保險的專屬保險公司的公司,不應僅因其而受第18條規定的約束。
h) 就本條而言,凡提述“法團”之處,除包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)之處,亦包括於一項合併或合併中被吸收的任何組成法團,而假若該組成法團繼續分開存在,則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的,以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人,則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位,與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。
i) 就本條而言,凡提及“其他企業”之處,須包括僱員福利計劃;凡提及“罰款”之處,須包括就任何僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費税;而凡提及“應法團的要求而服務”之處,須包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務;而任何人如真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事,則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。
j) 除非經授權或批准另有規定,否則本條規定或依據本條准予的開支的彌償和墊付,對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的人而言,應繼續存在,並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
k) 衡平法院現獲賦予專有司法管轄權,聆訊及裁定所有根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。衡平法院可以即刻裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。
II-3
目錄表
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據《證券法》或其他規定獲得賠償,註冊人已被告知,根據SEC的意見,這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策,因此,不可強制執行。就本註冊聲明而言,註冊人承諾,如果對此類責任提出賠償要求,(董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中所招致或支付的費用除外)由該董事、高級職員或控制人就與註冊證券有關的,註冊人將,除非其律師認為該事項已通過控制先例解決,否則向具有適當司法管轄權的法院提交問題,該問題是否違反了證券法所述的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
根據DGCL第102(b)(7)條,註冊人的修訂和重述的公司註冊證書規定,任何董事不對註冊人或其任何股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任,除非DGCL不允許限制或免除責任。本條款對註冊人修訂和重述的公司註冊證書的效力是消除註冊人和股東的權利(通過股東代表註冊人的衍生訴訟)就董事違反作為董事的受託注意義務,包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約,向董事追討金錢損害賠償金,除非,受DGCL第102(b)(7)條限制。但是,本條款並不限制或消除註冊人或任何股東尋求非上市公司的權利。-貨幣在董事違反注意義務的情況下的救濟,如禁令或撤銷。
如註冊人公司條例經修訂以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的責任,則根據註冊人經修訂及重述的公司註冊證書,註冊人董事對其或其股東的責任將在經如此修訂的公司註冊人公司授權的最大程度上消除或限制。對註冊人修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂,無論是通過其股東或法律的變化,或採用與此不一致的任何其他規定,將僅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非法律的修訂或變化允許註冊人在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。
註冊人的修訂和重述的公司註冊證書規定,它將在適用法律授權或允許的最大程度上,賠償任何曾經或現在是或曾經是登記人的董事、高級職員、僱員或代理人,或作為登記人作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人而受到威脅、未決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方,無論是民事、刑事、行政還是調查(包括由登記人提起的或根據登記人的權利提起的任何訴訟)的任何人。信託或其他企業因該訴訟、訴訟或法律程序而實際發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款的任何廢除或修訂,無論是由註冊人的股東或通過法律變更,或採用與之不一致的任何其他條款,除非法律另有要求,否則將僅為前瞻性的,除非該等法律修訂或變更允許註冊人在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利,並且不會以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。註冊人修訂和重述的公司證書允許其在法律授權或允許的範圍內和以法律授權或允許的方式,向註冊人修訂和重述的公司證書具體涵蓋的人以外的人賠償和墊付費用。
註冊人董事會、股東或適用法律的變更對註冊人章程中影響補償權的條款的任何廢除或修訂,或採用與之不一致的任何其他條款,將僅為前瞻性的(除非法律另有要求),除非法律的修訂或變更允許註冊人具有追溯性地提供更廣泛的補償權,並且不會以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或採用該不一致的條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。
II-4
目錄表
註冊人已與其每一位高級職員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因各自向註冊人提供服務而可能產生的責任,並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用,以便他們可以得到賠償。註冊人的章程還允許註冊人代表任何高級人員、董事、僱員或代理人為其行為引起的任何責任投保,無論特拉華州法律是否允許此類賠償。註冊人打算與未來的董事和執行人員簽訂賠償協議。此外,登記人期望購買董事和高級職員責任保險,以確保登記人的高級職員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並保證登記人不承擔賠償其高級職員和董事的義務。
第21項。展品和財務報表明細表。
(a) 陳列品
展品編號 |
展品説明 |
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1.1 |
本公司與Chardan Capital Markets之間的承銷協議,日期為2021年10月14日的有限責任公司(通過引用附件1.1併入2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格)。 |
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2.1† |
業務合併協議,日期為2023年12月6日,由Achari Ventures Holdings Corp.、Achari Merge Sub,Inc.和Vaso Corporation簽署,並由Achari Ventures Holdings Corp.、Achari Merge Sub,Inc.和Vaso Corporation之間簽署(通過參考2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1合併) |
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3.1 |
公司第五次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2023年12月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。 |
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3.2 |
公司章程(參考2021年10月14日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件3.3併入)。 |
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3.3* |
Vaso Holding Corporation第六份經修訂及重訂的公司註冊證書表格(作為本註冊説明書一部分的聯合委託書/招股説明書附件B所附)。 |
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3.4 |
Vaso Holding Corporation擬議修訂和重述章程的格式將於業務合併完成後生效(通過參考2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的表格S—4/A註冊聲明的附件3.4納入)。 |
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4.1 |
大陸股票轉讓信託公司與本公司於2021年10月14日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入2021年10月20日提交給證券交易委員會的8-K表格中)。 |
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4.2 |
單位證書樣本(參考2021年8月5日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明附件4.1併入)。 |
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4.3 |
公開發行股票樣本(參照2021年8月5日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書附件4.2併入)。 |
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4.4 |
認股權證樣本(參考2021年8月5日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.3併入)。 |
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5.1*** |
Katten Muchin Rosenman LLP的法律意見。 |
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8.1*** |
Katten Muchin Rosenman LLP的税務意見。 |
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10.1 |
公司、VASO公司和保薦人之間的保薦信協議書(通過引用2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.1而併入)。 |
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10.2 |
本公司、VASO公司和保薦人之間的看跌期權協議表格(通過參考2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格的附件10.2合併)。 |
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10.3 |
公司與保薦人之間及公司與保薦人之間的登記權協議表(通過參考2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.3而併入)。 |
|
10.4 |
鎖定協議表格(引用本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)。 |
II-5
目錄表
展品編號 |
展品説明 |
|
10.5 |
董事激勵協議表格(參照公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.5併入)。 |
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10.6 |
本公司、VASO公司與VASO公司董事和高管之間的支持協議表(通過引用2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.6合併)。 |
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10.7** |
Vaso Holding Corporation 2024年度股權激勵計劃表格(作為附件C附於構成本登記聲明書一部分的聯合委託書/招股説明書)。 |
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10.8 |
第三次修訂和重新簽署的投資管理信託協議,日期為2023年12月19日,公司與大陸股票轉讓信託公司(通過引用2023年12月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件10.1併入) |
|
10.9 |
公司與承銷商於2021年10月14日簽訂的函件協議(於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中引用附件10.1)。 |
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10.10 |
公司與某些證券持有人之間的註冊權協議(通過參考2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3併入)。 |
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10.11 |
私募認股權證是本公司與Achari保薦人控股有限公司之間的購買協議(通過引用附件10.4合併到2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中)。 |
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10.12 |
本公司與保薦人於2021年2月7日訂立的證券認購協議(於2021年10月5日提交證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明附件10.5)。 |
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10.13*# |
通用電氣公司GE Healthcare部門與Vaso Diagnostics,Inc.d/b/a VasoHealthcare的銷售代表協議,VasoHealthcare是Vasomedical,Inc.的子公司,日期為2010年5月19日。 |
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10.14* |
Vasomedical,Inc.與Jun Ma於2011年3月21日簽訂經修訂的僱傭協議。 |
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10.15*# |
通用電氣公司GE Healthcare部門與Vaso Diagnostics,Inc.d/b/a VasoHealthcare的銷售代表協議修正案,日期為2012年6月20日 |
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10.16* |
僱傭協議,日期為2022年12月31日,由Vaso Corporation和Jane Moen |
|
10.17 |
業務合併完成後與Vaso董事和執行官簽訂的賠償協議形式(通過參考2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的表格8—K的附件10.5納入) |
|
16.1* |
Marcum LLP的信件,日期為2024年2月14日(通過引用2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的表格S—4/A註冊聲明的附件16.1)。 |
|
23.1** |
本公司獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown,PC.同意。 |
|
23.2** |
Vaso公司的獨立註冊會計師事務所UHY LLP同意 |
|
23.4*** |
Katten Muchin Rosenman LLP同意(見附件5.1和附件8.1)。 |
|
24.1* |
授權書(包括在本登記聲明最初提交時的簽字頁上)。 |
|
99.1** |
委任代表證表格(作為附件E附於聯合委任代表聲明書/招股章程,構成本登記聲明書的一部分)。 |
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99.2*** |
馬駿同意 |
|
99.3*** |
約書亞·馬科維茨的同意 |
|
99.4*** |
David·利伯曼同意 |
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99.5*** |
簡·莫恩的同意 |
|
99.6*** |
埃德加·裏奧斯的同意 |
|
99.7*** |
貝納姆·莫瓦塞吉的同意 |
|
99.8*** |
Leon Dembo的同意 |
|
99.9*** |
同意的人[董事獨立提名人將被提名] |
|
99.10*** |
同意的人[董事獨立提名人將被提名] |
II-6
目錄表
展品編號 |
展品説明 |
|
107.1* |
備案費表。 |
|
101.INS |
XBRL實例文檔。 |
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
____________
* 之前提交的。
** 現提交本局。
*** 須以修訂方式提交。
† 本展品的某些展品和附表已根據《條例》被省略。-K第601(A)(5)項。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
# 本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略,因為標識的機密部分(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
第22項。承諾。
(a) 以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
(b) 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
(c) 以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2) 為了確定證券法下的任何責任,每個帖子-有效包含招股説明書形式的變更,應視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記説明,屆時該證券的發行應被視為初始。善意的。它的供品。
(3) 為了根據證券法確定對任何買方的責任,如果註冊人受規則第430C條的約束,則根據規則第424(B)條提交的作為與發行有關的註冊説明書的一部分提交的每份招股説明書,除根據規則第430B條提交的註冊説明書或根據規則第430A條提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中;但如註冊説明書或招股章程是該註冊説明書的一部分,則在該註冊説明書或招股章程內作出的任何陳述,或在借引用而併入或當作併入該註冊説明書或招股章程內的文件內作出的任何陳述,對購買人而言,
II-7
目錄表
(a)在第一次使用之前,取代或修改在登記聲明書或招股章程中作出的任何陳述,而該陳述是登記聲明的一部分,或在緊接第一次使用日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述。
(4) 為確定根據《證券法》登記人在證券首次發行時對任何購買者的責任,以下簽名的登記人承諾,在根據本登記聲明對登記人的證券進行首次發行時,無論向購買者出售證券所使用的承銷方法,如果通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券,則以下簽名的註冊人將是該購買者的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
(i) 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條要求提交的發售有關;
(Ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由以下籤署的註冊人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
(Iv) 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
II-8
目錄表
簽名
根據《證券法》的要求,登記人已正式促使以下籤署人於四月在紐約州紐約市正式簽署登記聲明第3號修正案 30, 2024.
發信人: |
/s/ Vikas Desai |
|||||
姓名: |
維卡斯·德賽 |
|||||
標題: |
首席執行官 |
根據《證券法》的要求,經修訂的本登記聲明已由下列人士以所示的身份和日期簽署如下:
名字 |
職位 |
日期 |
||
/s/ Vikas Desai |
董事首席執行官兼首席執行官 |
四月 30, 2024 |
||
維卡斯·德賽 |
(首席行政主任) |
|||
/s/Mitchell Hara |
首席財務官 |
四月 30, 2024 |
||
米切爾·哈拉 |
(首席財務會計官) |
|||
/s/梅里克·弗裏德曼 * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
梅里克·弗裏德曼 |
||||
/s/Seth Farbman * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
賽斯·法布曼 |
||||
/s/Kevin K.阿爾伯特 * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
凱文·K阿爾伯特 |
||||
/s/Mark Pelson * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
馬克·佩爾森 |
||||
/s/蒂莫西·西摩 * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
蒂莫西·J·西摩 |
||||
/s/Harry DeMott * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
哈里·德莫特 |
*依據授權書 |
||||
By:/s/Vikas Desai |
||||
維卡斯·德賽 |
II-9