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FIRSTSUN CAPITAL BANCORP 和 HOMESTREET, INC
修改合併協議
科羅拉多州丹佛和華盛頓州西雅圖，2024年4月30日——FirstSun Capital Bancorp（場外交易代碼：FSUN）（“FirstSun”）和HomeStreet, Inc.（“HomeStreet”）（納斯達克股票代碼：HMST）今天宣佈，他們已共同同意修改2024年1月16日簽訂的最終合併協議。
除其他外，該修正案規定：
•FirstSun籌集的總股權資本增加了與合併4,500萬美元至6000萬美元相關的股本總額，從而從1.75億美元的總籌資額增加到高達2.35億美元（詳見下文）；
•修訂後的交換比率，根據該比率，HomeStreet股東每股HomeStreet普通股將獲得0.3867股（由最初的合併協議下的0.4345股修訂）的FirstSun普通股，每股價值為13.53美元（基於2024年4月29日FirstSun股票的每股收盤價）；
•如果HomeStreet在修正案生效之日後的30天內收到競爭性收購提案，則在某些情況下，HomeStreet應支付的終止費降低至2600,000美元，外加FirstSun的交易費用和開支的報銷；
•合併後的公司正在進行的銀行業務將根據德克薩斯州章程運營，FirstSun的子銀行向日葵銀行將從國家銀行轉換為德克薩斯州特許銀行，向日葵銀行也將尋求加入聯邦儲備系統；
•FirstSun在收盤時同時發行了4,850萬美元的次級債券，其所得款項將捐給向日葵銀行，以進一步支持向日葵銀行的資本；以及
•HomeStreet處置或出售其某些商業房地產貸款的約3億美元（基於本金餘額），這些處置或貸款銷售將在合併結束後或在合理可行的情況下儘快完成。
FirstSun和HomeStreet都認為，德克薩斯州立銀行章程是合併後公司銀行業務的適當章程，因為向日葵銀行現在的總部設在德克薩斯州達拉斯。根據修訂後的合併協議，完成合並所需的必要銀行監管部門批准是美聯儲委員會和德克薩斯州銀行部的批准。在修訂合併協議的同時，雙方先前向貨幣審計長辦公室（“OCC”）提出的與銀行合併有關的申請已被撤回。FirstSun和Sunflower Bank首席執行官尼爾·阿諾德表示：“我們非常感謝OCC的悠久歷史，包括多年來一直是我們當地市場的監管人員，他們一直是很好的合作伙伴，我們期待與德克薩斯州銀行部和達拉斯聯邦儲備銀行合作，繼續擴大在德克薩斯州的業務。”HomeStreet和HomeStreet Bank首席執行官馬克·梅森表示：“我們仍然認為FirstSun是正確的合作伙伴，我們與FirstSun團隊合作良好，將繼續專注於確保系統的有效集成和無縫轉換。”
FirstSun今天還宣佈，為了進一步支持這家預計公司的資產負債表，它修改了與投資者的投資協議，以籌集資金以支持合併，由惠靈頓管理公司（“惠靈頓”，合併了 “投資者”）牽頭，將股權融資總額從1.75億美元增加到2.35億美元，其中8000萬美元是在首次合併協議宣佈後立即於2024年1月17日向惠靈頓發行的。剩餘的最高1.55億美元的股本將在合併完成時同時發行，但須視合併完成而定。
顧問
斯蒂芬斯公司曾擔任FirstSun董事會的財務顧問，Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP擔任FirstSun的法律顧問。Stifel Company的Keefe Bruyette和Woods曾擔任HomeStreet董事會的財務顧問，沙利文和克倫威爾律師事務所擔任HomeStreet的法律顧問。瑞生律師事務所曾擔任 Stifel Company Keefe Bruyette and Woods 的法律顧問。
關於第一太陽資本銀行公司
總部位於科羅拉多州丹佛的FirstSun Capital Bancorp是北卡羅來納州向日葵銀行的金融控股公司，該銀行以向日葵銀行、第一國民1870和Guardian Mortgage的名義運營。向日葵銀行提供以關係為中心的全方位服務，以實現個人、商業和財富管理的財務目標，在五個州設有分行網絡，在43個州設有抵押貸款能力。截至2024年3月31日，FirstSun的合併資產總額為78億美元。
1870年第一國民抵押貸款和衞報抵押貸款是北卡羅來納州向日葵銀行的分支機構。要了解更多信息，請訪問ir.firstsuncb.com、SunflowerBank.com、FirstNational1870.com或GuardianMortgageOnline.com。
關於 HomeStreet, Inc.
總部位於華盛頓州西雅圖的HomeStreet, Inc.（納斯達克股票代碼：HMST）是HomeStreet Bank的銀行控股公司，該公司主要在美國西部提供商業、抵押貸款和消費者/零售銀行服務。該公司提供個人和企業支票、儲蓄賬户、計息賬户、貨幣市場賬户和存款證；信用卡、保險和現金管理服務。截至2024年3月31日，HomeStreet的總資產為95億美元，存款總額為65億美元，在華盛頓、加利福尼亞州、俄勒岡州和夏威夷設有分支網絡，在猶他州和愛達荷州設有貸款辦事處。
HomeStreet Bank是HomeStreet, Inc.的子公司。要了解更多信息，請訪問homestreet.com。
聯合分析師電話會議
FirstSun和HomeStreet將於美國東部時間2024年5月1日星期三上午11點舉行電話會議。FirstSun首席執行官尼爾·阿諾德、HomeStreet首席執行官兼總裁馬克·梅森、FirstSun首席財務官羅布·卡費拉和HomeStreet首席財務官約翰·米歇爾將討論最終合併協議的修正案以及FirstSun與HomeStreet之間的擬議合併。演示之後將為分析師舉行問答環節。股東、分析師和其他利益相關方可通過以下網址提前註冊：
https://events.q4inc.com/attendee/321173170
你也可以收聽電話會議：
參與者撥入詳情
美國/國際長途電話 +1.646.968.2525
美國-免費電話 +1.888.596.4144
加拿大-多倫多 +1.647.495.7514
加拿大-免費電話 +1.888.596.4144
會議 ID 9093745
關於前瞻性陳述的警示説明
本新聞稿中包含的非歷史性陳述旨在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，特此確定為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關前景的陳述以及
FirstSun和HomeStreet對其計劃合併（“合併”）的預期以及交易的預期完成時間。諸如 “可能”、“將”、“相信”、“預測”、“期望”、“打算”、“機會”、“繼續”、“應該” 和 “可能” 之類的詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設在發生的時間、範圍、可能性和程度方面難以預測，這可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。此類風險、不確定性和假設除其他外包括以下內容：
•未能按預期或根本沒有獲得必要的監管部門批准（以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響的條件的風險）；
•HomeStreet未能獲得股東批准，或者任何一方未能及時或根本滿足交易的任何其他成交條件；
•發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變更或其他情況；
•交易的預期收益的可能性，包括由於兩家公司整合的影響或問題所致，或由於經濟實力、FirstSun和HomeStreet開展業務的領域的競爭因素或其他意外因素或事件的結果；
•將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開；
•潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括因宣佈或完成交易而產生的不良反應或變化；
•已經或可能對FirstSun或HomeStreet提起的任何法律訴訟的結果；以及
•可能影響FirstSun或HomeStreet未來業績的其他因素包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款慣例；技術變革的影響、範圍和時機；資本管理活動；以及美聯儲委員會的行動以及立法和監管行動和改革。
有關可能影響前瞻性陳述的其他因素的更多信息，可以在FirstSun的S-4表格初步註冊聲明中 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和 “風險因素” 標題下的警告措辭中找到，該聲明包含下文討論的HomeStreet初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及FirstSun和HomeStreet隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。
其中許多因素超出了FirstSun和HomeStreet的控制或預測能力。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述存在重大差異。還可能存在其他風險，這些風險是FirstSun和HomeStreet目前都不知道的，或者FirstSun或HomeStreet目前認為微不足道的，這些風險可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的有所不同。因此，股東和投資者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本通信之日，除非聯邦證券法要求，否則FirstSun和HomeStreet均不承擔任何更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後發生的情況或事件的義務，也沒有義務反映意外事件的發生。FirstSun和HomeStreet預計，隨後的事件和事態發展將導致FirstSun和HomeStreet的評估發生變化。FirstSun和HomeStreet均未保證FirstSun或HomeStreet或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。
FirstSun和HomeStreet通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了限定。
有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到它
關於特拉華州公司FIRSTSUN和華盛頓州一家公司HOMESTREET的合併，FIRSTSUN向美國證券交易委員會提交了S-4表格的初步註冊聲明，其中包括2024年3月8日HOMESTREET的初步委託書和FIRSTSUN的初步招股説明書，該招股説明書尚未最終定稿，將進行修改，以及與擬議交易有關的其他相關文件。在做出任何投資或投票決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀初步註冊聲明和初步委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入初步委託聲明/招股説明書的任何其他文件），以及對這些文件及其最終版本（在可用時）的任何修正或補充，因為此類文件包含並將包含有關合並的重要信息。
投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本，包括HomeStreet的初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及在其網站www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資者和證券持有人還可以從（i）FirstSun的網站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx 和（ii）HomeStreet的網站 https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本。
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券出售。
招標參與者
FirstSun、HomeStreet及其某些董事和執行官可能被視為參與向HomeStreet股東徵集與擬議合併有關的代理人的活動。有關FirstSun和HomeStreet的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議合併有關的HomeStreet股東招募的人的信息包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的HomeStreet股東大會的初步委託書/招股説明書中。有關FirstSun董事和高級管理人員及其對FirstSun普通股的所有權的信息，可以在FirstSun於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及FirstSun隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關HomeStreet董事和高級管理人員及其對HomeStreet普通股所有權的信息，可在HomeStreet的初步委託書中找到，該委託書包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表初步註冊聲明，HomeStreet於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，經HomeStreet的10-K表格年度報告修訂 A是HomeStreet於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的，以及HomeStreet隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關此類參與者利益的其他信息包含在向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書和其他有關擬議合併的相關文件中。
聯繫信息
投資者聯繫人：
第一太陽資本銀行
凱利 ·C· 拉克利
公司祕書兼股東關係經理
303.962.0150 | stockholder.relations@sunflowerbank.com
HomeStreet, Inc.
約翰·米歇爾
執行副總裁、首席財務官
206.515.2291 | john.michel@homestreet.com
媒體聯繫人：
第一太陽資本銀行
珍妮·利普森
915.881.6785 | jeanne.lipson@sunflowerbank.com
HomeStreet, Inc.
迷霧福特
206.876.5506 | misty.ford@homestreet.com
來源 FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc.
