美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 30 日

 

HOMESTREET, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

華盛頓州西雅圖市2000號聯合街 601 號 98101

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(206) 623-3050

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

合併協議修正案

2024年4月30日，華盛頓的一家公司（“HomeStreet”）HomeStreet, Inc.（以下簡稱 “HomeStreet”）與華盛頓的一家公司FirstSun Capital Bancorp（“FirstSun”）和華盛頓公司的全資子公司Dynamis子公司之間於2024年1月16日簽訂了協議和合並計劃的第1號修正案（“合併協議”）（“合併協議”）FirstSun（“Merger Sub”）。此處未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予的含義。

根據該修正案，HomeStreet、FirstSun和Merger Sub已同意對合並協議進行如下修改，每種情況均在修正案中進行了更具體的描述：

1. 考慮將FirstSun籌集的總股本增加到6,000萬美元，這與合併相關的股權資本總額將從1.75億美元增加到2.35億美元。

2. 將交換比率從 0.4345 降低到 0.3867。

3.如果HomeStreet在修正案生效之日後的30天內收到競爭性收購提案，則在某些情況下，將HomeStreet應支付的終止費從1,000萬美元減少到2600萬美元，外加FirstSun的交易費用和開支的報銷。

4. 改變銀行合併的結構，使北卡羅來納州向日葵銀行將從全國性銀行協會轉變為德克薩斯州特許銀行，成為聯邦儲備系統成員（“新母銀行”），HomeStreet銀行將合併為新母銀行，新母銀行作為銀行合併中的倖存實體。

5. 修改必要監管批准的定義，以德克薩斯州銀行部的批准和美聯儲委員會的額外批准取代OCC的批准。

6. 為FirstSun發行4,850萬美元的次級債務提供資金。

7. 為HomeStreet處置約3億美元的某些商業房地產貸款提供資金。

該修正案獲得了FirstSun和HomeStreet董事會的一致批准。

除了修正案的明確修改外，作為HomeStreet於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交的合併協議仍然完全有效。上述對修正案的描述並不完整，受修正案和合並協議全文的約束，並以此作為附錄2.1和附錄2.2附於此，並以引用方式納入本文中，並以引用方式納入本文中。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項提供的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式納入HomeStreet, Inc.根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件或其他文件，除非特別明確規定此類文件或文件中的引用。相反，根據本第 7.01 項提供的信息應視為 “已提供”。

HomeStreet和FirstSun與第8.01項所述交易有關的聯合投資者陳述的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。

項目 8.01 其他活動。

2024年4月30日，HomeStreet和FirstSun發佈了一份聯合新聞稿，宣佈自2024年4月30日起執行HomeStreet、FirstSun和Merger Sub之間的合併協議修正案，根據該修正案，根據其中規定的條款和條件，FirstSun將收購HomeStreet的全資銀行子公司HomeStreet和HomeStreet銀行。

該交易預計將於2024年第四季度完成，前提是獲得監管部門的批准以及FirstSun和HomeStreet股東的批准，以及其他成交條件的滿意或豁免。

根據經修正案修訂的合併協議條款，HomeStreet的股東每持有的HomeStreet普通股將獲得FirstSun0.3867股普通股。除某些例外情況外，HomeStreet的股東也有權獲得現金來代替FirstSun普通股的部分股份。

HomeStreet和FirstSun發佈的聯合新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.2提交。FirstSun和HomeStreet關於HomeStreet與FirstSun合併的投資者陳述的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本通信包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條中有關HomeStreet與FirstSun之間擬議交易的安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“相信”、“期望”、“打算”、“打算”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續” 和 “潛在” 等詞語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別，包括與擬議合併的預期時間、完成、財務收益和其他影響相關的陳述（“合併”）。前瞻性陳述不是歷史事實，它們代表管理層對所涉事項的信念；它們不能保證未來的表現。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際業績或財務狀況與此類陳述中表達或暗示的結果或財務狀況存在重大差異。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：（1）合併帶來的預期成本節約、協同效應和其他財務收益無法在預期的時間範圍內實現，以及與整合事項有關的成本或困難超出預期；（2）HomeStreet獲得股東必要批准的能力；（3）FirstSun和HomeStreet獲得所需政府和監管部門批准的能力合併（如預期或完全合併）（以及這樣的風險）批准可能導致施加可能對合並後的公司或合併的預期收益產生不利影響的條件），（4）FirstSun無法完成其投資協議以獲得支持交易所需的資金，（5）截至2024年1月16日HomeStreet和FirstSun之間簽訂的合併協議中的成交條件未能得到滿足，或者在完成合並時出現任何意外延遲，（6）) 任何可能引起權利的事件、變更或其他情況的發生一方或雙方終止合併協議，（7）將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開，（8）業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成合並而產生的不良反應或變化，以及（9）已經或可能對FirstSun或HomeStreet提起的任何法律訴訟的結果。有關可能影響前瞻性陳述的其他因素的更多信息，可以在FirstSun的S-4表格初步註冊聲明中 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和 “風險因素” 標題下的警告措辭中找到，該聲明包含下文討論的HomeStreet初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及FirstSun和HomeStreet隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於特拉華州公司FIRSTSUN和華盛頓州一家公司HOMESTREET的合併，FIRSTSUN向美國證券交易委員會提交了S-4表格的初步註冊聲明，其中包括2024年3月8日HOMESTREET的初步委託書和FIRSTSUN的初步招股説明書，該招股説明書尚未最終定稿，將進行修改，以及與擬議交易有關的其他相關文件。我們敦促投資者和證券持有人在做出任何投資或投票決定之前閲讀初步內容

註冊聲明和初步委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入初步委託書/招股説明書的任何其他文件）以及對這些文件及其最終版本（當它們可用時）的任何修正或補充，因為此類文件包含並將包含有關合並的重要信息。

投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本，包括HomeStreet的初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及在其網站www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資者和證券持有人還可以從（i）FirstSun的網站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx 和（ii）HomeStreet的網站 https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本。

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請，也不應在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何司法管轄區進行任何證券出售。

招標參與者

FirstSun、HomeStreet及其某些董事和執行官可能被視為參與向HomeStreet股東徵集與擬議合併有關的代理人的活動。有關FirstSun和HomeStreet的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議合併有關的HomeStreet股東招募的人的信息包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的HomeStreet股東大會的初步委託書/招股説明書中。有關FirstSun董事和高級管理人員及其對FirstSun普通股的所有權的信息，可以在FirstSun於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及FirstSun隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關HomeStreet董事和高級管理人員及其對HomeStreet普通股所有權的信息，可在HomeStreet的初步委託書中找到，該委託書包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表初步註冊聲明，HomeStreet於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，經HomeStreet的10-K表格年度報告修訂 A是HomeStreet於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的，以及HomeStreet隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關此類參與者利益的其他信息包含在向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書和其他有關擬議合併的相關文件中。

*根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表和類似附件已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 30 日