美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 26 日

領土 BANCORP INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(808) 946-1400

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請表格 8-K 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文 一般指令 A.2.）：

x 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。§

2024年4月26日，特拉華州的一家公司Hope Bancorp, Inc.（“Hope Bancorp”）和馬裏蘭州的一家公司（“Territory Bancorp”）簽訂了協議和合並計劃（“合併 協議”）。根據合併協議中規定的條款和條件，Territory Bancorp將 與Hope Bancorp合併併入Hope Bancorp，Hope Bancorp作為倖存實體（“合併”），合併後，領土銀行的全資子公司 領土儲蓄銀行將與Hope Bancorp的全資子公司希望銀行合併併入Hope Bancorp的全資子公司希望銀行（“銀行合併”，連同合併，即 “交易”）。

合併協議獲得了 Territory Bancorp 和 Hope Bancorp 董事會的一致批准。雙方預計該交易將在2024年第四季度完成，前提是慣例成交條件（其中某些條件如下所述）的滿足。

根據合併協議中規定的條款和條件 ，在合併生效時（“生效時間”），除領土銀行或Hope Bancorp持有的某些股外，Territority Bancorp在生效時間前已發行的每股普通股， 每股面值0.01美元，都將轉換為獲得0.8048股普通股的權利（“交易所 {br } Hope Bancorp（“Hope Common Stock”）的比率”），每股面值0.001美元。Hope Common Stock的持有人將獲得 現金來代替部分股票（交換比率和任何代替分股的現金統稱為 “合併對價”）。

合併協議包含 Territory Bancorp 和 Hope Bancorp 的 慣例陳述和保證，雙方均已同意習慣性契約， 除其他外包括：(1) 在執行 合併協議到生效時間之間的過渡期間開展業務；(2) 就領地銀行而言，有義務召集股東會議 通過合併協議，除某些例外情況外，董事會有義務提出以下建議其股東 採納合併協議，（3）對於Territorial Bancorp，則採用了與替代 業務合併提案有關的某些非招標義務。

合併 的完成須遵守慣例成交條件，包括，（i）領土銀行股東對 合併協議的通過和批准，（ii）授權在 合併中發行的Hope普通股在納斯達克股票市場上市，但以正式的發行通知為前提，（iii）收到所有必要的監管批准，包括但不限於批准 聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備司金融機構、 夏威夷州商務和消費者事務部以及加州金融保護與創新部，沒有 施加繁瑣的條件，（iv）Hope Bancorp就合併 協議所考慮的交易向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格註冊聲明的有效性，以及（v）缺席阻止交易完成的任何命令、禁令、法令或其他法律限制 或將它們定為非法。各方完成合並的義務還受其他習慣條件的約束，包括 (a) 除某些例外情況外、另一方陳述和擔保的準確性、(b) 各方在所有重大方面履行 根據合併協議承擔的義務以及 (c) 該方收到其律師的意見 ，大意是該合併符合該定義的重組資格經修訂的1986年 《美國國税法》第368（a）條。

合併協議為 Territorial Bancorp 和 Hope Bancorp 提供了 一定的終止權。如果有最終的、不可上訴的命令、法令或裁決永久禁止或以其他方式禁止 完成合並，則可以通過雙方書面同意終止合併協議， 也可以由任何一方 (1) 終止合併協議；(2) 如果在合併協議一週年之前合併尚未完成， 可以按照合併協議的規定延期；(3) 如果是領土銀行的合併股東未能通過和批准 合併協議，或 (4) 如果另一方違反了其陳述、擔保或承諾以防止滿足封閉條件的方式， ，但須視治癒期而定。此外，如果領土銀行董事會更改其要求股東投票通過和批准合併 協議的建議，Territorial Bancorp或Hope Bancorp可能會終止合併協議 。

合併協議還規定，在某些情況下，領土銀行將為終止合併 協議支付300萬美元的終止費。

2024年4月26日，在與執行合併協議有關的 中，Hope Bancorp與Territory Bancorp的董事和某些執行官簽訂了投票協議（“投票協議”） 。投票協議規定，在遵守其條款和條件 的前提下，簽訂投票協議的每位個人，僅以領土銀行股東的身份， 都將投票給其擁有的領地銀行普通股，以支持合併協議的通過和批准。

合併協議的上述摘要不完整，參照合併協議全文進行了全面限定。合併協議全文作為附錄2.1附於本表8-K最新報告中 ，並以引用方式全部納入此處。

合併協議中規定的各方的陳述、擔保 和承諾僅為合併協議各方的目的，過去和現在都是為了合併協議當事方的 利益，可能受合同各方商定的限制，包括 受保密披露的限制，以在Territory Bancorp和Hope Bancorp 之間分配合同風險，而不是設立這些限制事物即事實，可能受適用於的實質性標準的約束 不同於適用於投資者的締約方。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際狀況 ，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述 和保證 (1) 在合併完成後將無法生效，並且 (2) 僅在合併協議 簽訂之日或合併協議中規定的其他日期作出。此外，有關陳述 和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在 各方的公開披露中。因此，本文件中包含合併協議僅是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息 ，而不是向投資者提供有關Territory Bancorp或 Hope Bancorp、其各自關聯公司或各自業務的任何事實信息。不應單獨閲讀合併協議，而應將 與有關領地銀行、Hope Bancorp、其各自關聯公司或各自的 業務、合併協議以及包含在S-4表格註冊聲明 中包含或以引用方式納入交易的其他信息一起閲讀，其中包括領土銀行的委託書和Hope Bancorp的招股説明書，以及 Territorial Bancorp 和 Hope 分別提交的 10-K 表格、10-Q 表格和其他文件Bancorp與美國證券交易委員會合作。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的 合併，Hope Bancorp, Inc. 將在 S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括領土銀行公司的委託書，該委託書也構成Hope Bancorp, Inc.的招股説明書。 鼓勵領土銀行股東在有關合並的註冊聲明和委託書/招股説明書以及向其提交的任何其他相關文件美國證券交易委員會，以及對這些文件的任何修正或補充， ，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。領土銀行股東將能夠在美國證券交易委員會的互聯網站點（www.sec.gov）上免費獲得委託書/招股説明書的 副本，以及其他包含Hope Bancorp和Territory Bancorp 信息的文件。Territority Bancorp的股東還可以免費從Territority Bancorp獲得這些文件，網址為 https://www.tsbhawaii.bank/tsb/investor-relations/。

招標參與者

Territory Bancorp及其 董事、執行官、管理層和員工可能被視為與 合併相關的代理人招募的參與者。有關領土銀行參與者的信息載於2024年4月16日 根據附表14A向美國證券交易委員會提交的領土銀行2024年年度股東大會的委託書。關於就擬議交易徵集代理人的參與者以及Territorial Bancorp參與者在徵集合併代理人方面的權益的更多信息 將包含在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書 中。這些文件的免費副本（如果有）可按前段所述獲得。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本當前 報告中的一些陳述可能構成前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涉及對低成本核心存款基礎的預期 、貸款組合的多元化、市場份額的擴大、支持增長的資本、 機會增強、價值提高、地域擴張以及有關擬議交易將立即增加的聲明。 前瞻性陳述包括但不限於在 “將”、 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“打算”、“計劃”、“估計” 或類似表述之前的陳述。對於任何此類前瞻性陳述，Hope Bancorp和Territional Bancorp均要求獲得1995年《私人證券訴訟改革法》中規定的保護 。這些陳述涉及風險和不確定性。Hope Bancorp 的實際業績、業績或成就可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績或成就 有顯著差異。擬議交易的完成取決於監管部門的批准、領土 Bancorp股東的批准以及其他慣例成交條件。無法保證這些條件會得到滿足，也無法保證擬議的 合併將在預期的時間框架內完成，或者根本無法保證。如果交易完成，可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果不同的因素包括：整合Hope Bancorp和Territory Bancorp以及實現預期的協同效應、成本節省和其他收益方面的困難和延遲； 高於預期的交易成本；合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷， 包括困難維持與員工的關係以及客户，可能超過預期；如果沒有可能限制增長的監管限制，則可能無法根據合併的擬議條款和時間表獲得政府 的批准。 其他風險和不確定性包括但不限於：Hope Bancorp 或 Territory Bancorp 的業務區域或其他地區的經濟狀況可能進一步惡化；與波動利率和相關的 資產負債匹配風險相關的利率風險；流動性風險；重大非盈利資產的風險以及可能發生的淨信貸損失，尤其是在經濟狀況疲軟或利率上升時期的 ； Hope 所依據的假設和估計失敗或發生變化Bancorp或Territory Bancorp的信用損失準備金；存款保險評估 的潛在增加以及與當前和未來監管相關的監管風險；可能對 Hope Bancorp或Territory Bancorp提起的任何法律訴訟的結果；與擬議交易有關的任何公告都可能對擬議交易雙方或雙方普通股的市場價格產生不利影響的風險；以及轉移管理層注意力的風險 來自正在進行的業務運營和機會。有關這些和其他風險因素的更多信息，請參閲Hope Bancorp的 和Territorial Bancorp的最新10-K表年度報告。除非法律要求，否則Hope Bancorp和Territorial Bancorp不承諾更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況， 明確表示不承擔任何義務。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 2.1

執行版本

協議 和合並計劃

由此而來

HOPE BANCORP, INC.

和

領土銀行 INC.

截至 2024 年 4 月 26 日

目錄

已定義術語索引

協議 和合並計劃

馬裏蘭州的一家公司 Territory Bancorp Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州公司Hope Bancorp, Inc.（“母公司”）於2024年4月26日簽訂的協議 和合並計劃（以下簡稱 “協議”）。

W I T N E S S E T H：

鑑於 公司董事會一致認為，本協議和本協議中考慮的交易， ，包括合併，符合公司和公司股東的最大利益，並宣佈本協議 是可取的，(ii) 批准並宣佈公司執行、交付和履行本協議 以及完成本協議所設想的交易是可取的，包括合併；

鑑於 母公司董事會一致同意 (i) 確定本協議及其中考慮的交易，包括 合併，符合母公司和母公司股東的最大利益，(ii) 批准並宣佈母公司執行、 交付和履行本協議以及完成包括合併在內的本協議所設想的交易是可取的；

鑑於 公司董事會在遵守本協議條款的前提下，決定建議公司股東 批准本協議並將本協議提交給公司股東批准；

鑑於 出於美國聯邦所得税的目的，本次合併的目的是使合併符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第368（a）條 所指的 “重組”，而本協議旨在 成為並被採納為該法第354、361和368條的重組計劃以及 《財政條例》第1.368-2 (g) 條和第1.368-3 (a) 條；

鑑於 作為母公司願意簽訂本協議的誘因和條件，附件A中列出的每位董事和其他公司 內部人士正在同時簽訂投票協議，其形式作為附件 B （“投票協議”）附於此，根據該協議，除其他外，這些人同意將其所有 股公司普通股投贊成票本協議、合併以及為實現合併而需要批准或通過的任何其他事項的批准 以及此處設想的其他交易；以及

鑑於 雙方希望就合併做出某些陳述、擔保和協議，同時也希望為合併規定 某些條件。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約、陳述、擔保和協議，並打算在此受到 法律約束，本協議雙方達成以下協議：

第一條

合併

1.1 合併。根據本協議的條款和條件，根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”） 和《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”），公司應在生效時與併入 母公司（“合併”）。家長

應是合併中倖存的 公司（以下簡稱 “倖存公司”），並應根據特拉華州法律繼續 其公司存在。合併完成後， 公司的獨立公司存在將終止。

1.2 關閉。 在遵守本協議條款和條件的前提下，合併（“成交”）將在太平洋時間上午 10:00 以電子 交換文件的方式完成，該日期應不遲於本協議第七條規定的條件（不包括 的條件的滿足 或豁免（受適用法律約束）後的三（3）個工作日就其性質而言，只能在收盤時滿足，但必須滿足或放棄所有條件（收盤時 ），除非其他日期，時間或地點由公司和母公司書面同意。收盤 的日期稱為 “截止日期”。

1.3 生效 時間。合併應在 (a) 向馬裏蘭州評估和税務部（“馬裏蘭州國務卿”） 提交合並條款（“馬裏蘭州 合併條款”）以及向特拉華州國務卿 （“特拉華州國務卿”）提交合並證書（“特拉華州合併證書”）或（b）之後生效日期和時間可能在《合併條款》和 根據MGCL和DGCL的合併證書（“生效”）中規定時間”）。

1.4 合併的影響 。在生效時及之後，合併應具有DGCL 和MGCL的適用條款中規定的效力。

1.5 公司普通股的轉換 。在生效時，根據合併，母公司或公司 或以下任何證券的持有人未採取任何行動：

(a) 在 遵守第 2.2 (e) 條的前提下，公司在生效時間前夕發行和流通的每股普通股（“公司普通股 股”）（根據 第 1.5 (c) 節取消的股份除外）應轉換為母公司 普通股的0.8048股（“交換比率”），面值每股價值0.001美元（“母公司普通股”）（此類對價，“合併對價”）。

(b) 根據本條第 I 條轉換為獲得合併對價權的公司普通股的所有 股將不再流通，應自動取消，並將自生效之日起不復存在，每份證書 （均為 “證書”，據瞭解，此處提及 “證書” 的任何內容均應被視為 包括與以下內容相關的賬面記賬報表以前代表 任何此類公司普通股的公司（普通股）的所有權此後應僅代表獲得 (i) 合併對價，包括 證書（據瞭解，除非上下文另有要求，否則此處提及的代表母公司普通股 的 “證書” 均應視為包括提及與母公司普通股所有權 有關的賬面記賬目報表），代表公司普通股的總股數 } 此類證書所代表的股票已轉換為權利根據第 1.5 (a) 條和第 2.2 (e) 節，(ii) 現金 代替部分股票，此類證書所代表的公司普通股已轉換為根據第 1.5 (a) 節和第 2.2 (e) 節獲得的權利 ，不包括任何利息，以及 (iii) 其持有人根據第 2.2 節有權獲得的任何 股息或分配。根據第 2.2 節交出此類證書後，以前代表公司普通股的 證書應交換為合併對價和前一句中規定的其他金額，不計利息。 如果在生效時間之前，母公司普通股或公司普通股的已發行股份因重組、資本重組、重新分類而增加、減少、 變更為或交換為不同數量或種類的股票或證券， 股票

股息、股票 分割、反向股票拆分或其他類似的資本變動，或者應進行任何特別股息或分配， 應對合並對價進行適當和成比例的調整；前提是本 句中的任何內容均不得解釋為允許公司或母公司對母公司普通股 股票或公司普通股的已發行股份採取任何明確的行動本協議的條款禁止。

(c) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但在生效時，公司作為 庫存股擁有或由公司或母公司擁有的所有公司普通股（在每種情況下均不包括在信託賬户、 管理賬户、共同基金等中持有的公司普通股，或以信託或機構身份持有的由第三方實益擁有的公司普通股 方或（ii）公司或母公司就先前簽訂的債務直接或間接持有的（ii）應予取消， 已退出並不復存在，不得交付或交換任何合併對價。任何在生效時間前夕發行和流通的 母公司普通股均應取消、報廢和 不復存在。

1.6 公司 RSU 獎勵的待遇 。

(a) 除公司與母公司在生效時間前夕另有協議的 除外，對於截至生效時間前夕已發行的公司普通股的每股限制性股票 單位獎勵（“公司 RSU 獎勵”），(i) 每項受時間歸屬限制的公司 RSU 獎勵（“公司 TRSU 獎勵”） 應自動全額歸屬（ii）每份 公司 RSU 獎勵中受以下條件約束的按比例分配部分，其持有人無需採取任何必要行動基於績效的歸屬（“公司PRSU獎勵”）應自動進行，其持有者無需 採取任何行動，其歸屬部分等於（A）受此類公司PRSU獎勵約束的限制性股票單位數量 的產品，如果適用的業績 期截至截止日期之前公司最近一個財政季度結束，則該數量本應根據實際業績歸屬或者，如果無法確定實際業績， 受限制股票單位的目標數量此類公司 PRSU 獎勵和 (B) 分數，其分子是從適用業績期第一天開始至截止日期的期間內的 個月數， 分母是最初適用業績期內的總月數（不考慮本第 1.6 節對業績期長度的影響），以及 (iii) (A) 每個限制性股票單位就每家公司 TRSU 獎勵而言 以及公司 PRSU 獎勵各部分的每個限制性股票單位歸屬權應轉換為 生效時間後儘快獲得合併對價（減去合併對價中為支付此類限制性股票單位結算所需預扣的適用税款（如果有））的權利，以及 (B) 公司PRSU獎勵中未歸屬的每個部分的限制性股票單位均應兑現偽造的。

(b) 在 或生效之前，公司（或公司董事會或其薪酬委員會，如適用） 應採取必要行動以執行本第 1.6 節。

1.7 母公司 普通股。在生效時間及之後，在 生效時間前夕發行和流通的每股母公司普通股應仍為母公司已發行和流通的普通股，不受合併的影響。

1.8 尚存公司註冊證書 。經修訂和重述的母公司 公司註冊證書（經修訂）（“母公司證書”）在生效時生效

生效時間應為尚存公司的註冊證書 ，直至其後根據適用法律進行修訂。

1.9 倖存公司的章程 。生效時，生效前夕生效的經修訂和重述的母公司章程（“母公司章程”）（ ）應為尚存公司的章程，直至其後根據 適用法律進行修訂。

1.10 倖存公司的董事 和高級管理人員。在生效時，倖存公司的董事和高級職員應為母公司在生效前夕的 名董事和高級職員，這些人將以此類身份任職，直至其各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，或在他們各自去世、辭職 或被免職之前，以較早者為準。

1.11 銀行 合併。合併後或在母公司可能確定的稍後時間內，夏威夷州特許的 成員儲蓄銀行和公司的全資子公司（“公司銀行”）將立即與希望銀行（“Bank 合併”）合併（“Bank 合併”），後者是一家加利福尼亞州特許銀行，也是母公司的全資子公司（“母公司 銀行”）。母行應是銀行合併中的倖存實體，在銀行合併之後，公司銀行的獨立公司 將終止。本協議雙方同意，銀行合併將在合併 後立即生效，或在母公司可能確定的晚些時候生效。銀行合併應根據協議和合並計劃實施，以 的形式由雙方共同商定（“銀行合併協議”）。公司和母公司應促使 公司銀行和母行在合併後立即簽發合併證書和合並條款以及使銀行合併生效所必需的其他協議、文件和證書（“銀行合併證書”），或在母公司可能確定的晚些時候簽署 。

1.12 税收 後果。本次合併應符合 《守則》第368 (a) 條所指的重組資格，本協議意在成為重組計劃，並被採納為《守則》第354、361和368條以及《財政條例》第1.368-2 (g) 條和第1.368-3 (a) 條所指的重組計劃。

第二條

交換 股票

2.1 母公司 將提供合併對價。母公司應在生效時間前一 (1) 個工作日存入 或應安排存入母公司指定且公司可以合理接受的交易代理人（“交易所 代理人”），以便根據本第二條進行兑換，(i) 證書 或由母公司選擇的賬面登記表中的股票證據（統稱，此處稱為 “新證書”）， 代表向公司普通股持有人發行的母公司普通股，以及 (ii) 現金代替部分 股（例如母公司普通股的現金和新證書，以及與之相關的任何股息或分配， 以下簡稱 “外匯基金”），將根據第1.5節發行，並根據 第2.2節支付，以換取公司普通股的已發行股份。

2.2 交換 股票。

(a) 母公司應在生效期之後儘快 ，但在任何情況下都不得遲於生效後的五 (5) 個工作日，促使 交易所代理在生效前立即 將一份或多份代表公司普通股的證書的記錄持有人郵寄給每位持有人

根據第一條， 在生效時將 轉換為獲得合併對價的權利的時間、一份 送文函（其中應具體説明交付必須生效，損失風險和證書所有權才能轉移，只有在 向交易所代理人妥善交付證書後）以及在 中交出證書以換取合併對價的使用説明以及任何以現金代替部分股票，其中公司普通股以 表示根據本協議以及根據第 2.2 (b) 節支付的任何股息 或分配，應轉換為根據本協議獲得的任何股息 或分配的權利。在妥善交出一份或多份交換證書 並註銷給交易所代理人後，連同正確填寫並正式簽發的送文函，這些 證書的持有人有權獲得以此作為交換（i）一份新證書，該證書代表 該公司普通股持有人根據 的規定有權獲得的母公司普通股的全部股數第一條和 (ii) 一張代表 (A) 任何現金金額的支票代替該持有人根據本第二條規定交出的證書或證書 所代表的公司普通股中有權獲得的部分股份 ，以及 (B) 其持有人根據本第 2.2 節有權獲得的任何股息或分配，如此交出的證書或證書應立即取消 。任何現金均不支付或應計利息，以代替應付給證書持有人 的部分股票、股息或分配。在按照本第 2.2 節的規定交出之前，每份證書在 生效時間之後的任何時候均應被視為僅代表在交出後獲得合併對價和任何現金以代替部分 股或與本第 2.2 節所設想的股息或分配有關的現金的權利。

(b) 在任何未交出的證書的持有人根據本 第二條交出此類證書之前，不得向任何未交出的證書的持有人支付創紀錄日期在生效日期之後申報或進行的 股息或其他分配。根據本第二條交出證書後，該證書的記錄持有者 有權獲得任何此類股息或其他分配，不包括任何利息。因此，對於此類證書所代表的公司普通股的全部母公司普通股， 已轉換為獲得權 ，母公司普通股的全部股息應支付 。

(c) 如果 任何代表母公司普通股的新證書的發行名稱與作為交換而交出的證書或 證書的註冊名稱以外的名稱發行，則簽發的條件是，以此方式交出的證書 或證書必須經過適當認可（或附有適當的轉讓文書），並以 的適當形式進行轉讓，並且該人請求此類交換應提前向交易所代理支付任何轉賬或其他 類似的款項因以任何名義簽發代表母公司普通股的證書而需要繳納的税款，但不包括交出的證書的註冊持有人 的名稱，或出於任何其他原因而需要繳納的税款，或者應證明該税已繳納或未繳納，令交易所代理人滿意。

(d) 在 生效時間之後，公司的股票轉讓賬簿上不得轉讓 在生效時間前夕發行和流通的公司普通股。如果在生效時間之後，代表此類股票 的證書被提交給交易代理人，則應取消這些證書，並按照本第二條的規定，將其兑換成合並對價和現金以代替部分股份 。

(e) 儘管此處載有 任何相反的規定，但在交出交換證書後，不得發行任何代表母公司普通股部分股份的證書或股票 ，不得為 或任何部分股份支付母公司普通股的股息或分配，此類零星股權益不應使其所有者有權投票或享有股東的任何其他 權利父母的。母公司代替發行任何此類小額股份

應向本公司每位原本有權獲得此類零星股份的前股東支付一筆現金（四捨五入至最接近的美分），計算方法是 (i) 乘以納斯達克證券交易所報告的母公司普通股收盤價的平均值 華爾街 日報在截至收盤日前一交易日的五 (5) 個完整交易日內（“母公司 普通股收盤價”）按 (ii) 該持有人根據第1.5節有權獲得的母公司普通股的分數（以 十進制形式表示時四捨五入到最接近的千分之一）。 雙方承認，支付此類現金對價以代替發行零星股票不是單獨討價還價的， 而只是機械的四捨五入，目的是避免發行此類零星股票可能導致 的費用和不便。

(f) 公司股東在生效時間 後的十二 (12) 個月內仍未申領的外匯基金任何 部分均應支付給母公司。任何迄今未遵守本第二條的公司前股東 此後， 只能向母公司支付合並對價、以現金代替部分股票、任何未付股息以及 根據本協議確定的前公司普通股可交割的母公司普通股的分配，在每種情況下，均不計任何利息。儘管如此，母公司、 公司、倖存的公司、交易所代理人或任何其他人均不對任何前公司 普通股持有人承擔根據適用的遺棄財產、避險或類似 法律本着誠意向公職人員交付的任何金額。

(g) 母公司和交易所代理的每位 都有權根據本協議 從任何本應支付的對價中扣除和預扣根據《守則》或州、 地方或外國税法的任何規定而需要扣除和預扣的款項。如果母公司或交易代理人預扣了款項，則視情況而定，此類預扣的 金額 (i) 將由母公司或《交易法》支付給相應的政府機構，(ii) 在本協議的所有目的下， 將被視為已支付給扣除和預扣所涉的人。

(h) 如果 任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱 此類證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作了宣誓書後，如果父母要求，該人交納按父母 可能認為金額的保證金是合理必要的，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償， Exchange Agent 將簽發此類丟失、被盜或銷燬的證書、合併對價以及任何代替 的現金根據本協議，部分股份及其可交割的股息或分配。

第三條

公司的陳述 和擔保

公司同時向母公司提交的披露時間表（“公司披露 附表”）中披露的 (a) 除外；前提是 (i) 如果不存在此類內容不會導致相關陳述或擔保被視為不真實或不正確，則無需將此類項目列為陳述或擔保的例外情況，(ii) 僅在公司披露附表中列入 項目作為陳述或擔保的例外情況，不得視為 公司承認該物品代表重大異常或事實、事件或情形，或合理預期此類物品 會造成重大不利影響，以及 (iii) 就本第三條 某部分所作的任何披露均應被視為符合條件 (1) 本第三條中特別引用或交叉引用的任何其他部分，以及 (2) 在合理明顯的範圍內，本第三條的其他部分

從表面上看（儘管 沒有具體的交叉引用），或者（b）公司在 2023 年 1 月 1 日之後和 日期之前向美國證券交易委員會公開提交或向美國證券交易委員會提供的任何公司報告中披露的（但不考慮在 “風險因素” 標題下披露的風險因素披露或風險披露 在任何 “前瞻性陳述” 免責聲明或任何其他類似的非具體或警示性陳述中列出， 本質上是預測性或前瞻性），本公司特此向母公司陳述和保證如下：

3.1 企業 組織。

(a) 公司是一家根據馬裏蘭州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，是一家根據《房主貸款法》（“HOLA”）在聯邦儲備系統理事會（“聯邦儲備委員會”） 正式註冊的儲蓄 和貸款控股公司。公司擁有擁有或租賃 所有財產和資產的公司權力和權力，並按現在的經營方式開展業務。公司已獲得正式許可或資格 在每個司法管轄區開展業務的性質或擁有或租賃的財產和資產的性質或位置 ，因此必須獲得此類許可、資格或地位 ，除非不獲得如此許可、合格或信譽良好，無論是個人還是總體而言， 都不會合理地預計 對公司的重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響” 一詞是指 對母公司、公司或倖存公司（視情況而定）而言，任何單獨或總體上已經或有理由預計會對 (i) 業務、財產、資產、負債、經營業績產生重大不利影響 影響的任何影響、變化、事件、情況、 事件或發展或該方及其 子公司的整體財務狀況（前提是，就本條款 (i) 而言，不應將重大不利影響視為 包括（A）自本協議發佈之日後美國公認會計原則（“GAAP”） 或適用的監管會計要求發生變化的影響，（B）在本協議發佈之日之後，對該方及其子公司經營所在行業的公司普遍適用法律、規章或法規的變化，或法院或 政府對此的解釋實體，(C) 自本協議發佈之日起，全球、國家或區域政治狀況發生變化（包括任何爆發、 戰爭（不論是否宣戰）、網絡攻擊、破壞、恐怖主義行為或軍事行動）或經濟 或市場（包括股票、信貸和債務市場以及利率變化）的持續或升級（不論是否宣戰）影響金融服務 行業的總體狀況，與該方或其子公司無特別關係，(D) 在此之後發生變化，因颶風造成 、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害，或任何疾病或其他公共衞生 事件的爆發或緊急情況（包括政府實體針對此發佈的任何法律、指令或指南）、(E) 公開 披露本協議的執行情況、公開披露或完成本協議所設想的交易（包括對一方與其客户或員工關係的任何 影響）（理解並同意，本小節 (E) 中的前述內容不適用於中陳述和擔保的目的第 3.3 (b)、3.4、3.11 (n)、 4.3 (b) 和 4.4 節，本協議明確要求的行動或在事先徵得 另一方書面同意的情況下為考慮本文所設想的交易而採取的行動，(F) 一方普通股 股交易價格的下跌或其本身未能達到收益預測或內部財務預測（據瞭解，在確定是否發生重大不利影響時可以考慮這種下降或失敗的內在 原因），或 (G) 公司或母公司在談判、記錄、執行和完成過程中產生的 費用本 協議所設想的交易；除非與第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 款有關，但與該方所在行業的其他公司相比，此類變更的影響對該方 及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營業績或財務狀況造成了不成比例的不利影響及其子公司運營) 或 (ii) 該方及時完成本文設想的交易的能力。在本協議中，對於每方 方，

“子公司” 的含義應由美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第1-02條規定。截至本協議簽訂之日起 生效的《公司章程》（“公司章程”）和《公司章程》（“公司章程”）的真實完整副本已由公司提供給母公司。

(b) 公司 銀行是一家州特許成員儲蓄銀行，根據夏威夷州的法律有效存在且信譽良好。公司銀行的存款 由聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）通過存款保險 基金（“DIF”）在法律允許的最大範圍內進行保險，與 相關的所有保費和攤款均已在到期時支付，終止此類保險的訴訟尚未進行或受到威脅。

(c) 公司的每家 子公司（“公司子公司”）（i）是根據其組織管轄區的法律 正式組建和有效存在的，（ii）具有開展業務的正式資格，如果適用的 法律承認該概念，則在其財產所有權或租賃或 開展業務的所有司法管轄區（無論是聯邦、州、地方還是國外）信譽良好要求它具有這樣的資格，並且可以合理地預計不合格會對 產生重大不利影響公司和（iii）擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃其財產 和資產，並像現在一樣開展業務。對任何公司子公司支付股息 或分配的能力沒有任何限制，除非（x）對於受監管實體的子公司，對股息或分配的限制 通常適用於所有此類監管實體，或（y）如公司披露 附表第3.1（c）節所述。除了公司銀行和公司披露附表第3.1（c）節中規定的子公司外， 沒有公司子公司。公司此前已向母公司提供了截至本協議簽訂之日 的每家公司子公司組織文件的真實完整副本。除公司子公司外，沒有其他人的經營業績、 現金流、股東權益變動或財務狀況合併到公司的財務報表中。

3.2 資本化。

(a) 截至本協議簽訂之日 ，公司的法定股本由1億股公司普通股和 5000萬股優先股組成，面值每股0.01美元。截至本協議發佈之日，(i) 已發行和流通的公司 普通股8,832,235股（不包括截至本協議簽訂之日未歸屬的公司普通股），（ii）沒有已發行和流通的公司優先股，（iii）40,224股受已發行公司 TRSU獎勵的公司普通股，（iv）53,473股公司普通股將獲得未兑現的公司PRSU獎勵（假設在目標水平上未完成業績期的業績 目標得以滿足）和（v）80,211獲得 未兑現的公司PRSU獎勵的公司普通股（假設在最高 水平上滿足業績期不完整的績效目標）。截至本協議簽訂之日，除非前一句中另有規定，否則公司沒有其他股本 股票或其他股本證券已發行、預留髮行或流通。

(b) 公司普通股的所有 已發行和流通股均已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付，不可估税 ，沒有優先權，其所有權不附帶任何個人責任。沒有任何債券、債券、票據或 其他債務有權就公司股東可以投票的任何事項進行表決。除公司披露附表 第 3.2 (b) 節另有規定外，本公司的信託優先權或次級債務證券均未發行或流通。除了在本協議簽訂之日之前發行的 公司 RSU 獎勵外，沒有未償還的訂閲、期權、認股權證、股票

增值權、 幻影單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權、優先拒絕權或類似權利、看跌期權、 看漲期權、任何性質的承諾或協議，或與本公司股本或其他股權或有表決權益相關的任何性質的承諾或協議，或可轉換為或可行使的 股本或其他股權或有表決權益的證券或權利， 或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，公司可能有義務增發其股份資本 股票、公司其他股權或有表決權的證券或所有權權益，或以其他方式使公司有義務發行、 轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何內容。關於公司普通股或公司其他股權的投票或轉讓，沒有有效的表決信託、股東協議、代理 或其他協議。 本公司的任何子公司均不擁有本公司的任何股本。

(c) 公司直接或間接擁有 各子公司的所有已發行和流通股本或其他股權權益，不存在任何留置權、索賠、所有權缺陷、抵押貸款、質押、費用、抵押權和 擔保權益（“留置權”），並且所有這些股份或股權所有權權益均獲得正式授權 和有效發行且已全額付款，不可納税（銀行子公司除外，根據《美國法典》第 12 篇第 55 節或任何類似條款的規定適用的聯邦或州法律），不存在先發制人的權利， 對其所有權不承擔任何個人責任。任何公司子公司都沒有或不受任何未償還的認購、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾 或任何性質的協議的約束，要求購買或發行這些 子公司的任何股本或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式獲得該子公司任何股本或任何其他股權 證券的任何證券。

(d) 公司披露表第3.2 (d) 節規定了截至本文發佈之日每份尚未兑現的公司RSU獎勵的持有者，(ii) 該公司 RSU 獎勵的持有者，(ii) 受該公司 RSU 獎勵約束的公司普通股數量，以及 (iii) 此類公司 RSU 獎勵的歸屬 時間表，包括任何加速歸屬條款。

3.3 權限； 無違規行為。

(a) 公司擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權力，並根據股東和下述其他行動 完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併）的完成 已獲得公司 董事會的正式和有效的批准。公司董事會 (i) 確定根據本協議中規定的條款和條件進行特此設想的交易是可取的，符合公司的最大利益，(ii) 採用、批准 並宣佈可取本協議和此處考慮的交易（包括合併），(iii) 指示向公司股東提交本 協議和所考慮的交易 (iv) 建議，在正式召集和召開的 股東會議上批准公司股東批准本協議（包括合併） 和此處考慮的交易，以及（v）通過和批准的具有上述意義的決議。除有權對協議進行投票（“必要公司投票”）的公司普通股大多數已發行股持有人贊成票批准本協議 ，以及 公司作為其唯一股東通過和批准銀行合併協議外，公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議 或完成本協議所設想的交易。本協議已由公司 按時有效執行和交付，（假設母公司給予應有的授權、執行和交付）構成公司的有效且具有約束力的義務，根據其條款，可以對公司強制執行 （除非在所有情況下，此類強制執行性可能受到破產、破產、 暫停的限制，

重組、 欺詐性轉讓或普遍影響債權人權利和公平補救措施可得性的類似法律（“可執行性 例外情況”）。

(b) 無論是 公司執行和交付本協議，還是公司完成本協議所設想的交易， ，包括合併和銀行合併，或公司對本協議任何條款或規定的遵守情況，都不會 (i) 假設 獲得必要的公司投票，違反《公司章程》或《公司章程》的任何條款，或 (ii) 假設 第 3.4 節中提及的批准和必要的公司投票均已正式獲得，(x) 違反 任何法規、守則，適用於公司或任何公司 子公司或其任何各自財產或資產的條例、規則、規章、判決、命令、令狀、法令或禁令，或 (y) 違反、衝突、導致違反 的任何規定或失去任何利益，構成違約（或經通知或時效延誤或兩者兼而有之，將構成 違約的事件），在 的終止或終止或取消權中，加快履行 的要求或導致對任何人產生任何留置權公司或任何公司子公司根據 任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他 文書或義務的任何條款、條件或規定，或公司或任何子公司作為當事方的或其各自財產 或資產可能受其約束的相應財產或資產，除非第 (ii) 條) 以上所述）用於此類違規行為、衝突、違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預料到這些違規行為、衝突、違規行為或違約行為對公司造成重大不利影響。

(c) 公司銀行董事會已批准銀行合併協議。作為公司銀行的唯一股東 的公司已批准銀行合併協議，銀行合併協議已由公司銀行 正式簽署，（假設母銀行有正當授權、執行和交付）構成公司 銀行的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司銀行強制執行（可能受強制執行性 例外情況限制的所有情況除外）。

3.4 同意 和批准。除了 (a) 向納斯達克證券交易所提交任何必要的申請、申報和通知，(b) 向政府實體提交任何必要的申請、申報和通知，以及批准此類申請、 申報和通知，包括必要的監管批准，(c) 向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交最終形式的委託聲明與將要舉行的與本協議和交易相關的公司股東會議 有關特此設想（包括其中的任何修正或補充，即 “委託書 聲明”），以及將委託書作為招股説明書的S-4表格上的註冊聲明， 將由母公司就本協議（“S-4”）的交易向美國證券交易委員會提交 以及美國證券交易委員會關於S-4生效的聲明，（d）馬裏蘭州根據MGCL與馬裏蘭州 祕書的合併條款和根據特拉華州國務卿的合併證書與特拉華州國務卿的合併證書DGCL，以及銀行合併證書的備案 ，(e) 根據各州的證券法或 “藍色 Sky” 法律為根據本協議 發行母公司普通股而必須提交或獲得的申報和批准 以及 (f) 批准此類母公司普通股在納斯達克證券交易所上市，未經許可或批准 或在任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構、部門或 SRO 進行註冊都是必要的 與 (i) 公司執行和交付本協議，(ii) 公司完成 合併和本協議中設想的其他交易（包括銀行合併），（iii）公司 銀行執行和交付《銀行合併協議》或（iv）公司銀行完成銀行合併協議。

3.5 報告。

(a) 公司及其每家子公司已及時向 (i) 任何州 銀行或金融監管機構，包括金融機構司、商業和消費者事務部、 夏威夷州和加利福尼亞州政府提交或提供的所有報告、登記和聲明，以及要求對這些報告、登記和聲明以及任何必要的修改 金融保護與創新，(ii) 任何其他州政府，包括 馬裏蘭州國務卿和特拉華州祕書，（iii）美國證券交易委員會，（iv）聯邦儲備委員會，（v）聯邦存款保險公司，（vi）任何 外國監管機構，以及（vii）任何自律組織（“SRO”）（（i）—（vii）， ，各一個 “政府實體”，統稱為 “政府實體”），包括沒有 限制的任何報告、註冊或根據美國、任何州、任何外國實體或任何政府實體 的法律、規章或法規要求提交或提供的聲明，並已支付所有到期費用和攤款，以及應付與之相關的應付 ，除非合理地預計未提交此類報告、註冊或聲明或未支付此類費用和攤款（無論是單獨還是總額）不會對公司產生重大不利影響。除公司披露附表 (i) 第 3.5 節中規定的 除外，除政府 實體在公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體啟動或等待對公司或其任何子公司 的業務或運營進行任何 程序或據公司所知，對公司或其任何子公司 的業務或運營進行調查，(ii) 沒有未經批准的解決了任何政府實體對任何報告的 違規、批評或例外情況，或關於對公司或其任何子公司的任何檢查或檢查的聲明，以及 (iii) 自 2021 年 1 月 1 日起， 任何政府實體均未就公司或其任何子公司的業務、 運營、政策或程序進行過任何正式或非正式的詢問，也沒有與任何分歧或爭議，這都是合理預期的單獨或總體上對公司產生重大不利影響 。

(b) 公司自2021年1月1日起根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或《交易法》（“公司報告”）向美國證券交易委員會提交或提供 的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書的 的準確副本均已公開。自2021年1月1日起，任何此類公司報告（截至發佈之日， （就註冊聲明和委託書而言，分別為生效之日和相關會議日期 ）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表聲明的情況，未提及其中要求的 陳述或在其中作出聲明所必需的任何重大事實，不具有誤導性 ，除非是在以後（但在此日期之前）提交或提供的信息協議）應被視為 修改了較早的信息。截至各自日期，自2021年1月1日起，所有根據《證券法》和《交易法》提交或提供的 公司報告在所有重大方面均符合 美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。截至本協議簽訂之日，本公司的執行官在任何方面均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第302或906條的要求向其提供的 認證。 截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會對任何 份公司報告均未發表任何未決評論或提出未解決的問題。

3.6 財務 報表。

(a) 公司報告中包括（或以引用方式納入）的公司及其子公司的 財務報表（包括 相關附註，如適用）(i) 根據公司及 其子公司的賬簿和記錄編制並符合這些賬簿和記錄，(ii) 在所有重大方面公允地列報了合併經營業績、現金流、股東 權益變動和合並財務狀況公司及其子公司的立場

各自財年 期或截至其中規定的相應日期（對於未經審計的報表，則以性質和金額正常的年終審計調整為準），(iii) 截至各自向美國證券交易委員會提交報告之日，在所有重大方面都遵守了適用的 會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，並且 (iv) 始終按照公認會計原則編制 在所涉時期內適用，但此類陳述或 中指出的除外其中的註釋。公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面 都按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求進行保存，僅反映實際交易。自 2021 年 1 月 1 日起，由於與公司在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等問題 問題上出現任何分歧，或與之相關的任何分歧，公司的獨立公共會計師事務所均未辭職（或通知公司打算辭職）或被解僱 的獨立公共會計師事務所。截至各自向聯邦存款保險公司申報之日，公司銀行合併狀況和收入報告（電話報告）中包含的 公司銀行的財務報表在所有重大方面都遵守了適用的會計要求以及 聯邦金融機構審查委員會就此發佈的指示。

(b) 除合理預期不會對公司產生重大不利影響的 以外， 公司及其任何子公司均沒有任何負債（無論是絕對負債、應計負債、或有負債還是其他負債，無論是到期還是將成為 到期）， 表中包含的公司合併資產負債表中反映或保留的負債除外截至2023年12月31日的財政年度（包括其任何附註）和產生的負債 的10-K在 2023 年 12 月 31 日以來的正常業務過程中，或與本協議和本 特此設想的交易有關。

(c) 公司及其子公司的 記錄、系統、控制措施、數據和信息是通過 手段（包括任何電子、機械或照相過程，無論是否計算機化）進行記錄、存儲、維護和操作，這些手段均受公司或其子公司或會計師的專有所有權和直接控制（包括所有非排他性所有權和非直接所有權）無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期 擁有的控制權對公司的重大不利影響。公司 (i) 已實施並維持披露控制和程序 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條） ，以確保這些實體內部的其他人酌情向公司首席執行官 和首席財務官知悉與公司（包括其子公司）相關的重要信息，以便及時做出決定必須 披露並作出《交易法》和條款所要求的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條，以及 (ii) 根據其在此之前的最新評估，已向公司的外部審計師和公司董事會 (A) 的 審計委員會 (A) 披露了財務報告內部控制的設計 或運作（定義見聯交所頒佈的第13a-15 (f) 條）中的任何重大缺陷和重大缺陷 Act) 可以合理預期這將對公司記錄、處理、彙總和報告財務 信息的能力產生不利影響，以及 (B) 任何涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大。任何此類披露均由管理層以書面形式向公司的 審計師和審計委員會作出，此類披露的真實、正確和完整副本已提供給母公司。據公司 所知，沒有理由相信公司的首席執行官兼首席財務官 在下次到期時以及在本協議持續存在期間，將無法無條件地提供根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規章制度所要求的認證。

(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 公司或任何公司子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、 審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式獲悉 有關會計或審計慣例、程序的任何實質性投訴、指控、斷言或索賠， 公司或任何 的方法或方法（包括貸款損失準備金、減記、扣除和應計）公司子公司或其各自的內部會計控制措施，包括對公司或任何公司子公司從事可疑會計或審計業務的任何重大投訴、指控、斷言或索賠 ，以及 (ii) 代表 公司或任何公司子公司的律師，無論是否受公司或任何公司子公司僱用，均未舉報公司重大 違反證券法、違反信託義務或類似違規行為的證據或其任何高級職員、董事、員工 或公司董事會或其任何委員會的代理人，或據公司所知，向公司的任何董事或高級職員 代理人。

(e) 公司 遵守了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）（“CARES 法案”） 和由小企業管理局管理的薪資保護計劃的所有要求，包括與 參與薪資保護有關的適用指南，包括 的相關指導方針程式。

3.7 經紀商的 費用。除Keefe、Bruyette & Woods, Inc.（“KBW”）的聘用外， 公司、任何公司子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀商、發現者或財務顧問 ，也未因與合併或本協議所設想的其他 交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。截至本文發佈之日，公司已向母公司披露了為公司收購與合併相關的KBW以及本文設想的其他交易而為 規定的總費用。

3.8 不存在 某些變更或事件。

(a) 自 2023 年 12 月 31 日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會對公司產生重大不利影響的一個或多個事件，無論是單獨還是 ，都會對公司產生重大不利影響。

(b) 除公司披露表第 3.8 (b) 節中披露的 以及與本協議 所考慮的交易有關的 外，自 2023 年 12 月 31 日起，公司及其子公司在正常業務過程中在所有 重大方面開展各自的業務。

3.9 法律 訴訟。

(a) 除《公司披露附表》第 3.9 (a) 節披露的 外，公司或任何公司子公司均不是 任何一方的當事方，並且沒有針對公司或任何現任或前任董事的待審或受威脅的法律、行政、仲裁或其他程序 任何性質的 索賠、訴訟或政府或監管調查執行官或質疑本協議所設想交易的有效性或適當性。 公司披露附表3.9 (a) 列出了針對公司的所有未決或可能提起的訴訟的真實完整清單， 包括貸款人責任和/或反訴，其中損害賠償或損失可能合理超過100,000美元。

(b) 對公司、其任何子公司或公司子公司的資產 （或合併完成後將適用於倖存公司或 任何關聯公司）的禁令、命令、判決、法令或監管限制，不論是個人還是總體而言，都不會對 公司造成重大不利影響。

(c) 除《公司披露附表》第3.9 (a) 節披露的 外，根據公司 或其子公司的保險單中可以合理預期會對公司產生重大 不利影響的索賠，沒有任何未決索賠。

(d) 沒有針對公司或其子公司的 索賠，沒有懸而未決的賠償索賠，無論是個人還是總體而言， 都會對公司產生重大不利影響。

3.10 税款 和納税申報表。

(a) 公司及其子公司的每個 均已按時提交或促成提交（使所有適用的延期生效）他們要求提交的所有 個重要納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。 公司及其任何子公司都不是延長提交任何重要納税申報表 期限的受益人（在正常業務過程中獲得的延期提交納税申報表除外）。

(b) 公司及其子公司應繳的所有 項重大税款均已按時足額繳納或為此準備了充足的儲備金， 已在公司報告（包括 相關附註，如適用）中列出（或以引用方式納入）的公司及其子公司的財務報表。公司及其各子公司已及時向相關政府實體 預扣並支付了與已付或應付的款項相關的所有重要税款。

(c) 在公司或任何公司子公司未提交公司或該子公司目前或可能需要納税的 納税申報表的司法管轄區內，任何政府實體均未以書面形式提出 索賠。

(d) 除了尚未到期和應付税款的留置權外，公司或任何公司子公司的任何資產都沒有税收留置權 。

(e) 公司及其任何子公司均未收到與任何重要的 税款有關的書面評估通知或擬議評估通知，對於公司及其子公司的任何重大税收或公司及其子公司未支付、結算或撤回或充足的資產，沒有書面或未決的爭議、索賠、審計、審查、調查或其他程序 的威脅 儲備金尚未建立。

(f) 由於任何 (i) 公司間交易或 根據《守則》第1502條頒佈的財政條例（或任何相應或類似的 條款）所述的 超額虧損賬户， 公司及其任何子公司均無需在截止日期之後結束的任何應納税年度（或其部分）的應納税年度（或其一部分）的應納税年度（或其一部分）收入中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目州、地方或非美國税法），（ii）在截止日期當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易， (iii) 預付款截止日當天或之前收到的金額，(iv) 更改截至截止日期或之前的應納税期的會計核算 或使用不當方法，或

(v)《守則》第 7121 節（或州、地方或非美國法律的任何類似條款）中描述的 “成交協議” 在收盤前簽訂。

(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或補償協議或安排的當事方或受其約束 （不是（i）公司與其子公司之間或彼此之間專門簽訂的此類協議或安排，或（ii）與税收無關且在正常業務過程中籤訂的包含與分攤相關的協議或安排的商業 協議税收共享、轉讓或分配（例如帶有税收總額義務的融資協議 或帶有增税條款的租賃））。公司及其任何子公司均不 (i) 是提交合並聯邦所得税申報表（公司為共同母公司的集團除外）的附屬公司 集團的成員，或（ii）因適用財政部法規 第 1.1502-6 節或州、地方或非美國的任何類似規定而產生的任何個人（公司或任何公司子公司除外）的任何 税負債法律，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(h) 在截至本協議發佈之日的 本應全部或部分受《守則》第355條管轄的兩年期間， 公司及其任何子公司均未向他人分發股票，也未讓他人分配過股票。

(i) 公司及其任何子公司均未參與美國財政部條例 第1.6011-4 (b) (1) 節所指的任何 “應申報交易”。

(j) 公司及其任何子公司均沒有 (i) 延期、延長或延遲繳納《CARES法》第2302條規定的任何 “適用的 就業税” 的僱主份額或美國國税局2020-65號通知下的任何 “適用税款”，(ii) 根據《家庭第一冠狀病毒應對法》（第116-127號公法）第7001至7005條（a）第7001至7005條申領 任何税收抵免 和 (b) CARES法案第2301條，或 (iii) 根據 《小企業法》（15 U.S.C.636 (a))，正如《CARES法》第1102條所增加的那樣。

(k) 公司及其任何子公司均未放棄任何税收時效法規，也未同意延長 與税收評估或差額有關的期限。

(l) 公司及其任何子公司均未使用 第 585 (a) (1) 條所述的準備金會計壞賬方法。

(m) 在 《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 規定的適用期限內， 公司及其任何子公司都不是守則第897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司。

(n) 除《公司披露附表》第 3.10 (n) 節中規定的 外，公司及其子公司都是一個協會 ，根據《財政條例》第 301.7701-2 (b) (2) 條被視為一家公司。

(o) 未與任何政府實體簽訂或發佈與公司或其任何子公司有關的 私人信函裁決（或其他類似裁決）、此類裁決請求、收益認可協議或成交協議，也未與任何政府實體簽訂或發佈或待決。

(p) 正如本協議中使用的 一樣，“税收” 或 “税收” 一詞是指任何聯邦、州、地方或非美國 收入、總收入、執照、工資單、就業、消費税、遣散費、郵票，

職業、保費、 意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似）、失業、 殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、避開和無人認領的財產、增值、備選方案 或任何形式的附加税，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否存在爭議 或不是。

(q) 正如本協議中使用的 ，“納税申報表” 一詞是指向政府實體提供的任何申報表、申報表、報告、退款申請或與税收有關的信息 申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

3.11 員工 和員工福利計劃。

(a) 公司披露附表 第 3.11 (a) 節列出了所有公司福利計劃的真實、正確和完整清單。就本協議而言，“公司福利 計劃” 是指所有員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條），無論是否受ERISA的約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性 股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、退休、儲蓄、補充退休、康復， 維持的留任、獎金、僱傭、控制權變更、解僱或遣散計劃、計劃、協議或安排， 為公司或任何公司子公司的任何現任 或前任員工、高級職員、董事或個人獨立承包商或其各自的 受撫養人或受益人的利益向公司或任何公司子公司出資或贊助，或必須向其捐款。

(b) 公司迄今已向母公司提供了 (i) 每項公司福利計劃的真實完整副本，包括其任何修正案 和所有相關的信託文件、保險合同或其他融資工具，以及 (ii) 在適用的範圍內，(A) ERISA要求的有關該公司福利計劃的最新摘要計劃描述，(B) 最新的年度 報告（表格）5500）向美國國税局（“IRS”）提交，（C）最近收到的與此類公司福利有關的美國國税局裁決 函計劃，以及（D）最近為每個公司福利計劃準備的精算報告。

(c) 每個 公司福利計劃均根據其條款和所有適用法律（包括 ERISA 和《守則》）的 要求在所有重大方面建立、運作和管理。

(d) 《公司披露附表》第3.11（d）條確定了每項有資格獲得 《守則》第401（a）條規定的公司福利計劃（“公司合格計劃”）。美國國税局已就每份公司合格計劃及相關信託簽發了有利的決定書或諮詢意見（如適用），該信函或意見未被撤銷（也未對 公司知悉的撤銷構成威脅），而且據公司所知，不存在任何情況 ，也沒有發生任何可以合理預期會對任何合格公司合格計劃的合格狀態產生不利影響的事件 或相關信託。

(e) 除公司披露表第 3.11 (e) 節中規定的 外，任何公司福利計劃均不受ERISA第302條或第四章或《守則》第412、430或4971條的約束，並且在前面的六 (6) 年中，公司或其ERISA關聯公司沒有承擔任何未得到充分滿足的受控集團責任，而且據我所知 公司，不存在對公司或其ERISA關聯公司構成承擔任何此類責任的重大風險的條件。 就本協議而言，“受控集團責任” 是指 ERISA 第 IV 章 項下的任何及所有責任（i）、ERISA 第 302 條下的（ii）或《守則》第 412 條下的（iii）。就本協議而言， “ERISA 附屬公司” 就任何實體而言，是指貿易或

企業、任何其他 實體、貿易或企業，該團體是或在相關時間是《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條所述集團的成員，或者 是或在相關時間是該集團的成員根據ERISA第4001 (a) (14) 節 ，與第一個實體、貿易或企業相同的 “受控集團”。

(f) 關於 在《公司披露表》第 3.11 (e) 節（“固定福利養老金 計劃”）中披露的計劃，沒有發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條的定義），也沒有發生任何需要根據ERISA第4063（a）或4041（c）條披露的 事件，本協議所考慮的交易也不會發生讓 引發任何此類事件。沒有發生任何構成養老金福利擔保公司終止固定福利養老金 計劃的重大風險的事件或條件，也不存在構成ERISA 第4042條授權養老金福利擔保公司提起任何此類程序的理由的情況。此外，固定福利養老金 計劃不存在累積資金缺口（定義見ERISA第302條和《守則》第412條），無論是否豁免，都不存在，也沒有根據《守則》第412（n）條對固定福利養老金計劃施加任何留置權。 除公司披露表第 3.11 (f) 節另有規定外，固定收益養老金計劃下可供領取福利的資產 的公允市場價值超過了 固定福利養老金計劃下累計既得和非歸屬應計福利的現值，而且在計劃終止的基礎上，也超過了第400條所指的固定福利養老金計劃中 下的 “福利負債” 的價值 ERISA 的 1 (a) (16)。根據《守則》第401（a）（29）條，公司及其任何子公司 和ERISA關聯公司均無需為固定福利養老金計劃提供擔保。

(g) 在過去六 (6) 年中的任何時候，公司、其任何子公司或其各自的 ERISA 關聯公司均未贊助、維持、捐款或有義務向 (i) 任何 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃” 的計劃供款，(ii) 有兩個或根據ERISA第4063條（“多僱主計劃”）、 或（iii）受第302條或第四章約束的計劃，更多捐款贊助商，其中至少有兩個 不受共同控制ERISA 或《守則》第 412、430 或 4971 條。

(h) 根據ERISA第407 (d) (1) 條和《守則》第409 (l) 條，領土儲蓄銀行擁有的 公司普通股在重組前一直是經修訂和重述的員工持股計劃（“ESOP”） 和領土儲蓄銀行401（k）計劃（“401（k）計劃”）的 公司普通股 一直是 “僱主證券”，以及 “就ERISA第407（d）（5）條和《守則》第4975（e）（8）條而言，符合條件的 僱主證券”。401（k）計劃 和ESOP已遵守其計劃文件中的多元化要求以及《守則》第401（a）（28）（B）和401（a）（35）（35） 條（視情況而定）。

(i) 除公司於2009年7月10日向ESOP提供的初始貸款（“ESOP貸款”）的 外，沒有ESOP的現有債務，ESOP持有的所有公司普通股，除了作為ESOP貸款抵押品的股份 （“ESOP未分配股份”）外，均已分配給ESOP 參與者。

(j) ESOP 現在和自成立以來一直被設計為 第 4975 (e) (7) 條及其相關法規中所述的員工持股計劃，並將免税信託納入《守則》第 501 (a) 條所指的免税信託。 ESOP的每一次購買或出售公司普通股均由ESOP的受託人確定符合ESOP的參與者和受益人的利益，從 的財務角度來看，也是公平的。ESOP產生的每筆貸款都滿足了ERISA第408（b）（3）條和該法第4975（d）（3）條的 要求。ESOP 每次購買公司普通股時支付的收購價格

對於該公司 普通股，ESOP 未超過 的 “適當對價”（定義見ERISA第3（18）節及其發佈的法規）。關於ESOP，（i）根據該守則 第404條，公司當年向ESOP繳納的所有款項均可扣除；（ii）ESOP和該守則第409（e）條的投票要求以及ERISA第408（e）條的估值 要求一直得到遵守；（iii）從未進行過任何違反第409條 的分配《守則》（n）；以及（iv）ESOP從未受該守則第409（p）條的約束。

(k) 除公司披露表第 3.11 (k) 節中規定的 外，公司及其任何子公司 均不讚助任何員工福利計劃，也沒有義務為退休或前僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的安排，除非本守則第4980B條要求 。

(l) 適用法律或任何計劃文件要求向任何公司福利計劃繳納的所有 保費，以及截至本協議發佈之日的任何時期內為任何公司福利計劃提供資金的保險單的所有到期或應付保費 均已按時繳納或 已全額支付，或在本協議發佈之日當天或之前無需繳納或支付的範圍內，已全面反映在賬簿上，而且 公司的記錄，除個別記錄或總記錄外，不合理地預期會產生任何實質性結果 對公司及其子公司的責任。

(m) 沒有待處理或據公司所知的威脅性索賠（正常過程中的福利索賠除外）、已提起或提起的訴訟 或仲裁，而且據公司所知，不存在任何可以合理預期會導致對公司福利計劃及其任何受託人提出索賠或訴訟的情況 他們對公司福利計劃或任何公司福利計劃下任何信託資產的責任，除非 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對公司及其子公司造成任何實質性責任。 除公司披露附表第 3.11 (m) 節另有規定外，沒有發生與公司福利計劃無豁免 相關的違禁交易（在 ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 (c) 條的含義範圍內），也沒有任何信託機構對違反信託義務或任何其他與 {br 相關的不作為或不遵守行為承擔任何責任 用於管理或投資公司福利計劃的資產。美國勞工部、國税局或任何其他政府實體的自願更正請求正在處理中 。公司在選擇 和監督每位公司福利計劃受託人（包括ESOP和401（k）計劃的每位現任和前任受託人）中已履行了所有信託職責。

(n) 除公司披露表第 3.11 (n) 節中規定的 外，本協議 的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成（單獨或與任何其他事件一起進行）(i) 導致 、導致任何公司福利計劃下任何福利的歸屬、行使或交付，或增加其金額或價值， (ii) 促使公司或任何公司子公司轉移或預留任何資產，為任何公司福利 計劃下的任何福利提供資金，(iii) 導致任何限制公司或任何公司子公司修改、合併、終止或從任何公司福利計劃或相關信託中獲得 資產返還的權利，或 (iv) 導致的任何付款或福利單獨或與任何其他付款或福利相結合，可能被描述為《守則》第280G (b) (1) 條 所指的 “超額降落傘補助金”。公司已向母公司提供了本公司或代表公司根據《守則》第280G條就本協議設想的交易 進行的最新計算的真實、完整和正確的副本。

(o) 除《公司披露附表》第 3.11 (o) 節中規定的 外，公司及其任何子公司 均未加入任何規定按照《守則》第 409A 或 4999 條繳納的税款的總額或報銷的計劃、計劃、協議或安排。

(p) 每個 “不合格遞延薪酬計劃”（定義見 守則第 409A (d) (1) 條）的 公司福利計劃及其下的任何獎勵，在每種情況下均受《守則》第 409A 條的約束，(i) 自 2021 年 1 月 1 日起， 在所有重大方面都遵守《守則》第 409A 條真誠地維護和運營自2021年1月1日以來，《守則》和美國國税局第2005-1號和（ii）號通知在所有重大方面均符合該法典第409A 條的規定。

(q) 除公司披露表第 3.11 (q) 節另有規定外，公司及其子公司 在過去三 (3) 年中，在所有重大方面都遵守了所有適用 勞動力的法律，包括所有合同承諾和與就業歧視或騷擾有關的所有此類法律； 僱用條款和條件；終止僱用；工資；加班分類；工時；用餐和休息時間；職業 安全與健康；工廠關閉；員工舉報；移民和就業資格驗證；員工隱私；誹謗； 有關員工和申請人的背景調查和其他消費者報告；僱用慣例；疏忽僱用或留用； 針對聯邦承包商和分包商的平權行動和其他與就業相關的義務；員工、顧問 和獨立承包商的分類；勞資關係；集體談判；失業保險；預扣税 和/或社會保障税的徵收和支付類似的税收；員工福利；和工傷補償（統稱為 “就業 事項”）。

(r) 公司 或其任何子公司的任何員工、獨立承包商、前僱員或前獨立承包商向國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府 機構或仲裁委員會或小組提出 或其任何子公司的未決勞資申訴、訴訟、仲裁、爭議、 或不公平勞動行為索賠，據公司所知，沒有待處理的勞動申訴、訴訟、仲裁、爭議、 或不公平勞動行為索賠任何就業問題，也沒有任何未決事項，或據所知公司 威脅任何政府機構對公司或其任何子公司的任何僱傭事務進行調查或審計。 公司及其任何子公司都不是任何政府 機構就任何僱傭事務簽發的任何同意令的當事方或受其引述的任何同意令的當事方或受其約束。沒有針對公司或其任何子公司的未決或據公司所知可能發生的罷工或其他重大 勞資糾紛。公司及其任何子公司均不是 與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似協議，或與任何勞動 組織或僱員協會商定的適用於公司或其任何子公司員工的工作規則或慣例的當事方或受其約束，據公司所知， 沒有任何工會或其他團體組織任何組織活動來代表公司及其子公司的任何員工。公司或其任何子公司的 工會、工會、勞工組織或僱員團體均未提出待處理的 （書面形式）的認可或認證要求，也沒有向國家勞資關係委員會或任何其他勞工 關係法庭或機構提起或提交的書面代理或認證程序或請願書。

(s) 公司及其各子公司：(i) 已採取合理措施，將其所有員工正確歸類為 “員工”，將獨立承包商視為 “獨立承包商”；(ii) 已採取合理步驟 將其所有員工正確歸類為 適用法律下的 “豁免” 或 “非豁免” 加班要求；(iii) 保留了有關該服務的具有法律依據的適當記錄其所有員工，在 適用法律要求的情況下，包括工作時間記錄；(iv) 沒有違約向或支付任何實質性款項

代表任何 現任或前任僱員或獨立承包商就任何需要報銷或以其他方式支付的服務或金額進行預扣、匯款和申報；(v) 已扣留、匯出和報告法律或協議要求預扣、匯款和申報給任何現任或前任獨立承包商或僱員的工資、薪金和其他款項；(vi) 對 不承擔任何責任} 向 向由任何政府機構管理或由其代表維持的任何信託或其他基金支付的任何實質性款項任何現任或前任獨立承包商 或僱員的失業補償金、社會保障或其他福利或義務（在正常業務過程中按照過去的慣例支付的例行付款除外）。

(t) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司及其任何子公司均未實施 (i) 影響公司或其任何子公司任何僱傭場所或設施 內的任何就業場所或一個或多個設施或運營單位的 “工廠關閉”（定義見WARN法）；或（ii）影響任何僱傭地點的 “大規模裁員”（定義見WARN法）公司或其任何子公司的 就業或設施所在地；公司及其任何子公司均未受任何交易影響 或從事裁員或解僱人數足以觸發任何類似州 或當地法律的適用。除公司披露表第3.11（t）節中規定的情況外，在過去六（6）個月中，公司 或其任何子公司的員工均未遭受 “就業損失”（定義見WARN法）。

(u) 公司或其任何子公司的每位 員工是 (i) 美國公民、(ii) 美國國民、(iii) 美國合法永久居民，或 (iv) 專門為 公司或其子公司之一或任何美國僱主獲準在美國工作的外國人。公司或其子公司已為僱用的每位員工填寫了I-9表格（就業資格驗證），此後，每份此類I-9表格均已根據適用的 法律的要求進行了更新，據公司所知，該表格是正確和完整的。對於在美國工作 的公司或其任何子公司的每位員工，公司或其子公司的授權官員已根據適用法律審查了與該員工的身份和就業授權有關的原始文件，對於這些 官員來説，此類文件表面上看來是真實的，與出示此類文件的員工有關。

(v) 公司披露表 第 3.11 (v) (i) 條列出了截至其中規定的日期的真實、正確和完整清單，列出了公司或其任何子公司僱用的每位 個人的姓名以及該員工的職位或職能；年基數 工資或工資；就業分類為 “豁免” 或 “非豁免” 狀態；自 {起的應計假期 br} 其中規定的日期；與該員工相關的任何激勵或獎金安排；以及可能向該員工支付的任何遣散費 終止僱用。公司已向母公司提供或提供了截至其中規定的日期的真實、正確和完整的清單 ，列出了公司或其任何子公司作為獨立 承包商僱用的每位個人的姓名，以及該個人與公司或其任何子公司的薪酬安排，以及該類 個人是否就其承包商的聘用簽訂了書面協議。除 公司披露表第 3.11 (a) 節另有規定外，公司或相應子公司可隨意終止公司或其任何子公司的每位員工的僱傭以及公司或其任何子公司的每個 獨立承包商的聘用，不受 公司或其任何子公司產生的任何罰款、責任和遣散費。

(w) 據公司所知，(i) 公司或其任何子公司的員工或獨立承包商均未違反 任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、普通法保密義務、競爭 協議、非招攬協議、專有信息協議或與機密或專有 信息、知識產權、競爭或相關事項有關的任何其他協議的任何條款（“限制性

契約”）； 和（ii）公司及其子公司繼續僱用各自的員工，以及各自的獨立承包商履行與公司及其子公司簽訂的 合同，不會導致任何此類違規行為。 公司及其任何子公司均未收到任何指控在過去五 (5) 年內發生任何此類違規行為的通知。

(x) 除公司披露附表第 3.11 (x) 節中規定的 外，(i) 據公司所知，自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有對任何公司 內部人士提出任何關於性騷擾、種族騷擾或性或種族不當行為的書面 指控，(ii) 自 2021 年 1 月 1 日以來，公司及其任何子公司均未簽訂任何與指控相關的和解協議 任何公司內部人員的性騷擾或種族騷擾或基於性或種族的不當行為，以及 (iii) 目前沒有提起訴訟與任何公司內部人士的任何性騷擾或種族騷擾 或性或基於種族的不當行為有關的指控尚待處理或據公司所知受到威脅。

3.12 遵守適用法律。公司及其每家子公司持有並自2021年1月1日起一直持有所有章程、 執照、特許經營權、許可證和授權，以合法開展各自業務以及各自項下的 各自財產、權利和資產的所有權（並已支付與 有關的所有到期和應付的費用和攤款），除非未持有或未持有的成本獲得和持有此類許可證、特許經營、許可證或 授權的成本（也不是未付款）可以合理地預計 會對公司產生重大不利影響，無論是個人費用或評估），而且據公司所知，任何此類必要的 許可、特許經營、許可或授權都不會受到暫停或取消的威脅。公司及其每家子公司在所有重大方面 均遵守了任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、憲法、 條約、公約、法令、守則、法令、規則、法規、法規、法規、判決、令狀、禁令、政策、許可、授權或普通法 或與公司相關的機構要求（“法律”），且未出現重大違約或違規行為或任何公司子公司，包括但不限於所有與數據保護或隱私相關的法律，美國愛國者法案、美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何法律、法規或制裁 、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和《條例 B》、《公平住房法》、《社區再投資法》（“CRA”）、《公平信用報告法》、 《貸款真相法》和《Z 條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債慣例法》、《電子基金》 轉讓法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、消費者頒佈的任何法規金融保護 局、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008年《安全抵押貸款許可法》、 《房地產結算程序法》和《第X號條例》以及任何其他法律，包括與銀行保密、歧視性 貸款、融資或租賃行為、反洗錢、《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》、《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》、《聯邦銀行法》、存款保險公司改進法, 以及與發放, 資金籌措有關的所有機構要求,銷售 和償還抵押貸款、分期貸款和消費貸款。公司的每家作為受保存款機構的子公司 都是 “資本充足”（該術語的定義見該機構主要聯邦銀行 監管機構的相關法規），CRA評級為 “滿意”，並且沒有任何事實或情況（也沒有 向該子公司通報任何此類事實或情況）導致該子公司被視為：（i）不是 在任何重要方面均符合 CRA 及據此頒佈的法規；或 (ii) 不符合在任何實質性方面， 對任何聯邦和州隱私法 和法規（包括但不限於 1999 年 Gramm-Leach-Bliley 法案第五章及據此頒佈的法規）中包含的適用客户信息隱私要求的遵守情況令人滿意。 公司和任何子公司均未被告知其 “資本充足” 或 “令人滿意” 的狀態（如適用）將在一年內發生變化。但不限於本公司或任何公司子公司，或者

公司知道，自 2019 年 1 月 1 日以來，沒有任何董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司行事的人直接或間接地 (a) 使用公司或任何公司子公司的任何資金進行非法捐款， 非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的費用，(b) 向國外 或國內政府支付任何非法款項官員或員工，或從公司或 任何人的資金中向外國或國內政黨或競選活動捐款公司子公司，（c）違反了任何可能導致違反1977年《反海外腐敗法》、經修訂的 或任何類似法律的條款，（d）設立或維持公司或任何 公司子公司的任何非法資金或其他資產，（e）在公司或任何公司子公司的賬簿或記錄上進行任何欺詐性記錄，或（f）非法賄賂、非法回扣、非法回報、非法影響力支付、非法回扣或其他非法付款，無論是私人還是公眾，無論是表格，無論是金錢、財產還是服務，在擔保業務方面獲得優惠待遇 ，為公司或任何公司子公司獲得特別優惠，為企業擔保支付優惠待遇，或為公司或任何公司子公司已經獲得的特別優惠支付 ，或者目前受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 。除非個人 或總體上不會對公司產生重大不利影響：自2019年1月1日起，(i) 公司及其每家子公司已按照以下規定妥善管理了其作為信託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、保管人或投資顧問的 賬户附帶 管理文件和適用的州、聯邦和外國法律的條款；以及 (ii) 本公司的任何條款，任何一項其子公司、 或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工，對任何此類信託賬户 犯下了任何違反信託或信託義務的行為，並且每個此類信託賬户的賬目真實、正確和完整，並準確地反映了 該信託賬户的資產和業績。

3.13 某些 合約。

(a) 除公司披露表第 3.13 (a) 節中規定的 外，截至本文發佈之日，公司及其任何 子公司均不是任何合同、協議、安排、承諾或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方或受其約束：

(i) 關於 僱用任何需要每年支付總額超過 100,000 美元的 現金薪酬的董事、高級管理人員或員工，如果不支付 遣散費，則不能在公司或子公司提前六十 (60) 天或更短時間內發出通知後終止；

(ii) 在本協議執行或交付時，公司股東按照本協議的規定批准本協議或完成 本協議所設想的交易（單獨或發生任何其他行為或事件時）將導致 向母公司、公司、倖存公司或其各自的任何 支付任何現金（無論是遣散費還是其他）其任何高級職員或僱員的子公司；

(iii) 哪個 是 “重要合同”（該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第601（b）（10）項）， 儘管有公司披露附表第3.13（a）條，但除了根據S-K法規第601（b）（10）項在公司報告中提交的 文件、協議或安排外，沒有其他此類重要合同作者 美國證券交易委員會；

(iv) 包含競業禁令或客户禁止招攬要求（為避免疑問，該要求不包括任何員工 非招攬要求）或任何

其他 條款嚴重限制公司或其任何關聯公司開展任何業務範圍或合併完成後 將嚴重限制尚存公司或其任何關聯公司從事任何業務的能力；

(v) 與 或工會或公會（包括任何集體談判協議）；

(vi) 除第 1.6 節要求的 外，任何權益（包括任何股票期權計劃、股票增值權 計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃）的執行和交付、股東批准本協議或 任何 交易的完成都將增加或加速其權益的歸屬根據本協議，或其中任何福利的價值將根據以下任何 進行計算本協議設想的交易；

(vii) 與公司或任何公司子公司借款（不包括存款負債、 貿易應付賬款、從聯邦住房貸款銀行購買的聯邦資金、預付款和貸款以及根據 回購協議出售的證券，每種情況都發生在符合過去慣例的正常業務過程中）所產生的債務有關，包括任何銷售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資交易；

(viii) 對 公司或其子公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先拒絕權、優先要約權或類似權利；

(ix) 是涉及每年支付超過15萬美元的諮詢協議或數據處理、軟件編程或許可合同（公司或任何公司子公司可在通知六十（60）天或更短時間內終止的任何此類合同除外 ，無需支付任何要求的付款或其他條件，通知條件除外）；或

(x) 涉及公司或任何公司子公司在任何十二個月期間內向或向其支付的總額超過15萬美元的款項或收款， ，但不包括在通知六十 (60) 天或更短時間內可終止的款項，公司或本公司的任何子公司無需支付任何 實質性罰款。

本第 3.13 (a) 節所述類型的每份 合同、安排、承諾或諒解，無論是否在公司披露附表中列出 ，在此均被稱為 “公司合同”，公司及其任何 子公司均未收到任何當事方嚴重違反任何公司合同的通知。

(b) 公司已向母公司提供了每份書面公司合同以及對任何公司合同的每份書面修正案 的真實、正確和完整的副本。《公司披露附表》第 3.13 (b) 節對任何口頭公司合同以及對任何公司合同的任何口頭修正案進行了真實、正確和完整的 描述。

(c) 每份 公司合同均有效並對公司或其子公司之一具有約束力（視情況而定），並且完全有效，除非合理地預計 個人或總體上不會對公司產生重大不利影響。每份公司 合同均可對公司或適用的子公司執行，據公司所知，也可對該合同的交易對手執行 （受可執行性例外情況的限制除外）。這個

公司及其每家 子公司已在所有重大方面履行了每份公司 合同要求其履行的所有重大義務。據公司所知，每份公司合同的每個第三方對手已在所有重大方面履行了該公司合同要求其履行的所有義務，並且不存在任何事件或條件構成或在 通知或時間過後或兩者兼而有之，構成公司或任何公司子公司在任何此類 公司合同下的重大違約。公司和公司的任何子公司均未收到或交付任何取消或終止 任何公司合同的通知。

3.14 與政府實體的協議 。在遵守第 9.14 節的前提下，除公司 披露附表第 3.14 節另有規定外，公司及其任何子公司均不受任何由本公司發佈的任何停止和終止令或其他強制執行 行動的約束，也不是與之有效的任何書面協議、監管協議、同意協議或諒解備忘錄或 類似協議的當事方，或者是任何承諾書或類似承諾的當事方受到 的任何命令或指令的約束，或者已被勒令支付任何民事罰款，或者已經被勒令支付任何民事罰款自2021年1月1日起，自2021年1月1日起，任何監管信函 的收件人應任何政府 實體的要求或建議通過了任何政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議 政策、其管理或業務（無論是否在公司披露附表，“公司監管 協議”），自2021年1月1日以來，也沒有任何政府實體以書面形式告知公司或任何公司子公司正在考慮簽發、啟動、訂購或申請任何此類公司 監管協議，公司也不認為可能啟動、訂購或申請任何此類公司監管協議。 公司及其子公司在所有重大方面均遵守其作為一方或受其約束的每份公司監管協議。公司及其子公司尚未收到任何政府實體的任何通知，表明公司 或其子公司在任何重大方面均未遵守任何公司監管協議。

3.15 風險 管理工具。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響 ，否則所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的 衍生品交易和風險管理安排，無論是為公司、其任何子公司 的賬户，還是為公司客户或其子公司的一家子公司訂立的，均已訂立進入正常業務過程和 根據適用的規則、法規和任何政府實體和交易對手當時被認為負有財務 責任的政策，是公司或其子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款（受強制執行性例外情況的限制除外）強制執行，並且完全有效，(b) 公司 及其各子公司已按規定履行了這些義務下的所有義務表演必須累積 ，據公司所知，沒有 任何一方違約、違規或違約行為，或指控或斷言。

3.16 環境 事項。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響， 或公司披露表第 3.16 節另有規定，否則據公司所知，公司及其子公司遵守並自 2021 年 1 月 1 日起遵守每項聯邦、州或地方法律、法規、命令、 法令、許可、授權、普通法或與以下方面有關的機構要求：(a) 保護或恢復環境， 與之相關的健康和安全危險物質暴露或自然資源損害，(b) 處理、使用、存在、處置、 釋放或威脅釋放或暴露於任何危險物質，或 (c) 噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、 污染或因接觸任何危險物質而對人員或財產造成的任何損害（統稱為 “環境法”）。 那裏

不是法律、行政、 仲裁或其他訴訟、索賠或訴訟，或據公司所知，任何性質的私人環境調查或補救 活動或政府調查，或政府調查，這些調查或政府調查旨在實施或合理預期會導致公司或任何公司子公司根據任何環境法對 施加任何未決或威脅的責任或義務，該責任或義務是合理預期的無論是單獨使用還是在總體而言，對公司造成了重大 不利影響。據公司所知，任何此類程序、索賠、訴訟或 政府調查都沒有合理的依據，這些調查會造成任何合理的責任或義務，無論是單個 還是總體而言，都會對公司產生重大不利影響。公司不受任何政府實體或其他第三方簽訂或與之達成的任何協議、命令、判決、 書面協議或諒解備忘錄的約束， 根據合理的理由預計這些責任或義務會對公司產生重大不利影響 。

3.17 投資 證券和大宗商品。

(a) 公司及其子公司旗下的每個 在其擁有的所有證券和大宗商品（根據回購協議出售的 除外）在所有重大方面均擁有良好所有權，不附帶任何留置權，除非公司 報告中的財務報表中另有規定，或者此類證券或商品是在正常業務過程中質押以擔保公司 或其子公司的債務。此類證券和大宗商品在所有重大方面均根據公認會計原則在公司賬簿上進行估值。

(b) 公司及其子公司及其各自的業務採用投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策， 公司認為在這些業務背景下是審慎合理的做法和程序，並且公司及 其子公司自2021年1月1日起在所有重大方面都遵守了此類政策、做法和程序。 在本協議簽訂之日之前，公司已向母公司提供了此類政策、慣例和 程序的實質性條款。

3.18 真實 財產。

(a) 公司披露表 第 3.18 (a) 節列出了截至本文發佈之日的真實、正確和完整清單，列出了公司及其子公司擁有的所有不動產（統稱為 “公司擁有的財產”）。除非可以合理地預計 會對公司單獨或總體產生重大不利影響，否則公司對所有 公司擁有的財產（根據第 5.1 條和第 5.2 節出售或以其他方式處置的房產除外，免費 且不含所有留置權，以及擔保尚未到期付款的法定留置權、不動產税和其他政府 費用的留置權除外）以及尚未到期和尚未支付的攤款或通過適當程序本着誠意提出異議的攤款，以及留置權承運人、 倉庫管理員、機械師和材料工以及其他類似留置權，這些債務是在正常業務過程中產生的，且基礎債務 沒有拖欠的，但不包括任何記錄在公司所有者財產上的債務）、地役權、通行權和 其他不對所涉或受影響的財產或資產的價值或使用產生實質性影響的 其他類似的抵押權 br} 或以其他方式嚴重損害此類財產的業務運營，以及所有權或留置權的不完善或違規之處 不得對所涉財產或資產的價值或用途產生重大影響，或以其他方式嚴重損害此類物業的 業務運營（統稱為 “允許的抵押物”）。

(b) 公司披露表 第 3.18 (b) 節列出了截至本文發佈之日的所有房地產租賃、轉租、 許可證和佔用情況的真實、正確和完整清單

對於公司或任何公司子公司在本協議發佈之日租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用的所有不動產（統稱為 “公司租賃的不動產”）， 的協議（以及任何 修訂、修改、補充、替換、重述和擔保，包括任何口頭修正案） 以公司或其任何子公司作為承租人、分承租人、被許可人、出租人、分租人或許可人的身份， 情況可能是（“公司房地產租賃”）。公司或其子公司在公司租賃的不動產中擁有有效的租賃權益 ，不含所有留置權，許可的抵押權除外。除 公司披露附表第 3.18 (c) 節另有規定外，每份公司房地產租約 (i) 有效、具有約束力且完全有效，承租人不存在重大 違約，或據公司所知，出租人未就公司或任何公司子公司的任何違約或違約提出 索賠，以及 (ii) 可對公司或適用的 子公司以及據公司所知對其交易對手強制執行（除非受以下限制）可執行性例外情況）。 公司及其每家子公司已在所有重要方面履行了其在 每份公司房地產租賃中要求其履行的所有義務，據公司所知，每份公司房地產租賃的每個交易對手在所有重要方面 都履行了該公司房地產租賃要求其履行的所有義務，並且在通知或時間流逝之後 不存在任何構成或 的事件或條件或兩者兼而有之，將構成公司或任何公司的重大違約 任何公司房地產租賃下的子公司，或者據公司所知，不存在任何構成公司出租人重大違約的事件或條件，或 在通知或時間流逝後或兩者兼而有之。公司已向母公司提供了每份書面公司房地產租賃和任何公司房地產 房地產租賃的每份書面修正案的真實、正確和完整的副本。

(c) 除非 《公司披露表》第 3.18 (c) 節規定的情況外， 公司及其任何子公司均未租賃、轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何公司擁有財產或公司租賃不動產的全部 或任何部分的權利。沒有針對公司自有財產或公司租賃不動產的 待審或威脅的譴責訴訟。

3.19 知識產權；計算機系統。

(a) 公司及其各子公司擁有或獲準使用（在每種情況下，不附帶任何實質留置權）開展其當前業務所必需的所有知識產權 。除非個人 或總體上無法合理預期會對公司產生重大不利影響，或者除非 公司披露附表第 3.19 (a) 節的規定，(a) (i) 據公司所知， 公司及其子公司對任何自有知識產權的使用均不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，以及任何許可的 知識產權的使用均符合公司或任何公司所依據的任何適用許可子公司獲得了 使用任何此類許可知識產權的權利，而且 (ii) 據公司所知，沒有人以書面形式 向公司斷言公司或任何公司子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該人的知識產權 權利，(b) 沒有人質疑任何 權利，或據公司所知，沒有人侵犯或以其他方式侵犯了任何 權利本公司或任何公司子公司在任何自有知識產權方面的權益，以及 (c) 公司及其子公司 已採取商業上合理的行動，以避免公司及其子公司放棄、取消或不可執行所有自有知識產權 。就本協議而言，“知識產權” 是指商標、服務 標誌、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地標誌、與上述內容相關的商譽 以及在任何司法管轄區的註冊以及在任何司法管轄區的註冊申請， ，包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續訂；專利，

在任何司法管轄區申請 專利（包括分割、延續、部分延續和續展申請）、其所有改進以及任何續期、 延期或補發；商業祕密；在任何司法管轄區的版權註冊或版權註冊申請 及其任何續期或延期。“自有知識產權” 是指公司或母公司或其各自子公司（視情況而定）擁有的知識產權 ，這是按當前方式開展各自業務所必需的 。“許可知識產權” 是指公司或 母公司或其各自子公司（如適用）許可的知識產權，這些知識產權是開展各自當前業務所必需的。

(b) 公司或任何公司子公司使用的 計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務， ，包括所有軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺及相關係統和服務（統稱為 “公司系統”），足以讓公司和公司子公司 按目前的形式開展相應的業務，公司系統處於足夠良好的工作狀態，可以有效運作所有計算、信息 技術和數據在每種情況下，公司和公司 子公司各自業務運營所必需的合理必要處理業務，除非此類操作不夠合理或工作狀態不夠良好，或者公司披露表第 3.19 (b) 節中規定的情況除外。公司和公司子公司 已採取並實施了商業上合理的步驟和保障措施 (i) 保護公司系統免受未經授權的訪問 以及禁用允許或導致 未經授權訪問或中斷、損害、禁用或破壞軟件、數據或其他材料的代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，以及 (ii) 出於合理緩解的目的 數據泄露的風險。公司和公司的每家子公司都實施了商業上合理的 適當的備份和災難恢復政策、業務連續性計劃和事件響應計劃，其中包括符合公認行業標準的程序和 系統，這些程序和 系統可以合理地降低公司和公司子公司當前開展的相應業務運營中斷的風險。

(c) 公司和公司的每個 子公司都 (i) 嚴格遵守了與個人身份 信息、隱私、數據安全、持卡人數據（包括但不限於支付卡行業數據安全標準）、 電話和短信通信和營銷有關的所有適用法律，包括普遍適用法律的隱私和安全條款，(ii) 根據合同 要求所有第三方服務提供商遵守 3.19 (c) (i) 中的義務並在商業上適當地執行，到期 在允許此類第三方服務提供商訪問個人身份信息之前對其進行盡職調查，(iii) 在所有重要方面遵守 的所有已發佈的隱私和數據安全政策以及內部隱私和數據安全政策 和準則，包括收集、存儲、傳輸、傳輸、披露、銷燬和使用與已識別或可識別的自然人個人相關的信息（“個人身份信息”）、 和 (iv) 商業用途採取合理措施保護其持有或控制的個人身份信息免受 數據泄露、丟失、損壞以及未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用。

(d) 除《公司披露附表》第 3.19 (d) 節中規定的 外，據公司所知，公司及其任何子公司 均未遭受任何未經授權的實際訪問，包括意外或非法破壞、 丟失、更改、披露或訪問此類公司系統或公司系統的個人身份信息或其持有或控制的個人 可識別信息或代表公司處理（“數據泄露”），(ii) 收到 任何書面通知、請求或其他任何監管機構或任何監管機構與任何數據泄露 、重大違規或涉嫌嚴重違反其在數據保護和/或隱私相關法律下的義務有關的通信，(iii) 收到了 任何書面索賠、投訴

或任何數據主體 或其他根據與數據保護和/或 隱私或數據泄露相關的任何適用法律要求獲得賠償的權利（或聲稱違反）的人發出的其他通信，或者 (iv) 據公司所知，可以合理預期 的經歷會導致前述條款 (i)-(iii)（包括）中的任何後果。

(e) 公司和公司的每家 子公司現在和現在都嚴格遵守《格雷厄姆-裏奇-布萊利法案》和《公平信用 報告法》。

3.20 相關的 方交易。除公司披露附表第 3.20 節規定的情況外，沒有任何交易 或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或 系列關聯交易、協議、安排或諒解（除了（i）在正常業務過程中為正常業務過程中提供的服務支付工資和獎金，(ii) 償還慣常和合理的服務 代表公司及其產生的費用子公司根據公司向母公司提供的善意費用報銷 政策，正常經營過程中的子公司，(iii) 根據任何公司福利計劃應得的福利，以及 (iv) 在公司及其子公司 的財務報表中未披露的逾期、非應計或問題債務重組的 貸款，這些債務重組是在公司或其子公司的正常業務過程中發放的，(y) 的訂立條件與 基本相同，包括利率和抵押品當時向與 公司或其子公司無關的人員提供的可比貸款佔上風，且 (z) 不涉及超出正常收款風險或存在其他不利特徵）， 在 (a) 公司或任何公司子公司之間或彼此之間，以及 (b) (i) 任何 (x) 現任或前任 董事、總裁、負責主要業務的副總裁單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）、 或履行公司決策職能的其他官員或個人，無論如何另一方面，任何公司子公司或（y）實益擁有（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）5％或以上的已發行公司普通股 或（ii）第（y）條中提及的任何人的任何關聯公司或直系親屬 。

3.21 州 收購法。公司董事會已批准本協議及特此設想的交易 使MGCL第3-602條和第3-702條以及任何類似的 “暫停令”、 “控制股份”、“公平價格”、“收購” 或 “利益股東” 法（任何此類法律， “收購法規”）不適用於此類協議和交易。

3.22 重組。 公司沒有采取任何行動，也不知道有任何可以合理預期會阻止合併 成為《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 資格的事實或情況。

3.23 財務顧問的意見 。在本協議執行之前，公司董事會已收到KBW的意見（ 如果最初以口頭形式提出，則已經或將由同日的書面意見予以確認），其大意是，自該意見發表之日起 ，基於並受其中規定的因素、假設和限制，合併中的交換比率 是公平的從財務角度來看，對於公司普通股的持有人。截至本協議簽訂之日，該意見尚未被修改或撤銷 。

3.24 公司 信息。公司或其代表 專門為納入委託書和S-4或向任何其他政府實體提交的與 相關的任何其他文件而提供的與公司及其子公司相關的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。委託書的部分（其中僅與母公司或任何母子公司有關的 部分除外）

將在所有重要方面遵守《交易所 法》的規定及其相關規章制度。

3.25 貸款 投資組合。

(a) 除公司披露表第 3.25 (a) 節中規定的 外，公司及其任何子公司 均未與任何借款人（均為 “借款人”）簽訂任何書面或口頭 (i) 貸款、貸款協議、票據或借款安排（包括租賃、信貸增強、 承諾、擔保和計息資產）（統稱為 “貸款”）的當事方 br} 其中公司或公司的任何子公司是債權人，截至2023年12月31日，該債權人的未清餘額外加 筆無準備金的承諾（如果有）（統稱為”借款人承諾總額”），在100,000美元或以上，其條款為 ，截至2023年12月31日，借款人拖欠本金或利息超過九十（90）天或更長時間， 或（ii）向公司或任何公司子公司的任何董事、執行官或5％或以上的股東提供的貸款，或 知情的公司、任何關聯公司提供的貸款上述任何一項。公司披露 附表第 3.25 (a) 節中列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至2023年12月31日 公司將其歸類為 “特別提及的其他貸款”、“特別提及”、“不合格”、 “可疑”、“損失”、“機密”、“批評”，“信用風險資產”、“相關 貸款”、“觀察清單” 或類似含義的詞語，以及每筆此類貸款的本金金額、應計和未付利息 以及借款人的身份根據該條款，以及按貸款類別（例如商業、消費者等）分列的此類貸款的本金總額以及應計和未付的 利息總額，以及按類別劃分的 此類貸款的本金總額和 (B) 截至2023年12月31日公司或任何公司子公司被歸類為 “擁有的其他房地產” 的每項資產及其賬面價值。

(b) 公司披露附表第3.25 (b) 節列出了截至2023年12月31日的公司 或任何公司子公司以他人發放的貸款（均為 “貸款 參與權”）的參與權益為結構的每筆貸款的真實、正確和完整清單，包括每筆此類參與的貸款、相關貸款的原始貸款人、未償還的 相關貸款的本金餘額、貸款參與和 身份代表的未償本金餘額金額相關貸款的借款人。

(c) 公司及其子公司的每筆 貸款 (i) 均由真實的、真實的 及其附屬公司的票據、協議或其他債務證據作為證據，（ii）在公司及其子公司的賬簿和記錄中記載的範圍內，無論是個人還是總體而言， 均有合理的預期會對公司產生重大不利影響 擔保貸款，由有效的留置權擔保（視情況而定），這些留置權已經完善，(iii) 是 的合法、有效和具有約束力的 義務其中指定的債務人，可根據其條款強制執行，但須遵守強制性例外條款。

(d) 除合理預期不會對公司產生重大不利影響的 以外，公司或任何公司子公司的每筆 未償貸款（包括為轉售給投資者而持有的貸款）都是按照 的要求和發放的， 現在和過去都經過管理，並在適用的情況下提供服務，相關的貸款文件在所有重要方面均按照 進行保存相關票據或其他信用或證券文件、公司的書面承保標準及其 子公司（如果是為向投資者轉售的貸款，則適用投資者的承保標準（如果有）） 以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規章。

(e) 公司或任何公司子公司出售貸款或貸款集合或參與貸款 或貸款池所依據的協議中均不包含任何

回購此類貸款 或其中的利息的義務僅以任何此類貸款的債務人違約為由。

(f) 公司或任何公司子公司沒有向公司或其子公司任何 “執行官” 或其他 “內部人士” （每個術語的定義見美聯儲委員會頒佈的O號法規）發放的 未償貸款，但受O條例約束的貸款或不受該法規約束的 貸款除外。

(g) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司及其任何子公司均未受到任何政府 實體與抵押貸款或消費貸款的發起、銷售或還本付息相關的任何罰款、暫停、和解、合同 或其他諒解或其他行政協議或制裁，也未減少其向其提供的任何貸款購買承諾。

3.26 保險。

(a) 公司及其子公司已向信譽良好的保險公司投保此類風險和金額，例如公司管理層合理地確定謹慎行事並符合行業慣例，公司及其子公司在所有重大方面均遵守 其保險單，每份保單均列於公司披露 附表第3.26 (a) 節，並且在任何情況下均未違約在其條款中，每份此類保單均為未執行且完全有效，保單除外 為公司及其子公司的高級職員、董事和僱員的潛在責任投保，公司 或其相關子公司是此類保單的唯一受益人，任何此類保單 下應付的所有保費和其他款項均已支付，根據該保單提出的所有索賠均已按時提出。

(b) 公司披露附表 第3.26 (b) 節對公司銀行或其子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險（“BOLI”） 進行了真實、正確和完整的描述，包括其BOLI的價值。根據公認會計原則，此類BOLI的價值過去和現在都公平準確地反映在公司報告中的最新資產負債表中。

3.27 次級 債務。公司已經履行了其及其子公司要求的 履行了其及其子公司必須履行的所有義務，並且沒有違約 在《公司披露附表》第3.2節中規定的債務或其他相關工具，包括任何契約、次級次級債券或信託 優先證券或任何與之相關的協議。

3.28 信任 業務。除公司披露附表第3.28節規定的情況外，公司及其任何 子公司均未管理其作為信託人的任何賬户，包括其擔任受託人、代理人、 託管人、個人代表、監護人、保管人或投資顧問的賬户。

3.29 抵押貸款 銀行活動。自2021年1月1日起，所有抵押貸款均已發放、處理、承保、關閉、融資、 保險、出售或收購、提供服務和次級服務（包括所有貸款申請、損失減免、貸款修改、止贖權 和不動產管理活動），公司或任何公司子公司 所要求的與抵押貸款有關的所有披露均已提供給借款人，每個案件，在所有重要方面均符合所有適用法律 ；(ii) 無抵押貸款貸款由公司或其子公司以外的任何人發起； (iii) 公司或其子公司或據公司所知，任何第三方服務商未發生任何與發放 或償還任何抵押貸款有關的欺詐或重大錯誤、重大遺漏、重大失誤、重大錯誤或類似事件；(iv) 債務除外

要回購抵押貸款 業務的慣例，公司及其任何子公司均沒有義務或潛在義務通過合同或其他方式從 任何人那裏回購或重新收購任何抵押貸款或任何抵押貸款擔保的抵押品。“抵押貸款” 是指由一（1）至四（4）個家庭住宅物業、混合用途物業（但僅限於 範圍內，受美國住房和城市發展部203（k）計劃約束）、由合作社、公寓單元和計劃單位開發項目中的權益 擔保的貸款， 由公司或其子公司隨時簽訂、提供服務或次級服務，包括與 相關的不動產任何抵押貸款。

3.30 監管 的批准性。據公司所知，沒有理由阻止獲得完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併）所需的所有必要監管批准 。

3.31 沒有 其他陳述或保證。

(a) 除 公司在本第三條中作出的陳述和保證外，公司或任何其他人 均未對公司、其子公司或其各自的業務、 運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陳述或保證，公司特此拒絕任何此類其他陳述 或擔保。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，公司或任何其他人均未就以下方面向母公司或其任何關聯公司或代表作出任何 陳述或擔保：(i) 與公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、 估計、預算或預期信息，或 (ii) 本公司在本第三條中作出的陳述和擔保， 除外， 向母公司或其任何關聯公司提供的任何口頭或書面信息，或代表在對公司的盡職調查中、本協議的談判 或本協議所設想的交易過程中。

(b) 公司承認並同意，母公司或任何其他人均未就母公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件 （財務或其他方面）或前景做出或正在作出任何明示或暗示的陳述或擔保，第四條中包含的除外。

第四條

父母的陳述 和保證

除了 (a) 母公司同時向公司提交的披露時間表（“母公司披露時間表”）中披露的 ； 前提是 (i) 如果不存在此類項目不會導致相關陳述或擔保被視為不真實或不正確，則無需將此類項目列為陳述或擔保的例外情況，(ii) 僅在母公司披露附表中列出某項 作為陳述或擔保的例外情況，不應被視為家長承認這些 件物品是材料例外情況或事實、事件或情形，或者合理預計此類物品會造成重大 不利影響，以及 (iii) 就本第四條某部分所作的任何披露均應被視為符合條件 (1) 本第四條中特別引用或交叉引用的任何其他部分，以及 (2) 本第四條 的其他部分，但以表面上合理明顯的程度為限（儘管沒有）具體的交叉引用） ，根據對此類披露適用於此類其他部分的披露內容的解讀，或(b) 正如母公司在 2023 年 1 月 1 日之後和本文發佈之日之前向美國證券交易委員會公開提交或向美國證券交易委員會提供的任何母報告 中所披露的那樣（但不考慮在 “風險因素” 標題下包含的風險 因素披露，或任何報告中規定的風險披露

“前瞻性陳述” 免責聲明 或任何其他類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性的陳述），母公司特此向公司陳述 和認股權證，如下所示：

4.1 企業 組織。

(a) 母公司 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，是一家銀行控股 公司，根據《BHC法》在聯邦儲備委員會正式註冊。母公司擁有公司權力和權力，可以擁有或租賃 其所有財產和資產，並按現在的經營方式開展業務。如果母公司經營業務的性質或 所擁有或租賃的財產和資產的特點或位置使得此類許可、資格或地位成為必需的每個司法管轄區，其經營 的業務性質或地點都具有開展 業務的正當許可或資格，信譽良好，則無論是個人還是總體而言，均不能合理地期望有 a 對父母的重大不利影響。母公司此前已向公司提供了自本協議 之日起生效的《母公司證書》和《母公司章程》的真實完整副本。

(b) 母行 銀行是一家加利福尼亞州特許非會員銀行，根據加利福尼亞州的法律有效存在且信譽良好。 母公司作為受保存款機構的每家子公司的存款賬户均由聯邦存款保險公司在法律允許的最大範圍內通過DIF 進行投保，與之相關的所有保費和攤款均已在 到期時支付，終止此類保險的訴訟尚未進行或受到威脅。

(c) 母公司的每家 子公司（“母子公司”）(i) 是根據其 所在組織管轄區的法律正式組建和有效存在的，(ii) 具有開展業務的正式資格，如果適用法律承認該概念， 在其財產所有權或租賃或開展業務所需的所有司法管轄區（無論是聯邦、州、地方還是國外）中信譽良好它必須是如此合格的，而且有理由預計不合格會對母公司產生重大不利影響， 並且 (iii) 擁有所有必要的公司權力和權力 擁有或租賃其財產和資產，並按目前方式開展業務。對母公司的任何子公司支付股息 或分配的能力沒有任何限制，除非子公司是受監管實體，對股息或分配的限制通常 適用於所有此類監管實體。除母銀行外，母公司沒有其他子公司擁有或必須 購買存款保險。母公司披露表第4.1（c）節列出了截至本文發佈之日母公司所有 子公司的真實完整清單。母公司此前已向公司提供了截至本協議簽訂之日有效的每家母子公司 組織文件的真實完整副本。除母子公司外，沒有人將 的經營業績、現金流、股東權益變動或財務狀況合併到母公司的財務報表 中。

4.2 資本化。

(a) 截至本協議簽訂之日 ，母公司的法定股本由1.5億股母公司普通股組成。截至本文發佈日期 ，共有（i）120,611,359股母公司普通股已發行和流通，其中包括為限制性母公司普通股的未償還獎勵而授予的大約1,234,311股 股，以及（ii）根據母公司股權激勵計劃發行或預留的大約246,233股母公司普通股 股。截至

本協議的簽署日期，除非前一句中另有規定 ，否則母公司沒有其他股本或其他股本證券已發行、預留 用於發行或流通。

(b) 母公司普通股的所有 已發行和流通股均已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付，不可估税 ，沒有優先權，其所有權不附帶任何個人責任。沒有任何債券、債券、票據或 其他債務有權就母公司股東可以投票的任何事項進行表決。除 母公司披露附表第4.2（a）節的規定外，母公司的信託優先權或次級債務證券均未發行或流通。截至本協議簽訂之日 沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、股票、訂閲權 、優先購買權、反稀釋權、優先拒絕權或類似權利、任何性質的看跌期權、看漲期權、承諾或協議 或可轉換或交換為或可行使或參考估值的證券或權利} 母公司的股本或其他股權或有表決權證券或所有權權益，或合同、承諾，諒解 或安排，根據這些諒解 或安排，母公司可能有義務發行額外的股本或其他股權或有表決權的證券 或母公司的所有權權益，或以其他方式規定母公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購 任何前述內容。對於母公司普通股或其他股權的投票 或轉讓，沒有任何有效的表決信託、股東協議、代理或其他協議。

(c) 母公司 直接或間接地擁有每家 子公司的所有已發行和流通股本或其他股權權益，不附帶任何留置權，所有此類股份或股權權益均經正式授權並有效 發行，且已全額支付，不可估税（銀行子公司除外，根據《美國法典》第 55 節或任何類似條款的規定）br} 提供適用的聯邦或州法律），不設先發制人的權利，對所有權不承擔任何個人責任其中。 任何母子公司都沒有或不受其約束的 任何性質要求購買或發行該子公司的任何股本或任何其他股權證券，或 任何代表購買或以其他方式獲得該子公司任何股本或任何其他股權證券的未償訂閲、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾或協議。

4.3 權限； 無違規行為。

(a) 母公司 擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權力，並根據股東和下文 所述的其他行動，完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易 的完成（包括合併和銀行合併）已獲得母公司董事會的正式和有效的批准。 除母行作為母行唯一股東通過和批准銀行合併協議（“母公司 批准”）外，母公司無需進行其他公司程序（包括母公司股東的任何投票）即可批准本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已按時有效執行， 由母公司交付，且（假設公司給予應有的授權、執行和交付）構成母公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行（除非在所有情況下，此類可執行性可能受到 可執行性例外情況的限制）。在合併中發行的母公司普通股已獲得有效授權， 將在發行時有效發行、已全額支付且不可估税，母公司的現任或前任股東均不擁有任何優先權或 類似權利。

(b) 無論是 母公司執行和交付本協議，還是母公司完成本協議所設想的交易，包括 合併和銀行合併，也無論是母公司對本協議任何條款或規定的遵守情況，都不會 (i) 違反任何條款

母公司證書、 母公司章程，或 (ii) 假設第 4.4 節中提及的同意和批准以及 已正式獲得，(x) 違反適用於母公司、其任何子公司或其任何財產或資產的任何法規、守則、法規、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁令，或 (y) 違反、衝突導致違約 的任何條款或其中的任何利益的損失，則構成 的違約（或如果事先通知或時效過去，或兩者兼而有之）的違約（或事件）根據任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或 其他文書或義務的任何條款、條件或規定，對母公司或任何母子公司 的任何相應財產或資產加速履行所要求的 ，或導致其設立任何留置權，構成違約），導致終止或終止或取消權母公司或任何母子公司是當事方，或者它們或其各自的任何財產 或資產可能是其中的一方具有約束力，但（就上述第 (ii) 條而言）此類違規行為、衝突、違規行為或違約行為除外，無論是單獨還是總體而言，這些違規行為、衝突、違規行為或違約行為都不會對母公司產生重大不利影響。

(c) 母行 董事會已批准銀行合併協議。母公司作為母銀行的唯一股東，已批准 銀行合併協議，銀行合併協議已由母銀行正式簽署，（假設獲得正當授權、執行 和由公司銀行交付）構成母銀行的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對母銀行強制執行（可能受強制執行性例外限制的所有情況除外）。

4.4 同意 和批准。除了 (a) 向納斯達克證券交易所提交申請、申報和通知，(b) 向任何政府實體提交申請、申報和通知（如適用）以及批准此類申請、申報和通知， 包括必要的監管批准，(c) 向美國證券交易委員會提交委託書和將代理人 聲明作為潛在客户的 S-4 以及美國證券交易委員會關於S-4生效的聲明，（d）向馬裏蘭州國務卿提交馬裏蘭州 合併條款根據MGCL和特拉華州國務卿 與特拉華州國務卿 的合併證書，以及銀行合併證書的提交情況，(e) 根據各州的證券法或 “藍天法” 為根據本協議發行母公司 普通股而必須提交或獲得的申報和批准，以及 (f) 批准此類公司的上市納斯達克證券交易所的母公司普通股， 未經任何政府的同意、批准、申報或註冊實體在以下方面是必要的：(i) 母公司執行和交付本協議；(ii) 母公司完成合並以及本協議中考慮的其他交易（包括銀行合併）；（iii）母行執行和交付銀行合併協議；或（iv）母行完成銀行合併的 截至本文發佈之日，母公司不知道有任何原因無法獲得相關政府實體的必要批准 和同意，以允許及時完成合並和銀行 合併。

4.5 報告。

(a) 母公司 及其每家子公司已及時向任何政府實體提交了自2021年1月1日起必須向任何政府實體提交的所有報告、註冊和聲明，以及 要求對這些報告、註冊和聲明進行的任何修改，包括在 限制的前提下，根據美國 州、任何州、任何外國實體的法律、規章或法規提交的任何報告、註冊或聲明，或任何政府實體，並已支付與 有關的所有應付費用和攤款，除非不提交此類報告、註冊或聲明，或者不支付此類費用和評估，無論是單獨的 還是總額，都不會合理地預計會對母公司產生重大不利影響。在遵守第 9.14 節的前提下， (i) 政府實體在母公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查除外， 不是

自 2021 年 1 月 1 日以來，政府實體已啟動或正在等待對母公司或任何母子公司的業務或運營進行任何訴訟或調查，或者據母公司所知，對於 任何與母公司或任何母子公司的檢查或檢查有關的報告或聲明，沒有任何未解決的違規行為、批評或例外情況，並且 (iii) 沒有正式或任何母子公司的檢查或檢查報告或聲明任何政府實體就以下問題進行的非正式調查，或與其的分歧或爭議自 2021 年 1 月 1 日起，母公司或任何母子公司的業務、運營、 政策或程序，就第 (i) 至 (iii) 條的每一項而言，這些政策或程序無論是單獨還是總體上都將對母公司產生重大不利影響。

(b) 自2021年1月1日起，母公司根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供 的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書的 的準確副本（“母公司報告”） 已公開。自2021年1月1日起，截至其發佈之日，任何此類母報告（對於註冊聲明 和委託聲明，分別為生效日期和相關會議日期）均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有提及其中必須陳述的任何重要事實， 鑑於其發表的情況， 不具有誤導性，除非是在以後提交或提供的信息 （但在此日期之前）協議）應被視為對較早日期的信息進行了修改。截至各自的日期，自 2021 年 1 月 1 日起，所有根據《證券法》和《交易法》提交的母公司報告在所有重大方面均符合美國證券交易委員會發布的相關規章制度。截至本協議簽訂之日，母公司 的任何執行官均未按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條的要求進行認證。 截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會沒有對任何 母報告發表任何未決意見或提出未解決的問題。

4.6 財務 報表。

(a) 母公司報告中所含（或以引用方式納入）的母公司及其子公司的 財務報表（包括相關的 附註，如適用）(i) 根據母公司及其子公司的賬簿和記錄編制並符合母公司及其子公司的賬簿和記錄， (ii) 在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司的合併經營業績、現金流量、股東 權益變動和合並財務狀況母公司及其子公司在相應會計期內或截至其中設定的相應日期 第四（如果是未經審計的報表，則以其性質和金額正常的年終審計調整為準），（iii）自向美國證券交易委員會提交報告之日起， 在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的 規章制度，以及（iv）是根據在所涉期間一貫適用的公認會計原則 編制的，每種情況除外在此類聲明中或其附註中。 母公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重大方面都按照公認會計原則和任何其他適用的 法律和會計要求進行保存，僅反映實際交易。自2021年1月1日以來，沒有任何一家獨立公共會計師事務所因與母公司在會計原則或慣例、財務報表 披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職（或告知母公司打算辭職）或被解僱為母公司 的獨立公共會計師事務所。截至母行分別向聯邦存款保險公司提交財務報告之日，母行狀況 和收入合併報告（電話報告）中包含的母行財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及聯邦金融機構審查委員會發布的有關 的指示。

(b) 除了 ，因為可以合理地預期不會對母公司單獨或總體產生重大不利影響，否則母公司 及其任何子公司均不承擔任何負債（無論是絕對負債、應計負債、或有負債還是其他負債，無論是到期還是即將到期）， 除外

母公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（包括其任何附註）中反映或預留的負債，以及自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，或與本協議和本協議所設交易有關的 的負債。

(c) 母公司及其子公司的 記錄、系統、控制、數據和信息的記錄、存儲、維護和操作均由母公司或其子公司或會計師獨家所有和 直接控制（包括所有非排他性 所有權和非直接控制權）的 （包括所有非排他性 所有權和非直接控制權）無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會有材料 對父母的不利影響。母公司（i）已實施並維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條），以確保這些實體內的其他人 酌情向母公司首席執行官和首席財務官知悉與母公司包括其子公司有關的 的重大信息，以便及時就所需的披露做出決定並作出《交易法》及其 302 和 906 條所要求的認證 《薩班斯-奧克斯利法案》，以及 (ii) 根據其在本文發佈之日之前的最新評估 ，已向母公司的外部審計師和母公司董事會 (A) 審計委員會披露了在財務報告內部控制設計或運作（如《交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條中定義的 ）方面的任何 重大缺陷和重大缺陷，這是合理預期的對家長 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力以及 (B) 任何欺詐行為產生不利影響，無論是否如此材料，涉及 管理層或其他在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。任何此類披露 均由管理層以書面形式向母公司的審計師和審計委員會作出，此類披露的真實、正確和完整副本 已提供給母公司。據母公司所知，沒有理由相信母公司的首席執行官 兼首席財務官將無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的 規章制度提供所需的認證，在下次到期時以及本協議持續存在的時間內。

(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 母公司或任何母子公司，以及據母公司所知，任何董事、高級職員、審計師、 會計師或母公司或任何母子公司的代表，均未收到或以其他方式獲悉或知悉有關會計或審計慣例、程序、方法的任何書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠 或母公司或任何母子公司或 其方法（包括貸款損失準備金、減記、扣除和應計）相應的內部會計控制，包括任何有關母公司或任何母公司 子公司從事可疑會計或審計業務的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，以及 (ii) 代表母公司或任何母公司 子公司的律師，無論是否受僱於母公司或任何母子公司，均未舉報母公司或其任何高級職員、董事嚴重違反證券法、 違反信託義務或類似違規行為的證據，母公司董事會 的員工或代理人或任何人其委員會，或據母公司所知，向母公司的任何董事或高級管理人員披露。

4.7 經紀商的 費用。除了 D.A. Davidson & Co. 的聘用外（“戴維森”），母公司或 任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀商、發現者或財務顧問，也未因與合併或本協議 設想的其他交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何 責任。截至本文發佈之日，母公司已向公司披露了與戴維森母公司與合併相關的合約 以及本文設想的其他交易所規定的總費用。

4.8 不存在 某些變更或事件。

(a) 自 2023 年 12 月 31 日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會對母公司產生重大不利影響的一個或多個事件，無論是單獨還是 ，都會對母公司產生重大不利影響。

(b) 除《母公司披露表》第 4.8 (b) 節中規定的 以及與本協議 所考慮的交易有關的 外，自 2023 年 12 月 31 日起，母公司及其子公司在正常業務過程中在所有重大 方面開展各自的業務。

4.9 法律 訴訟。

(a) 除《母公司披露表》第 4.9 (a) 節披露的 外，母公司及其任何子公司均不是 的當事方，並且沒有針對母公司或任何現任或 前任董事或執行官的未決法律、行政、仲裁或其他訴訟的索賠、 訴訟或任何性質的政府或監管調查或質疑本協議所設想的交易的有效性或適當性。

(b) 沒有對母公司、其任何子公司或母公司 或任何母子公司的資產（或合併完成後適用於母公司或其任何關聯公司的資產）施加任何合理的禁令、命令、判決、法令或監管限制，這些禁令、命令、判決、法令或監管限制。

(c) 任何母公司或其子公司的保險單下的 索賠均未得到處理，無論是個人還是總體而言，都不會對母公司產生重大不利影響。

(d) 對於母公司及其子公司來説，沒有未決的 索賠未決，這些索賠可以合理地預期會對母公司產生重大不利影響，無論是單個 還是總體而言，都會對母公司產生重大不利影響。

4.10 税收、 納税申報表和員工福利。

(a) 母公司及其子公司應繳的所有 重大税款均已按時足額繳納或為此準備了充足的儲備金， 已在母公司報告（包括 相關附註，如適用）中包含（或以引用方式納入）的母公司及其子公司的財務報表中支付。母公司及其任何子公司均未收到與任何重大税款有關的書面評估或擬議評估通知 ，也沒有就母公司及其子公司的任何重大 税收或母公司及其子公司尚未支付、結算或撤回的資產，或 尚未設立充足儲備金的 提出書面威脅或待決訴訟。

(b) 除合理預期不會對父母產生重大不利影響的 外，每項家長福利計劃均根據其條款和所有適用法律（包括ERISA和該守則）的要求建立、運營 和管理。就本協議 而言，“家長福利計劃” 是指所有員工福利計劃（定義見 ERISA 第 3 (3) 節），無論是否受 ERISA 約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員 醫療或人壽保險、退休、儲蓄、補充退休、恢復、留用、獎金、就業、控制權變更、 終止或由家長維持、貢獻或贊助或要求 繳納的遣散費計劃、計劃、協議或安排或任何母子公司為了任何現任或前任員工、高級職員的利益，

母公司或任何母公司 子公司或其各自的受撫養人或受益人的董事或個人獨立承包商。

(c) 除合理預計不會對母公司產生重大不利影響的 外，(i) 美國國税局已就每項計劃符合《守則》第 401 (a) 條資格的家長福利計劃（“母公司 合格計劃”）和相關信託，或者此類家長合格計劃有權依賴國税局的意見或諮詢信函發佈了有利的裁決書 (ii)，沒有撤銷任何此類決定、意見或諮詢信（據家長所知，也沒有被撤銷的威脅）， 和，(iii)據家長所知，不存在任何現存情況，也沒有發生任何可以合理預計 會對任何家長合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響的事件。

(d) 除了 ，因為有理由預計不會對父母產生重大不利影響，(i) 就父母的任何固定福利養老金 計劃（“父母固定福利養老金計劃”）而言，沒有任何事件或條件會給養老金福利擔保公司終止家長固定福利養老金計劃帶來重大風險， 不存在構成第40條規定的理由的情況 ERISA 第 42 條賦予養老金福利擔保公司提起任何此類 訴訟的權利，而且 (ii) 沒有家長固定福利養老金計劃存在累積資金缺口（定義見ERISA第302條和《守則》第412條）， 無論是否豁免，都存在父母固定福利養老金計劃， 第412（n）條也沒有對父母固定福利養老金計劃施加任何留置權。

4.11 遵守適用法律。母公司及其各子公司自2021年1月1日起一直持有所有章程、 執照、特許經營權、許可證和授權，以合法開展各自業務以及各自根據各自擁有的 各自財產、權利和資產的所有權（並已支付與 有關的所有到期和應付的費用和攤款），除非既未繳納未持有的成本也未支付費用獲得和持有此類許可、特許經營、許可證或 授權（也未支付任何費用）可以合理地預計 會對母公司產生重大不利影響，無論是個人費用或評估），而且據母公司所知，任何此類必要的 許可、特許經營、許可或授權都不會受到暫停或取消的威脅。母公司及其各子公司在所有重大方面 都遵守了與母公司或任何母公司 子公司相關的任何政府實體的任何適用法律，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、《美國愛國者法案》、《銀行保密法》、 《平等信貸機會法和條例 B》、《公平住房法》、《CRA》、《公平信用報告法》，《公平信用報告法》、《貸款真相法》和《Z 條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債》《慣例法》、《電子資金轉賬法》、 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、消費者金融保護局頒佈的任何法規、 關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008年《SAFE 抵押貸款許可法》、《房地產 結算程序法和第X條例，以及任何其他與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃 行為、貨幣有關的法律防止洗錢，《聯邦儲備法》第23A和23B條，《薩班斯-奧克斯利法案》、《聯邦存款 保險公司改善法》以及與抵押貸款、 分期付款和消費貸款的發放、融資、銷售和還本付息有關的所有機構要求，但未對母公司產生或不會產生重大不利影響的違規行為或違約除外。母公司作為受保存款機構的每家子公司 “資本充足” （該術語由該機構主要聯邦銀行監管機構的相關法規定義），CRA評級為 “令人滿意”，並且不存在會導致該子公司被視為：（i）不存在的事實或情況（且該子公司未被告知任何此類事實或情況） CRA 及據此頒佈的法規在任何實質性方面都令人滿意；或 (ii) 未加入任何聯邦和州隱私法中包含的適用的 客户信息隱私要求在任何實質性方面都得到令人滿意的遵守

以及法規，包括但不限於1999年《格拉姆-裏奇-比利利法案》第五章中的 以及據此頒佈的法規。無論是母公司還是任何子公司 都未被告知其 “資本充足” 或 “令人滿意” 的狀態（如果適用）將在一年內改變 。但不限於，自2019年1月1日以來，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，任何董事、高級職員、 員工、代理人或其他代表母公司或任何母子公司行事的人均未直接或間接使用母公司或任何母子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的 費用，(b) 向外國國內政府官員或僱員或 向外國或國內政黨非法付款或利用母公司或任何母子公司資金開展的活動，（c）違反了任何可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的條款，（d）設立 或保留了母公司或任何母子公司的任何非法資金或其他資產，（e）在母公司或任何母子公司的 賬簿或記錄上作了任何欺詐性記錄，或（f）做了任何非法賄賂、非法返利、非法回報、非法 影響力支付、非法回扣或其他非法向任何人付款，私人或公共，無論以金錢、 財產還是服務形式，在擔保業務方面獲得優惠待遇，獲得母公司或任何母子公司的特別優惠， 支付商業擔保的優惠待遇或支付母公司或任何母子公司已經獲得的特別優惠， 或者目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。除非可以合理預期單獨或總體上不會對 母公司產生重大不利影響：自2019年1月1日起，(i) 母公司及其每家子公司已按照《規定》妥善管理了其 作為信託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、保管人 或投資顧問的賬户管理文件和適用的州、聯邦和外國法律的條款；以及 (ii) 母公司 的任何子公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員違反了與任何此類信託賬户相關的信託或信託義務，並且每個此類信託賬户的賬目都是真實的， 正確和完整，並準確地反映了該信託賬户的資產和業績。

4.12 與政府實體的協議 。在遵守第 9.14 節的前提下，母公司及其任何子公司均不受任何停止和終止 或任何其他命令或執法行動的約束，也不受任何書面協議、監管協議、同意協議或諒解備忘錄 諒解備忘錄或類似協議的當事方，或受任何命令或指令的約束，或已被勒令支付任何命令或指令 2021 年 1 月 1 日或之後收到的任何監督信函的收件人 處以民事罰款2021 年 1 月 1 日，應任何政府實體的要求 或建議，已通過任何政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議，這些政策、程序或董事會決議目前在任何重大方面限制或合理預期將在任何重大方面限制 的業務開展，或以任何實質性方式與其資本充足率、支付 股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或業務（無論是否載於母公司披露 附表，“母公司監管協議”），母公司也沒有或任何政府實體自2021年1月1日起以書面形式或口頭告知母公司任何母子公司正在考慮發行、啟動、訂購 或申請任何此類母公司監管協議，母公司也不認為任何此類母公司監管協議很可能是 發起、訂購或要求的。母公司及其子公司在所有重大方面均遵守其作為當事方或受其約束的每份母公司監管協議 。母公司及其子公司尚未收到任何政府實體的任何通知，表明 母公司或其子公司在任何重大方面均未遵守任何母公司監管協議。

4.13 重組。 母公司沒有采取任何行動，也不知道有任何可以合理預期會阻止合併 成為《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 資格的事實或情況。

4.14 家長 信息。委託書和S-4中包含的與母公司及其子公司有關的信息，以及母公司或其代表為納入向任何其他政府實體提交的與母公司及其子公司相關的任何其他文件 提供的與母公司及其子公司有關的 信息，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是人造的，不是誤導性的。 委託書（其中僅與公司或任何公司子公司有關的部分除外）將在所有重要方面 遵守《交易法》的規定及其相關規則和條例。S-4（其中 中僅與公司或任何公司子公司有關的部分除外）將在所有重大方面遵守《證券 法》的規定及其相關規章制度。

4.15 監管 的批准性。據母公司所知，沒有理由阻止獲得 完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併）所需的所有必要監管批准。

4.16 沒有 其他陳述或保證。

(a) 除 母公司在本第四條中作出的陳述和擔保外，母公司或任何其他人均未對母公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、 條件（財務或其他方面）或前景作出任何明示 或暗示的陳述或保證，母公司特此拒絕任何此類其他陳述或保證。特別是， 在不限制上述免責聲明的前提下，母公司或任何其他人均未就 (i) 與母公司、其任何子公司或其各自業務相關的任何財務預測、預測、估計、預算或 潛在信息，或 (ii) 母公司在本第四條中作出的陳述和擔保除外 公司或其任何關聯公司或代表作出或作出任何陳述或保證、向公司或其任何 關聯公司提供的任何口頭或書面信息，或代表在對母公司進行盡職調查、本協議談判或本協議的 交易過程中。

母公司承認 並同意，除第三條中包含的內容外，公司或任何其他人均未對 做出或正在對公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件（財務和其他方面） 或前景做出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第五條

與業務行為有關的契約

5.1 在生效時間之前開展 業務。在本協議生效之日起至本協議生效或提前終止 期間，除非本協議明確規定或允許、法律或任何政府實體要求或另一方書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意），否則各方應 並促使其各子公司，(a) 做出商業上合理的努力在所有與過去一致的實質方面按照 的正常流程開展各自的業務實踐、維護和保持其業務組織、員工 和有利的業務關係的完整性，以及 (b) 不採取任何合理預計會對本文所設想的交易產生不利影響或實質性延誤的行動， 延遲獲得本文所設想交易所需的任何政府實體的任何必要批准或 及時完成本文所設想的交易的能力。

5.2 公司 寬容。在本協議生效之日起至本協議生效或提前終止期間，公司披露第 5.2 節中規定的 除外

附表，除非本協議明確考慮或允許 或法律要求或任何政府實體的要求或要求，否則未經母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意），公司 不得，也不得允許其任何子公司：

(a) 承擔 任何借款債務（本公司或其任何全資子公司對公司或 任何公司子公司的債務除外），或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何 其他個人、公司或其他實體的義務負責；但是， 本第 5.2 節不得禁止以下商業活動，前提是 本第 5.2 節不禁止以下商業活動在公司的正常業務過程中進行：(i) 創建 存款負債，發行信用證和存款證的銷售，以及 (ii) 從舊金山聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行購買聯邦資金 或借款，每種情況下，到期日不超過六 (6) 個月；

(b) (i) 調整、 拆分、合併或重新分類任何股本，或 (ii) 發行、申報或支付任何股息，或進行任何其他分配，或 直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或任何可轉換 的證券或債務 （無論目前是經過時間推移或某些事件發生後才可兑換）轉換為或可兑換 對於公司任何子公司向公司或 其任何子公司支付的任何股本（（A）股息除外全資子公司，（B）公司普通股每股0.01美元的定期季度現金分紅，或（C） 接受公司普通股作為行使、 歸屬或結算公司RSU獎勵所產生的行使價或預扣税的支付）；

(c) 授予 任何股票期權、股票增值權、績效股票、限制性股票單位、限制性股票或其他股票獎勵 或權益，或授予任何個人、公司或其他實體收購其任何股本的權利；或

(d) 發行、 出售或以其他方式允許流通任何額外的股本、有表決權證券或股權或證券 可轉換股票（無論是目前只能在時間流逝或某些事件發生後才可兑換），或可兑換 的任何股本、有表決權證券或股權，包括公司 或任何公司子公司的任何證券，或任何期權、認股權證或其他任何形式的收購任何股本、投票權證券 或股權，包括公司或任何公司子公司的任何證券，除非根據公司RSU 獎勵的條款結算；

(e) 向任何個人、 公司或全資子公司以外的其他實體出售、 轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置其任何重要財產、存款或資產或任何業務，或者取消、免除或轉讓任何此類人的任何債務或 對任何此類人的任何索賠，在正常業務過程中除外，包括任何債務追收或止贖權 br} 交易，或根據本協議簽訂之日有效的合同或協議；

(f) 除喪失抵押品贖回權或以信託人或類似身份收購控制權或清償先前在正常業務過程中本着善意 簽訂的債務，或正常業務過程中的證券投資除外，對任何人的任何財產進行任何重大投資或收購（無論是通過購買股票或證券、出資、財產轉讓、購買任何財產 或資產）或合併，或組建合資企業或以其他方式）任何其他人或財產，任何其他人的存款 或資產，均為公司全資子公司以外的任何其他人；

(g) 除正常業務過程中的 外（i）終止、實質性修改或放棄任何公司合同的任何重要條款； 對管理其任何證券、材料租賃或合同條款的任何文書或協議進行任何更改，但正常 續訂合同和租賃時不對公司條款作出重大不利變動，(ii) 或簽訂任何與 相同的合同如果在本協議簽訂之日生效，則構成公司合同；

(h) 除任何公司福利計劃條款所要求的 外，(i) 訂立、採用或終止任何在本協議發佈之日生效的公司福利計劃或安排 ，(ii) 增加支付給任何員工、高級職員、 董事或獨立承包商的薪酬，但非高級職員且目標年薪總額的員工除外不超過 100,000 美元，用於年基本工資或正常業務過程中的工資增長（包括與 a 相關的工資）晉升或職責變動，達到與處境相似的同行員工），對於任何個人， 不超過該個人截至本協議發佈之日有效的基本工資或工資率的百分之四（4％），（iv）支付 或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性薪酬，（v）授予或加速任何股權或 股權的歸屬基於 的獎勵或其他薪酬，(vi) 談判或簽訂任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、留用、獎金，或修改任何現有的僱傭、遣散費擔保、集體談判協議或類似的協議或安排，(vii) 為任何拉比 信託或類似安排提供資金，(viii) 終止目標年薪總額超過50,000美元的任何高級管理人員或任何僱員的僱用或服務，除非有原因（在正常業務過程中確定並符合過去的 慣例），(ix) 僱用或晉升任何高管或任何員工、獨立承包商或顧問目標年薪總額 大於 100,000 美元，(x) 豁免、解除或限制公司或任何公司子公司任何現任或前任僱員或承包商 的任何限制性契約義務，或 (xi) 延長任何僱傭協議的期限，但不在符合過去慣例的 正常業務過程中；

(i) 解決 任何重大索賠、訴訟、訴訟或程序，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中，金額和對價 個人或總額不超過 100,000 美元，且不會在生效期之後對倖存公司的公司 或其子公司的業務施加任何實質性限制，或 (ii) 此類重大索賠、訴訟、訴訟或訴訟 where Company 或其子公司是原告；

(j) 採取任何行動或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會阻止或阻礙 合併符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 資格；

(k) 修改 《公司章程》或《公司章程》或其子公司的類似管理文件；

(l) 將 自己或其任何子公司與任何其他人合併，或重組、重組或全部或部分清算 或解散其或任何此類子公司；

(m) 重組 或通過購買、出售或其他方式對其投資證券、衍生品、批發融資或 BOLI 投資組合或利率敞口進行實質性調整， ，或者投資組合的分類或報告方式，或購買任何評級低於投資等級 的證券，除非公認會計原則或任何政府 實體制定的適用法律、法規、指導方針或政策可能要求的除外政府實體；

(n) 採取 任何旨在或預計會導致第 7.1 節或第 7.2 節中規定的任何合併條件未得到滿足或嚴重違反本協議任何條款的行動；

(o) 實施 或對其會計原則、慣例或方法進行任何重大更改，但公認會計原則或任何政府實體制定的適用的 法律、法規、指導方針或政策可能要求的除外；

(p) (i) 進入 任何新的業務領域或 (ii) 發起、重新協商、續訂、增加、延期、修改或購買任何貸款，但不符合 截至本文發佈之日有效的公司銀行貸款政策和程序，但是，根據本第 5.2 (p) 節發放的任何200萬美元貸款都必須事先通知和批准 更大;

(q) 對 (i) 承保、定價、發起、收購、銷售服務、 買入或賣出貸款的政策和做法作任何重大修改，(ii) 投資、存款定價、風險和資產負債管理或其他銀行 和運營事宜（包括貸款組合或任何細分市場的最大比率或類似限額佔資本敞口百分比的任何變動其中）或（iii）套期保值，除非法律要求或 政府要求實體；

(r) 單獨支出、 或承諾支付任何超過75,000美元或總額超過25萬美元的資本支出（已向母公司提供 的公司資本預算中規定的資本支出除外）；

(s) 提出、 更改或撤銷任何重大税收選擇、更改年度納税會計期、採用或更改任何重要的税務會計方法、 提交任何修改後的重大納税申報表、和解或妥協任何納税義務、審計、爭議、索賠或評估的時效期限，或同意延長或豁免任何重大税務審計、爭議、索賠或評估的時效期限，授予與 有關材料的任何授權書税收，放棄任何要求退還物質税的權利，或簽訂任何有關税收的結算協議；

(t) 時間表， 申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款製作辦公室 或其他重要的辦公室或運營設施，或開放、搬遷或關閉任何分支機構；

(u) 在每種情況下， 大幅減少保險金額或不續訂任何與關鍵 員工、財產或資產相關的現有重大保險單；

(v) 在 不同時向母公司發出通知的情況下，就 (i) 導致未經授權訪問、中斷或濫用信息系統或存儲在信息 系統上的信息的任何 事件，包括但不限於與公司或其子公司客户有關的信息，或 (ii) 任何 勒索軟件事件，採取任何迴應、行動或客户或公開溝通；

(w) 除與家長協商、安排、舉行或參與任何財報電話會議或分析師會議以外的 ；或

(x) 同意 採取、承諾採取或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第 5.2 節所禁止的任何 行為。

5.3 父母 寬容。在本協議生效之日起至本協議生效之日或提前終止期間，除非母公司披露表第 5.3 節中規定的 、本協議或法律要求或任何政府實體要求或要求或要求的 除外，未經公司事先書面同意，母公司不得也不應允許其任何子公司 （在下文適用的範圍內）不得無理拒絕、附帶條件 或延遲同意）：

(a) 修改 母公司證書或母公司章程，其方式會對公司普通股持有人產生重大不利影響， 或相對於其他母公司普通股持有人對公司普通股持有人產生不利影響；

(b) (i) 調整、 拆分、合併或重新分類母公司的任何股本，或 (ii) 發放、申報或支付任何特別股息，或對任何母公司普通股進行任何其他 特別分配；

(c) 將 自己或其任何作為《美國證券交易委員會第S-X條例》第1-02條所指的 “重要子公司” 的子公司與任何其他人合併，或進行重組、重組或全部或部分清算或解散 或任何此類子公司；

(d) 就任何合併或業務合併，或對任何其他個人或企業的任何收購， 訂立協議，或完成這些協議， ，這些協議可以合理預期會阻止、阻礙或嚴重延遲合併的完成；

(e) 採取 任何旨在或預期會導致第 7.1 節或第 7.3 節中規定的任何合併條件未得到滿足或違反本協議任何條款的行動；

(f) 採取任何行動或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會阻止或阻礙 合併符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 資格；或

(g) 同意 採取、承諾採取或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第 5.3 節禁止的任何 行動。

第六條

其他 協議

6.1 監管 事項。

(a) 在本協議簽訂之日後， 母公司應立即準備委託聲明並向美國證券交易委員會提交，母公司應編制 並向美國證券交易委員會提交S-4，委託書將作為招股説明書納入其中。雙方應盡合理的最大努力 在本協議簽訂之日起的四十五 (45) 個日曆日內提交此類申報。在向美國證券交易委員會提交之前，母公司 將向公司提供委託書的草稿、S-4和向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，包括初步和最終文件，以及委託聲明、S-4或其他此類文件的任何修正或補充的草稿，並將為公司 提供合理的機會對此類草案發表評論，並應真誠地考慮此類評論。雙方應合作， 立即迴應美國證券交易委員會對委託書或S-4的任何評論。母公司和公司均應盡其合理的 盡最大努力，在申報後儘快根據《證券法》宣佈S-4生效，並在完成本協議所設想的交易所需的時間內保持 S-4的有效期，此後 應在可行的情況下儘快向其股東郵寄或交付委託書。母公司還應盡其合理的最大努力 獲得進行本協議 所設想的交易所需的所有必要州證券法或 “藍天” 許可和批准，並且公司應按與任何此類行動相關的合理要求提供有關公司和公司普通股持有人的所有信息。

(b) 本 各方應並應促使其子公司相互合作，盡最大努力採取所有必要、適當或可取的 行動，立即準備和提交所有必要文件， 以執行所有申請、通知、請願和申報，以儘快獲得 (i) 所有許可、同意、批准 } 和所有第三方的授權，(ii) 政府實體的所有必要監管批准，這些批准是必要的 或可取的完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併），並遵守 所有此類政府實體的所有此類必要監管批准的條款和條件。在不限制前述內容概括性的前提下，母公司和公司應在切實可行範圍內儘快且在任何情況下都不遲於本協議簽署之日後的四十五 (45) 個工作日（ “監管申報期”），並應促使各自的子公司準備和提交為獲得必要的 監管要求向政府實體提交的任何申請、通知和文件批准；但是，前提是任何一方都有權將本監管 申報期限再延長一次如果它真誠地認為獲得必要監管批准所需的申請、 通知和文件很可能會在這十五 (15) 個工作日內完成並提交 ，則十五 (15) 個工作日。母公司和公司應各自作出商業上合理的最大努力，並在合理可行的情況下儘快獲得每項必要的監管批准，並應促使各自適用的子公司 儘快獲得每項必要的監管批准。 母公司和公司應有權事先審查，並在可行範圍內，在每個 個案中，根據與信息交換相關的適用法律，就與公司或母公司有關的所有信息（如 案例）以及與其各自子公司有關的所有信息（可能出現在向任何 第三方提交的任何文件或向其提交的書面材料中）進行協商，或與本協議所設想的交易有關的政府實體。在行使上述權利時， 本協議各方應儘量合理和迅速地採取行動。本協議雙方同意，他們將向其他 通報與完成本文設想的交易有關的事項的狀況。在本協議中，“必要的 監管部門批准” 是指 (i) 政府實體（包括但不限於美聯儲 董事會）為完成本協議（包括合併和銀行合併）所設想的交易（以及 的所有法定等待期的到期或終止），包括合併和銀行合併聯邦存款保險公司、夏威夷州商務和消費者事務部金融機構司以及加利福尼亞州 金融保護與創新部，以及 (ii) 第 3.4 節和 4.4 節中規定的任何其他批准，以完成本協議所設想的交易，包括合併和銀行合併，或有理由預期未能獲得的 其他授權、同意、命令或批准將對 個別或總體而言，對 產生重大不利影響倖存的公司

(c) 母公司和公司的每個 均應盡其合理的最大努力迴應政府實體 的任何信息請求，並解決任何政府實體可能對本協議或 此處考慮的交易提出的任何異議。儘管有前述規定，本協議中包含的任何內容均不得視為要求母公司或公司或 其各自子公司中的任何一家，母公司、公司或其各自的任何子公司均不允許（未經另一方 事先書面同意）採取任何行動、承諾採取任何行動，或同意任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的條件或限制 母公司及其子公司，整體而言，或倖存的 公司及其子公司子公司整體來看，在合併和銀行合併生效後（“非常繁瑣的 監管條件”）。

(d) 在 適用法律允許的範圍內，並根據本協議第 9.14 節的條款，母公司和公司 應根據要求相互提供與他們本人、其子公司、董事、高級管理人員和股東有關的所有信息 以及與委託聲明、S-4 和任何其他事項相關的合理必要或可取的其他事項

母公司、公司或其任何子公司或其代表母公司、公司或其任何子公司就合併、 銀行合併和本協議所考慮的其他交易向任何政府實體提出的聲明、備案、通知或申請。

(e) 在 適用法律允許的範圍內，母公司和公司在收到 完成本協議所設想的交易需要徵得其同意或批准的任何政府實體發出的任何通信後，應立即相互告知對方，如果 使該方相信有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准或 任何此類批准的接收將被嚴重延遲。

(f) 每方 應在與任何政府實體舉行任何會議之前就本協議所設想的交易 與對方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其法律顧問出席和參加此類會議的機會，前提是各方應立即將任何會議所處理的實質性事項告知另一方 與另一方所做的任何政府實體共享在該政府實體和適用法律允許的範圍內，不得參加 或參與。

6.2 訪問 獲取信息。

(a) 在 發出合理通知後，在遵守適用法律的前提下，為了核實公司和 準備合併的陳述和擔保以及本協議所考慮的其他事項，公司應並應促使其各子公司 在之前的正常工作時間內 向母公司的高級職員、員工、會計師、法律顧問、顧問和其他代表提供訪問權限其所有財產、賬簿、合同、承諾、人員、信息的生效時間 技術系統和記錄，各方應與另一方合作，準備在生效時間 轉換或合併系統和業務運營之後執行，並且在生效期之前的時期內，公司 應並應促使其子公司向母公司 (i) 提供其在此期間提交或收到的每份報告、附表、註冊聲明、 評論信和其他文件的副本期限符合聯邦證券法 或聯邦或州的要求銀行法（適用法律不允許公司披露的報告或文件除外）、 和（ii）母公司可能合理要求的與其業務、財產和人員有關的所有其他信息。儘管有上述規定，但在 此類訪問或披露會侵犯或損害公司、客户的權利、危及持有或控制此類信息的機構的律師-委託人特權 （在適當考慮了雙方之間存在任何共同利益、 聯合防禦或類似協議之後）或違反的情況下，不得要求公司及其各自子公司提供訪問權限或披露信息 e 任何法律、規則、規章、命令、判決、法令、信託義務 或在本協議簽訂之日之前簽訂的具有約束力的協議。在適用前一句限制的情況下，本協議各方將做出適當的替代披露 安排。

(b) 母公司和公司的每個 均應在母公司與公司之間截至2023年9月26日簽訂的保密協議（“保密 協議”）的要求和規定的範圍內，保密由另一方或其任何子公司 或代表其根據第 6.2 (a) 節提供的所有信息。

(c) 任何一方或其各自代表進行的 調查均不得影響或被視為修改或放棄此處規定的對方的陳述 和保證。

6.3 公司股東的批准。

(a) 公司應在合理可行的情況下儘快召集、通知、確定記錄日期、召集和舉行股東會議（“公司會議”） ，但無論如何不得遲於宣佈S-4生效後的六十（60）天，以便 獲得與本協議和合並相關的必要公司投票權，如果需要和雙方同意， 討論通常在年度或特別股東會議上為批准合併協議而提交的其他事項。

(b) 公司應盡其合理的最大努力，爭取股東獲得必要的公司投票權，包括向股東傳達 董事會的建議（並在委託書中包括此類建議），要求他們 批准並宣佈本協議及此處考慮的交易（“董事會建議”） ，並向公司股東徵集有利於公司的代理人公司合併。在遵守第 6.3 (c) 節的前提下， 公司及其董事會不得 (i) 以不利於母公司董事會 建議的方式拒絕、撤回、修改或保留其資格，(ii) 未能在委託書中提出董事會建議，(iii) 採納、批准、推薦或認可 收購提案或公開宣佈打算採納、批准、推薦或認可收購提案，(iv) 失敗 無條件公開建議 (A) 建議反對任何收購提案，或 (B) 重申每份收購提案中的董事會建議 在十 (10) 個工作日內（或股東大會之前、收購 提案公開或另一方提出任何要求後剩餘的天數），或 (v) 公開提議執行上述任何操作（ 項中的任何一項，即 “建議變更”）。

(c) 根據 第 8.1 條和第 8.2 節的規定，如果公司董事會在聽取其外部 法律顧問及其外部財務顧問的建議後，真誠地認定 提出或繼續提出董事會建議更有可能導致 違反適用法律規定的信託義務，即 董事會公司可以在收到必要的公司投票之前，將本協議提交給其股東 ，無需推薦（為避免疑問，這將構成建議變更）（儘管截至本協議發佈之日批准本協議的 決議不得撤銷或修改），在這種情況下，該董事會可以在法律要求的 範圍內傳達其在委託書或其適當修訂或補充中未向股東提出建議的依據 ；前提是董事會公司不得根據這句話採取任何行動，除非 (i) 採取此類行動是為了迴應在採取此類行動時尚未撤回的收購提案，以及董事會在與其財務和法律顧問磋商後真誠地得出的 收購提案， 構成高級提案，並非因違反第 6.11 條而產生，並且 (ii) 董事會 (A) 至少提前五 (5) 個工作日向母公司發出書面通知打算採取此類行動 併合理描述導致其決定的事件或情況在這五個 (5) 個工作日內，採取此類行動（包括其依據 以確定此類收購提案構成高級提案以及提出任何此類收購提案或其任何修正或修改的第三方的最新重要條款和條件），(B) 在這五個 (5) 個工作日內，本着 誠意考慮和協商（並促使其代表考慮和談判）父母希望就條款的任何調整或修改進行協商）的程度；以及本協議的條件 以及 (C) 在該通知期結束時，會考慮另一方對本協議 提出的任何修正或修改（如果適用），並在聽取其外部法律顧問的建議及其外部財務顧問關於財務 事項的建議後，真誠地確定 (x) 它很可能會導致 違反其信託基金適用法律規定的提出或繼續提出董事會建議的責任（視情況而定），以及 (y) 之類的收購提案繼續構成高級提案。任何材料

就本第 6.3 (c) 節而言，對任何收購提案的修訂都將被視為 新的收購提案，並且需要本第 6.3 (c) 節所述的新決定和 通知期。

(d) 如果截至原定公司會議舉行之時，（親自或由代理人）派出的公司普通股不足以構成開展 業務所需的法定人數，或者在會議舉行之日公司尚未收到代表足夠數量的委託書 獲得的 ，則公司應休會或推遲該會議必要的公司投票；但是，不得要求公司休會或推遲公司 會議次數超過兩 (2) 次，總休會或延期超過六十 (60) 個日曆日。在 公司會議休會或推遲期間，根據本協議的條款和條件，公司應 繼續盡最大努力向股東徵集代理人，以獲得必要的公司投票。儘管 此處有任何相反的規定，但除非本協議已根據其條款終止，否則應召開公司會議並將本協議 提交給公司股東，此處包含的任何內容均不得視為解除 公司的此類義務，除非本協議已根據其條款終止，否則本協議 應在公司會議上提交給公司的股東，此處包含的任何內容均不應被視為解除 公司的此類義務。

6.4 合併的法律 條件。在所有方面均遵守本協議第 6.1 節的前提下，母公司和公司均應 並促使其子公司盡其合理的最大努力 (a) 採取或促使採取一切必要的 適當或可取的行動，以立即遵守可能對該方或其子公司 施加的與合併和銀行合併有關的所有法律和監管要求，並遵守規定的條件在第七條中，完成本協議所考慮的 交易，包括合併和銀行合併，以及 (b) 獲得（並與 另一方合作獲得）任何政府實體和 任何其他第三方的任何實質性同意、授權、命令或批准或任何其他第三方的任何豁免，前提是公司或母公司或其各自的任何子公司必須獲得的與合併、銀行合併和本協議所考慮的其他交易有關的 。

6.5 股票 交易所上市。

(a) 母公司 應在生效時間之前，促使合併中發行的母公司普通股獲準在納斯達克證券交易所上市，前提是 有正式的發行通知。

(b) 在 截止日期之前，公司應與母公司合作，盡最大努力採取或促使採取所有行動， 並根據適用的法律和法規以及 納斯達克證券交易所的 政策，採取或促使公司採取所有合理必要、適當或可取的行動，使倖存公司能夠將公司普通股從納斯達克股票 交易所和退市生效後儘快根據《交易法》取消公司普通股的註冊。

6.6 401 (k) 計劃。 在截止日期之前，公司應（i）修改401（k）計劃，在截止日期前一天取消僱主證券的投資權 ，並且（ii）向員工提供相同的書面通知（包括適用法律要求的任何通知 ），在每種情況下，其形式和實質內容均須經母公司事先書面批准，而 不是不合理地扣留如果母公司在收盤前至少二十 (20) 個工作日以書面形式提出要求，公司應 (i) 終止401 (k)計劃自截止日期前一天起生效，(ii) 在生效 時間之前，向家長提供由家長通過的決議

公司董事會終止 401（k）計劃，該計劃的形式和實質內容須經母公司事先書面批准， 不會無理拒絕。

6.7 ESOP 很重要。

(a) 在向公司股東發出公司會議通知後， 儘快 要求 ESOP 和 401 (k) 計劃的受託人採取相應計劃文件要求的所有必要行動，並要求 ESOP 根據《守則》第 409 (e) (2) 條對參與者和受益人進行直通投票指示 就如何向該參與者或受益人賬户分配公司普通股和分配給相應受託人 的賬户進行投票。在任何情況下，母公司或公司都無權收到任何信息，以確定任何個人參與者 如何指示受託人對分配給該參與者賬户的股份進行投票。公司還將要求ESOP和401（k）計劃的受託人 在通過投票之前合理地向母公司提供審查和評論，但是 無論如何，在向計劃參與者分發計劃參與者之前至少十（10）個工作日，公司編制並經計劃受託人批准的所有材料（包括 信息聲明和任何類似的披露材料）擬定為 向參與者披露與直通投票相關的信息，公司應納入任何意見由母公司合理提出 。計劃受託人應採取一切必要行動，遵守ESOP、401（k）計劃、 守則和適用法律的投票要求，以便在公司會議之前 完成本協議所設想的交易。

(b) 在 生效時間之前，公司應在母公司合理接受的情況下修改ESOP，永久終止對ESOP的供款 並終止ESOP，但視截止日期的發生而定，並自收盤 之日起生效（“ESOP修正案”）。ESOP修正案應規定，ESOP所有參與者的賬户 在ESOP終止時全部歸屬，並且ESOP中持有的每股公司普通股應轉換為 獲得不計利息的合併對價的權利。儘管此處有任何相反的規定，但從本 協議簽訂之日起至ESOP終止之日，公司可以繼續 向ESOP累積和繳款，但須遵守適用的扣除額和年度分配限制，其金額足以支付（但不超過）ESOP終止前向ESOP的未償還ESOP貸款在正常過程中到期的 貸款並且， 公司可以自行決定，在計劃年度的按比例償還ESOP貸款收盤時間持續到收盤前一個日曆月的結束，包括ESOP終止之前的日曆月的結束。

(c) 在 公司未在截止日期之前提交的範圍內，母公司 應在截止日期之後在行政上可行的情況下儘快向美國國税局提交申請，要求對ESOP 的修改和終止（“ESOP 決定書”）做出有利的決定。ESOP修正案應規定，考慮到ESOP收到的合併對價 ，參與者有權在截止日期後儘快獲得截至截止日期存入ESOP參與者的賬户餘額的50％的部分分配 ，其餘部分將在母公司收到ESOP決定書後在行政上可行的情況下儘快作為 分配。

(d) 在生效時間之前 ，應立即交換一部分ESOP未分配股份，其總價值為截至生效日的ESOP貸款 的未償餘額，以滿足ESOP貸款。如果ESOP未分配 股票的總價值低於ESOP貸款在生效時的未償餘額，則所有ESOP未分配股份將轉移給 公司，以償還ESOP貸款，該貸款應視為已全額支付。ESOP 擁有的公司普通股 的所有剩餘股份

應有資格根據第一條轉換為獲得合併對價的權利 ，並根據ESOP和{ br} ESOP修正案的條款進行分配。

(e) 交易結束後，ESOP的所有成本和開支，包括ESOP受託人的費用以及法律、會計和記錄保存 （包括與收盤後審計相關的任何費用和成本以及由此產生的任何負債）以及ESOP清算和ESOP資金分配產生的ESOP的其他管理 費用和開支，將由以下方面支付 在允許的範圍內，ESOP。

(f) 在收到ESOP決定書後， 母公司應儘快以計劃發起人的身份 促使ESOP的受託人從ESOP中進行分配，直到ESOP參與者和受益人的所有剩餘 賬户餘額均已分配並清算ESOP為止，ESOP的受託人應進行分配。

6.8 賠償； 董事和高級職員保險。

(a) 從 起及生效之後，尚存的公司應根據公司章程、公司章程、公司任何子公司的管轄 或組織文件，或截至本協議發佈之日存在的任何賠償協議，對此類人員進行賠償並使其免受損害，但前提是（受適用法律約束） ，公司自本協議簽訂之日起對此類人員進行賠償 已向母公司、公司及其子公司的每位現任和前任董事或高級管理人員披露（在每種情況下，在行事時 以此類身份）（統稱 “公司受賠方”），用於支付與任何威脅或實際索賠、 訴訟、訴訟或調查（無論是民事、刑事、行政還是調查）相關的任何費用或開支（包括合理的 律師費）、判決、罰款、損失、損害賠償或責任，無論這些費用或開支，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是因該人是 生效時間之前還是之後產生的或者曾是公司或任何公司子公司 的董事或高級職員，涉及事務、行為或在生效時間或生效之前存在或發生的遺漏，包括與批准本協議和本協議所設想的交易有關的事項、行為或不作為 ，母公司還應在適用法律允許的最大範圍內預付此類公司受賠方產生的費用；前提是 在向公司賠償方預付任何費用的範圍內，該方承諾如果 最終確定該公司已獲得賠償，則償還此類預付款一方無權獲得賠償。母公司應與公司賠償方合理合作 ，公司賠償方應與母公司合理合作，為任何此類 索賠、訴訟、訴訟或調查進行辯護。

(b) 在 生效後的六 (6) 年內，倖存公司應有效維持公司維持的董事 和高管責任保險的現行保單（前提是倖存的公司可以用基本相似的保險公司代替保單 保單，其承保範圍和金額至少相同，包含對被保險人同樣有利的條款和條件）公司或任何 公司的現任和前任高級管理人員和董事子公司因生效時或之前發生的事實或事件而產生的子公司；前提是母公司 沒有義務每年支出超過 公司截至本協議發佈之日為此類保險支付的當前年度保費（“保費上限”）的250％，並且如果此類保險的此類保費在任何時候超過 保費上限，則倖存的公司應提起訴訟應予維持的保險單，根據倖存公司 的誠信決定，該保單提供最大承保範圍年度保費等於保費上限。取而代之的是， 公司經與母公司協商，但前提是獲得其同意，可以（並應母公司的要求，公司 盡其合理努力）在生效時間或之前在 公司的現有董事和高級管理人員保險單下獲得六年期預付 “尾部” 保單，該保單提供與上述保險同等的保障

在前一句中，如果且在 的範圍內，總金額不超過保費上限，則可以獲得相同的金額。如果母公司或公司購買 這樣的 “尾部保單”，則母公司在本第 6.8 (b) 節中除了 之外沒有任何其他義務維持此類預付 “尾款保單” 的全部效力並繼續履行其根據該保單承擔的義務。

(c) 未經受影響公司賠償方或受影響人員事先書面同意，母公司和公司在本第 6.8 節下的 義務不得終止或修改 ，從而對任何公司受補償方或有權享受本第 6.8 節利益的任何其他人員產生不利影響。

(d) 本第 6.8 節的 條款應在生效期內有效，旨在為每個公司受償方及其繼承人和代表謀利， 可由其執行。如果尚存的公司或其任何繼任者或 受讓人將與任何其他實體合併或合併，但不是此類合併或合併的延續或存續實體， 將其全部或基本上全部資產或存款轉讓給任何其他實體或進行任何類似的交易，則在每種情況下， 都不得以其他方式轉讓和承擔本第 6.8 節中規定的義務 並通過法律或其他手段進行轉讓，倖存的公司將作出適當的規定必須使倖存公司的繼任者 和受讓人明確承擔本第 6.8 節中規定的義務。

6.9 其他 協議。如果在生效時間之後的任何時候為實現本協議 的目的（包括母公司子公司與公司子公司之間的任何合併）有必要或需要採取任何進一步的行動 或者賦予母公司或尚存公司對合並中任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權 的全部所有權 銀行合併、本協議各方的適當高管和董事及其各自的 子公司應承擔所有責任家長可能合理要求的必要行動。

6.10 變更建議 。母公司和公司（以此身份稱為 “通知方”）應立即將任何變更、情況、狀況、發生、發展或事件 (i) 合理預計 會對通知方產生重大不利影響，或 (ii) 通知方認為會或將合理地預計 會導致或構成任何一項重大違約的變更、情況、發展或事件，立即告知另一方 通知方在此處包含的 的合理預期會引起的陳述、擔保或承諾單獨或總體而言，如果母公司是通知方，第 7.1 節或第 7.3 節，或者如果公司是通知方，則未滿足第 7.1 節或第 7.2 節中規定的條件；前提是任何未能按照上述規定就任何 違規行為發出通知的行為均不應被視為違反本第 6.10 節或第 7.2 節中規定的任何條件的違反未發出此類 通知的一方符合第 7.3 節，或以其他方式構成對本協議的違反，在每種情況下，除非潛在違規行為會獨立導致無法滿足第 7.2 節或第 7.3 節中規定的條件；此外，根據本第 6.10 節發出的任何通知不得糾正本協議任何其他條款的違反或不遵守情況，也不得限制收到此類通知的 方可用的補救措施。

6.11 收購 提案。

(a) 公司同意，它不會也將促使其子公司並盡其合理的最大努力促使其及其高管、 董事、員工、代理人、顧問和代表（統稱為 “代表”）不直接或間接 (i) 發起、徵集、故意鼓勵或故意協助有關任何收購提案的詢問或提議， (ii) 參與或在與任何人就任何收購提案進行的任何談判中，(iii) 提供

向任何與任何收購提案有關的個人（不包括本協議 方及其代表）的任何機密或非公開 信息或數據，或者 (iv) 除非本協議已根據其條款終止， 批准或簽訂任何條款表、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則上協議、收購 協議、合併協議或其他協議協議（無論是書面還是口頭，有約束力還是非約束力）（保密協議除外）與任何收購提案有關或與之相關的協議 （根據本第 6.11 節）提及和簽訂的協議。 儘管有上述規定，但如果在本協議簽訂之日之後和收到必要的公司投票之前， 公司收到一份未經請求的善意書面收購提案， 公司可以並且可以允許其子公司及其子公司的代表提供或要求提供機密 或非公開信息或數據並參與與收購提案提出者的此類談判或討論 但是隻有在此之前，公司董事會本着誠意得出結論（在收到外部法律顧問 的建議後，以及外部財務顧問的建議後）得出結論：(A) 此類收購提案 構成或合理可能導致高級提案，以及 (B) 不採取此類行動比 不導致其違規的可能性更大適用法律規定的信託義務；前提是，在提供任何機密 或非公開信息之前允許根據本句提供此類信息，該方應向本協議的另一方 方提供此類信息，並應與提出此類收購提案的人簽訂保密協議，其條件不亞於保密協議（“可接受的保密協議”）， 保密協議不應向該人提供與公司談判的任何專有權利。公司將並且 將促使其子公司和代表立即停止並終止在本協議簽訂之日之前與母公司以外的任何人就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判 。在簽訂任何 “可接受的保密協議” 之前，公司應 向母公司提供三 (3) 個工作日的書面通知。在收到任何收購提案或任何合理預期 會導致收購提案的詢問後，公司 將立即（在二十四（24）小時內）通知母公司，以及其實質內容（包括提出此類詢問或收購提案者的條款和條件以及身份 ），將向母公司提供任何此類收購提案 以及任何協議、提案或其他草案的未經編輯的副本從進行此類查詢或收購的人那裏或以其名義收到的材料與此類調查或收購提案相關的提案 ，並將隨時向母公司通報當前的任何相關進展、討論和談判 ，包括對此類調查或收購提案條款的任何修訂或修訂。公司應 撤回並終止任何人（本協議各方及其各自的關聯公司 和代表除外）對與收購提案相關的任何 “數據室”（虛擬或實體）的訪問權限。 對於任何收購提案（無論是在本協議簽訂之日之前還是之後），公司應盡其合理的 最大努力，(x) 根據其條款執行其或其任何子公司參與的任何現有保密或暫停協議 ，以及 (y) 在本協議發佈之日後的五 (5) 個工作日內，要求並確認返回 或銷燬任何機密信息以其身份向任何人（本協議各方及其代表除外）提供的信息因此）根據任何此類協議。

(b) 公司不得、公司董事會或其任何委員會均不得促使或允許公司簽訂 任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議 （可接受的保密協議除外），與向公司提出的任何收購提案有關的協議 （可接受的保密協議除外）。

(c) 正如本協議中使用的 一樣，“收購提案” 是指，除本協議所設想的交易外， 任何與或任何第三方有關的要約、提議或查詢

表示有興趣，(i) 任何 直接或間接收購或購買公司及其子公司合併資產的25％或以上，或本公司或其子公司的任何類別的股權或有表決權證券的25％或 以上的收購或購買，其資產單獨或總計佔公司合併資產的 25% 或以上，(ii) 任何要約（包括自投要約）或交易所要約 如果完善，將導致該第三方實益擁有任何類別的股權或投票權的25％或以上公司 或其子公司的證券，其個別資產或總體資產佔公司合併資產的25％以上， 或 (iii) 合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散 或其他類似交易，其資產單獨或總體佔公司合併資產的25％ 或更多公司。

(d) 正如本協議中使用的 ，“高級提案” 是指第三方 方為完善收購提案而主動提出的任何書面要約或提議，公司董事會（在收到外部法律顧問的 建議後，以及外部財務顧問的建議後）（i）如果完成，將導致 收購公司普通股的全部但不少於全部已發行和流通股份，或全部或基本上 全部資產公司的；(ii) 將導致一項交易，(A) 涉及對公司普通股 股持有人的對價，也就是説，從財務角度來看，從財務角度來看， 比根據本協議向公司普通股持有人支付的對價更優惠， 考慮到提供的對價，以及與交易時機相關的任何重大監管批准或其他風險 除本協議特別設想的交易之外或之外的擬議交易以及提案 不以獲得融資為條件的交易對公司普通股持有人 比合並和本協議所設想的其他交易更有利，而且 (iii) 在每種情況下，按照提議的條款完成 是合理的考慮到 收購提案的所有法律、財務、監管和其他方面。

(e) 本協議中包含的任何內容 均不妨礙公司或其董事會：(i) 遵守《交易法》中關於收購提案的第14d-9和14e-2條；前提是此類規則絕不會消除或修改 根據此類規則採取的任何行動在本協議下可能產生的影響；(ii) 在以下情況下向 公司股東披露任何信息在諮詢外部法律顧問後，公司確定此類披露是適用法律要求的 ；或 (iii)告知任何個人或實體本第 6.11 節中包含的條款的存在。

6.12 公開 公告。母公司和公司同意，有關執行和交付本協議 的初始新聞稿應是雙方共同同意的新聞稿。此後，雙方同意，未經另一方事先書面 同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的公開發布或公告 或聲明，除非 (i) 適用法律或相關方所在的任何適用政府實體或證券交易所的規章或規章的要求主題，在這種情況下，被要求發佈或公告的一方應在發佈前就此類發佈或公告與另一方協商，並留出 另一方合理的時間發表評論，或 (ii) 對於與本協議簽訂之日之後根據本第 6.12 節 發佈的其他此類發佈、公告或聲明一致的此類發佈、公告 或聲明。

6.13 更改方法的 。經雙方同意，母公司和公司有權在生效時間之前的任何時候更改 實現公司與母公司合併的方法或結構（包括第一條的規定），前提是 並在其範圍內

雙方都認為此類變更是必要的， 適當或可取；前提是任何此類變更不得 (a) 改變或改變交換率，(b) 根據本協議對公司股東或母公司股東的税收待遇產生不利影響，(c) 阻止 合併成為《守則》第368 (a) 條所指的 “重組”，(d) 不利 影響本協議規定的公司或母公司的税收待遇或 (e) 嚴重阻礙或延遲本協議所設想交易的完成 及時達成協議。雙方同意將任何此類變更反映在雙方根據第 9.2 節執行的對本協議的適當 修正案中。

6.14 收購 法規。公司及其董事會均不得采取任何行動使任何收購法規 適用於本協議、合併或本文設想的任何其他交易，並且雙方均應採取一切必要措施，使 （或確保繼續免除）合併和此處考慮的其他交易不受現在或以後生效的任何適用收購法規 的約束。如果任何收購法規可能或可能聲稱適用於本協議所設想的交易， 公司及其董事會成員將給予批准並採取必要的行動，以便本協議所設想的交易 能夠根據本協議規定的條款儘快完成，並採取其他行動消除 或最大限度地減少任何收購法規對任何交易的影響本協議所考慮的，包括在必要時質疑 的有效性或任何此類收購法規的適用性。

6.15 操作 函數。在法律允許的範圍內，應母公司的要求，公司應（並應促使其子公司） 定期與母公司及其子公司進行討論和合理合作，以 (a) 規劃公司和母公司的有效和 有序合併（包括公司銀行和母銀行的合併）以及 倖存公司及其子公司的運營，以及 (b) 為合併適當的運營職能做準備在生效時間或更晚的日期生效 家長可以決定。各方應與另一方合作，準備執行系統和業務運營的 轉換或整合（包括與相關服務提供商和其他方簽訂慣例保密、保密 和類似協議）。在生效之前，各方應根據本協議的條款和條件，包括本第六條，對 其子公司各自的業務進行全面控制和監督。

6.16 免除 第 16 (b) 條規定的責任。公司和母公司同意，為了在生效期之前和之後最有效地補償和留住那些受《交易法》第16（a）條報告要求約束的 公司高管和董事（“公司 內部人士”），在適用法律允許的最大範圍內，公司內部人士不受《交易法》第16（b）條規定的責任風險 與合併中公司普通股和公司RSU獎勵的股份轉換 有關，以及該補償和保留目的同意本第 6.16 節的 條款。母公司和公司的董事會或其非僱員董事會 （該術語的定義是《交易法》第16b-3（d）條的目的），應在生效時間之前採取 可能需要的所有措施，以導致（就公司而言）公司普通股或公司RSU獎勵 被公司內部人士處置 ，以及（在以母公司為例）任何公司內部人士對母公司普通股的任何收購，這些內部人士在合併後 將立即成為倖存者的高級管理人員或董事根據《交易法》第16b-3條，在適用法律允許的最大範圍內，公司應遵守《交易法》第16（a）條的申報要求，在每種情況下，根據本協議所設想的交易，免除責任。

6.17 股東 訴訟。母公司和公司應立即以書面形式將對母公司、 任何政府實體或仲裁員發出、開始、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證會、 調查、訴訟、傳票或傳票或傳票，或以其他方式涉及 任何政府實體或仲裁員，或據母公司或公司所知，視情況而定，威脅母公司、 公司或其任何相應子公司的行動、仲裁、審計、聽證會、 (a) 質疑或有理由認為會質疑本協議或其他協議的有效性 特此或由此設想的協議，或母公司、公司、 或其各自子公司就本協議或其相應採取或將要採取的任何行動，或 (b) 旨在禁止或以其他方式限制 特此或由此設想的交易。公司應讓母公司有機會自費參與針對公司和/或其董事或關聯公司的與本協議所設想的交易有關的任何 股東訴訟的辯護或和解， ，未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制 或延遲此類同意），不得就此類和解達成協議。

6.18 公司債務假設 。母公司同意在生效時間或之前，由母公司或母行 銀行或其代表（視情況而定）簽訂和交付一項或多項補充契約、擔保和其他工具 ，或促成簽署和交付 ，以在條款要求的範圍內，適當承擔公司與其未償債務、擔保、證券和其他 協議有關的義務所必需的一份或多份補充契約、擔保和其他工具 此類債務、擔保、證券和其他協議。

6.19 轉讓 代理證書。公司應向母公司提供一份由公司過户代理人出具的慣常證書，證明 截至截止日期前三（3）個工作日的已發行公司普通股數量。

6.20 280G 很重要。在生效時間之前，公司應（a）在適用的範圍內，真誠地努力最大限度地減少《守則》第280G條可能造成的税收減免損失 ，任何緩解策略均應獲得母公司 的批准，以及（b）立即向母公司提供根據 守則第280G條進行的每次計算迭代的副本。

6.21 員工 事項。

(a) 在 從截止日期開始至其一週年（或提前終止僱用）這段時間內，母公司 應向公司或其任何子公司的每位員工提供截至生效時間前以及在生效時間之後繼續 在公司或其任何子公司工作的每位員工（均為 “持續員工”）， 員工福利（不包括股權和基於股權的薪酬、激勵性薪酬、固定福利養老金、遞延薪酬、 留存率福利、控制權變更福利和員工持股計劃福利（統稱為 “例外福利”） 總體上與向處境相似的 員工提供的員工福利（不包括排除福利）基本相似；前提是母公司可以通過向此類持續 員工提供總體上與員工福利基本相似的員工福利（不包括例外福利）來履行本第 6.21 (a) 節規定的義務 }（不包括除外福利）由提供公司在生效時間前向此類持續僱員發送。在生效後的 合理時間內，每位持續僱員都有資格參與母公司目前或將來根據適用於母公司員工的相同條款和條件制定和維持的任何 401 (k) 計劃 ，在允許的情況下，積分 用於先前在公司及其子公司（及其前身）任職的積分 ，以獲得資格和歸屬（但 不是福利累積）根據相應的計劃和適用法律；前提是前述規定不適用於 在多大程度上會導致福利重複。

(b) 母公司 應為在職員工提供或促使母公司子公司為在職員工提供健康保險，從截止日期（或提前解僱）起至截止日期（或提前解僱）一週年之日止，根據母公司情況相似的員工可獲得的公司 團體健康保險計劃或延續公司的團體健康保險 計劃，以使任何持續僱員都不會出現承保缺口; 前提是母公司 的母公司或子公司提供的此類保險將包括”截止日期之前，公司團體健康保險計劃 所涵蓋的地理位置的 “網絡內” 保險。

(c) 對於 任何在職員工在 生效 時間當天或之後有資格參與的家長公司的任何福利福利計劃（“新計劃”），家長應採取商業上合理的努力：(i) 放棄與任何新計劃中適用於此類繼續僱員及其合格受撫養人 的參與和保險要求有關的所有例外情況和等待期 ，除非先前存在的範圍除外條件、例外情況或等待期將適用於類似的 公司福利計劃，(ii)為每位此類在職員工及其符合條件的受撫養人提供在截止日期在公司福利計劃生效期之前的一年中支付的任何共付額和 免賠額的抵免額（與生效期之前根據類似的公司福利計劃發放的抵免額相同），以滿足任何新計劃下任何適用的 免賠額或自付要求，以及 (iii) 認可所有服務 公司及其子公司（及其各自子公司）的此類持續僱員前任（如果適用）適用於任何新計劃中的所有目的，其適用程度與生效期之前類似的公司福利計劃考慮此類服務的程度相同；前提是前述 服務認可不適用（A）會導致同期服務福利重複的程度， （B）適用於為退休人員提供的任何固定福利養老金計劃或福利計劃福利金，或（C）任何凍結計劃或提供祖先福利的 福利計劃。

(d) 如果 母公司要求公司在收盤前終止公司的401（k）計劃，則母公司同意對母公司的 401（k）計劃（i）採取 所有必要或適當的商業上合理的措施，包括通過任何必要的修訂，規定在職員工有資格在收盤後的 合理時間內參與母公司的401（k）計劃日期，以及（ii）之後接受將公司401（k）計劃 的福利延期到母公司的401（k）持續計劃員工（如果家長的401（k）計劃不允許 貸款展期，則不包括貸款展期）。

(e) 為避免疑問，在生效期過後，母公司應根據法律的規定立即受到 公司與公司披露表第6.21 (e) 節所列現任和前任 高管、董事和僱員簽訂的所有僱傭和控制權變更協議和/或補充退休計劃的約束，但 任何此類協議除外經任何此類高管、董事或僱員以及母公司或其子公司的協議終止或取代。 為避免疑問，在銀行合併之後，根據法律的實施，母銀行應立即受公司銀行與其現任 和前任高管、董事和僱員簽訂的所有僱傭和控制權變更協議和/或補充退休計劃的約束，如《公司披露附表》第 6.21 (e) 節所列， 除外經任何此類高管、董事或僱員以及母公司 或其子公司的協議終止或取代。

(f) 作為生效時間的 ，母公司或其子公司應 (i) 兑現已累積但根據公司適用政策（包括根據公司政策從上一年度結轉的任何 PTO）未使用的任何假期或個人休假（病假除外） （“PTO”），並且 (ii) 認可任用 的任何持續僱員的所有服務公司及其子公司的目的是在截止日期 之後根據對持續僱員生效的政策確定PTO。

(g) 對於在某些情況下，母公司及其子公司在截止日期 之後的兩 (2) 年內終止僱傭關係的 任何持續僱員，如果該持續僱員有權根據自本協議發佈之日起生效的領土儲蓄銀行 離職工資計劃（“離職工資計劃”）獲得遣散費，母公司應或應促使母公司的 子公司提供此類持續補助金根據離職金 計劃確定的遣散費的員工（用於避免）有疑問，視離職薪金計劃中的解僱要求而定）。

(h) 公司將被允許設立高達15萬美元的留存池/停留獎金，規定向在截止日期（或公司和母公司書面商定的更早日期）後的六 (6) 個月 之前仍在公司或公司銀行工作的公司或公司銀行的員工支付留存/停留獎金 （或公司和母公司以書面形式共同商定的較早日期）（員工除外）br} 受僱傭合同或其他規定遣散費的個人合同約束的人，此類獎金應合理地及時支付 在這樣的日期之後。將獲得留用/留住獎金的員工以及每位此類員工 的留用/留用獎金金額將由公司和母公司的共同書面協議確定。作為根據根據本第 6.21 (h) 節實施的安排 獲得任何款項的條件，應要求員工以公司和母公司共同商定的形式，簽署一份全面的索賠聲明和承諾 不得起訴，並且不得撤銷 此類釋放。

(i) 本第 6.21 節中的任何內容 均不構成任何個人的任何第三方受益權，要求母公司、公司或其任何 視角的子公司在任何特定時期內繼續僱用任何個人，或構成或被解釋 對任何員工福利計劃的修正案，或被解釋為禁止修改或終止任何員工福利計劃。

第七條

條件 先例

7.1 各方實現合併的義務的條件 。雙方實現合併的相應義務應以 在生效時或之前滿足以下條件為前提：

(a) 股東 批准。本協議應由公司股東通過必要的公司投票批准。

(b) 股票 交易所上市。根據本協議可發行的母公司普通股應已獲準在納斯達克證券交易所上市 ，但以正式發行通知為準。

(c) 監管 批准。所有必要的監管批准均已獲得並應保持完全效力，所有與之相關的法定 等待期均已到期或終止，任何此類必要監管批准均不會導致 施加任何重大繁瑣的監管條件。

(d) S-4。 S-4應已根據《證券法》生效， 不得發佈任何暫停S-4生效的止損令，美國證券交易委員會不得為此目的啟動或威脅任何訴訟，也不得撤回。

(e) 沒有 禁令或限制；非法性。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令或 其他法律限制或禁令均未阻止合併、銀行合併或本協議設想 的任何其他交易的完成

協議應生效。任何政府實體均不得制定、簽署、頒佈或執行任何禁止 或非法完成合並、銀行合併或本文所述其他交易的法規、規則、 條例、命令、禁令或法令。

7.2 父母義務的條件 。母公司實現合併的義務還取決於母公司 在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述 和保證。公司在第 3.2 (a)、3.8 (a) 和 3.21 節中規定的陳述和保證（每種情況均在第三條的引言生效之後）應是真實和正確的（除非在第 3.2 (a) 節的 情況下，此類失誤的真實和正確無誤 最低限度) 在每種情況下，截至本 協議簽訂之日以及（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期）截止日期，就像 在截止日期當天和截止日期所作的一樣，以及公司在第 3.1、3.2 (b)、 3.2 (c)、3.3 (a)、3.3 (b) (i) 和 3.7 節中規定的陳述和保證（每項陳述和擔保均在截止日期）在不影響對重要性 或此類陳述或擔保中規定的對公司的重大不利影響的任何限定條件的情況下解讀的案例在所有重要方面 應是真實和正確的，因為截至截止日期，以及（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期） 截至截止日期，就好像在截止日期和截止日期做出的陳述和保證一樣。本協議 中規定的公司所有其他陳述和保證（閲讀時不影響此類陳述或擔保 中關於重要性或對公司的重大不利影響的任何限定）自本協議簽訂之日起，在所有方面均為真實和正確（除非此類陳述和擔保截至較早的日期），如同在截止日期一樣 截止日期；前提是就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確 ，除非此類陳述和擔保未能單獨或總體上如此真實和正確， 且不影響此類陳述或擔保中對重要性或重大不利影響的任何限定生效， 已經或有理由預計會對公司或倖存的公司產生重大不利影響。母公司應讓 收到一份由公司首席執行官和首席財務 官代表公司簽署的截至截止日期的證明書，內容如上所述。

(b) 履行公司的 義務。公司應在截止日期或之前履行了本協議要求其在所有重大方面履行的 義務，母公司應收到一份由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的截至截止日期 的證明書。

(c) 物質 不利影響。自本協議簽訂之日起，不得對公司產生重大不利影響， 和母公司應收到截至截止日期並由 公司總裁兼首席執行官簽署的證明書。

(d) 聯邦 税收意見。母公司應在截止日期收到Greenberg Traurig LLP的書面意見，其形式和實質內容令母公司相當滿意 ，其大意是，根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，該合併應符合 法典第368（a）條所指的 “重組”。在提供此類意見時，律師可以要求並依賴母公司和 公司高管證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上都令此類律師感到相當滿意。

(e) FIRPTA 認證；國税局 W-9。公司應向母公司 (i) 提供一份妥善執行的證明，根據《財政部條例》第897條和 1445條下的《財政條例》，公司普通股 股票不是 “美國不動產權益”

根據《財政條例》第1.897-2 (h) (2) 節的 規定向美國國税局發出通知，以及 (ii) 一份正式填寫並執行的公司國税局 服務表W-9，每份表格的日期均為截止日期，其形式和實質內容可為母公司所接受。

7.3 公司義務的條件 。公司實現合併的義務還需要公司 在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述 和保證。第 4.2 (a) 和 4.7 節中規定的家長的陳述和擔保應是 真實和正確的（除了，就第 4.2 (a) 節而言，此類不真實和正確的陳述和擔保除外 最低限度) 在 中，每種情況均為本協議簽訂之日以及（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期） 截至截止日期， 如同截止日期一樣，以及母公司在第 4.1、 4.2 (b)、4.2 (c) 和 4.3 (a) 節中規定的陳述和保證（在每種情況下閲讀時均不影響任何限定條件）截至本日，實質性 或對母公司的重大不利影響（此類陳述或擔保中規定的對母公司的重大不利影響）在所有重大方面均為真實和正確的 協議以及（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期）截止日期（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期），就好像在截止日期當天達成一樣。本協議 中規定的母公司的所有其他陳述和保證（閲讀時不影響此類陳述 或擔保中規定的對母公司的實質性或重大不利影響的任何限定）在所有方面均為真實和正確，截至截止日期（除非此類陳述 和擔保涉及較早的日期），就像在截止日期一樣截止日期，前提是， 就本句而言，此類陳述和保證應為被視為真實和正確，除非此類陳述和擔保 個別地或總體上未能做到如此真實和正確，且未使 在此類陳述或擔保中規定的對母公司產生重大不利影響的任何限定對母公司產生重大不利影響 或有理由預期會對母公司產生重大不利影響。公司應收到母公司首席執行官和首席財務官代表母公司簽署的截止日期 的具有前述 效力的證書。

(b) 履行父母的義務。母公司應在截止日期或之前在所有重大方面履行了本協議 要求其履行的義務，並且公司應收到母公司首席執行官和首席財務官代表母公司簽署的截至截止日期 的證明書。

(c) 物質 不利影響。自本協議簽訂之日起，不得對母公司產生重大不利影響， 公司應收到截至截止日期並由母公司首席執行官和首席財務 官簽署的證明書。

(d) 聯邦 税收意見。截至截止日期，公司應收到個人電腦Luse Gorman的書面意見，其形式和實質內容令公司 相當滿意，其大意是，根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，本次合併應符合 守則第368（a）條所指的 “重組”。在提供此類意見時，律師可以要求並依賴母公司和 公司高管證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上都令此類律師感到相當滿意。

第八條

終止 和修改

8.1 終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在公司股東 批准本協議之前還是之後：

(a) 經母公司和公司在書面文書中相互同意；

(b) 如果任何必須獲得必要監管部門批准的政府實體拒絕批准合併 或銀行合併，且此類拒絕已成為最終決定且不可上訴，或者任何具有合法管轄權的政府實體應簽發最終且不可上訴的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁令 禁止或定為非法 ，則由母公司或公司提出合併或銀行合併，除非未獲得必要的監管 批准應歸因於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守該方在此處規定的契約和協議 ；

(c) 如果在本協議簽訂之日起十二 (12) 個月後（“終止日期”）當天或之前尚未完成合並，則由 母公司或公司中的任何一方提出；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何 義務是其原因，則不得行使 根據本第 8.1 (c) 節終止本協議的權利 或應導致未能在該日期之前完成收盤。 儘管如此，如果任何一方真誠地認為在任何此類三個月期限內可能會獲得必要的監管 批准，則任何一方都有權在終止之日後將本協議再延長兩 (2) 個 個月；

(d) 如果未在為此正式召開的公司會議 或任何續會或延期會議上獲得必要的公司投票，則由 母公司或公司任一方提出；

(e) 如果公司違反了本協議中規定的任何契約或協議或任何陳述 或擔保（或任何此類陳述或擔保將不再是真實的）， 母公司或公司（前提是終止方當時並未實質違反此處包含的任何陳述、保證、 契約或其他協議）， } 如果是母公司或母公司解僱，如果公司解僱，但違反或不符合事實，要麼 無論是單獨還是總體而言，連同該方的所有其他違規行為（或此類陳述或擔保不屬實）， 如果在截止日期發生或持續下去，將構成未滿足第 7.2 節、 中規定的條件未達到（如果是母公司解僱）或第 7.3 節中規定的條件，且該條件在四十五 (45) 天內未得到糾正 在向公司發出書面通知後（或在終止日期之前的剩餘天數更少的天數），在 由母公司解僱的情況下，或母公司，如果公司解僱，或者由於其性質或時機，在此期間無法治癒 ；或

(f) 母公司在獲得必要的公司投票之前，如果 (i) 公司董事會對 進行了建議變更，或 (ii) 公司或其董事會違反了第 6.3 節或第 6.11 節規定的義務。

8.2 終止的效果 。

(a) 如果 母公司或公司按照第 8.1 節的規定終止本協議，則本協議 將立即失效且無效，母公司、公司、其各自的任何子公司或任何一方的高級職員 或董事均不承擔本協議項下任何性質的任何責任，或與特此設想的交易 相關的任何責任，但以下情況除外：

(i) 第 6.2 (b) 和 節、本第 8.2 節和第 IX 條在本協議終止後繼續有效，並且

(ii) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但母公司和公司均不得免除或免除因其實際和故意欺詐或在終止前 故意和重大違反本協議任何條款而產生的任何責任 或損失。

(b) (i) 在 情況下，在本協議簽訂之日之後，在本協議終止之前，應將 告知或告知公司的高級管理層或董事會，或者直接向其 股東提出真正的收購提案，或者任何人應公開宣佈（但不得撤回）有關公司的收購提案 和 (A) 此後，母公司或公司根據第 8.1 (c) 條在沒有 必要條件的情況下終止本協議已獲得公司投票（並且在終止之前已經滿足或能夠滿足第 7.1 節和第 7.3 節中規定的所有其他條件），(B) 此後 母公司或公司根據第 8.1 (d) 條終止本協議，或 (C) 此後，母公司根據第 8.1 (e) 條因故意違反本協議而終止 ，以及 (D) 在此類終止之日起十二 (12) 個月之前，公司簽訂了最終協議，或完善，與 就收購提案進行的交易（無論是否與上述收購提案相同），則公司應在 該交易完成之日通過電匯當日資金向母公司支付相當於3,000,000美元的費用（“終止 費用”）；前提是就本第8.2（b）節而言，收購定義中的所有參考文獻 “25%” 的提案應改為 “50%”。

(ii) 如果 母公司根據第 8.1 (f) 條終止本協議，則公司應在終止後的兩 (2) 個工作日內通過電匯 當日資金轉賬向母公司支付終止費。

(c) 儘管 此處有任何相反的規定，但在不限制母公司追回因公司 欺詐或故意重大違反本協議任何條款而產生的責任或損害賠償的權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司多次支付終止費 。

(d) 母公司和公司的每個 均承認，本第 8.2 節中包含的協議是本協議 所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，另一方將無法簽訂本協議；因此， 如果公司未能立即支付本第 8.2 節規定的應付款，並且為了獲得此類付款，母公司 將提起訴訟，導致對公司的解僱費作出判決，公司應支付自付費用 和費用與此類訴訟有關的家長（包括自付律師費和開支）。此外，如果 公司未能根據本第 8.2 節支付應付金額，則公司應為此類逾期的 金額支付利息（期限自最初要求支付此類逾期金額之日起，至 實際全額支付該逾期金額之日止），年利率等於本報告公佈的 “最優惠利率” Wall 《街頭日報》在該期間要求支付此類款項的日期

自最初要求支付此類逾期金額 之日起，至實際全額支付該逾期金額之日止。 公司根據第 8.2 (b) 節應支付的金額應構成違約金，而不是罰款，而且，除了 欺詐或故意和實質性違反本協議的情況外，（連同本第 8.2 (d) 節規定的金額） 在本協議終止時母公司的唯一金錢補救措施。

第九條

一般規定

9.1 陳述、擔保和協議不可生效。本協議 或根據本協議交付的任何文書（保密協議除外，保密協議應按照 的條款繼續有效）中的任何陳述、保證、承諾或協議均不在生效期內有效，但第 6.8 節除外，以及此處及其中包含的根據其條款適用或將在生效時間之後全部或部分履行的其他契約和協議。

9.2 修正案。 在遵守適用法律的前提下，本協議各方可在收到必要的公司投票之前或之後的任何時候，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂；前提是在收到 的必要公司投票後，未經公司股東進一步批准，不得根據適用條款對本 協議進行任何需要此類股東進一步批准的修正案法律。本協議不得以任何方式修改、修改或補充 ，除非是代表本協議各方簽署的特別指定為本協議修正案 的書面文書。

9.3 延期； 豁免。在生效時間之前的任何時候，本協議任何一方均可在法律允許的範圍內（a）延長 另一方履行任何義務或其他行為的時間，（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的 陳述和保證中的任何不準確之處，以及（c）放棄遵守協議的任何 或滿足此處包含的任何條件；前提是，在公司股東 批准本協議後，如果沒有，不得滿足本協議此類股東的進一步批准，本協議的任何延期或豁免，或根據適用法律需要此類股東進一步批准的任何部分 。本協議當事方就任何 此類延期或棄權達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但這種延期 或棄權或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不構成對任何後續失敗或其他失敗的放棄或禁止反言。

9.4 費用。 除非第8.2節另有規定，否則與本協議和本協議中設想的交易 有關的所有成本和支出均應由承擔此類費用的一方支付；前提是打印和郵寄委託書的成本和開支以及向美國證券交易委員會或任何其他政府實體支付的與合併或 銀行合併有關的所有申報和其他費用應由公司和母公司平等承擔。

9.5 通知。 一方向另一方發出或發出的所有通知、請求、指示或其他通信或文件 均應為書面形式，並應被視為已送達 (a) 手工送達（附有收據的書面確認）；(b) 收件人收到 時，如果由國家認可的隔夜快遞員發送（要求收據）；(c) 通過電子郵件發送之日 如果在收件人當地時間下午 5:00 或之前發送 PDF 文檔（未自動確認收到）； 在下一個工作日發送如果在收件人當地時間下午 5:00 之後發送（無論何種情況，任何 “退回 ” 或類似的非傳送消息除外）；或 (d) 在第二天發送

通過掛號信或掛號信郵寄的日期， 要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或 發送到根據本第 9.5 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：

9.6 解釋。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現模稜兩可或意圖問題 或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。當本協議中提及條款、章節、附錄或附表時 ，此類提及應為

除非另有説明，否則本協議 的條款或部分或附錄或附表。本協議 中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 “包括”、 “包含” 或 “包括” 一詞時，應視為其後面有 “沒有 限制” 字樣。提及 “本協議的日期” 是指本協議的日期。在本協議中， 公司的 “知識” 是指公司披露附表第9.6節所列公司任何高管的實際知識，包括他們在合理詢問其直接 報告後本可以獲得的任何此類知識，母公司的 “知識” 是指母公司披露表第9.6節所列母公司高管的實際知識，包括他們在進行合理調查後本可以獲得的任何此類知識他們的直接 舉報。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權關閉紐約州紐約銀行 的日子之外的任何一天，(b) “個人” 是指任何個人、 公司（包括非營利組織）、普通或有限合夥企業、有限合夥企業、合資企業、房地產、信託、協會、 組織、政府實體任何種類或性質的其他實體，(c) 特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受其控制或受其控制的任何人與該特定人員共同控制，(d) “提供 ” 是指 (i) 一方或其代表在本協議發佈之日之前向另一方 方及其代表提供的任何文件或其他信息，(ii) 在本文發佈之日之前包含在一方虛擬數據室中的任何文件或其他信息 或 (iii) 一方在該日期之前向美國證券交易委員會提交併在EDGAR上公開發布的任何文件或其他信息在本協議中，(e) “此處設想的交易 ” 和 “本協議所考慮的交易” 應包括合併和 銀行合併，以及 (f)”“正常經營過程” 和 “正常業務過程” 是指符合適用人員過去慣例的正常業務過程。公司披露時間表和母公司披露時間表， 以及所有其他附表和本協議的所有附錄應被視為本協議的一部分，幷包含在對本 協議的任何提及中。本協議中所有提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。本 協議不得解釋或解釋為要求任何人採取任何行動或不採取任何行動，如果這樣做會違反任何適用法律。提及任何法規或法規是指經不時修訂、修改、補充 或替換的此類法規或法規（如果是法規，則包括根據該法規頒佈的任何規章和條例）， 提及任何法規或法規的任何部分包括該章節的任何繼承者。

9.7 同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行（包括通過電子方式，例如DocuSign或通過電子郵件或其他方式傳輸的 “.pdf” 格式的 數據文件），所有這些協議都應被視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給其他各方時生效，前提是所有各方都不需要 簽署相同的對應協議。

9.8 整個 協議。本協議（包括此處提及的文件和文書）以及《保密協議》， 構成雙方之間的完整協議，取代 雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

9.9 適用 法律；管轄權。

(a) 本 協議應受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何適用的法律衝突，但合併條款受馬裏蘭州法律管轄，特拉華州合併證書 受特拉華州法律管轄。

(b) 每方 在此不可撤銷和無條件地就其自身和財產接受特拉華州財政大法官法院的專屬管轄權，或者，如果（且僅限於

如果) 該法院認定其缺乏 管轄權、設在特拉華州的美利堅合眾國州或聯邦法院以及其中任何上訴法院， 在因本協議或與本協議或本協議相關的協議或本協議或此處考慮的交易 或為承認或執行與之相關的任何判決而引起或相關的任何訴訟或訴訟中， 和無條件 (i) 同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在法院提起訴訟特拉華州財政大法院， 或者，如果（且僅當）該法院認定其缺乏管轄權時，位於特拉華州的美利堅合眾國其他州或聯邦法院，以及其中任何上訴法院，(ii) 同意特拉華州財政法院可以 審理和裁定與任何此類訴訟或程序有關的任何索賠，或者，如果 (而且前提是）此類法院認定其缺乏管轄權、 設在特拉華州的其他州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及任何上訴法院對於其中任何一項， (iii) 在法律和有效的最大範圍內放棄其現在或將來可能對 在此類法院設定任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議，並且 (iv) 在法律允許的最大範圍內，放棄對不便法庭的辯護 ，以維持此類法院的此類訴訟或程序。雙方同意，本 9.9 (b) 中描述的法院的最終、不可上訴的 判決或裁決是決定性的，可以在其他司法管轄區 和任何具有司法管轄權的法院通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區 和任何具有司法管轄權的法院強制執行。 各方不可撤銷地同意按照第 9.5 節通知中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

9.10 陪審團審判豁免 。雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及 複雜而棘手的問題，因此，在提起適用訴訟時 法律允許的範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟接受陪審團審判的任何權利本協議所考慮的。每方 方證明並承認：(A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 各方 理解並考慮了本豁免的影響，(C) 各方自願作出此項豁免，(D) 每方 方均已被誘導除其他外，通過本第 9.10 節中的相互豁免和認證簽訂本協議。

9.11 轉讓； 第三方受益人。未經另一方事先書面同意， 本協議的任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式）。任何聲稱違反本協議的 轉讓均屬無效。在遵守前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，使 受益，並可由其強制執行。除非第 6.8 節中另有明確規定 （旨在使每個公司受償方及其繼承人和代表受益），否則本 協議（包括此處提及的文件和文書）無意也不會賦予除本協議各方以外的任何人 下任何權利或補救措施，包括依賴所述陳述和保證的權利 在這裏。本協議中的陳述和擔保是本協議各方談判的產物，僅為 雙方的利益着想。此類陳述和保證中的任何不準確之處均應由本協議各方根據本 予以放棄，恕不另行通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論本協議任何一方 知情，本協議中的陳述和擔保都可能代表本協議各方對與特定事項相關的風險進行分配。因此，其他人

因此，雙方不得依賴本協議中的陳述 和擔保作為對截至本協議簽訂之日或其他任何 日期的實際事實或情況的描述。

9.12 特定的 性能。本協議雙方同意，如果未在 中按照本協議的具體條款執行本協議的任何條款或以其他方式違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方有權具體履行本協議條款 ，包括一項禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議的行為，或者專門強制執行 本協議條款和規定（包括雙方完成合並的義務），以及 他們在法律或衡平方面有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄 (a) 在任何 訴訟中針對特定履約行為進行的任何辯護，即法律補救措施是充分的；(b) 任何法律要求將擔保金或 保證金作為獲得公平救濟的先決條件。

9.13 可分割性。 只要有可能，本協議中任何條款或任何條款的部分都應被解釋為有效 且在適用法律下有效，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或 不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響任何其他條款或部分該司法管轄區內的任何條款，本協議應在此司法管轄區內進行改革、解釋 和執行對於無效、非法或不可執行的條款或其中的一部分的管轄權，應解釋為 的範圍僅限於可執行的範圍之內。

9.14 機密 監督信息。儘管本協議有任何其他規定，但不得根據本協議作出 任何一方在本協議範圍內披露 政府實體的機密監管信息（包括 12 C.F.R. § 261.2 (b) 和 12 C.F.R. § 309.5 (g) (8) 中定義或確定的 機密監管信息）的披露、陳述或保證適用法律禁止。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的 替代披露或行動。

9.15 通過電子傳輸交付 。本協議以及與本協議相關的任何已簽署的協議或文書、 以及本協議或其中的任何修正案或豁免，在通過電子郵件交付 “.pdf” 格式 數據文件或其他電子方式簽署和交付的範圍內，在所有方面均應視為原始協議或文書， 應被視為具有與其原始簽署版本相同的約束性法律效力人。本 或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件傳送 “.pdf” 格式數據文件或其他電子 手段來交付本協議或本協議任何修正案的簽名，或任何簽名、協議或文書是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件或其他電子手段傳輸或傳遞的 作為合同訂立的辯護本協議各方永遠放棄任何此類辯護。

[簽名頁面關注]

自上文 首次撰寫之日起， 公司和母公司已促使各自的高級管理人員根據正式授權執行本協議，以昭信守。

[協議和合並計劃 的簽名頁]

[協議和合並計劃 的簽名頁]

附件 A

簽署 投票協議的董事和公司內部人士名單

· 艾倫 S. Kitagawa

· 約翰 M. Ohama

· Kirk W. Caldwell

· 詹妮弗 磯部

· 霍華德 Y. Ikeda

· Jan M. Sam

· 弗農 平田

· Ralph Y. Nakatsuka

· Melvin M. Miyamoto

附件 B

投票協議的形式

[見附件]

執行版本

投票 和支持協議

本 投票和支持協議（本 “協議”）自2024年4月26日起由特拉華州的一家公司Hope Bancorp, Inc.（“母公司”）及其附表 A中列出的每人（均為 “股東”，統稱為 “股東”）簽訂和簽訂。母公司和股東 在本文中有時都被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於在 執行本協議的同時，馬裏蘭州的一家公司（“公司”）母公司和地區銀行公司正在根據 簽訂 協議和合並計劃（該協議和計劃可能不時修改，即 “合併協議”），公司將與母公司合併併入母公司（“合併”），母公司是倖存的公司；

鑑於截至本文發佈之日， 每位股東是公司 普通股（面值每股0.01美元）數量的記錄和受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），該數量與附表A中該股東的 姓名相反（所有此類公司普通股以及任何普通股）或此後向該股東發行或以其他方式直接或間接收購或受益擁有的公司其他有表決權的股權 證券 在到期時間之前（“收購後股份”），在本文中稱為該股東的 “受保股份 ”）；以及

鑑於作為 母公司願意簽訂合併協議的條件，以及作為實質性誘因和考慮因素，每位股東 都簽訂了本協議。

因此，現在，考慮到前述內容和此處規定的陳述、保證、承諾和協議，以及其他良好和寶貴的對價， 這些對價已得到承認，且其充分性已得到承認，雙方打算受法律約束，達成以下協議：

協議

1。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的相應含義。 在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“調整” 是指與公司股本相關的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅（包括可轉換為 或可兑換為公司普通股的任何股息或股權分配）、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似 事件。

“反對提案” 指：(i) 任何收購提案；(ii) 公司現有資本的任何變動或公司章程或公司章程的任何修正案或其他 變更；(iii) 合理預計 會導致違反合併 協議中規定的任何契約、協議、陳述或擔保或任何其他公司義務的任何行動、提案或交易，或本協議中包含的任何股東的；(iv) 意圖或 的任何其他行動、提案或交易合理地預計，將阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻止或阻止合併、本文或由此設想的其他交易的完成，或以其他方式對 造成不利影響；或 (v) 公司董事會組成（截至本文發佈之日） 的任何變化。

就任何人而言，“受控關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人的任何其他人。 在本定義中，“控制” 一詞是指直接或間接擁有指導 實體管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。實體百分之五十（50%）以上的受益權益 的所有權應是控制權存在的確鑿證據。

“轉讓” 是指自願或非自願的任何直接或間接 (i) 出售、投標、交換、轉讓、抵押、贈與、對衝、質押、處置 或其他轉讓（通過法律或其他方式），或就任何銷售、招標、交換、轉讓、抵押、饋贈、對衝、質押訂立任何合同、期權或其他安排 或諒解、任何擔保股份的抵押、處置 或其他轉讓（通過法律或其他方式）（為避免疑問，不包括任何出售、招標， 根據本協議或 合併協議）或其中的任何權利、所有權或權益進行交換、轉讓、抵押、贈與、對衝、質押、處置或其他轉讓；(ii) (x) 將任何擔保股份存入有表決權的信託， (y) 就任何擔保股份（本協議除外）簽訂投票協議，或 (z) 授予任何不可撤銷的股份任何 受保股票的 或可撤銷的代理人、公司代表的任命或委託書（或其他同意書或授權）；或（iii）簽訂就採取前述 (i) 或 (ii) 項中提及的任何行動達成 的協議、安排、諒解或承諾（無論是否為書面形式）；但是，對於授予股東的任何公司限制性股票單位，該轉讓不包括 (a) 為淨結算以擔保股票結算的此類公司限制性股票單位 而進行的轉讓（用於支付任何預扣税義務）或 (b) 在結算此類公司 RSU 時進行任何以收款為目的的轉讓，以及出售結算時收購的足夠數量的擔保股份此類證券將產生的銷售收益 足以支付股東因此類結算而應繳的總税款。

2。沒有 轉移；沒有不一致的安排。

2.1 每位 股東同意不轉讓任何此類股東的擔保股份；但是，前提是（i）如果該股東是個人，該類 股東可以（a）將任何擔保股份轉讓給該股東的 直系親屬的任何成員，或僅為該股東或該股東直系親屬的利益而轉讓給信託， (b) 轉讓在該股東去世後，根據遺囑或無遺囑法進行任何擔保股份，以及 (c) 進行母公司可能允許的任何 其他轉讓全權酌情決定，受母公司 自行決定施加的任何限制或條件的約束，但就上述每一項條款 (a) 和 (b) 而言，前提是此類股東的所有陳述和保證 在此類轉讓後均屬真實和正確，並且受讓人以令母公司相當滿意的形式書面同意受此處規定的相關義務的約束對於此類擔保股份，就好像他們是本協議下的股東一樣， 母公司被指定為此類股票的明確第三方受益人協議（任何此類轉讓，“允許的轉讓”）； 和 (ii) 如果發生任何此類股東的擔保股份的非自願轉讓（包括該股東的 受託人在任何破產中出售，或在任何債權人或法院出售時向買方出售），則受讓人（此處使用的術語， 應包括所有受讓人和初始受讓人（初始受讓人的後續受讓人）應在遵守適用法律的前提下，購買和 持有此類擔保股份，但須遵守以下所有限制、義務、責任和權利本協議將繼續 完全有效，直至到期為止。在法律允許的最大範圍內，任何違反前一句的行為均應無效 從一開始.

2.2 每位 股東特此授權並指示公司要求公司的過户代理人或其他註冊機構對公司擁有或持有的擔保股份或其他股本或任何 證券發出停止 轉讓指令，並對所有擔保股份或其他股本實施停止轉讓程序

在本協議期限內，此類股東的記錄（或受益） 。如果股東打算在本協議的 期限內對任何擔保股票進行許可轉讓，則該股東應事先通知公司和母公司 ，並應授權公司或授權公司指示其過户代理人，(i) 取消與待轉讓的擔保股票有關的任何止損轉讓令 ，以便只有在收到此類許可轉讓後才能進行此類允許轉讓 母公司和公司證明將由母公司簽訂的書面協議根據 本協議第 2.1 節同意受本協議約束的受讓人令母公司滿意，並且 (ii) 在允許的轉讓完成後，重新輸入與待轉讓的擔保股份 相關的任何止損轉讓訂單。

2.3 每位 股東不得直接或間接採取任何會使此處 中對該股東的任何陳述或擔保不真實或不正確的或具有阻止、損害或實質性拖延該股東履行本協議規定的任何 義務的行動，或者將或合理地預期具有防止、損害或實質性延誤效果的行動，合併或其他交易的完成，或公司履行其在合併項下承擔的義務的情況合併 協議。

3.同意 投票。每位股東不可撤銷和無條件地同意，在公司股東的每次會議上，無論其名稱如何， ，包括任何休會或延期，以及與公司 股東書面同意擬採取的任何行動有關，在任何情況下，該股東的擔保股票都有權 就此進行投票：(a) 為確定法定人數的 目的，每次此類會議或以其他方式導致所有此類擔保股票被視為出席會議；以及 (b) 出席（親自或通過代理人）就所有此類擔保股份進行投票（或促成投票），或交付（或促成交付 ）書面同意（i）支持（A）通過合併協議 和批准合併協議所考慮的合併和其他交易，以及（B）任何其他可以合理預期的事項為合併提供便利，包括任何將公司股東會議 延期或推遲到稍後日期的提議；以及（ii）反對任何不利提案。該股東應隨時保留對此類股東的 擔保股票進行表決的權利，該股東可自行決定就本第 3 節中明確規定的 以外的任何事項進行表決，但不得有任何其他限制，這些事項通常是隨時或不時提交給股東考慮的。 為避免疑問，本第 3 節中的上述承諾適用於任何信託、有限 合夥企業或其他直接或間接持有相關股東行使直接或間接 表決控制權的實體持有的任何擔保股份（如果有）。

4。其他 盟約。

4.1 沒有 招標。從本協議發佈之日起至到期日，每位股東不得且應使其受控關聯公司 不得，以及其各自的官員、代理人和其他代表不得直接或間接：(i) 發起、徵集、 故意鼓勵或故意為有關任何收購提案的調查或提案提供便利；(ii) 與任何人就任何收購提案進行的任何談判；(ii) 與任何人進行或參與 就任何收購提案進行的任何談判；(iii) 向、擁有或參與提供任何機密或非公開信息 或數據與任何收購提案相關的任何人（ 合併協議各方及其代表除外）的任何討論；(iv) 批准或簽訂與任何收購提案有關或相關的任何條款表、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、投票或支持協議或其他協議（無論是 書面或口頭、具有約束力還是不具約束力）；或 (v) 成為交易所下的 “團體”（定義見第 13 (d) (3) 條）的成員就公司 的任何有表決權證券採取行動），目的是反對、阻撓或競爭或採取任何與 本協議或合併協議所設想的交易不一致的行動。每位股東應且應促使其受控關聯公司，並應促使其和 各自的高級管理人員，

代理人和其他代表立即停止向任何第三方提出的與任何收購提案有關的任何現有請求、討論或談判 。就本第 4.1 節而言，“收購提案” 應具有合併協議中該術語所賦予的含義，但也應包括除許可轉讓以外的任何此類股東的 擔保股份的轉讓。

4.2 評估 權利。每位股東不可撤銷地放棄並同意不行使該股東根據馬裏蘭州通用公司法可能擁有的任何評估權或異議權 或合併協議的通過，並且不得允許對任何此類股東的擔保股票行使 任何此類評估權或異議權。

4.3 豁免 某些行動。每位股東同意，對於針對母公司、公司、其任何關聯公司 或繼任者或其各自的任何董事、經理或高級管理人員 (a) 質疑本協議任何條款的有效性，或試圖禁止或 推遲本協議任何條款的運作，不提起或參與任何集體訴訟中的任何 類訴訟，也不得采取一切必要行動或《合併協議》（包括任何試圖禁止或推遲完成合並 的索賠）或 (b)指控公司董事會違反了與合併協議、 本協議、本協議或本協議所設想的交易有關的任何職責。

4.4 某些事件的通知 。每位股東同意將本協議發佈之日後發生的任何事態發展通知母公司，這些事態發展導致或合理預計 將導致任何重大違反 第 5 節中規定的該股東的任何陳述和保證。在收購任何後收購股份後，該股東應立即將如此收購的後收購股份的數量 通知母公司；據瞭解，任何此類股份均應受本協議條款的約束，就好像該股東在本協議發佈之日擁有的 一樣，下文第5節中的陳述和擔保應是真實和正確的 。

4.5 文檔 和信息。除非根據合併協議第6.12節，否則未經母公司事先書面同意，每位股東的受控關聯公司和此類股東的 以及此類股東的受控關聯公司各自的高管、代理人和其他代表不得就本協議、合併協議或由此或特此考慮的交易向第三方公開 公告或其他通信。每位 股東同意並授權公司和母公司在向美國證券交易委員會 或任何其他政府實體或適用的證券交易所提交的所有文件和附表，以及公司 或母公司合理認為與合併、 合併協議所考慮的其他交易或本協議所考慮的任何其他交易有關的新聞稿或其他披露文件，例如股票持有人的身份和該股東 的所有權涵蓋股票、本協議的存在以及該股東在本協議下的承諾和義務的性質， 和該股東承認，公司和母公司可以向美國證券交易委員會或任何其他政府 實體或證券交易所提交本協議或其中的表格。每位股東同意立即向母公司提供任何由該股東掌握的 母公司為準備任何此類披露文件而合理要求的信息，如果該股東意識到任何此類信息已變為虛假或虛假信息，則該股東同意立即通知 母公司對該股東提供的專門用於任何此類 披露文件的任何書面信息的任何必要更正 在任何重要方面都具有誤導性。

5。每位股東的陳述 和保證。每位股東多次向母公司陳述並保證 該股東的擔保股份：

5.1 應有 組織；權限。

(a) 如果 該股東不是個人，(i) 該股東根據其註冊或組織司法管轄區的法律 （如適用）組織完善、有效存在且信譽良好，(ii) 該股東擁有必要的權力和權限 簽訂和履行本協議規定的義務，(iii) 該股東 和 已獲得所有人的正式授權，履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易該股東採取必要行動，以及 (iv) 該股東無需採取其他程序 來授權該股東執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易。如果該股東是個人，則該股東具有必要的法律行為能力、權利和權力來執行、交付 和履行該股東在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易。

(b) 本 協議已由該股東按時有效簽署和交付，假設母公司給予應有的授權、執行和交付 構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對該股東強制執行，除非受一般影響債權人權利執行的法律的限制、一般公平原則或 之前由任何政府實體酌情決定可以提起任何尋求執行的程序.

(c) 如果 該股東已婚，且任何此類股東的擔保股份構成共同財產，或者需要配偶 或其他批准才能使本協議合法、有效和具有約束力，則本協議已由 該股東的配偶正式有效簽署和交付，假設本協議得到父母的正當授權、執行和交付，則構成合法、有效 和具有約束力的義務該股東的配偶，可根據其 條款對該股東的配偶強制執行，除非受以下限制一般而言，影響債權人權利強制執行的法律，可依據一般公平原則或 任何政府實體的自由裁量權向其提起任何尋求強制執行的訴訟。

5.2 受保股票的所有權 ；投票權。該股東是所有此類股東擔保股票的記錄和受益所有人（定義見 交易法第13d-3條），對該股東的所有擔保 股票擁有良好且可流通的所有權，不含與此類擔保股票相關的任何留置權，但本協議設定的或適用的 證券法規定的留置權除外（統稱為 “允許留置權”）。截至本文發佈之日，在附表A中上市的與該股東 名稱相反的受保股票構成該股東 實益擁有的公司所有股本或公司任何其他證券。截至本文發佈之日，該股東尚未簽訂任何轉讓任何此類擔保股份的協議。 該股東對所有此類股東的擔保股票擁有完全的投票權， 對此類受保股票擁有完全的處置權，有就本協議所述事項發佈指示的全部權力， 完全有權就本協議中規定的所有事項同意 ，無論是針對所有此類股東的擔保股份。除非此處明確規定（包括許可留置權），否則這些 股東的擔保股票均不受任何股東協議、代理人、投票信託或其他協議、安排 或留置權的約束。

5.3 非違規行為； 同意。該股東（或該股東的配偶，如果適用，則為該股東的配偶） 的執行和交付、本協議中設想的交易的完成以及該股東（或該股東的 配偶，如果適用，該股東的 配偶）對本協議任何條款的遵守都不會 (a) 如果該股東不是個人，則違反、違反或衝突或導致 違反證書的任何條款該股東的公司註冊或章程或同等組織文件， (b) 需要任何同意、批准，對該股東（或該股東的配偶）的 部分的任何政府實體的授權或許可，或向其申報或通知，除非遵守 《證券法》、《交易法》或任何其他證券法的適用要求以及據此頒佈的規章和條例，(c) 違反、 違反或要求的任何條款，或導致違反或違約任何合同的 條款、條件或規定下的任何同意、豁免或批准股東（或該股東的配偶，如果適用，該股東的配偶）是 的一方，或者該股東（或該股東的配偶，如果適用，該股東的配偶）或任何此類股東的擔保股票可能受其約束，(d) 導致對該股東的任何 的擔保股票設立或施加任何留置權（母公司設定的任何允許留置權或留置權除外）或（e）違反任何適用於此類股東（或該股東的 配偶（如果適用）的法律，或任何此類股東的擔保股票受約束的法律，但每種股東的受保股票除外第 (c)、(d) 和 (e) 條款，無論是單獨還是總體而言，都不可能有理由阻止、損害或延遲該股東 完成本協議所設想的交易，或以其他方式阻止、損害或延遲該股東履行本協議項下此類 義務的能力。

5.4 沒有 法律訴訟。不存在針對該股東或任何此類股東的財產或資產（包括 任何此類股東的受保股份）的法律、行政、仲裁 或其他任何性質的訴訟、索賠、訴訟或政府或監管調查，或據該股東所知 受到威脅或影響，這些訴訟或任何性質的政府或監管調查（包括 任何此類股東的受保股份），無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期 或延遲該股東完成本協議所設想的交易或以其他方式阻止，損害或延遲 該股東履行本協議項下義務的能力。

5.5 審查機會；信賴。該股東有機會與該 股東自己選擇的法律顧問一起審查合併協議和本協議。該股東理解並承認，母公司和公司是根據該股東對本協議的執行、交付和履行簽訂合併 協議的。

6。終止。 除非經母公司書面同意（由其唯一和絕對的自由裁量權）提前終止，否則本協議將自動終止 ，並且在以下情況下（“到期時間”）的最早發生時不再具有進一步的效力或效力：(a) 生效時間；(b) 根據合併協議的條款和規定有效終止的日期和時間；或 (c) 在公司未經該股東事先書面同意的情況下對合並進行任何修正、豁免或 修改時導致 (i) 更改根據該協議支付的對價形式或 (ii) 合併對價減少 的協議；但是，第 2 節中的轉讓限制將在收到必要的公司投票後自動終止 。本協議終止後，任何一方均不得在本協議項下承擔任何進一步的義務或責任 ；但是，(x) 本第 6 節中的任何規定均不免除任何 方在本協議終止之前對欺詐或任何故意違反本協議的責任，(y) 第 7 節的規定在本協議終止後繼續有效。

7。其他。

7.1 可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行， 本協議的所有其他條件和條款

但是，只要 本文設想的交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何締約方的影響，就應保持完全的效力和效力。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着善意 談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，直到 儘可能實現本協議所設想的交易儘可能得到履行的目的。

7.2 作業。 未經其他各方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓本協議（無論是通過法律的實施還是其他方式）。在遵守前一句的前提下，但不免除任何一方在本協議下的任何義務， 將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。

7.3 修訂 和修改；豁免。如果是修正、修改或補充，則可以修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款，但前提是此類修正案、 修改、補充或棄權以書面形式簽署，如果是修正、修改或補充，則必須由豁免對之生效的各方簽署。任何一方未能或延遲維護其在本協議或其他方面的任何 權利，均不構成對此類權利的放棄。

7.4 執法 補救措施。

(a) 除此處另有明確規定的 外，此處明確賦予一方的任何補救措施將被視為與本協議賦予的任何其他補救措施或法律或衡平法或衡平法賦予該方的任何補救措施的累積性和排他性，並且一方行使任何一種補救措施都不妨礙 行使任何其他補救措施。

(b) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照 的具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損害。雙方同意，在根據第 6 節有效終止本協議之前， 各方有權獲得一項或多項禁令以防止或補救任何其他方違反或威脅違反本協議 的行為，有權獲得專門執行本協議條款和規定的具體履行法令或命令， 獲得任何進一步的公平救濟。雙方特此放棄與 獲得任何具體履約或禁令救濟有關的擔保或存入任何保證金的任何要求，以及在任何針對特定履行的訴訟中，免除對法律補救措施的充分性進行辯護的任何要求。

7.5 通知。 本協議下的所有通知、同意和其他通信均應採用書面形式，並應按照《合併協議》第 9.5 節所述的方式發送，地址如下：(i) 如果發送給母公司，發送至合併 協議第 9.5 節規定的電子郵件地址，以及 (ii) 如果發送給股東，則發送至本協議簽名頁上列出的該股東的電子郵件地址，或 發送至此類其他電子郵件該當事方此後可通過通知對方為此目的指定地址。

7.6 適用 法律；管轄權。

(a) 本 協議以及因本協議、本協議的談判、執行、 的存在、有效性、可執行性或履行，或因本協議的違約或涉嫌違約（無論是合同， 侵權行為還是其他行為）而產生的、與之相關的任何爭議、爭議或索賠，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不提供 對任何可能導致 的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是其他地方）的影響任何其他司法管轄區的法律的適用。

(b) 每方 特此不可撤銷且無條件地就該方和該方的財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權 ，或者，如果該法院認定其缺乏管轄權（且僅當）該法院認定其缺乏管轄權時，在特拉華州開庭的 美利堅合眾國聯邦法院以及該法院的任何上訴法院在任何訴訟或訴訟中均受其任何上訴法院的專屬管轄權源於或與本協議相關的或 或與本協議相關的協議或本協議或由此或為 設想的交易承認或執行與之相關的任何判決，雙方特此不可撤銷且無條件地 (i) 同意 不啟動任何此類訴訟或程序，除非在特拉華州財政法院，或者（且僅當該法院 認定其缺乏管轄權時）、設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院， } (ii) 同意與任何此類訴訟或程序有關的任何索賠均可在 州大法官法院審理和裁定特拉華州，或者，如果（且僅當）此類法院認定其缺乏管轄權時，位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院 及其任何上訴法院，(iii) 放棄該當事方現在或將來可能對在該類法院設定任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議， 和 (iv) 在法律允許的最大範圍內，放棄為維持此類法院的此類訴訟或 程序而對不便的法庭進行辯護。雙方均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可以 通過對該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。各方不可撤銷地同意 按照第 7.6 (b) 節中規定的通知方式， 在本第 7.6 (b) 節中提及的法院的屬地管轄權內外送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供流程 的權利。

7.7 陪審團審判豁免 。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就 因本協議以及與本 交付的任何協議或此處設想的其他交易而直接或間接引起或相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方不會在訴訟中尋求強制執行此類豁免，(B) 該方理解並考慮了此類豁免的影響，(C) 該當事方 自願作出此類豁免，(D) 該當事方被誘使簽訂本豁免除其他外，本節第 7.7 節中相互的 豁免和認證達成的協議。

7.8 發佈。 除本協議、合併協議或與公司的僱傭或顧問關係 相關的任何權利或義務外，自生效之日起，該股東代表該股東和每位此類股東的 子公司（公司和公司子公司除外）和受控關聯公司，以及他們各自的現任和 前高管、董事、員工、股東、合夥人，成員、顧問、繼任者和受讓人（統稱為 “釋放 方”）），特此不可撤銷和無條件地解除母公司、公司、每家公司子公司 及其各自的現任和前任高管、董事、員工、股東、合夥人、經理、成員、顧問、繼任者 和受讓人（統稱為 “被釋放方”）的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、 執行、判決、職責，債務、會費、賬目、債券、合同和契約（無論是明示還是暗示的）以及索賠和要求 無論是法律上的或發行方可能就以下事項對任何 被釋放方提出的股權（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）（統稱為 “已發佈的索賠”），涉及（i）受保股份 的所有權或作為公司或公司子公司的股權持有人，以及（ii）生效前公司和公司子公司 的任何業務。這個

釋放方在此不可撤銷地承諾不直接或間接地對任何被釋放方提出任何 已發佈的索賠。

7.9 整個 協議；第三方受益人。

(a) 本 協議連同合併協議（連同證物、公司披露時間表和根據該協議交付的其他文件 ）和保密協議構成雙方之間關於本協議標的 的完整協議，並取代雙方或其中任何一方 先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

(b) 本協議中 的任何內容，無論明示還是暗示，均無意賦予任何人（雙方除外）本協議下的任何權利或補救措施。

7.10 同行。 本協議可以在多個對應方中執行（包括通過電子簽名、電子掃描或電子傳輸 採用便攜式文檔格式 (.pdf)，包括（但不限於）DocuSign，通過電子郵件交付），每份協議將被視為 原件，但所有協議共同將被視為同一個協議，並且將在對應協議由各方簽署 並交付給時生效其他締約方，但有一項諒解，即所有締約方不必簽署同一個對應方。

7.11 互動 起草；解釋。

(a) 每個 方都參與了本協議的起草，雙方都承認本協議是 雙方廣泛談判的結果。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由 雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(b) 本協議條款和章節的標題 僅為方便雙方起見，不得賦予任何實質性或解釋性 效力。除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “章節” 均指本協議的 部分。本協議所附的附表構成本協議的一部分，出於所有目的，已納入本協議 。

(c) 出於本協議的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性 性別應包括陰性和中性；陰性應包括男性和中性；中性 性別應包括男性和中性；中性 性別應包括男性和陰性。“包括”、“包含” 或 “包含” 一詞表示 “包括但不限於”，“本協議”、“特此”、“此處”、“下文” 及類似條款是指整個協議，而不是任何出現此類詞語的特定部分。“將” 和 “將” 這兩個詞具有相同的含義。“在... 範圍內” 一詞是指主體或其他 事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。本協議中所有提及 “$” 的內容均指 美元。除非此處另有明確規定，否則 “或” 一詞不應被視為排他性， 應解釋為 “和/或”。“關聯公司” 一詞的含義應符合《交易法》第12b-2條的規定。

7.12 作為股東的能力。現任或成為公司高級職員或董事的執行本協議的任何人均不得以該高級管理人員或董事的身份在本協議中達成任何協議或 諒解。每位股東僅以其 的身份簽署該股東擔保股份的記錄和受益所有人。此處的任何內容均不限制或影響任何遺漏或行動

由股東或股東的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代表僅以 作為公司高級職員或董事的身份收取（為避免疑問，包括行使其信託職責）。

7.13 費用。 與本協議有關的所有費用和開支應由承擔此類成本或開支的一方支付。為避免 疑問，在父母有權根據合併協議獲得終止費的情況下，本第 7.13 節中的任何內容均不得解釋為以任何方式限制父母獲得解僱 費的權利。

7.14 更多 保證。每位股東將執行和交付，或促使執行和交付所有其他文件和文書 ，並盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，根據適用法律採取或促使採取所有必要、適當或可取的 事情，以履行該股東在本協議下的義務。

7.15 股東 義務是多項的，而不是連帶的。除非股東是另一位股東的關聯公司，否則每位股東 在本協議下的義務應是多項的，而不是共同的，任何股東均不對任何其他股東違反本協議 條款的行為承擔責任。

[簽名頁面如下]

為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本 協議，以昭信守。