unity-20240430


特拉華	001-39497	27-0334803
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主證件號）
	第三街 30 號
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	不適用1
	（註冊人的電話號碼，包括區號）
	不適用
	（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

(1) 我們是一家跨國公司，公司總部不設電話線。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求，需要發送給我們主要執行辦公室的股東通信可以發送到電子郵件地址：ir@unity.com 或通過郵件發送到上述地址。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

2024 年 5 月 1 日，Unity Software Inc.（”公司”）宣佈任命現年57歲的馬修·布羅姆伯格為公司首席執行官兼總裁以及公司董事會成員（”板”），自 2024 年 5 月 15 日起生效。布羅姆伯格先生將擔任三類董事，任期至2026年公司年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須視他提前去世、辭職或免職而定。

布羅姆伯格先生目前是全球另類資產管理公司黑石集團的高級顧問，自2022年3月起擔任該職務。他還在 Bumble Inc. 的董事會任職，該公司是一家上市科技公司，自 2020 年 7 月起擔任該公司的董事會成員；英國特許私人控股銀行 Monzo；以及私營電子競技公司 Blast。從 2018 年到 2021 年，他在 Fitbit 公司董事會任職，擔任薪酬、提名和治理委員會的成員。2016年8月至2021年11月期間，布羅姆伯格先生在移動社交遊戲開發商Zynga Inc. 擔任首席運營官。在加入Zynga之前，他在電子遊戲公司Electronic Arts Inc. 擔任過各種領導職務，包括該公司移動部門的戰略和運營高級副總裁以及全球所有BioWare工作室的集團總經理。在他職業生涯的早期，他曾擔任專業電子競技組織美國職業棒球大聯盟的總裁兼首席執行官。Bromberg 先生擁有康奈爾大學英語學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

關於他的任命，布羅姆伯格先生簽訂了一份書面協議（”報價信”）與公司簽約，規定年基本工資為85萬美元；目標獎金為其基本工資的100％，視公司2024年的公司獎金計劃而定；200萬美元的簽約獎金，如果他辭職或因故被解僱（定義見遣散計劃，定義見下文），則在6個月內償還50％；如果他辭職或在12個月內解僱，則償還50％；1,036,055美元的獎勵限時股票單位（”RSU 獎”）就公司的普通股而言（”普通股”）；購買1,000,000股普通股的授時期權（”期權獎勵”）；以及購買最多1,000,000股普通股的業績歸屬期權（”性能選項”）。所有這些股權獎勵將根據公司的2020年股權激勵計劃（”計劃”）並將按以下方式歸屬：

•RSU獎勵將按以下方式歸屬：該獎勵所涉股份總額的25％將於2025年5月15日歸屬，此後每年將有25％歸屬。RSU獎勵包括一項要求，要求Bromberg先生自每個歸屬之日起一年內至少持有每年歸屬的限制性股票單位的50％（扣除任何適用的税收銷售淨額）。

•績效期權將在從2024年5月15日開始至2030年5月15日結束的六年績效期內歸屬（”演出期”）並將分為四個歸屬部分，每部分涵蓋總績效期權的25％。每部分歸屬均以滿足持續的服務要求和股價障礙為前提。特定歸屬部分的歸屬日期將是該歸屬部分滿足適用的持續服務要求和適用的股價障礙的日期。為了滿足特定歸屬部分的持續服務要求，布羅姆伯格先生必須在該歸屬部分的適用結束日期之前繼續任職（該期限在計劃中定義），如下所示：（i）第一批歸屬的2025年5月15日，（ii）第二部分歸屬的2026年5月15日，（iii）第三批歸屬的2027年5月15日以及（iv）2028年5月15日用於第四批歸屬。如果在業績期內，按成交量加權，則特定歸屬部分的股價障礙將得到滿足

紐約證券交易所Unity普通股的平均交易價格在連續60個日曆日內等於或超過此類歸屬部分的適用股價門檻。股價障礙如下：（i）第一批歸屬35.00美元，（ii）第二批歸屬50.00美元，（iii）第三批歸屬60.00美元，（iii）第三批歸屬60.00美元，（iv）第四批歸屬75.00美元。

要約信進一步規定，如果布羅姆伯格先生在2025年公司高級管理人員年度股權獎勵獲得批准之日之前繼續在公司工作，則他將獲得目標價值為1,000萬美元的股權獎勵，其中該價值應包括至少50％的限制性股票單位。

布羅姆伯格先生將參與公司的首席執行官高管遣散計劃（”遣散費計劃”），董事會人力資本與薪酬委員會於2024年4月30日通過了該決議。根據遣散費計劃：

•如果因任何原因被解僱，他將獲得任何已賺取但未付的工資、未付費用報銷、應計但未使用的休假或休假權利，以及我們任何員工福利計劃下的任何既得福利。

•如果布羅姆伯格先生因原因（定義見遣散費計劃）、死亡或殘疾以外的任何時間被解僱，則從控制權變更前三個月開始（定義見我們的2020年股票計劃）到控制權變更一週年之日結束（”CIC 時期”），布羅姆伯格先生有權獲得以下福利，前提是分居協議的執行和索賠的解除並前提是他已被該公司連續僱用至少六個月: (i) 任何未償還和未歸屬股權獎勵僅根據其時間歸屬要求加速發放12個月，(ii) 12個月的基本工資，(iii) 其目標獎勵的100％在解僱前立即生效，(iv) COBRA生命週期延續12個月。績效期權將按照上文 (i) 的規定歸屬和行使，前提是任何適用的股價障礙也已在終止日期之前達到。

•如果在CIC期間發生符合條件的解僱事件（定義見遣散計劃），Bromberg先生有權獲得以下福利，但須簽署離職協議並解除索賠：（i）100％加快適用於任何未償還和未歸屬股權獎勵的基於時間和績效的歸屬要求，（ii）12個月的基本工資，（iii）目標獎金的100％在解僱前立即生效，以及 (iv) COBRA 健康延續 12 個月。根據上述第 (i) 項，所有受績效期權約束的截至該合格終止事件發生之日已流通和未歸屬的股票均應自該日起歸屬並可行使，無論適用的股價障礙是否已實現。

遣散費計劃規定，如果支付給參與者的任何款項或福利將導致根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條的 “黃金降落傘” 條款徵收消費税，則此類補助金和福利將在必要的範圍內減少（但不低於零），因此任何一部分福利都無需繳納消費税；但是，前提是如果税後補助金金額將導致的金額高於減少時的金額，則不會發生此類減少。

除上文另有規定外，一般而言，在Bromberg先生因任何原因終止僱用關係後，在解僱時尚未歸屬的任何股權獎勵將被沒收，不加任何報酬。因死亡或殘疾而解僱時，RSU獎勵將按以下方式歸屬：（i）如果Bromberg先生自該終止之日起提供持續服務不到一年，則50％的獎勵將歸屬；（ii）如果他在該終止之日提供持續服務超過一年，則100％的獎勵將歸屬。此外，在因死亡或殘疾而終止時，如果布羅姆伯格先生在終止之日之前繼續任職，本應在終止之日起的12個月內歸屬並可行使的任何受期權獎勵約束的股份，應自終止之日起歸屬並開始行使。任何受績效期權約束且屬於在終止日期之前達到適用股價門檻的歸屬部分的股票，如果布羅姆伯格先生在終止之日後繼續服務12個月，本來可以滿足適用的持續服務要求，則自該終止之日起歸屬並開始行使。

上述摘要不完整，全部由錄用函副本、首席執行官高管遣散計劃副本以及業績期權撥款通知和獎勵協議的表格（分別作為本表8-K表中的附錄10.1，附錄10.2和10.3）附錄10.2和10.3進行了修改。布羅姆伯格先生還將以董事會先前批准並向美國證券交易委員會提交的形式與公司簽訂慣例賠償協議。截至2024年3月1日，布羅姆伯格先生沒有實益擁有普通股。

關於布羅姆伯格先生的任命，公司宣佈，懷特赫斯特先生將辭去臨時首席執行官兼總裁的職務，成為董事會執行主席兼公司高級顧問，自2024年5月15日起生效。

根據他最初向公司發出的要約信的條款，懷特赫斯特先生的第二批限制性股票將歸屬於布羅姆伯格先生的開始日期（”過渡日期”）。在被任命為執行董事長和高級顧問時，懷特赫斯特先生與公司簽訂了就業角色變更協議（”角色變更協議”）。根據角色變更協議，懷特赫斯特先生辭去臨時首席執行官兼總裁職務後，將被聘為公司的高級顧問，自過渡之日起為期一年，並有權獲得10萬美元的年薪和207,211個限制性股票單位的獎勵（”RSU”），將在過渡日期授予。這樣的限制性股票單位將自授予之日起一週年之日起全額歸屬，前提是懷特赫斯特先生在此日期之前的持續任期，如果他無故被解僱（定義見角色變更協議），則將全額加速。角色變更協議的副本作為附錄10.4附於本表8-K的當前報告。

2024 年 4 月 30 日，鑑於懷特赫斯特先生被任命為董事會執行主席，董事會任命博塔先生為首席獨立董事，自 2024 年 5 月 15 日起生效。Botha先生曾擔任首席獨立董事，最近擔任董事會主席。

2024 年 4 月 30 日，董事會修訂和重述了公司經修訂和重述的非僱員董事補償政策，該政策的先前版本在 Unity 於 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的委託書中以 “非僱員董事薪酬” 為標題進行了描述，其更新版本作為附錄 99.2（經修訂和重申，”政策”）。該政策的變更規定，在每次股東年會之日營業結束時，董事會主席（如果是非僱員董事）將自動獲得額外的RSU獎勵，該獎勵涵蓋公司普通股的數量，等於（i）60,000美元除以（ii）適用年會之日公司普通股的每股收盤銷售價格，向下舍入至最接近的整數分享。補助金將在 (i) 適用撥款日期一週年或 (ii) 適用撥款日期之後的第一次年會之日全額歸屬，前提是非僱員董事在授予之日之前的持續任職情況。在此次修訂和重述該政策之前，沒有向非僱員董事長支付任何具體的薪酬。

自Tomer Bar-Zeev此前宣佈離職後成為非僱員董事之日起（預計將於2024年7月12日離職），董事會向Bar-Zeev先生發放了價值為261,250美元的RSU的董事預聘補助金，按比例計算為公司基本董事薪酬28.5萬美元的12分之一政策。受此類限制性股票單位約束的股票數量將通過261,250美元除以公司2024年年度股東大會的收盤價來確定。該獎勵將100％歸於（i）公司2025年年度股東大會或（ii）2024年年度股東大會一週年紀念日中較早者。

2024年4月30日，董事會人力資本和薪酬委員會批准了加薪，並向公司執行副總裁兼首席財務官路易斯·維索索發放了留存權益獎勵。加薪和股權補助的目標是反映維索索先生在長期保持穩定和建立股東價值方面的作用。維索索先生的留存獎勵包括540,930個限時限制性股票單位，該股將在授予之日一週年之後的季度分期付款日100％歸屬。此外，他的年基本工資提高到75萬美元，立即生效。


展品編號						展品描述
10.1						Unity Technologies SF 和 Matthew Bromberg 於 2024 年 4 月 30 日撰寫的

10.2						首席執行官執行遣散計劃。

10.3						績效期權授予通知和協議的表格。

10.4						Unity Technologies SF 與 Whitehurst 先生之間於 2024 年 4 月 30 日簽訂的就業角色變更協議。

99.1						2024 年 5 月 1 日的新聞稿。

99.2						經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策。

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


	UNITY 軟件公司

日期：2024 年 5 月 1 日	來自：	/s/ 路易斯·維索索
		路易斯·維索索
		執行副總裁兼首席財務官
		（首席財務官）


			UNITY 軟件公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）