DOORDASH, INC.

外部董事薪酬和股權所有權政策

（經2024年1月31日修訂（“修訂日期”））

DoorDash, Inc.（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司員工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬和股權持有政策（“政策”）旨在正式確定公司關於外部董事薪酬的政策，並正式確定公司關於外部董事股權所有權的政策。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的資本術語的含義將與公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）中這些術語的含義相同，如果該計劃已不復存在，則採用當時的股權計劃中此類術語或任何類似術語的含義。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的股權和現金付款而產生的任何納税義務。

本政策最初於2020年12月8日（“生效日期”）生效。經修訂的本政策自修訂之日後舉行的公司首次股東年會起生效。

1。現金補償

年度現金預付金

每位外部董事每年將獲得60,000美元的現金預付款。參加董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金補償將按比例按季度拖欠支付。

委員會年度現金儲備

每位擔任董事會主席的外部董事、首席外部董事或下列委員會主席或成員將有資格獲得額外的年度現金費用（按比例按季度拖欠支付），具體如下：

2.股權補償

外部董事將有資格獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第 2 節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並且將根據以下規定發放：

2.1 沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股票數量。

2.2 初始獎勵。在遵守本政策第4條的前提下，首次成為外部董事的每位個人將自動獲得限制性股票單位獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵將在外部董事被任命為董事會成員之日之後的當月第20天或之後的第一個交易日發放（該日期，初始獎勵的授予日期，即 “授予日期”），無論是通過公司股東選舉還是由董事會任命填補空缺。初始獎勵將涵蓋若干股份，其總和等於：（i）（x）25萬美元除以（y）在授予日曆月之前的已完成日曆月內市場交易日的股票平均公允市值，向下舍入至最接近的整股股份（初始獎勵的此類部分，“新員工獎勵”）加上（ii），前提是該日期外部董事被任命為董事會成員的日期不是

初始獎勵是公司股東年會（均為 “年會”），初始獎勵將涵蓋額外數量的股份，等於（x）（A）27.5萬美元乘以（B）通過以下方法得出的分數：（1）外部董事被任命為董事會成員之日與最近一次年會一週年之間的天數除以（2）365除以（y）平均公平市場在授予日期所在日曆月之前的完整日曆月內發生的市場交易日的股票價值發生，向下舍入至最接近的整數（初始獎勵的此類部分，即 “按比例分攤的年度獎勵”）。為避免疑問，如果外部董事被任命為董事會成員的日期是年會之日，則初始獎勵將由新員工獎勵（而不是按比例分配的年度獎勵）組成，該外部董事也有資格獲得下文第2.3節所述的年度獎勵。如果個人既是董事會成員也是員工，則因解僱而成為外部董事不會使外部董事有權獲得初始獎勵。

根據本政策第3節，新員工獎勵將在四十八個月內按月等額分期付款，從授予日期當月的次月第一天開始，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

根據本政策第 3 節，按比例分配的年度獎勵將在 (i) 按比例年度獎勵授予之日起一週年或 (ii) 初始獎勵頒發之日後的年會日期的前一天授予，以較早者為準，但外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

 

2.3 年度獎。根據本政策第4條，在每次年會召開之日，每位外部董事將自動獲得限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”），涵蓋價值為27.5萬美元的股份，四捨五入至最接近的整股。為此，股票的價值應等於年度獎勵授予之日股票的收盤價。

根據本政策第 3 節，每項年度獎勵將在 (i) 年度獎勵授予之日起一週年或 (ii) 年度獎勵頒發之日後的年會日期的前一天授予，以較早者為準，但外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

3.控制權的變化

如果控制權發生變化，每位外部董事的未償還公司股權獎勵將根據獎勵條款進行處理。

4。年度薪酬限額

在任何財政年度中，不得向外部董事支付、發放或授予總價值超過75萬美元（在其擔任外部董事的第一年增加到100萬美元）的現金薪酬和股權薪酬獎勵（包括任何獎勵），就本第4節規定的限制而言，每項股權薪酬獎勵的價值均基於其授予價值。就本第 4 節規定的限制而言，因個人作為員工或其作為顧問（外部董事除外）的服務而向其提供的任何現金補償或股權薪酬獎勵（包括任何獎勵）均不計算在內。

5。差旅費用

公司將報銷每位外部董事參加董事會或董事會委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

6。股權所有權。

每位外部董事都應遵守附錄A中規定的最低股權所有權準則。

7。附加條款

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

8。調整

如果發生任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，以防止股份縮減或擴大根據本政策計劃提供的福利或潛在福利的增加將調整根據本政策授予的獎勵可發行的股票數量。

9。第 409A 節

在任何情況下，本政策下的現金補償或費用報銷款項均不得在（i）公司賺取薪酬或發生支出的財政年度結束後的第三個月的第15天（視情況而定），或（ii）根據本節下的 “短期延期” 例外情況在獲得補償或發生費用的日曆年結束後的第三個月的第15天（視情況而定）之後支付本政策下的現金補償或費用報銷款項，以較晚者為準經修訂的1986年《美國國税法》第409A條和最終條例以及相應的指導方針，可能會不時修訂（統稱為 “第 409A 條”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款項免除或以其他方式遵守第 409A 條的要求，因此，本政策下提供的任何補償均不需繳納第 409A 條規定的額外税款，並且此處任何含糊不清或模稜兩可的條款都將被解釋為豁免或符合該條款。在任何情況下，公司都不會向外部董事報銷因第409A條而產生的任何税款或其他費用。

10。修訂

董事會可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對外部董事在已支付或發放的薪酬方面的權利造成重大損害。本政策的終止不會影響董事會或領導力發展、包容與薪酬委員會在終止之日之前行使本計劃授予的權力，處理根據本政策授予的獎勵。

 

附錄 A

股權所有權指南（“指導方針”）

每位外部董事（“受保人”）應遵守以下最低所有權準則：

 

“股權” 是指：（1）由居住在同一家庭的受保人或其直系親屬直接擁有的股份；（2）由受保人實益擁有，但以信託、有限合夥企業或類似實體形式持有，僅供居住在同一家庭的外部董事或其直系親屬受益；（3）為受保人或其直系親屬的利益而持有的退休金或遞延薪酬賬户居住在同一個家庭的家庭成員。為清楚起見，“股權” 不包括涵蓋受保人持有的股份的任何未歸屬股份或未歸屬公司股權獎勵。

股票的 “總價值” 是指截至適用確定日期（定義見下文）當月最後一個交易日（定義見下文）的股票的90個交易日成交量加權平均價格。為了遵守這些指導方針，董事會領導力發展、包容與薪酬委員會（“薪酬委員會”）應在公司根據《交易法》第14（a）條提交年度委託書之前，每年評估每位外部董事的股權總價值，該總價值以截至公司最近完成的財年的最後一個交易日（每個 “確定日期”）來衡量）。

“交易日” 是指交易股票的證券交易所開放交易的任何一天。

例外情況：薪酬委員會可自行決定對從政府、學術界或類似行業加入董事會的董事免除這些指導方針。如果合規會造成嚴重困難或阻礙該外部董事遵守法院命令，則薪酬委員會還可以酌情暫時暫停對一名或多名外部董事的本指導方針。

 

修正案：董事會可以不時修改這些準則。

此處未另行定義的大寫術語應具有本附錄所附政策中賦予的含義。