經修訂並重述

高通公司

2023 年長期激勵計劃

修訂並重述了高通公司
2023 年長期激勵計劃

1. 計劃的制定、目的和期限。

1.1 設立。

(a) 高通公司2023年長期激勵計劃（“計劃”）最初制定於生效之日。本計劃的修訂和重述自2024年年會之日起生效，但須經公司股東在2024年年會上批准。此處使用的某些大寫術語具有本計劃第 2 節中規定的含義。

(b) 該計劃是2016年LTIP的繼任者。自生效之日起：（i）根據2016年LTIP不得授予任何額外獎勵；（ii）根據2016年LTIP授予的所有在生效日期尚未兑現的獎勵仍將受2016年LTIP條款的約束（除非此類未償獎勵導致歸還根據本計劃第4.1節規定的獎勵發放的股票）。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

1.2 目的。該計劃的目的是通過激勵參與公司集團及其股東的利益來促進參與公司集團及其股東的利益，激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，通過將總薪酬待遇的一部分與公司的成功掛鈎來獎勵這些人員的服務。該計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票、績效單位、限制性股票單位、限制性股票單位、遞延薪酬獎勵和其他股票獎勵等形式的獎勵來實現這一目的，如下所述。

1.3 計劃期限。本計劃應持續有效，直到董事會或委員會終止該計劃；但是，任何激勵性股票期權應在委員會或公司股東最初批准該計劃之日起十（10）年內授予（如果有的話）。

2. 定義和構造。

2.1 定義。無論何時在此處使用，以下術語的相應含義如下：

(a) “2016年LTIP” 指高通公司2016年長期激勵計劃。

(b) “2024年年會” 指公司於2024年舉行的年度股東大會。

(c) “收購公司” 在控制權變更中是指尚存、延續、繼承或收購的公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）。

(d) “關聯公司” 是指（i）母公司以外的直接或間接通過一個或多箇中間實體控制公司的實體，或（ii）子公司以外由公司直接控制或通過一個或多箇中間實體間接控制的實體。為此，“控制” 一詞（包括 “受控制” 一詞）是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使相關實體管理和政策指導的權力；或者為了根據《證券法》在S-8表格上註冊的目的，該術語應具有其他含義。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票獎勵、績效股份、績效單位、限制性股票單位、遞延薪酬獎勵或其他股票獎勵。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面協議（可以是電子形式），其中規定了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “控制權變更” 是指實際完成的所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件（統稱為 “交易”），在該事件中，交易前夕公司的股東不立即保留交易前夕的公司有表決權股份的所有權，其比例與交易前夕持有的公司有表決權股份的所有權比例基本相同，直接或間接的受益所有權所有權超過百分之五十（50％）未決者的總投票權公司的有表決權的證券，如果是第 2.1 (ff) (iii) 節所述的交易，則為公司資產被轉讓的公司或其他商業實體（“受讓人”）（視情況而定）。董事會應自行決定公司有表決權證券的多次銷售或交易或多次所有權變更事件是否相關。儘管有前一句話，控制權變更不應包括分拆交易。此外，如果自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員，則發生 “控制權變更”；但是，在生效日期之後成為董事的任何個人，其當選或公司股東的選舉提名獲得當時包括以下成員的至少多數董事的投票批准現任董事會應被視為該人員是現任董事會成員（例如控制權變更，即 “董事會控制權變更”）。

儘管有前述規定，如果控制權變更對任何規定延期支付補償（或任何獎勵的一部分）構成付款事件，但應在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，則只有在該交易也構成 “控制權變更事件” 的情況下，就該獎勵的支付時間而言，該交易或事件才構成控制權變更，因為定義見美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 節。委員會擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力，同時決定控制權變更是否屬於《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 與此類法規保持一致。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何適用法規。

(j) “委員會” 是指正式任命的人力資源和薪酬委員會或董事會其他委員會，負責管理本計劃，並擁有董事會規定的權力。如果董事會未指定任何委員會來管理本計劃，則董事會應行使此處授予的委員會的所有權力，無論如何，董事會可自行決定行使任何或全部此類權力。委員會擁有管理本計劃的專屬權力，並應擁有本計劃授予的所有權力，包括但不限於隨時修改或終止本計劃的權力，但須遵守本計劃的條款和法律規定的任何適用限制。

(k) “公司” 指高通公司、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

(l) “顧問” 是指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務（員工或董事會成員除外）的人員。

(m) “遞延薪酬獎勵” 是指根據本計劃第11條向參與者發放的股票單位獎勵。

(n) “董事” 指任何參與公司的董事會或董事會成員。

(o) “殘疾” 是指參與公司集團的長期殘疾保險公司已確定參與者有資格根據參與公司集團的長期殘疾計劃獲得傷殘津貼，或者美國社會保障局已確定參與者有資格獲得補充保障收入福利；但是，對於非僱員董事，“殘疾” 是指參與者被確定有資格獲得補充保障收入福利美利堅合眾國社會保障管理局，也指符合條件的參與者沒有能力

本公司允許的醫生，因患病或其他身體或精神障礙而在參與公司集團履行參與者職位的職責。儘管如此，委員會可以在任何獎勵協議中對殘疾規定不同的定義。

(p) “股息等價物” 是指本計劃提供的抵免額、全額獎勵或遞延薪酬獎勵，其金額等於該獎勵所代表的每股股票為一股股票支付的現金分紅。不得存入或支付任何期權或 SAR 的股息等價積分。

(q) “生效日期” 是指 2023 年 3 月 8 日。

(r) “員工” 是指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人（包括高管或董事會成員，他們也被視為員工），就授予該人員的任何激勵性股票期權而言，根據《守則》第422條是僱員；但是，無論是作為董事會成員的服務還是支付董事費都不足以導致非僱員董事就本計劃而言，董事應成為員工。公司應本着誠意行使自由裁量權來確定個人是否已成為或已停止僱員，以及該個人的僱用或終止僱用的生效日期（視情況而定）。就個人在本計劃下的權利（如果有）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後做出了相反的裁決，但公司的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

(s) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t) “公允市場價值” 是指截至任何日期，由委員會自行決定或公司自行決定（如果此處明確分配給公司）確定的股票或其他財產的價值，但須遵守以下條件：

(i) 除非委員會在本第2.1（t）節允許的情況下另有決定，否則如果股票在該日期在國家或地區證券交易所或市場體系上市，則股票的公允市場價值應為《華爾街日報》或公司等其他來源報道的在構成股票主要市場的國家或地區證券交易所或市場體系上報的股票的收盤價認為可靠，而且，如果在確定之日沒有這樣的收盤價，根據本第 2.1 (t) (i) 節，股票的公允市場價值應為確定之日下一個交易日股票的收盤價。

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定根據股票的收盤價、最高價、最低價或平均銷售價格或股票所收到股票的實際銷售價格來確定公允市場價值

參與者，在該日期、前一個交易日、下一個交易日或一段交易日確定的平均值；但是，為了確定期權（根據第6.1節）或SAR的行使價（根據第7.2節），公允市場價值不得低於根據第2.1（t）（i）條確定的公允市場價值。出於本計劃的不同目的，委員會可以更改本節規定的公允市場價值的確定方法。

(iii) 如果股票在該日期未在國家或地區證券交易所或市場體系上市，則股票的公允市場價值應由委員會真誠地確定，除限制外，不考慮任何限制，根據其條款，限制永遠不會失效。

(u) “全額獎勵” 是指基於本計劃授予的股票的全部價值的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票單位、績效獎勵和股票獎勵，對於潛在回報股份，2016年LTIP授予的相應全額獎勵。

(v) “正當理由” 在本計劃下向參與高通公司非執行官控制權變更遣散計劃的參與者發放的所有獎勵協議而言，根據控制權變更定義的最後一句話發生控制權變更後適用的正當理由的定義應為高通公司非執行官控制權變更遣散計劃中正當理由的定義；前提是如果隨後發生控制權變更是不是董事會控制權變更，則在隨後的控制權變更之後，適用獎勵協議中對正當理由的定義將適用。

(w) “激勵性股票期權” 是指意圖成為（如獎勵協議所規定）且符合《守則》第422（b）條所指的激勵性股票期權的期權。

(x) “內幕人士” 是指高級職員、董事或其股票交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。

(y) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果委員會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制，（ii）維持該獎勵作為該守則第422條規定的激勵性股票期權的合格地位；（iii）以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款根據該法第 422 條，獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，或以其他方式影響該獎勵的資格地位守則；(iv) 闡明方式

豁免第 409A 條，或使該獎項符合或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(z) “非控制關聯公司” 是指任何參與公司擁有所有權且委員會應將其指定為非控制關聯公司的任何實體。

(aa) “非僱員董事” 指非僱員的董事。

(bb) “非法定股票期權” 是指不打算成為《守則》第422（b）條所指的激勵性股票期權（如獎勵協議所述）的期權。

(cc) “高級職員” 是指董事會指定為公司高級管理人員的任何人。

(dd) “期權” 是指根據本計劃第6節授予參與者在指定時間內以規定價格購買股票的權利的獎勵。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。

(ee) “期權到期日” 是指獎勵協議中規定的期權期限的到期日期。

(ff) 如果與公司有關的以下任何交易已完成，則應視為 “所有權變更事件” 已發生：(i) 公司股東在單一或系列關聯交易中直接或間接出售或交換超過公司百分之五十（50％）的有表決權股票；（ii）公司作為一方的合併或合併；（iii）出售、交換或根據董事會酌情決定，轉讓公司的全部或基本全部資產；或 (iv) 清算或解散公司。

(gg) “母公司” 指本守則第424（e）條所定義的公司現有或未來的 “母公司”。

(hh) “參與者” 是指獲得一項或多項獎勵的任何符合條件的人。

(ii) “參與公司” 指公司或任何母公司、子公司或關聯公司。

(jj) “參與公司集團” 是指在任何時候都屬於參與公司的所有實體。

(kk) “績效獎勵” 是指績效股份或績效單位的獎勵。

(ll) 對於任何績效獎勵，“績效獎勵公式” 是指委員會根據本計劃第9.3節制定的公式或表格，該公式或表格為按截至適用業績期結束時衡量的實現適用績效目標的一個或多個門檻水平計算根據績效獎勵應付的金額提供了基礎。

(mm) “績效目標” 是指委員會根據本計劃第9.3節設定的績效目標。

(nn) “績效期” 是指委員會根據本計劃第9.3節確定的期限，在該期結束時將衡量一個或多個績效目標。

(oo) “績效份額” 是指根據本計劃第9條向參與者發放的獎勵，該獎勵規定根據委員會根據第9條制定的績效目標的滿意度支付股份（或等於股票公允市場價值的現金）。

(pp) “績效單位” 是指根據本計劃第9條向參與者發放的任何獎勵，該條款規定根據委員會根據第9條制定的績效目標（包括但不限於公司的年度現金激勵計劃）的實現情況支付現金。

(qq) “限制性股票獎勵” 是指限制性股票的獎勵。

(rr) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第10條向參與者發放的獎勵，該獎勵旨在在根據第10節和參與者獎勵協議的規定確定的日期獲得股票或現金。

(ss) “限制期” 是指根據本計劃第8.4節確定的期限，在此期間，受限制性股票獎勵約束的股票受歸屬條件的約束。

(tt) “回報股份” 是指以下數量的根據2016年LTIP或本計劃授予的獎勵的股票，這些股票要麼截至2023年12月15日，要麼在2023年12月15日之後和2024年年會之前根據本計劃授予：

(i) 受股票期權約束且未經行使而到期或因任何原因被沒收、取消或終止的任何股票的數量，以及

(ii) 因未實現任何業績目標而被沒收、取消、終止、未獲得、未能歸屬、以其他方式到期或被公司以其他方式重新收購的受全額獎勵約束的任何股票的數量，

在每種情況下，根據本計劃可能發行的股票數量將增加此類股票數量的兩（2）倍，再加上

(iii) 受任何全額獎勵約束的股票數量，這些股票以現金支付，由參與者交換或由公司或參與公司集團的任何成員扣留，以履行與該獎勵相關的任何預扣税或納税義務，在每種情況下，根據本計劃可能發行的股票數量將增加此類股票數量的兩（2）倍。

(uu) “第16b-3條” 是指不時修訂的《交易法》第16b-3條或任何後續規則或法規。

(vv) “SAR” 或 “股票增值權” 是指一項獎勵，代表根據本計劃第7條授予參與者的權利，即根據本計劃第7節授予參與者的股權或現金的任意組合，其金額等於特別行政區行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。

(ww) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(xx) “服務” 是指

(i) 參與者以員工、董事或顧問的身份在參與公司集團工作或服務。只要參與者的服務沒有中斷或終止，參與者向參與公司集團提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的參與公司的變更就不應被視為參與者的服務已終止。此外，只有在公司休假政策規定的範圍內，如果參與者休任何軍假、病假或公司批准的其他缺勤假，則參與者在參與公司集團的服務不應被視為已終止。儘管有上述規定，但僅在公司休假政策可能規定的範圍內，出於歸屬目的的休假應被視為服務。參與者的服務應在服務實際終止時或參與者為其提供服務的實體不再是參與公司時被視為已終止；除非且僅就本計劃而言，如果參與者為其提供服務的實體是子公司，並且由於向公司股東分配該子公司的有表決權股票而不再是參與公司，則服務不應被視為已終止因此分佈。在前提下，公司應自行決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。

(ii) 儘管本節有任何其他規定，但不應僅僅因為參與者提供服務的參與公司因分拆交易而不再是參與公司集團的成員就將參與者的服務視為終止，也不得將服務視為已終止

分拆公司恢復向參與公司提供服務後終止。出於本計劃的所有目的，僅出於本計劃的目的，參與者的服務應包括以員工、董事或顧問的身份為分拆公司提供的服務，前提是參與者在分拆交易前夕受僱於參與公司集團。

如果參與者為其提供服務的參與公司因分拆交易而不再是參與公司集團的成員，則公司有權施加任何限制，包括但不限於對此類個人持有的期權行使價的支付方式施加任何限制，前提是公司認為此類限制是遵守適用的當地法律所必需的。

此外，儘管如此，如果參與者居住在美國境外，並且個人為其提供服務的參與公司因分拆交易而不再是參與公司集團的成員，則如果公司確定分拆交易對參與者、公司或前參與公司造成重大不利税收、證券法或其他監管後果，則公司可能會認為該個人已終止其服務。在這種情況下，公司將自行決定（i）公平調整參與者的期權，以確保他或她在分拆交易後對受僱於分拆公司的普通股持有等值的期權權，或（ii）確定參與者的期權應完全歸屬並可完全行使，如果在該分拆交易之前未行使，則應終止或（iii）採取任何其他行動自行決定不會損害該參與者在以下方面的權利選項。

(yy) “分拆公司” 是指由於分拆交易而不再是分拆公司的參與公司。

(zz) “分拆交易” 是指將參與公司集團中某一實體的有表決權的股票分配給《守則》第424（e）條所定義的該實體的母公司股東的交易。

(aaa) “股票” 是指根據本計劃第4.2節不時調整的公司普通股。

(bbb) “股票獎勵” 是指任何全部或部分參照股票估值或以其他方式基於股票的獎勵，包括股票股息，但不限於本計劃第6至11節中描述的獎勵。

(ccc) “股票單位” 是指根據本計劃第11條向參與者發放的獎勵，該獎勵旨在在根據第11條和參與者獎勵協議的規定確定的日期獲得股票或現金。

(ddd) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的公司現有或未來的 “子公司”。

(eee) “繼任者” 是指與公司合併或合併或合併的公司，或收購公司全部或基本全部資產並被董事會指定為本計劃之繼任者的公司。

(fff) “百分之十所有者” 是指在《守則》第422 (b) (6) 條所指的向參與者授予期權時擁有的股票佔參與公司（關聯公司除外）所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的參與者。

(ggg) “歸屬條件” 是指在滿足該條件之前根據本計劃設定的條件，在參與者終止服務後，有待獎勵的股票仍有待沒收或回購期權以有利於公司的回購期權。

2.2施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。

3. 管理。

3.1 由委員會管理。本計劃應由委員會管理。對本計劃或任何獎勵的所有解釋問題均應由委員會決定，此類決定為最終決定，對所有在本計劃或此類獎勵中擁有權益的人具有約束力。

3.2 官員的權力。任何高級管理人員均有權就本協議中屬於公司責任或分配給公司的任何事項、權利、義務、決定或選擇代表公司行事，前提是該高級管理人員對此類事項、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情授權一個由一名或多名官員組成的委員會，在未經委員會進一步批准的情況下，向除授予時為內部人士以外的任何員工，授予一項或多項獎勵，並行使委員會可能確定的本計劃規定的其他權力；但是，委員會應確定可獲得獎勵的最大股票數量可以由此類官員授予，並且每項此類獎勵應與其他獎勵相一致委員會可能不時制定的限制和指導方針.

3.3 對內部人員的管理。關於內部人士參與本計劃，在公司任何類別的股權證券根據《交易法》第12條註冊時，本計劃的管理均應符合第16b-3條的要求（如果有）。

3.4 委員會的權力。除本計劃中規定的任何其他權力外，在遵守本計劃規定的前提下，委員會應酌情擁有以下全部和最終權力和權力：

(a) 確定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間，以及每項獎勵的股票或單位的數量；

(b) 確定授予的獎勵類型並將期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；

(c) 確定股票或其他財產的公允市場價值；

(d) 確定適用於每項獎勵（不一定相同）和根據該獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於：（i）根據任何獎勵購買的股份的行使或購買價格，（ii）根據任何獎勵購買的股票的付款方式，（iii）清償與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括通過預扣或交付股份股票，（iv）行使權、歸屬的時間、條款和條件以及支付任何獎勵或據此收購的任何股份，（v）適用於任何獎勵的績效獎勵公式、績效目標和績效期限以及此類績效目標的實現程度，（vii）任何獎勵的到期時間，（viii）參與者終止服務對上述任何內容的影響，以及（viii）適用於任何獎勵或根據該獎勵獲得的股份的所有其他條款、條件和限制計劃的條款；

(e) 確定獎勵是否以股票、現金或其任何組合進行結算；

(f) 授權、建立或批准一種或多種形式的獎勵協議；

(g) 修改、修改、延長、取消或續訂任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或據此收購的任何股份的任何限制或條件，但第 3.7 節（禁止重新定價和充值期權）另有規定除外，任何此類修正均不會嚴重損害參與者在任何獎勵下的權利，除非 (i) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (ii) 此類參與者的書面同意;

(h) 加快、繼續、延長或推遲任何獎勵或據此收購的任何股份的行使或歸屬，包括參與者終止服務後的期限；但是，除非 (i) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (ii) 該參與者書面同意，否則任何此類修正均不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害；

(i) 出於管理便利的理由，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外）或影響股票股份或股票價格的任何其他變動（包括任何控制權變更）完成之前的30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使的獎勵；

(j) 未經受影響參與者的同意，無論獎勵協議中有任何相反的規定，任何時候單方面用規定僅以股票結算的股票增值權取代任何已發行期權，前提是該股票增值權涵蓋相同數量的股票，並規定與替代期權相同的行使價（在每種情況下均須根據第 4.2 節進行調整），並不違反第 3.7 條（重新定價）和重新加載選項（禁止）並以其他方式提供與委員會確定的替代期權基本相同的條款和條件；

(k) 制定、修改或撤銷與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或通過本計劃的次級計劃或補編或替代版本，包括但不限於委員會認為必要或可取的方式，以遵守其公民可獲得獎勵的外國司法管轄區的税收政策、會計原則或習俗，或適應其税收政策、會計原則或習俗；

(l) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不違背本計劃或適用法律規定的範圍內，就本計劃或任何獎勵做出所有其他決定並採取委員會認為可取的其他行動；

(m) 確定根據獎勵收購的股票所需的持有期；以及

(n) 在適用法律允許的範圍內，將授予任何適當的官員授予、修改、修改、延期、取消或續訂一項或多項獎勵的權力，授予根據第 5 條有資格的任何人，但授予時為內部人士的人員除外；但是，每項此類獎勵都應遵守相應標準形式的獎勵協議的條款和條件經委員會授權、設立或批准，並應符合本計劃的規定以及委員會將不時制定的其他準則.

3.5 賠償。除了他們作為董事會或委員會成員或參與公司集團的高級職員或僱員可能擁有的其他賠償權外，董事會或委員會成員以及受權代表董事會、委員會或公司的參與公司集團的任何高級職員或僱員外，公司還應賠償與之相關的實際和必然產生的所有合理費用，包括律師費對任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或與其中任何上訴的關係，

他們或其中任何一方可能成為當事方，原因是根據本計劃或本計劃授予的任何權利採取了任何行動或未能採取行動，以及他們為結算而支付的所有款項（前提是此類和解由公司選定的獨立法律顧問批准）或他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的款項，但此類訴訟中應予裁決的事項除外，提起訴訟或提起訴訟，證明該人應對重大過失、惡意或故意行為負責職務不當行為；但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十（60）天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

3.6 仲裁。與根據本計劃授予（或未授予）的任何裁決有關的任何爭議或索賠，以及與本計劃有關或由本計劃引起的任何其他爭議或索賠，應通過根據加利福尼亞州聖地亞哥美國仲裁協會商事仲裁規則進行的具有約束力的仲裁來完全、最終和排他性地解決。接受獎勵即表示參與者和公司放棄各自由法官或陪審團審理任何此類爭議或索賠的權利。

3.7禁止重新定價和充值選項。除第4.2節（資本結構變動調整）另有規定外，未經股東批准，公司不得：（a）修改或修改任何未償還期權或特別股權的條款，以降低該未償還期權或特別股權的行使價；（b）取消、交換或允許或接受交出任何未償還期權或特別股權以換取行使價低於原始期權或特別股權行使價的期權或特別股權；或 (c) 取消、交換或允許或接受任何未平倉期權的退出或SAR 以換取任何其他獎勵、現金或其他證券，用於對該期權或 SAR 進行重新定價。由於參與者使用股票行使先前的期權，不得向任何參與者授予任何期權。

4. 股票視計劃而定。

4.1可發行股份總數。

(a) 基本限制。根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行的股票。在遵守第4.1（b）節的股票數量規定和根據第4.2節進行調整的前提下，在2024年年會當天及之後根據本計劃授予的獎勵可以發行的股票總數為72,517,750股股票，減少一（1）股受任何股票期權或股票增值權約束的股票，以及每種授予的全額獎勵的兩（2）股股票根據該計劃，2023年12月15日之後和2024年年會日期之前，並增加了任何數量返還股票。

(b) 股票數量。

(i) 根據本計劃獎勵發行的全額獎勵股票將計入根據本計劃可供發行的股票股份

每發行一（1）股與獎勵相關的股票，計劃為兩（2）股股票。

(ii) 根據行使期權或特別股權發行的股票將計入本計劃下可供發行的股票的股份，作為與該行使相關的每一（1）股股票獲得一（1）股股票。為明確起見，無論SARs或期權結算時實際發行的股票數量如何，以及參與者交換或公司作為行使全額或部分付款而扣留的任何股票，均應按本計劃行使和結算的受期權或特別行政區約束的股票總數全額計入本計劃下可供發行的股票數量任何期權或 SAR 的價格，以及交易或扣留的任何股票的價格為履行與任何期權或特別股權相關的任何預扣税款或付款義務的公司或參與公司集團的任何成員不得獲得本計劃下的後續獎勵。

(iii) 如果獎勵以現金結算，則在沒有現金結算的情況下本應發行的股票不得計入本計劃下可供發行的股票數量。

(iv) 因未實現業績目標或未能歸屬或被公司重新收購而被沒收、終止、取消或未獲得獎勵的股票應再次根據本計劃獲得獎勵；前提是在確定可用股票數量時，任何受任何此類獎勵約束的作為全額獎勵的股票均應計為兩（2）股股票根據計劃發行。

(v) 參與者為履行與任何全額獎勵相關的預扣税款或付款義務而交換的股票或由公司或參與公司集團的任何成員預扣的股票應再次可供根據本計劃發行；前提是在確定本計劃下可供發行的股票數量時，以這種方式交換或預扣的與任何全額獎勵相關的任何一（1）股股票應計為兩（2）股股票。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司或參與公司集團的任何成員為履行任何超過任何全額獎勵允許的最高法定税率的預扣税或付款義務而交換或預扣的任何股票均不得再根據本計劃發行。

(vi) 儘管此處包含任何相反的規定，但為明確起見：(1) 參與者投標（通過認證或其他方式）或公司（通過淨行使或其他方式）作為任何期權或特別行政區行使價的全額或部分支付而扣留的任何股票均不可用於本計劃下的後續獎勵；(2) 參與者交換或由公司或任何成員扣留的股票參與公司集團的，用於履行與任何期權或 SAR 相關的預扣税或納税義務不得在本計劃下獲得後續獎勵；(3) 本計劃購買或回購的股票

持有期權的公司的收益不得用於本計劃下的後續獎勵；以及 (4) 特區所涵蓋的所有股票，只要是以股票行使和結算，無論股票是否在行使特別行政區時實際向參與者發行，均應視為根據本計劃發行或轉讓。

4.2針對資本結構變化的調整。如果在未收到公司對價的情況下發生任何股票變動，無論是通過合併、合併、重組、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、股份合併，均須遵守公司股東採取的任何必要行動以及《守則》第409A和424條的要求，交換股份，或公司資本結構的類似變化，或者在支付股份的情況下以影響股票公允市場價值的股票（普通現金分紅除外）以外的形式向公司股東分紅或分配，應適當調整受本計劃約束的股票數量和種類、第5.4節規定的獎勵限額以及任何未償獎勵下的每股行使或購買價格，以防止參與者的稀釋或擴大計劃下的權利。出於上述目的，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “在沒有收到公司對價的情況下進行的”。如果與未償還獎勵的股票屬於同一類別的大多數股份被交換、轉換成或以其他方式成為（無論是否根據所有權變更事件）另一家公司的股份（“新股”），則根據本節作出的調整可能包括單方面修改已發行期權，規定此類期權可以行使新股。如果有任何此類修改，則應根據董事會或委員會自行決定以公平和公正的方式調整未付獎勵的股份數量和每股行使價，並在適用的範圍內遵守《守則》第409A和424條的要求。根據本節進行調整後產生的任何小數份額應向下四捨五入至最接近的整數。委員會還應根據本節對任何獎勵條款進行此類調整，以反映或與之相關的公司資本結構或分配的變化，由委員會自行決定，包括修改績效目標、績效獎勵公式和績效期限。委員會根據本節確定的調整是最終的、具有約束力的和決定性的。

5. 資格和獎勵限制。

5.1有資格獲得獎勵的人。獎勵只能授予員工、顧問和董事。就前述句子而言，“員工”、“顧問” 和 “董事” 應包括因書面提議與參與公司集團簽訂僱傭或其他服務關係而獲得獎勵的潛在員工、潛在顧問和潛在董事；但是，在該人員開始服務之日之前，任何受此類獎勵約束的股票均不得歸屬、可行使或發行。

5.2參與。符合條件的人員可以獲得多個獎勵。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲得獎勵，也無權在獲得獎勵後獲得額外獎勵。

5.3激勵性股票期權限制。

(a) 符合條件的人。激勵性股票期權只能授予在授予生效之日是公司、母公司或子公司（均為 “符合ISO資格的公司”）的員工的人。在授予期權的生效之日不是符合ISO資格的公司的僱員的任何人只能被授予非法定股票期權。授予潛在員工的激勵性股票期權，條件是該人成為符合ISO資格的公司的員工，則該人應被視為獲得授權，自該人員開始在符合ISO資格的公司任職之日起生效，行使價自該日起根據第6.1節確定。

(b) 公允市場價值限制。如果被指定為激勵性股票期權（根據參與公司集團的所有股票期權計劃，包括本計劃授予）的期權可在任何日曆年內首次由參與者行使公允市場價值超過十萬美元（合100,000美元）的股票，則此類期權中超過該金額的部分應被視為非法定股票期權。就本節而言，指定為激勵性股票期權的期權應按授予順序予以考慮，股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定。如果對《守則》進行了修訂，規定了與本節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自本守則修正案所要求或允許的期權之日起生效。如果由於本節規定的限制，部分期權被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，則參與者可以指定參與者行使該期權的哪一部分。在未進行此類指定的情況下，參與者應被視為首先行使了期權的激勵性股票期權部分。行使後，應單獨確定根據每個此類部分發行的股份。

5.4獎勵限額。

(a) 根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。根據第4.2節的規定，根據本計劃可發行的最大股票總數為9700萬股，但須根據第4.2節的規定進行調整。

(b) 對非僱員董事薪酬的限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但 (i) 任何日曆年度向任何個人發放的所有獎勵的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則計算）的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則計算）以及（ii）在任何日曆年度向任何個人支付的現金總額不得超過800,000美元；但是，該限制不適用於

應支付給擔任員工或顧問的任何個人的薪酬，或董事會認定為非僱員董事正常職責所要求的特殊服務或服務的任何報酬。

6. 期權的條款和條件。

期權應以獎勵協議為證，具體規定所涵蓋的股票數量，幷包括委員會應不時制定的條款和條件，但須遵守本計劃的規定。

6.1行使價。每股期權的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是（a）每股行使價應不低於期權授予生效之日股票的公允市場價值；（b）授予百分之十所有者的激勵性股票期權的每股行使價不得低於該股票公允市場價值的百分之十（110%）授予期權的生效日期。儘管如此，如果期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）是根據假設授予的期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權），前提是該期權是根據假設授予的，或者以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權。

6.2期權的行使性和期限。

(a) 期權歸屬和行使性。期權應在某個或多個時間或此類事件中行使，並受委員會確定並在證明該期權的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (i) 在該期權授予生效之日起十 (10) 年後不得行使任何期權，(ii) 不授予十％所有者的激勵性股票期權應在授予生效之日起五 (5) 年期滿後行使此類期權，以及 (iii) 在該人開始服務之日之前，向潛在員工、潛在顧問或潛在董事提供或授予的任何期權均不可行使。在不違反上述規定的前提下，除非委員會在授予期權時另有規定，否則根據本協議授予的任何期權將在期權授予生效之日起十（10）年後終止，除非根據其規定或本計劃條款提前終止。

(b) 參與者行使期權的責任。每位參與者都有責任採取一切必要行動，及時行使任何期權，並負責根據不時制定的規則和程序妥善執行行使期權所需的任何文件，但是，委員會可以（但不必須）在任何獎勵協議中納入其認為適當的期權到期或終止時自動行使期權的條款（如果有）。通過接受期權獎勵協議，參與者承認有關行使任何期權的程序和要求的信息均可根據該參與者的要求獲得。公司沒有義務或義務將任何期權的到期日通知任何參與者。

6.3行使價的支付。

(a) 授權的對價形式。除非下文另有規定，否則根據任何期權購買的股票數量的行使價應支付 (i) 以現金、支票或現金等價物支付，(ii) 通過向公司投標或證明參與者擁有的公允市場價值不低於行使價的股票的所有權，(iii) 前提是參與者是員工，而不是高級管理人員或董事（除非法律未另行禁止，包括但不限於委員會頒佈的任何法規聯邦儲備系統行長），並在行使期權時由公司全權酌情決定，以公司批准的總行使價形式交付參與者的期票，前提是，如果公司在特拉華州註冊成立，則參與者應在特拉華州法律要求的範圍內以現金支付總行使價中不低於所收購股票面值的部分，(iv) 通過淨行使非法定股票期權，公司將在行使時，將行使非法定股票期權時本可向參與者發行的股票數量減少公允市場價值不超過行使期權股票的總行使價的最大整數，參與者應在行使時以現金向公司支付該總行使價的剩餘餘額，但未因總股數減少而得到滿足將要發行的股票，（v）由其他人發行在適用法律允許的範圍內，委員會可能不時批准的對價，或 (vi) 兩者的任意組合。委員會可隨時或不時授予不允許使用上述所有形式的對價支付行使價或以其他方式限制一種或多種對價形式的期權的期權。

(b) 對考慮形式的限制。

(i) 股票投標。儘管如此，如果期權投標或證明會違反任何限制贖回公司股票的法律、法規或協議的規定，則不得通過向公司投標或證明股票所有權的方式行使期權。

(ii) 通過期票付款。如果使用本票行使期權會違反任何法律，則不允許使用本票。任何允許的期票的條款應由委員會決定。委員會有權允許或要求參與者使用行使期權時獲得的股票或公司可接受的其他抵押品來擔保任何用於行使期權的期票。除非委員會另有規定，否則如果公司在任何時候受聯邦儲備系統理事會頒佈的任何法規或影響公司證券信貸發放的任何其他政府實體的任何法律或法規的約束，則任何期票均應符合該規定

適用的法規，參與者應在遵守此類適用法規所必需的範圍內支付未付本金和應計利息（如果有）。

6.4終止服務的影響。

(a) 期權行使性。除非委員會另有規定，否則期權只能在參與者終止服務後在獎勵協議規定的適用時間段內行使，前提是按本協議另有規定提前終止期權。

(b) 如果法律禁止行使，則延期。儘管如此，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則如果下文第14節的規定禁止在適用期限內行使期權，則該期權應在公司通知參與者可行使期權之日起三（3）個月（或委員會自行決定更長的期限）之前繼續行使，但無論如何不得遲於期權到期日。

(c) 根據第 16 (b) 條延長參與者的期限。儘管如此，如果在適用期限內出售行使期權時收購的股票會使參與者根據《交易法》第16（b）條提起訴訟，則該期權最早應在（i）參與者出售此類股票之日起的第十天（第10天），（ii）第一百九十（第190次）之日起行使參與者終止服務後的第二天，或 (iii) 期權到期日。

6.5期權的可轉讓性。在參與者的一生中，期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。在行使期權後發行股票之前，期權不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。期權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。

7. 股票增值權的條款和條件。

股票增值權應由獎勵協議來證明，該協議具體規定了應受獎勵的股票數量，幷包括委員會應不時制定的條款和條件，但須遵守本計劃的規定。

7.1 授權的 SAR 的類型。SAR可以與相關期權（“串聯SAR”）的全部或任何部分同時授予，也可以獨立於任何期權（“獨立SAR”）授予。Tandem SAR 可以在授予相關期權的同時授予，也可以在此後在該相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。

7.2行使價。每個特別行政區的行使價應由委員會酌情確定；但是，（a）受Tandem SAR約束的每股行使價應為相關期權下的每股行使價，（b）受獨立特別行政區約束的每股行使價應不低於特區授予生效之日股票的公允市場價值。

7.3Sar的行使性和期限。

(a) 串聯SARs。Tandem SAR只能在相關期權可行使的時間和範圍內，且僅在可行使的範圍內行使，但須遵守委員會可能規定的條款，即在哪些情況下授予受相關期權約束的股票的總股數少於全數的Tandem SARs。

(b) 獨立的 SARs。獨立特別行政區可在特定時間或活動時行使，並受委員會確定並在證明該特別行政區的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，自授予該特別行政區生效之日起十 (10) 年到期後，任何獨立特別行政區均不可行使。

7.4視作SARs的行使。如果在特別行政區本應終止或到期之日，該特別行政區根據其條款仍可在該特別行政區終止或到期前立即行使，並且如果行使該特別行政區將導致向該特別行政區持有人付款，則該特別行政區任何先前未行使的部分應被視為自該日起就該部分行使。公司可以在向參與者發出通知後隨時選擇根據本第7.4節停止SAR的視同行使，或者僅將視同行使功能僅適用於某些參與者羣體。根據本第7.4節被視為行使特別行政區僅適用於參與者根據公司不時規定的程序及時接受的特別行政區。

7.5終止服務的影響。除非委員會在授予特別行政區時另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則特區只能在參與者終止服務後按照獎勵協議的規定行使，除非委員會在授予特別行政區時另有規定，否則特區只能在參與者終止服務後行使。

7.6 SAR 的不可轉讓性。在參與者的一生中，特許權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。在行使特別行政區之前，參與者或參與者的受益人的債權人不得以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。

8. 限制性股票獎勵的條款和條件。

限制性股票獎勵應以獎勵協議為證，具體規定受獎勵的股票數量，幷包括委員會應不時制定的條款和條件，但須遵守本計劃的規定。

8.1授權的限制性股票獎勵的類型。限制性股票獎勵可能要求也可能不要求為股票支付現金補償。限制性股票獎勵可以根據委員會確定的條件發放，包括但不限於實現一個或多個績效目標。如果限制性股票獎勵的授予或限制期的到期以實現一個或多個績效目標為前提，則委員會應遵循與第9.3至9.5（a）節中規定的程序基本相同的程序。

8.2購買價格。根據每項限制性股票獎勵可發行股票的購買價格（如果有）和支付方式，應由委員會自行決定。

8.3購買期限。需要支付現金對價的限制性股票獎勵應在委員會規定的期限內行使；但是，在該人員開始任職之日之前，授予潛在員工、潛在顧問或潛在董事的任何限制性股票獎勵均不可行使。

8.4歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以根據服務要求、條件、限制或績效標準（包括但不限於績效目標）的滿足程度來設定歸屬條件，這些目標應由委員會制定，並在證明該獎勵的獎勵協議中規定。在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何限制期內，除獎勵協議的規定或第8.7節的規定外，不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股票。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議規定的股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議。

8.5投票權；分紅和分配。除本第8.5節、第8.4節和任何獎勵協議另有規定外，在適用於受限制性股票獎勵限制性股票的限制期內，參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對此類股票進行投票的權利，以及在委員會規定的範圍內獲得與此類股票支付的所有股息和其他分配的權利，前提是不得為受歸屬的股票支付任何股息或分配條件除外此類歸屬條件已得到滿足。如果按照第4.2節的規定以股票支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則參與者因參與者的限制性股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即生效

受限制性股票獎勵約束的股票的歸屬條件與支付此類股息或分配或進行調整的股票相同的歸屬條件。

8.6終止服務的影響。除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願的（包括參與者的死亡或殘疾），則參與者應沒收參與者根據限制性股票獎勵收購的任何自參與者終止服務之日起仍受歸屬條件約束的股份，以換取公司的付款參與者支付的購買價格（如果有）。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利是否可以行使。

8.7限制性股票獎勵權的不可轉讓性。在根據限制性股票獎勵發行股票之前，收購此類股票的權利不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，根據遺囑或血統和分配法進行轉讓除外。根據本協議授予參與者的限制性股票獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

9. 績效獎勵的條款和條件。

績效獎勵應由獎勵協議來證明，獎勵協議包括委員會應不時制定的條款和條件，但須遵守本計劃的規定。

9.1授權的績效獎勵的類型。績效獎勵可以採用績效份額或績效單位的形式。

9.2績效份額和績效單位的價值。支付給參與者的績效獎勵的最終金額將根據第9.5節中規定的適用的績效獎勵公式確定。

9.3建立績效期、績效目標和績效獎勵公式。在授予每項績效獎勵時，委員會應以書面形式確定適用的績效期、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，在績效期結束時進行衡量時，應根據績效獎勵公式確定向參與者支付的績效獎勵的最終價值。公司應將該獎勵的條款，包括績效期、績效目標和績效獎勵公式通知每位獲得績效獎勵的參與者。

9.4 績效目標的衡量。績效目標應由委員會根據要實現的目標（“績效目標”）設定

關於委員會自行決定並在獎勵協議中規定的客觀或主觀業務、財務、個人績效或其他績效標準（均為 “績效衡量標準”）的一項或多項衡量標準。績效目標可以但不一定包括最低、最高、目標級別和中等績效水平，績效獎勵的最終價值根據適用的績效獎勵公式根據適用的績效期內達到的水平確定。績效目標可以列為絕對值，也可以是根據委員會選擇並在獎勵協議中規定的客觀標準確定的值。

9.5績效獎勵的結算。

(a) 確定最終價值。在適用於績效獎勵的績效期結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快確定適用的績效目標的實現程度以及參與者獲得的獎勵的最終價值，並在根據適用的績效獎勵公式結算後支付。

(b) 酌情調整獎勵公式。委員會可自行決定在授予績效獎勵時或其後的任何時候，規定對適用於績效獎勵的績效獎勵公式進行正向或負面調整，以反映該參與者在公司任職期間的個人表現或委員會可能確定的其他因素。

(c) 績效獎勵結算。在委員會根據第9.5（a）和（b）條作出決定後，應在切實可行的情況下儘快向每位符合條件的參與者（或該參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得獲得此類款項的權利的其他人）支付參與者績效獎勵的最終價值。該款項的支付應以現金、股票或委員會確定的二者組合支付。

9.6投票權；股息等價權和分配。在績效股票獎勵所代表的股票發行之日之前，參與者對此類股票沒有投票權或分紅權（如公司賬簿上的相應記賬所證明）。但是，委員會可自行決定在證明任何績效股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得與支付現金股息相關的股息等價物，該股息的支付日期在績效股份結算或沒收之日之前。除非獎勵協議中另有規定，否則此類股息等價物（如果有）應自支付此類股票現金分紅之日起以額外全額績效股份的形式記入參與者，如果績效股票是在記錄日期或之後以及支付此類現金分紅之日之前結算，則應在記錄日期當天或之後以及此類現金分紅支付之日之前計入參與者。計入此種貸記的額外績效股票的數量應通過以下方法確定：（a）在該日支付的現金分紅金額與先前記入參與者的績效股份所代表的股票數量除以（b）截至存入此類股息等價物之日每股股票的公允市場價值。股息等價物應

只有在績效份額不可沒收和支付的情況下，才能根據委員會的決定進行累積和支付。股息等價物的結算可以以現金、股票或委員會確定的組合方式進行，支付方式與第9.5節規定的相關績效份額的結算相同，但部分股份應在績效股份獎勵結算之日起三十（30）天內以現金支付，除非任何獎勵協議中另有規定或遵守適用法律的要求。不得為績效單位支付股息等價物。如第4.2節所述，如果以股票支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則應對參與者的績效股票獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）的權利績效份額獎勵等等此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎項的相同績效目標。

9.7終止服務的影響。除非委員會在授予績效獎勵時另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則參與者終止服務對績效獎勵的影響應如下所示：

(a) 死亡或殘疾。如果在適用於績效獎勵的績效期結束之前，參與者的服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則參與者績效獎勵的最終價值應取決於整個績效期內適用的績效目標的實現程度，並應根據參與者在績效期內的服務月數按比例分配。應在績效期結束後以第 9.5 節允許的任何方式付款。

(b) 其他服務終止。如果在適用於績效獎勵的績效期結束之前，參與者的服務因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該獎勵應全部沒收；但是，如果非因故非自願終止參與者的服務，委員會可自行決定放棄自動沒收任何此類獎勵的全部或任何部分。

9.8績效獎勵不可轉讓。在根據本計劃的規定進行和解之前，除通過遺囑或血統和分配法進行轉讓外，任何績效獎勵均不得以任何方式受參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束。根據本協議授予參與者的績效獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

10. 限制性股票單位獎勵的條款和條件。

限制性股票單位獎勵應以獎勵協議為證，該協議具體規定了受該獎勵的限制性股票單位的數量以及委員會應不時制定的條款和條件，但須遵守本計劃的規定。

10.1授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵的授予可能以實現一個或多個績效目標為條件。如果限制性股票單位獎勵的授予以實現一個或多個績效目標為條件，則委員會應遵循與第9.3至9.5（b）節中規定的程序基本相同的程序。

10.2歸屬。限制性股票單位可能受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、限制或績效標準，包括但不限於第 9.4 節所述的績效目標。如果限制性股票單位獎勵的歸屬條件是基於績效目標的滿意度，則委員會應遵循與第9.3至9.5（a）節中規定的程序基本相同的程序。

10.3投票權、股息等價權和分配。在限制性股票發行之日之前，參與者對由限制性股票單位代表的股票沒有表決權或分紅權（如公司賬簿上的相應記錄或公司正式授權的過户代理人所證實）。但是，委員會可自行決定在證明任何限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得與支付現金股息相關的股息等價物，該股息的支付日期早於該參與者持有的限制性股票單位結算之日。除非獎勵協議中另有規定，否則此類股息等價物（如果有）應在支付此類股票現金分紅之日起通過向參與者存入額外的全部限制性股票單位來支付，如果限制性股票單位是在記錄日期當天或之後以及此類現金分紅支付之日之前結算，則應在記錄日期當天向參與者存入額外的全部限制性股票單位。計入的額外限制性股票單位的數量應通過以下方法確定：（a）在該日支付的現金分紅金額與先前記入參與者的限制性股票單位所代表的股票數量除以（b）截至存入此類股息等價物之日每股股票的公允市場價值。此類額外限制性股票單位應遵守相同的條款和條件，並應以與最初獲得限制性股票單位獎勵的限制性股票相同的方式和時間（或在此後儘快）進行結算，但部分股份可以在限制性股票單位獎勵結算之日起三十（30）天內以現金結算，除非任何獎勵協議中另有規定或需要遵守適用法律。如第4.2節所述，如果以股票支付股息或分配，或者在公司資本結構變更時進行任何其他調整，則應對參與者的限制性股票單位獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得任何和所有新股票的權利，

由於獎勵結算時可發行的股票，參與者有權獲得的替代或額外證券或其他財產（普通現金分紅除外），所有此類新、替代或額外證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同歸屬條件。

10.4終止服務的影響。除非委員會在授予限制性股票單位獎勵時另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾），則參與者應根據該獎勵向公司沒收截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何限制性股票單位。

10.5限制性股票單位獎勵的結算。公司應在受參與者限制性股票單位獎勵約束的限制性股票單位歸屬之日或委員會自行決定並在獎勵協議中規定的其他日期向參與者發行一（1）股股票（和/或根據第10.3節所述調整而產生的任何其他新、替代或額外證券或其他財產），用於在該日期歸屬或以其他方式結算的每個限制性股票單位，須預扣適用税款。儘管如此，如果委員會允許並根據獎勵協議的規定，參與者可以選擇根據獎勵協議中規定的條款或委員會可能制定的其他條件，推遲接收根據本節本節本來可以向參與者發行的全部或任何部分股票或其他財產。

10.6限制性股票單位獎勵的不可轉讓。在發行股票以結算限制性股票單位獎勵之前，參與者或參與者受益人的債權人不得以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押作為獎勵，除非通過遺囑或血統和分配法進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票單位獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

11. 遞延賠償金。

11.1建立遞延薪酬獎勵計劃。除非委員會決定根據本節制定計劃，否則本第 11 節將不生效。委員會可自行決定並根據其可能確定的條款和條件，根據本計劃制定一項或多項計劃，根據該計劃：

(a) 委員會指定的參與者，如果是董事、內部人士或其他高薪員工，則可以在委員會規定的日期之前，不可撤銷地選擇減少該參與者原本以現金支付的薪酬（受委員會規定的最低或最高減免額限制），並在委員會規定的時間自動針對此類數量的股票授予一項或多項股票單位獎勵

根據委員會制定的方案規則確定, 並具有委員會規定的其他條款和條件.

(b) 委員會指定的參與者，如果是內部人士或特定高薪員工羣體中的其他參與者，可以在委員會規定的日期之前，根據委員會規定的其他條款和條件自動獲得股票單位獎勵，以代替現金或股票在限制性股票單位、績效獎勵結算後向該參與者發行的股票績效單位。

11.2遞延薪酬獎勵的條款和條件。根據本第 11 節發放的遞延薪酬獎勵應以委員會不時規定的形式以獎勵協議為證。除非有全面執行的獎勵協議作為證據，否則此類遞延薪酬獎勵或所謂的遞延薪酬獎勵均不構成公司的有效且具有約束力的義務。證明遞延薪酬獎勵的獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

(a) 歸屬條件。遞延薪酬獎勵可能受獎勵協議中規定的任何歸屬條件的約束。

(b) 股票單位的條款和條件。

(i) 投票權；股息等價權和分配。在股票發行之日之前，參與者對由股票單位代表的股票沒有表決權或分紅權（如公司賬簿上的相應記項或公司正式授權的過户代理人所證實）。但是，委員會可自行決定在證明任何股票單位的獎勵協議中規定，參與者有權獲得與支付現金股息有關的股息等價物，其創紀錄的日期早於該參與者持有的股票單位的結算日期。除非獎勵協議中另有規定，否則此類股息等價物應在支付此類股票現金分紅之日通過向參與者存入額外的全部和/或部分股票單位來支付，如果股票單位在記錄日期或之後以及支付此類現金分紅之日之前結算，則應在記錄日期支付。額外存入的股票單位的數量應通過以下方法確定：（a）在該日支付的現金分紅金額與先前記入參與者的股票單位所代表的股票數量除以（b）截至存入此類股息等價物之日的每股股票的公允市場價值。此類額外股票單位應遵守相同的條款和條件，並應以與最初受股票單位獎勵約束的股票單位相同的方式和同時（或在此後儘快）結算。如果按照第 4.2 節的規定以股票支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則應在

參與者的股票單位獎勵，因此它代表在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）的權利。

(ii) 股票單位獎勵的結算。選擇根據本第11節獲得股票單位獎勵的參與者應在選擇該獎勵時指定該獎勵的結算日期，但須遵守委員會或公司可能規定的條件。除非委員會另有規定，否則公司應發行一定數量的全股股票，以結算此類獎勵，等於應獲得股票單位獎勵的總股數。此類股票應全部歸屬，參與者無需為收購此類股票支付任何額外對價（適用的預扣税除外）。任何受股票單位獎勵約束的部分股票單位均應由公司通過現金進行結算，金額等於截至該部分股份支付之日的公允市場價值。

(iii) 股票單位獎勵的不可轉讓性。在根據本計劃的規定進行和解之前，任何股票單位獎勵均不得以任何方式受參與者或參與者受益人的債權人預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，除非通過遺囑或血統和分配法進行轉讓。根據本協議授予參與者的股票單位獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

12. 其他股票獎勵。

除了上文第6至11節規定的獎勵外，委員會還可以自行決定通過授予其認為符合公司最大利益的股票獎勵來實現本計劃的目的，並遵守其認為必要和適當的其他條款和條件。

根據任何股票獎勵發行的股票可以根據服務要求、條件、限制或績效標準（包括但不限於績效目標）的滿足程度來設定歸屬條件，績效目標應由委員會制定，並在證明該股票獎勵的獎勵協議中規定。除非滿足此類歸屬條件，否則不得對受任何股票獎勵約束的股票支付股息或分紅。如果按第4.2節所述以股票形式支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則參與者因參與者的股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守與支付或調整此類股息或分配所涉股票相同的歸屬條件是做的。

13. 控制權變更的影響。

13.1控制權變更對獎勵的影響。如果控制權發生變更，未兑現的獎勵應受公司就控制權變更籤訂的最終協議的約束。除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時或公司任何非僱員董事薪酬政策中另有明確規定，否則以下規定將適用於控制權變更後的控制權變更時的獎勵，但須遵守第 409A 條的要求和限制。委員會不必對所有獎勵或其中的部分或對所有參與者採取同樣的行動，並且在任何情況下均可自行決定且未經任何參與者的同意（除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時另有明確規定）。

13.2 加速解鎖。

(a) 當前參與者持有的獎項。如果控制權發生變更，收購公司不承擔或繼續未償還的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於在控制權變更生效之前服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未獲承擔、延續或替代的獎勵，則授予此類獎勵（以及期權和股票增值權）可以行使此類獎勵的時間）應為全面加速（就績效獎勵而言，此類歸屬應在：（i）達到目標績效水平的100％，或（ii）根據截至控制權變更之日或控制權變更前十（10）天內的指定日期（在控制權變更前十（10）天內的業績目標實現水平，在適用的歸屬水平上進行，每種情況都取決於此類控制權變更的完成），此類獎勵如果在控制權變更生效之日或之前未行使（如果適用），則應終止，以及任何公司持有的與此類獎勵相關的回購權或回購權將失效（視控制權變更的完成而定）。

(b) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果控制權發生變更，而倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未償獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於未被承擔、延續或替代且由當前參與者以外的其他人持有的獎勵，如果在控制權變更生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何轉讓持有的收購權或回購權儘管控制權發生了變化，公司與此類獎勵相關的公司不得終止，也可以繼續行使。

13.3 假設或替代。如果控制權發生變化，收購公司可以在未經參與者同意的情況下承擔公司在未償獎勵下的權利和義務，也可以用未償還的獎勵來替代收購公司的股票，但實際上等同的獎勵。任何既非收購公司承擔或取代的與控制權變更有關的獎勵，也未在控制權變更前不遲於控制權變更前行使或結算的任何獎勵均應終止並停止未兑現，自控制權變更之日起生效。儘管如此，在控制權變更之前通過行使或結算獎勵獲得的股票以及根據控制權變更獲得的任何對價應繼續受獎勵協議中證明該獎勵的所有適用條款的約束，除非此類獎勵協議中另有規定或根據第13.1條或第13.2節另有規定。此外，儘管有上述規定，如果在構成控制權變更的第 2.1 (ff) (i) 節所述的所有權變更事件前夕獲得未付獎勵的公司是倖存或持續存在的公司，並且在該所有權變更事件發生後不久，其有表決權的總投票權的百分之五十 (50%) 由另一家公司或其他屬於第 15條所指關聯集團成員的公司持有《守則》第04 (a) 條不加考慮根據《守則》第 1504 (b) 條的規定，除非董事會自行決定另有規定，否則未兑現的獎勵不得終止。

13.4 傑出股票獎勵的兑現。委員會可以決定，在控制權變更完成後，如果收購公司不承擔或繼續未償還的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於當前參與者持有的未承擔、延續或替代的獎勵，應取消以控制權變更前夕已發行的股票或部分計價且此前未行使或結算的此類獎勵，以換取付款和以 (i) 現金、(ii) 公司或控制權變更當事方的公司或其他商業實體的股票，或 (iii) 其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值等於每股支付的對價的公允市場價值控制權變更中的股票，按該獎勵下的每股行使價或購買價格（如果有）減少（但不低於零）。如果委員會作出此類決定，則每股行使價或購買價格等於或大於控制權變更中每股股票應支付的對價的公允市場價值的獎勵可以在不通知或向其持有人支付對價的情況下取消。根據本節（減去適用的預扣税，如果有的話），應在控制權變更之日後儘快向當前參與者支付已取消獎勵的既得部分，並在適用的範圍內，根據適用於此類獎勵的歸屬計劃支付已取消獎勵的未歸屬部分，或者，如果由委員會決定，根據第 409A 條，儘快支付在控制權變更完成之日後切實可行。

13.5任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的控制權變更交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命有權代表參與者行事的股東代表的規定。

13.6 不支持自動解鎖加速。根據該獎勵的獎勵協議、公司或任何參與公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何非僱員董事薪酬政策的規定，控制權變更完成後或之後，可能會進一步加快獎勵的歸屬和行使速度，但在沒有此類條款的情況下，不會出現此類加速的情況。

14. 遵守法律。

根據任何獎勵授予獎勵和發行股票均應遵守聯邦、州和外國法律的所有適用要求，包括但不限於與此類證券有關的法律以及隨後股票上市的任何證券交易所或市場體系的要求。此外，不得行使任何獎勵或根據獎勵發行股票，除非 (a) 在行使或發行時，《證券法》規定的註冊聲明對根據該獎勵可發行的股票生效，或者 (b) 法律顧問認為，根據該獎勵發行的股票可以根據證券法註冊要求的適用豁免條款發行。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為發行任何股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。

15. 預扣税。

15.1一般預扣税。公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過工資預扣、現金支付或其他方式，包括通過無現金行使或淨行使期權，為法律要求參與公司集團預扣的與獎勵或據此收購的股份有關的聯邦、州、地方和外國税（如果有）做好充足的準備。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票，沒有義務從根據獎勵協議設立的託管中釋放股票，也沒有義務根據本計劃以現金支付任何款項。

15.2預扣或直接出售股份。公司有權但沒有義務從行使或結算獎勵時向參與者發行的股票中扣除，或接受參與者對本公司確定的公允市場價值相當於參與公司集團全部或部分預扣税義務的全股股票的投標。為履行任何此類預扣税義務而預扣或投標的任何股票的公允市場價值應由公司根據公司的預扣程序並在考慮任何適用的會計後果或成本的情況下確定。在授予、行使或結算獎勵時，公司可以要求參與者指示經紀人出售本公司自行決定的、足以支付任何參與公司的預扣税義務的部分受該獎勵約束的股份，並以現金向該參與公司匯出相當於此類預扣税義務的款項。

16. 計劃的修改或終止。

董事會或委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃。但是，未經公司股東批准，(a) 不得增加根據本計劃可發行的最大股票總數（執行第4.2節的規定除外）；（b）有資格獲得激勵性股票期權的人員類別不得變化；（c）不得修改第3.7節；（d）本計劃中任何其他需要公司股東批准的修正案適用的法律、法規或規則。未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止都不會對當時尚未兑現的獎勵產生不利影響，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則所必需。

17. 雜項規定。

17.1回購權。根據本計劃發行的股票可能受一個或多個回購期權的約束，或委員會在授予獎勵時自行決定的其他條件和限制。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利是否可以行使。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議下的股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示代表根據本協議收購的股票的所有證書，用於發行此類帶有適當圖例的證書，以證明任何此類轉讓限制。

17.2沒收事件。

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因參與者的原因或任何行為而終止服務，無論是在服務終止之前還是之後，構成服務終止原因的，或由於服務嚴重不合規而導致的任何會計重報

由於證券法有任何財務報告要求的公司，在此範圍內，適用的證券法要求進行此類減少、取消、沒收或補償。

(b) 根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用法律的適用和允許的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司必須採用的任何回扣政策進行補償。

(c) 根據上述條款追回的薪酬均不構成導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司簽訂的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係的事件。

17.3提供信息。每位參與者應有權訪問與公司有關的信息，這些信息等同於通常向公司普通股股東提供的信息。

17.4電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並同意通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何股票的交付形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司決定。

17.5更改時間承諾。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長期休假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股票數量和現金金額，或其他受此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的部分約束的其他財產，以及（ii）作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

17.6作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第 5 條符合資格，也無權被選為參與者，或者在被選為參與者之後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中沒有任何內容

本計劃應賦予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，或以任何方式干涉或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則在任何情況下均不得將該獎勵理解或解釋為表示公司是員工的僱主或員工與公司有僱傭關係。

17.7作為股東的權利。在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東無權持有此類股票（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記賬所證明）。除非第4.2節或本計劃的其他條款另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息、分紅或其他權利進行調整。

17.8小額股票。在行使或結算任何獎勵時，不得要求公司發行部分股票。

17.9可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款，使其有效、合法和可執行，本計劃其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

17.10指定受益人。在遵守當地法律和程序的前提下，在任何獎勵協議允許的範圍內，參與者可以向公司書面指定受益人，如果參與者在獲得任何或全部此類福利之前死亡，該受益人將根據計劃獲得的任何福利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者在參與者有生之年內以書面形式向公司提交時才有效。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則這種指定的有效性可能需要獲得參與者配偶的同意。如果參與者在未有效指定參與者死亡時仍在世的受益人的情況下死亡，則公司將向參與者的法定代表人支付所有剩餘的未付福利。

17.11國內關係訂單轉移。儘管本文有任何相反的規定，但必須以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得委員會或正式授權官員的批准，才能根據家庭關係令轉讓獎勵。

17.12替代其他公司授予的獎勵的獎勵。根據本計劃，獎勵可以代替員工、董事和/或顧問股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，或與假設其他實體授予的與參與公司的分銷、合併或其他重組有關的員工、顧問或非僱員董事的其他股票獎勵，或與之相關的獎勵

授予實體或關聯實體，或參與公司直接或間接收購授予實體的全部或大部分股票或資產。以這種方式授予的獎勵可能反映所假定或取代的相關獎勵的原始條款，不必遵守本計劃的其他具體條款、替代原始獎勵所涵蓋證券的股票數量、此類獎勵的股票數量，以及適用於此類獎勵的任何行使或購買價格，經調整以考慮與交易相關的股票價格的差異。除非董事會另有決定，否則由於與任何此類交易有關的任何此類假設或替代而發行或交付的任何股票以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵，均不得計入第4.1節規定的本計劃下可供發行的股票數量或本計劃下可供發行的股票數量的其他限制，並且不得重新添加到股票數量中根據本計劃可發行的股票的百分比沒收或以其他方式。此外，如果公司或任何參與公司收購的公司或與本公司或任何參與公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃的條款（經適當調整）可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定考慮支付給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於本計劃下的獎勵，不得按照第4.1節的規定減少本計劃下可供發行的股票份額，也不得減少本計劃下可供發行的股票數量的其他限制（受此類獎勵限制的股份不得添加到根據本計劃獎勵可發行的股票中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不是在獎勵或補助金本來可以發放的日期之後發放根據先前存在的計劃的條款進行的，沒有收購或合併，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工、顧問或非僱員董事的個人進行。

17.13 第 409A 節。公司打算在適用的範圍內對本計劃和獎勵免除或遵守《守則》第409A條（包括對該條款的任何修正或替換），本計劃和獎勵應按此解釋，但前提是公司不聲明獎勵應免於或遵守第409A條。任何參與公司均不承擔第 409A 條對參與者徵收的任何税款、罰款或利息。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，除非第 409A 條另行允許，否則不得向截至參與者在參與者在六 (6) 個月零一個月之前離職之日為 “特定員工”（定義為第 409A 條）的 “特定員工”（定義為第 409A 條）的參與者支付任何款項以結算提供遞延薪酬的獎勵（“延遲付款日期”）1) 該參與者離職之日後的第二天，或者，如果更早，則為參與者死亡之日。除非本款另有規定，否則應在延遲付款日之前支付的所有此類款項應在延遲付款日累計並支付。

17.14無準備金的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的身份。根據本計劃向參與者支付的任何款項均為無準備金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。不得要求任何參與公司將任何資金與其普通基金分開，也不得就此類債務設立任何信託或設立任何特殊賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户均不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在任何參與公司的任何資產中為任何參與者或參與者的債權人創造任何既得或受益權益。參與者不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向任何參與公司提出索賠。每家參與公司應負責根據本計劃代表其參與者支付福利金，或向公司償還此類付款的費用，由公司自行決定。如果相應的參與公司未能支付此類款項或報銷，則參與者（或其他個人）的唯一追索權應向相應的參與公司提起訴訟，而不是針對公司。參與者根據本計劃接受獎勵即構成對本條款的同意。