UPWORK INC.（特拉華州的一家公司）經修訂和重述的章程經2024年4月25日修訂和重述

i UPWORK INC.（特拉華州的一家公司）經修訂和重述的章程目錄第一條：股東... 1 第 1.1 節：年會... 1 第 1.2 節：特別會議... 1 第 1.3 節：會議通知... 1 第 1.4 節：休會... 1 第 1.5 節：法定人數... 2 第 1.6 節：組織... 2 第 1.7 節：投票；代理... 2 第 1.8 節：確定登記股東的確定日期... 3 第 1.9 節：有權投票的股東名單... 4 第 1.10 節：選舉檢查員... 4 第 1.11 節：會議的召開...5 第 1.12 節：股東業務通知；提名。... 6 第 1.13 節：公司代理材料中包含股東提名。... 15 第 1.14 節：緊急章程... 23 第二條：董事會... 24 第 2.1 節：人數；資格... 24第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺... 24 第 2.3 節：例會... 24 第 2.4 節：特別會議... 24 第 2.5 節：允許遠程會議... 24 第 2.6 節：法定人數；採取行動需要投票... 24 第 2.7 節：組織... 25 第 2.8 節：董事以一致行動代替會議... 25 第 2.9 節：權力... 25 第 2.10 節：董事薪酬... 25 第 2.11 節：保密... 25 第三條：委員會... 25 第 3.1 節：委員會... 25 第 3.2 節：委員會規則... 26 第四條：主席團成員；主席；首席獨立董事... 26第 4.1 節：通常... 26 第 4.2 節：首席執行官... 26 第 4.3 節：董事會主席... 27 第 4.4 節：首席獨立董事... 27 第 4.5 節：總裁... 27 第 4.6 節：首席財務官... 27 第 4.7 節：財務主管... 28 第 4.8 節：副總裁... 28

ii 第 4.9 節：祕書... 28 第 4.10 節：授權... 28 第 4.11 節：移除... 28 第五條：存貨... 28 第 5.1 節：證書；無證書股票... 28 第 5.2 節：丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票... 29 第 5.3 節：其他法規... 29 第六條：賠償... 29 第 6.1 節：對高管的賠償和董事... 29 第 6.2 節：預付費用... 30 第 6.3 節：權利的非排他性... 30 第 6.4 節：賠償合同... 30 第 6.5 節：受保人提起訴訟的權利... 30 第 6.6 節：權利的性質... 31 第 6.7 節：保險... 31 第七條：通知... 31 第 7.1 節：通知... 31 第 7.2 節：豁免通知... 32 第八條：感興趣的董事... 32 第 8.1 節：感興趣的董事... 32 第 8.2 節：法定人數... 32 第九條：其他... 32 第 9.1 節：財政年度... 32 第 9.2 節：印章... 32 第 9.3 節：記錄表格... 32 第 9.4 節：對賬簿和記錄的依賴... 33 第 9.5 節：公司註冊證書管轄... 33 第 9.6 節：可分割性... 33 第 9.7 節：期限... 33 第十條：修正案... 33第十一條：獨家論壇... 33

1 UPWORK INC.（特拉華州的一家公司）經修訂和重述的章程經2024年4月25日修訂和重述的章程第一條：股東第1.1節：年會。如果適用法律要求，應在Upwork Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）每年規定的日期和時間舉行年度股東大會以選舉董事。會議可以在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的特拉華州境內外的地點舉行，也可以通過董事會自行決定的遠程通信方式舉行。任何適當的業務都可以在年會上進行交易。第 1.2 節：特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議應按照公司重述的公司註冊證書（可能不時修訂和/或重申 “公司註冊證書”）中規定的方式召開。特別會議可以在特拉華州境內外的地點舉行，也可以由董事會自行決定通過遠程通信方式舉行。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。第 1.3 節：會議通知。所有股東大會的通知應以書面形式或以適用法律規定的方式（包括但不限於本章程第7.1.1節中規定的方式）以電子方式發出，説明會議的日期、時間和地點（如果有）、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）以及確定股東的記錄日期有權在會議上投票（如果該日期與股東的記錄日期不同）有權獲得會議通知）。就特別會議而言，此類通知還應載明召開會議的一個或多個目的。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則任何股東大會的通知均應在會議日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。第 1.4 節：休會。儘管有本《章程》第 1.5 節的規定，無論是否達到法定人數，會議主席都有權在任何時候以任何理由將會議延期到另一個時間、日期和地點（如果有）。但是，任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，如果休會會議的時間、日期和地點（如果有）以及股東和代理持有人被視為親自出席並在該延會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類休會；但是，前提是，如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向每位登記在冊的股東發出休會通知有權在會議上投票。如果在休會後確定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定股東的記錄日期定為確定股東的記錄日期

2 有權在確定有資格在休會會議上投票的股東的既定日期相同或更早地獲得此類休會會議的通知，並應在確定該續會通知的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果出席原始會議的法定人數達到法定人數，則該法定人數也應視為出席休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可以隨時以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度股東大會，無論是否已根據本協議第1.3節或其他規定發出或公開披露，在這種情況下，應向股東提供新的日期、時間和地點的通知（如果有）按照上文第 1.3 節的規定舉行會議。第 1.5 節：法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程的每一次股東大會上，已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數；但是，前提是適用法律或公司證書要求一個或多個類別或系列的股票進行單獨投票公司，持有公司多數表決權的持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議的已發行和流通並有權就該事項進行表決的此類股票的一個或多個類別或系列的股份應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或如果會議主席指示進行表決，則親自出席會議或由代理人代表出席會議的有權表決的多數有表決權的持有人可以休會。公司屬於公司（或另一家公司的股票，如果有權在其他公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有）的股票，既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不限制公司或任何其他公司對其持有的公司股票進行投票的權利信託能力，並計算此類股份以確定法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。第 1.6 節：組織。股東會議應由 (a) 董事會可能指定的人員主持，或 (b) 如果該人缺席，則由董事會主席主持，或 (c) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或，(d) 如果該人缺席，則由公司首席執行官主持，或 (e) 如果該人缺席，則由公司總裁主持，或 (f) 在該人缺席的情況下，由副總統決定。公司祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。第 1.7 節：投票；代理。每位有權在股東大會上投票的登記股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事。此類代理可以按適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。如果 “支持” 該被提名人當選的票數超過 “反對” 該被提名人當選的票數（“棄權” 和 “經紀人無票”（或同樣無權投票的公司其他股本）不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票），則應選出董事會候選人；前提是，

3 但是，在下列情況下，董事應通過任何股東大會的多數票選出：(a) 公司祕書收到通知，稱股東已根據本章程第1.12節規定的提名事先通知要求提名候選人為董事會成員，並且 (b) 該股東在公司成立之日前第十四（14）天或之前未撤回此類提名提交其最終代理聲明（無論此後是否如此）經修訂或補充）向美國證券交易委員會提交適用的股東大會。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。在所有達到法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或法規、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、公司註冊證書或本章程要求不同的或最低投票額，在這種情況下，這種不同或最低投票是對該事項的適用投票，否則除董事選舉以外的所有事項均應由持有人投贊成票決定股票的多數表決權有權就此類事項進行表決且親自出席會議或由代理人代表出席會議並被投票贊成或反對該事項的股票（或者，如果有兩個或多個類別或系列的股票有權作為單獨類別進行投票，則對於每個類別或系列，該類別或系列股票的多數表決權持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議，對該事項投贊成票或反對票）。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給公司專用。第1.8節：確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十（60）天或少於該會議日期的十（10）天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天美國東部時間下午 5:00；如果免除通知，則為會議舉行日的前一天東部時間下午 5:00。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間按此進行投票。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得超過六十年 (60) 在此類行動之前的幾天。如果董事會沒有確定此類記錄日期，則記錄

4 出於任何此類目的確定股東的日期應為董事會通過相關決議之日美國東部時間下午 5:00。第1.9節：有權投票的股東名單。公司應在每一次股東大會前至少十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。此類清單應出於與會議相關的任何目的，在至少十 (10) 天內在會議日期的前一天開放供任何股東審查，(a) 在適用法律允許的合理訪問的電子網絡上（前提是會議通知中提供訪問名單所需信息），或 (b) 在正常工作時間內，在主要營業地點開放公司。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第1.9節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。第 1.10 節：選舉檢查員。1.10.1 適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則本第1.10節的以下規定僅在公司擁有一類有表決權的股票時適用：（a）在國家證券交易所上市；（b）獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統上進行報價；或（c）由超過兩千（2,000）名股東記錄在案。在所有其他情況下，是否遵守本第 1.10 節的規定是可選的，由董事會自行決定。1.10.2 任命。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。1.10.3 檢查員的誓言。每位當選的檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能。1.10.4 檢查員的職責。在股東會議上，選舉檢查員應（a）確定已發行股份的數量和每股的投票權，（b）確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，（c）計算所有選票和選票，（d）確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及（e）證明他們的決定出席會議的股份數目及其對所有選票和選票的統計。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

5 1.10.5 投票的開始和結束。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理人或選票，或其任何撤銷或更改，除非大法官法院根據股東的申請作出其他決定。1.10.6 裁決。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第211 (a) (2) b. (i) 條或DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 條、選票以及普通賬簿和記錄提供的與代理人有關的任何信息公司，但檢查人員可以考慮其他可靠信息，但僅限於核對銀行、經紀人或代表銀行和經紀人提交的代理和選票，其被提名人或代表比代理持有人更多選票的類似人員經記錄所有者授權投票，或超過股東登記的選票。如果檢查員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本第1.10節對自己的決定進行認證時應説明他們所考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲取信息的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確和可靠的依據。第 1.11 節：會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在主持人認為適合會議正常進行的情況下行事。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上投票的股東及其授權和正式組成的代理人出席或參加會議的限制或會議主持人等其他人或董事會應決定：（iv）在規定的開會時間之後限制參加會議；（v）限制參與者提問或發表評論的時間；（vi）限制使用音頻/視頻錄製設備和手機；（vii）遵守任何有關安全和安保的州和地方法規。任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實證明的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議，如果該主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈這一點，並且不得處理或審議任何未經適當提交會議的事項或事項。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

6 第 1.12 節：股東業務通知；提名。1.12.1 年度股東大會。(a) 只有在年度股東大會上才能提名董事會選舉人選和提出其他事項供股東考慮：(i) 根據公司的此類會議通知（或其任何補充文件）；(ii) 由董事會提名或按董事會的指示；(iii) 在發出中規定的通知時為登記在冊股東的任何公司股東提出本第 1.12 節（“登記股東”），誰有權在該會議上投票，誰遵守通知和其他規定本第 1.12 節規定的各方面程序；或 (iv) 任何符合條件的持有人（定義見第 1.13 節）提名董事會候選人時，其被提名人（定義見第 1.13 節）在公司相關年會的代理材料中，但須遵守本第 1.12 節和第 1.13 節中規定的所有適用方面的要求。為避免疑問，前述第 (iii) 和 (iv) 條應是股東提名的唯一途徑，前述條款 (iii) 和 (iv) 應是股東根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”）提出業務（公司代理材料中包含的業務除外）的專有方式。”），每種情況都是在年度股東大會上，並且該股東必須完全遵守通知以及本第 1.12 節或第 1.13 節中規定的其他程序（如適用），以便在年會之前作出此類提名或提出事項。記錄股東在股東會議上提名參加董事會選舉的被提名人人數不得超過在該會議上選出的董事人數。(b) 為了使唱片股東根據本章程第1.12.1 (a) (iii) 節正確地將提名或其他事項提交年會：(i) 登記股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，並按本第 1.12 節要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充；(ii) 其他事項（人員提名除外）否則，對於董事會成員的選舉）必須是股東採取行動的適當事項；(iii) (A) 如果是提議人（定義見下文）已向公司提供了招標通知（定義見下文），如果是提名董事會成員以外的提案，則該提議人必須向持有人交付的委託書和委託書，其比例至少等於適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，並且此類材料中必須包含招標通知，或者 (B) 如果提議人已交付提名或提名通知，該提議人必須以書面形式向公司證明其已遵守並將遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求，提議人應不遲於年會前五個工作日提供合理的證據，證明其已遵守此類要求；以及

7 (iv) 對於除提名董事會選舉人員以外的提案，如果沒有根據本第 1.12 節及時提供與之相關的招標通知，則提議此類業務的提案人不得徵求足夠數量的代理人以至於需要根據本第 1.12 節提交此類招標通知。為了及時起見，(i) 記錄股東的通知必須不遲於美國東部時間第九十（90）天下午 5:00 或早於上一年度年會一週年前一百二十（120）天美國東部時間下午 5:00 送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是年會日期更長在該週年紀念日前三十（30）天或之後的七十（70）天以上，記錄股東應發出通知必須及時送達 (A) 不遲於此類年會前一百二十 (120) 天美國東部時間下午 5:00，(B) 不遲於該年會前第九十 (90) 天東部時間下午 5:00 或該會議日期公告之日之後的第十天 (10) 天東部時間下午 5:00（定義見下文）最初由公司提出，(ii) 如果是提名董事會成員候選人的提案，登記股東應遵守規定在所有方面均符合《交易法》第14條的要求，包括但不限於（如果適用）第14a-19條的要求（美國證券交易委員會可不時修訂該規則和條例，包括證券交易所工作人員對此的任何解釋）；（iii）對於提名董事會選舉人選的提案，董事會或由此指定的執行官應確定該記錄股東已經滿足了這個要求第 1.12 節。在任何情況下，年會的休會或延期都不得開始向記錄股東提供通知的新時限（或延長任何期限）。(c) 對於登記股東提議提名當選或連任董事的每位人士，除下文 (e) 段所述事項外，該記錄股東的通知還應載明：(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(ii) 該被提名人的主要職業或就業；(iii) 任何股票的類別、系列和數量由該人或任何關聯人實益擁有或在記錄中擁有的公司（定義見第 1.12.4 (c) 節）；(iv)收購此類股票的日期或日期以及此類收購的投資意向；(v) 根據和依照《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及其相關規則和條例，在徵求董事選舉代理人時（即使不涉及競選活動）時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息;

8 (vi) 該人書面同意在與公司下次會議有關的任何代理材料中被指定為被提名人，公開披露該人或其他根據本第1.12節向公司提供的有關該人或與該人相關的信息，以及如果當選則擔任董事；(viii) 該人是否符合公司普通股主要交易的證券交易所的獨立要求；(viii) 描述所有直接和間接補償及其他物質金錢一方面，該提議人或其任何關聯公司和關聯公司與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間在過去三（3）年中達成的協議、安排和諒解以及任何其他實質性關係，包括如果提議人或其任何關聯公司和關聯公司是 “註冊人”，則根據第S-K條頒佈的第404條需要披露的所有信息就該規則而言” 以及被提名人是該註冊人的董事或執行官；(ix) 描述該人在提交通知前三年內作為任何競爭對手（定義見下文）的高級管理人員或董事的任何職位；(x) 聲明該人如果當選，是否打算在該人當選或連任後立即提出在該人未能獲得所需選票後生效的不可撤銷的辭職要求在將來該人面臨連任的任何會議上再次當選並獲得接受董事會根據公司的《公司治理準則》辭職；以及 (xi) 本章程第 1.12.2 節要求填寫並簽署的問卷、陳述和協議。(d) 對於除登記股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何事項，除下文 (e) 段所述事項外，該記錄股東通知還應載列：(i) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述、提案或業務的案文（包括任何擬議審議的決議案文以及此類事項的案文）包括修訂章程的提案、擬議修正案的案文）、理由在會議上開展此類業務以及該提議人在此類業務中的任何重大利益，包括任何提議人從中獲得的任何預期利益；以及 (ii) 描述任何此類提議人及其各自的關聯公司或關聯公司與任何其他人之間或彼此之間與該提議人提議此類業務有關的任何其他個人或個人（包括其姓名）之間的所有協議、安排和諒解；(e) 對於發出通知的每位提議人，例如記錄股東的通知應載明：

9 (i) 該提議人目前的名稱和地址，包括其在公司股票分類賬上顯示的姓名和地址（如果不同）；(ii) 該提議人直接或間接擁有或實益擁有的公司股票的類別或系列和數量，包括該提議人有權獲得任何實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份未來的時間；（iii）（x）任何衍生品是否以及在多大程度上公司股權證券（包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票的價值全部或部分衍生自公司任何類別或系列股份的價值）中的權益，無論此類工具或權利是否應在標的類別或系列中進行結算公司的股份或否則，以及任何現金結算的股權互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生安排（上述任何一種，“衍生工具”），以及與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的分紅權）或 (y) 公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，個人應被視為擁有如果該人通過任何合同直接或間接地獲得證券的空頭利息，安排、諒解、關係或其他方面，有機會獲利或分享標的證券價值的任何增加或減少所產生的任何利潤，包括但不限於通過或代表任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股票借貸行為）進行的任何正在進行的套期保值或其他交易或一系列交易或一系列交易（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）製造、效果或其意圖是減輕該提議人對由該提議人直接或間接持有或為其利益持有的公司任何股票（前述任何一股，“空頭利息”）的損失或管理其股價變動的風險或收益；(iv) 普通股或直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例權益該提議人或其任何相應關聯公司所屬的有限合夥企業，或associates 是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益；(v) 與公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；(vi) 該提議方持有的任何競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益個人和/或其中任何一個其各自的關聯公司或關聯公司；

10 (vii) 該提議人與公司、公司任何關聯公司或任何競爭對手之間的任何其他實質性關係；(viii) 根據第13d-1 (a) 條或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條提交的修正案中要求列出的所有信息，前提是此類聲明必須根據《交易法》及其頒佈的規則和條例提交由該提議人和/或其任何相應的關聯公司或關聯公司承擔；(ix) 任何其他信息與根據《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及其相關規章條例要求提交的代理人或同意以支持擬向會議提出的業務而要求在委託材料或其他文件中披露的此類提議人有關；(x) 該提議人書面同意公開披露向公司提供的信息根據本第 1.12 節；(xi) 一份完整的書面材料描述該提議人、其任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何人一致行動的任何其他人之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）（包括知道其他人或實體與該提議人採取一致行動（定義見第 1.12.4 (c) 節））；(xii) 關於記錄股東是公司股票記錄持有人的陳述在這樣的會議上投票，並打算親自或通過代理人出席提議此類業務或提名的會議；(xiii) 陳述該提議人是否打算（或屬於有意向的集團的一部分）的持有人提交委託書或委託書，如果是提案，則至少達到適用法律要求的公司有表決權股份的百分比（這種意向的肯定聲明為 “招標通知”）；(xiv) 如果是提名或提名，該提議人打算徵集代表的股份持有人的陳述根據第14a-19條，公司至少有67％的有表決權股份支持除公司提名人以外的董事候選人，以及此類招標中每位參與者的姓名（定義見交易法附表14A第4項）；以及（xv）提議人有權直接或間接投票任何證券的任何股份的任何代理人、合同、安排或關係該公司。根據前述條款 (ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 作出的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅作為提議人的被提名人的正常業務活動有關的任何信息

11 作為股東的結果被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。(f) 提供本第 1.12 節或第 1.13 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及 (ii) 會議前第十 (10) 個工作日下午 5:00 或任何廣告之前的東部時間下午 5:00 的所有重大方面都是真實和正確的延期或推遲。如果是根據前述句子第 (i) 條進行更新，則公司祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新；如果是根據前述句子第 (ii) 條進行更新和補充，則此類更新和補充應由祕書收到公司不遲於公司的主要執行辦公室會議日期前八 (8) 個工作日，如果可行，會議的任何休會或延期（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）。為避免疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加擬在會議上提出的提名人、事項、業務和/或決議股東的。(g) 無論本第 1.12 節、第 1.13 節或《章程》的任何其他條款有任何相反的規定，任何被全體董事會多數成員認定在過去五 (5) 年內擔任公司董事期間違反本章程第 2.11 節或董事會保密政策（定義見下文）的人均沒有資格被提名或沒有資格擔任公司成員董事會，未事先獲得全體董事會三分之二成員批准的此類提名或資格豁免。1.12.2提交問卷、陳述和協議。為了有資格成為任何股東的被提名人當選或連任公司董事，擬議被提名的人必須（根據本第1.12節或第1.13節規定的通知交付期限，視情況而定）向公司主要執行辦公室的祕書交付一份填寫並簽署的問卷，該問卷應以公司要求的形式向祕書提交一份填寫並簽署的問卷（股東應以書面形式要求祕書提供該表格）公司的，由祕書提供（在收到此類請求後的十天內）向該股東提供有關該人擔任公司董事的背景和資格、直接或間接提名的任何其他個人或實體的背景，以及簽署的陳述和協議（以祕書書面要求提供的形式），説明該人：(a) 不是也不會成為 (i) 任何協議、安排的當事方或理解任何人，也沒有向任何人作出任何承諾或保證或實體説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (ii) 如果當選為公司董事，任何可能限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，(b) 現在和將來都不會成為其中未披露的任何薪酬安排（定義見下文）的當事方；(c) 如果當選為該安排的董事

12 公司將遵守與公司董事任職或行動有關的適用保險單和法律法規的所有信息和類似要求；(d) 如果當選為公司董事，將遵守公司不時公開披露的所有公司治理、利益衝突、股票所有權要求、保密和交易政策及準則；(e) 如果當選為公司董事，將為公司及其的最大利益行事股東，不符合個人選區的利益；（f）同意在與公司下次會議有關的任何代理材料中被提名為被提名人，並同意在當選董事後任職；（g）打算在該個人競選的整個任期內擔任董事；（h）表示並保證其候選人資格或如果當選的董事會成員資格，不違反適用的州或聯邦法律或公司普通股交易的任何證券交易所的規定。1.12.3 次股東特別會議。只有根據公司關於該會議的通知在股東特別會議上提出的業務才能在特別股東會議上進行。董事會候選人可以在股東特別會議上提名董事候選人，在特別股東會議上根據公司的會議通知選舉董事（a）由董事會或根據董事會的指示或（b）前提是董事會已決定董事應在該會議上選出，在發出特別會議通知時為登記在冊的公司股東，他們有權在會議上投票，誰遵守了本通知和其他程序第 1.12 節涉及所有適用方面。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是（A）本章程第1.12.1（b）節要求的股東通知應交給公司祕書公司的主要行政辦公室 (i) 不早於該特別計劃發佈前一百二十 (120) 天會議，並且 (ii) 不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人的次日第十（10）天（以較晚者為準）美國東部時間下午 5:00，（B）股東在所有方面都遵守了《交易法》第14條的要求，包括，但不限於（如果適用）第14a-19條的要求（如此類規則和條例）可以不時通過以下方式進行修訂美國證券交易委員會，包括證券交易所工作人員對此的任何解釋）以及（C）董事會或由此指定的執行官已確定股東已滿足第1.12節的要求。在任何情況下，特別會議的休會或延期均不得為提供此類通知開啟新的期限（或延長任何時限）。1.12.4 通則。(a) 除非《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則只有根據本第1.12節或第1.13節（如適用）規定的程序被提名的人員才有資格在股東大會上當選和擔任董事，並且只有根據本節第1節規定的程序在股東大會上開展的業務 12 或第 1.13 節（視情況而定）。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席應

13 根據本第 1.12 節或第 1.13 節規定的程序（視情況而定），決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項的權力和責任；如果任何擬議的提名或業務不符合本協議或其中的規定，則有權宣佈不考慮此類有缺陷的提案或提名，包括股東根據第 14 條發出通知時的提名或提名 a-19 (b) 根據《交易法》頒佈但隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，則公司應無視為此類股東的董事候選人尋求的任何代理或投票。儘管本第 1.12 節有上述規定和第 1.13 節的規定，但如適用，除非法律另有要求，(i) 對於根據第 1.12 節提出的提名或提案，如果股東（或股東的合格代表（定義見下文））未出席公司股東年度會議或特別會議，根據本第 1.12 節提出提名或擬議業務，則此類提名應為不予考慮，此類擬議業務不得進行交易，並且 (ii) 在如果根據第1.13節進行提名，則提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席公司年度股東大會以提交根據第1.13節提交的提名，則在任何情況下，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名均應不予考慮。儘管有上述第1.12節的規定，除非法律另有規定，否則除公司提名人外，任何股東都不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該股東遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知。(b) 儘管有本第1.12節的上述規定和第1.13節的規定（如適用），但為避免疑問，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條。本第1.12節或第1.13節中的任何內容均不應被視為影響（a）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（b）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。(c) 就本章程而言，以下定義應適用：(A) 如果某人故意根據與公司管理、治理或控制相關的任何協議、安排或諒解（不論是否為書面形式）行事，或朝着與公司管理、治理或控制相關的共同目標行事，如果 (1) 每個人都意識到他人的情況，則該人應被視為與該人 “協調行動” 行為或意圖，這種意識是他們決策過程中的一個要素，(2)至少還有一個因素表明這些人打算採取一致行動或實質性平行行動，這些額外因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、出席會議、進行討論、發出或徵求一致行動或實質性平行行動的邀請；前提是不得將某人視為某人

14 只有通過提交附表 14A 的委託書或同意徵求聲明來回應根據並根據《交易法》第 14 (a) 條（或任何後續條款）提出的邀請，徵求或收到該其他人的可撤銷的代理或同意，才能與任何其他人協調行動；(B) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有相應的含義經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條對此進行了規定；但是，前提是使用了 “合作伙伴” 一詞在 “關聯公司” 的定義中，不包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；(C) “關聯人” 是指任何標的股東或其他人（包括任何擬議的被提名人）(1) 任何直接或間接控制、由該股東或其他人控制或共同控制的人，(2) 該股東或受益股份的任何受益所有人股東或其他人，(3) 該股東的任何關聯人或其他人個人，以及 (4) 任何直接或間接控制、受共同控制或與任何此類關聯人一致行動的人；(D) “薪酬安排” 是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償金或其他財務協議、安排或諒解，包括與候選人、提名、服務有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的任何協議、安排或諒解或者以被提名人的身份行事或作為公司董事；(E) “競爭者” 是指提供與公司或其關聯公司生產或提供的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的產品或服務的任何實體；(F) “提議人” 是指 (1) 在年會或股東大會上提名候選人提名業務通知的記錄股東，(2) 受益所有人或受益所有人（如果不同），業務通知是代表誰提出的被帶到年會前或在股東大會上提名候選人蔘選董事會成員，以及 (3) 任何以其名義在年會之前提交業務通知或在股東大會上提名董事會選舉人選的關聯人員；(G) “公開公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿或公司向證券公司公開提交的文件中的披露；以及根據交易委員會第 13、14 或 15 (d) 條《交易法》；以及

15 (H) 要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸材料或其可靠副本。公司祕書或任何其他應被任命為會議祕書的人士可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實為本文目的自稱 “合格代表” 的人的身份。第 1.13 節：公司代理材料中包含股東提名。1.13.1 在委託書中納入被提名人。在遵守本第 1.13 節規定的前提下，如果根據本第 1.13 節在相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：(a) 任何合格持有人或不超過二十人的團體被提名參加選舉的任何一個或多個人（均為 “被提名人”）的姓名，也應包含在公司的委託書和投票表中 (20) 已滿意（個人或集體，視情況而定）的符合條件的持有人，具體如下董事會自行決定、所有適用條件並遵守本第 1.13 節規定的所有適用程序（此類合格持有人或合格持有人羣體，即 “提名股東”）；(b) 根據證券交易委員會規則或其他適用法律的要求，披露每位被提名人和提名股東在委託書中的信息；(c) 如果提名股東選擇這樣做，則應包含以下內容的書面聲明提名股東（或者，如果是團體，則為該股東的書面聲明group) 在提名通知中，以支持每位被提名人當選董事會成員（但不限於第 1.13.5 (b) 條），前提是此類聲明不超過 500 字且完全符合《交易法》第 14 條及其相關規章制度，包括第 14a-9 條（“支持聲明”）。公司還可以酌情將公司或董事會決定納入與每位被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據本節提供的任何信息以及與被提名人有關的任何招標材料或相關信息。就本第 1.13 節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司官員自行決定，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何提名股東、任何被提名人和任何其他人具有約束力，前提是本着誠意做出（沒有任何進一步要求）。任何年度股東大會的主席，此外還擔任任何其他年度股東大會的主席

16 項可能適合會議進行的決定應有權力和責任確定被提名人是否已根據本第 1.13 節的要求被提名，如果未按此提名，則應在會議上指導和宣佈不考慮該被提名人。1.13.2 被提名人人數上限。(a) 不得要求公司在年度股東大會的委託材料中包含的被提名人人數超過在根據本第1.13節提交提名通知的最後一天（向下舍入至最接近的整數）（“最大人數”）（“最大人數”）（i）兩（2）和（ii）佔公司董事總人數的百分之二十（20％）中的較大值。特定年會的最大人數應減少為：(1) 董事會自己決定提名參加該年會選舉的被提名人；(2) 董事會自行決定不再滿足本第 1.13 節資格要求的被提名人或不再滿足本第 1.13 節資格要求的提名股東被提名人；(3) 提名股東撤回提名或不願任職的被提名人董事會成員；(4) 曾是任何一項被提名人的現任董事人數在三次年度股東大會之前，董事會建議其在即將舉行的年會上連任或其任期延至即將舉行的年會之後；以及 (5) 根據公司與股東或集團之間的協議、安排或諒解，在每種情況下，將作為未經反對（公司）的被提名人列入公司有關該年會的代理材料中的任何在職董事或董事候選人股東的（除此類協議、安排或就該股東或股東羣體從公司收購股票而達成的諒解）。在任何情況下，被提名人的數量都不得超過公司注意到的在年度股東大會上選出的董事人數。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，在下文第1.13.4節規定的提交提名通知的截止日期之後，但在年會召開之前，並且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。(b) 如果提名股東根據本第1.13節為任何年度股東大會提交的被提名人人數超過最大人數，則在收到公司通知後，每位提名股東將立即選擇一名被提名人納入委託書中，直到達到最大人數，按照每位提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額（從最大到最小）的順序排列，如果出現以下情況，則重複該程序每次提名後未達到最大人數股東選擇了一位被提名人。如果在第 1.13.4 節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或被提名人不再滿足董事會確定的本第 1.13 節中的資格要求，則無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前還是之後，提名股東撤回提名，或被提名人不願或無法在董事會任職，則提名將被忽視，公司：(i) 不得要求在其委託書或任何被忽視的被提名人或提名股東或任何其他提名股東提議的任何繼任者或替代被提名人的選票或委任表格；以及 (ii) 可以以其他方式與其股東溝通，

17 包括但不限於通過修改或補充其委託書或選票或委託書形式，被提名人不得作為被提名人出現在委託書或任何選票或委託書形式中，也不會在年會上進行表決。1.13.3 提名股東的資格。(a) “合格持有人” 是指 (i) 在下文 (b) 小節規定的三年期內連續持有用於滿足本第 1.13.3 節資格要求的公司普通股的記錄持有人，或 (ii) 在第 1.13.4 節所述期限內向公司祕書提供書面證據，證明該記錄持有人在這三年內持續擁有此類股票股份（以及在此期間持有股份的每個中介機構的股份）三年期限），董事會認為根據《交易法》（或任何後續規則）第14a-8（b）（2）條提出的股東提案可以接受這種形式。(b) 只有當個人或團體（總計）在提交提名通知之前的三年內（包括提交提名通知之日）持續持有公司普通股的最低數量（定義見下文），並且繼續擁有至少公司最低數量的普通股（定義見下文）時，符合條件的持有人或最多二十（20）名合格持有人才能根據本第1.13節提交提名截至年會之日的普通股。（i）受共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（ii）由共同管理並主要由單一僱主提供資金，或（iii）經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條定義的 “投資公司集團”，則應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人提供令其合理滿意的提名通知文件證明資金符合上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中規定的標準的公司。為避免疑問，如果提名股東由一組合格持有人組成，則本第1.13節中規定的對個人提名股東的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位合格持有人；但是，最低人數應適用於該集團的所有權。如果任何股東停止滿足董事會自行決定的本第1.13節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出合格持有人羣體，則該合格持有人羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。(c) 公司普通股的 “最低數量” 是指截至公司在提交提名通知前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最近日期公司普通股已發行數量的百分之三（3％）。(d) 就本第1.13節而言，合格持有人僅能 “擁有” 符合條件的持有人同時擁有的公司普通股的已發行普通股：(i) 與股票相關的全部投票權和投資權；以及

18 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括任何股份：(1) 該合格持有人或其任何關聯公司在未結算或完成的任何交易中購買或出售；(2) 該合格持有人賣空；(3) 該合格持有人或任何一方借款出於任何目的或由該合格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議購買其關聯公司或受制於向他人轉售的任何其他義務；或 (4) 受該合格持有人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，(x) 以任何方式、任何程度或在任何時候減少（x）的目的或影響未來，該合格持有人或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或（y）在任何程度上對衝、抵消或改變該合格持有人或其任何關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失。符合條件的持有人 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，只要合格持有人保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合格持有人通過委託書、委託書或其他可由合格持有人隨時撤銷的類似文書或安排委託任何投票權的任何期限內，合格持有人對股票的所有權應被視為繼續。只要符合條件的持有人 (A) 有權在收到通知五個工作日內召回此類借出的股票，並在接到通知其被提名人作為被提名人列入公司相關年會代理材料後的五個工作日內召回此類借出的股份，並且 (B) 在公司相關年會代理材料中繼續持有此類股票，並且 (B) 在公司相關年會代理材料中繼續持有此類股票年度會議。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。出於這些目的，公司的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定。就本第 1.13 節而言，提名股東應在其提名通知中註明其被視為擁有的股份數量。(e) 任何符合條件的持有人均不得加入構成提名股東的多個羣體，如果任何合格持有人作為多個集團的成員出現，則應被視為提名通知中反映的擁有最大所有權的集團的成員。1.13.4 提名通知。要及時提名被提名人，提名股東提名通知必須不遲於美國東部時間第一百二十（120）天下午 5:00 或不早於該日週年紀念日前一百五十（150）天美國東部時間下午 5:00（如公司前一年度股東大會的代理材料所規定）送達公司主要執行辦公室的祕書該公司首先就此發送了前一年的代理材料年度股東大會；但是，如果年會的預定日期在前一年年會一週年之前或之後超過三十（30）天，或者如果沒有年度會議，則前提是年度會議

19 次會議是在上一年度舉行的，為了及時，提名通知的送達時間必須不早於該年會前一百五十（150）天美國東部時間下午 5:00，以及（2）不遲於年會前一百二十（120）天東部時間下午 5:00 或第二天東部時間下午 5:00 公司首次公開宣佈此類會議日期的日期。在任何情況下，年會的休會或延期均不得開始提供提名通知的新期限（或延長任何期限）。就本章程而言，提名通知（“提名通知”）應包括以下內容：(a) 提名股東根據美國證券交易委員會規則（如適用）填寫並向證券交易委員會提交的與每位被提名人有關的附表14N（或任何後續表格）的副本；(b) 以董事會自行決定認為令人滿意的形式提交每位被提名人的書面通知其中包括以下附加信息、協議、陳述和保證提名股東（包括每位集團成員）：（i）根據本章程第1.12節提名董事所需的信息（以及任何更新和補充）（就好像該提名股東是第1.12節規定的登記股東和提議人一樣，被提名人是根據第1.12節提議提名的人），包括但不限於第1.12節（c）、（e）和（f); (ii) 對過去三年內存在且本來會被描述的任何關係的描述如果在提交附表14N之日存在這種關係，則根據附表14N第6（e）項（或任何後續項目）；以及（iii）對提名股東在正常業務過程中收購了公司的證券，沒有出於影響或改變公司控制權的目的或效果收購或持有公司證券的陳述和保證；（iv）陳述和擔保每位被提名人：(1) 與被提名人沒有任何直接或間接關係根據公司最近在其網站上發佈的《公司治理準則》，導致被提名人被視為非獨立公司，並且根據公司普通股交易的主要證券交易所的規定，該公司有資格獲得獨立資格；(2) 符合公司普通股交易的主要證券交易所規則規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性要求；

就《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條而言，20（3）是 “非僱員董事”；而且（4）沒有也沒有受到《證券法》D條例（或任何繼任規則）第506（d）（1）條或《交易法》第S-K條例（或任何繼任規則）第401（f）項規定的任何事件的約束，但不考慮是否該事件對於評估此類被提名人的能力或誠信至關重要；(v) 對提名股東滿足規定的資格要求的陳述和保證在第 1.13.3 節中，並已在第 1.13.3 (a) 節要求的範圍內提供了所有權證據，並將在年會記錄之日後的五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面陳述，以核實提名股東在記錄日期之前對最低股數的持續所有權；(vi) 關於提名股東打算繼續滿足第 1.13.3 (1) 節所述資格要求的陳述和保證) 直至年會之日以及(2) 在年會結束後的至少一年內；(vii) 關於提名股東不會參與第14a-1 (l) 條所指的 “招標” 的陳述和保證（不提及第14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何繼任規則），但涉及被提名人或任何董事會提名人除外；(viii) 關於提名股東不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡來招攬與之相關的股東的陳述和保證在年會上當選被提名人；(ix) 對提名股東 (A) 在年會上未提名也不會提名除該被提名人之外的任何個人的陳述和保證；(B) 同意遵守與年會有關的任何招標或適用於提交和使用任何招標材料的所有適用法律和法規；(x) 填寫並簽署的問卷、陳述以及本章程第 1.12.2 節要求的同意；(xi) 如果需要，支持聲明；以及 (xii) 如果是集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有集團成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；(c) 以董事會自行決定認為令人滿意的形式執行的協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

21 (i) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；(ii) 向公司股東提交與公司的一位或多位董事或董事被提名人或證券交易委員會任何被提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論規則或法規是否要求提交此類材料，也無論此類材料是否有任何規則的申報豁免或法規；(iii) 承擔所有責任源於提名股東或其任何被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名股東根據本第 1.13 節提交的提名（包括但不限於提名通知）進行的任何溝通所引起的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟；(iv) 賠償並使其免受損害（與所有其他集團成員一起）（集團成員的案例）公司及其每位董事、高級職員僱員個人免於因提名股東或其任何被提名人未能遵守或涉嫌違反其義務或涉嫌違反其義務而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起或與之相關的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是調查訴訟，所產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），本第 1.13 節下的協議或陳述；以及 (v)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東與公司、其股東或任何其他人進行的與提名或選舉有關的任何其他通信（包括與任何集團成員有關的信息）在所有重大方面均不再真實和準確（或遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實），或者提名股東（包括任何集團成員）未能繼續為了滿足第 1.13.3 節中描述的資格要求，立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的48小時內）將以下信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需信息中的錯誤陳述或遺漏通知公司和此類通信的任何其他接收者；或（2）此類失誤（據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司省略被提名人的權利）取自其代理材料（如本第 1.13 節所述）。本第1.13.4節要求提名股東提供的信息和文件應：(i) 就適用於集團成員的信息而言，應由每位集團成員提供並由其執行；(ii) 對於提名股東或集團成員，則應向附表14N第6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）的指令1中規定的人員提供的信息和文件一個實體。提名通知應視為在本第 1.13.4 節中提及的所有信息和文件（計劃在之後提供的信息和文件除外）之日提交

22（提名通知提供之日）已送達公司祕書，或者，如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到。如有必要，提名股東應根據本章程第 1.12.1 (f) 節更新提名通知。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每位被提名人是否滿足本第1.13節的要求，或者根據公司最近在其網站上發佈的公司治理準則以及公司普通股交易的任何證券交易所的規定，每位被提名人是否是獨立的。1.13.5 例外情況。(a) 儘管本第1.13節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並且不會對該被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人），並且提名股東在及時發出提名通知的最後一天之後，不得對任何提名人進行更正任何妨礙提名該被提名人的缺陷，如果：(i)公司根據本章程第1.12節收到通知，告知股東打算在年會上提名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的主題；(ii) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表均未出席年會，提交根據本第1.13節提交的提名，提名股東撤回其主席提名年會聲明此類提名不是按照本第 1.13 節規定的程序提出的，因此應不予考慮；(iii) 董事會可自行決定此類被提名人的提名或當選董事會將導致公司違反或不遵守本章程或公司註冊證書或公司所遵守的任何適用法律、規則或法規，包括主要股票的任何規章或條例在哪些股票上交易所公司的普通股上市；(iv) 該被提名人在公司前兩次年度股東大會上根據本第1.13節被提名為董事會成員，他們退出或失去資格，或者獲得的選票不到有權投票給該被提名人的公司普通股百分之二十五 (25%)；(v) 該被提名人是未決刑事訴訟的指定對象（不包括交通違規行為和其他輕微行為）犯罪）或過去曾在刑事訴訟中被定罪十年;

23 (vi) 該被提名人在過去三年內曾是競爭對手的高級管理人員或董事；(vii) 公司被通知或董事會確定提名股東或被提名人未能繼續滿足第 1.13.3 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和擔保在所有重大方面均不再真實和準確（或遺漏了必要的重大事實）所做的陳述不具誤導性），該被提名人變得不願或無法在董事會任職或者提名股東或該被提名人根據本章程第 1.13 節承擔的義務、協議、陳述或擔保發生任何重大違規或違約行為；或 (viii) 根據本章程第 1.12.1 (g) 節，該被提名人沒有資格被提名或沒有資格擔任董事會成員。(b) 儘管本第 1.13 節中包含任何相反的規定，但如果董事會自行決定：(i) 此類信息在所有重要方面均不真實或遺漏了使陳述不具誤導性所必需的實質性陳述，則公司可以在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持聲明的全部或任何部分或任何其他支持被提名人的聲明；(ii) 此類信息直接或間接地質疑在沒有事實依據的情況下，對任何人的品格、誠信或個人聲譽進行直接或間接的指控，或直接或間接指控任何人的不當、非法或不道德的行為或協會；或 (iii) 在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。公司可以向任何被提名人徵求意見，並在委託書中納入其自己與之相關的聲明。第 1.14 節：緊急章程。儘管本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的條款，但本第1.14節應在DGCL第110節規定的任何緊急情況下（“緊急情況”）生效。在出現任何緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命他們中的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。

24 第二條：董事會第2.1節：人數；資格。組成全體董事會的董事總人數應按公司註冊證書中規定的方式不時確定，“全體董事會” 一詞應具有公司註冊證書中規定的含義。組成全體董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺。董事的選舉不必通過書面投票。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度會議，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可通過向公司總部或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭呈或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在以後或事件發生時生效。除非任何系列優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利，否則只能根據公司註冊證書和適用法律的規定罷免董事。董事會中出現的所有空缺以及因董事授權人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應按公司註冊證書中規定的方式填補。第 2.3 節：定期會議。董事會可以在特拉華州內外的地點舉行定期會議，時間由董事會不時決定。如果定期會議的日期、時間和地點由董事會決議確定，則無需發出定期會議的通知。第 2.4 節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或當時在任的董事會多數成員召開，並可在特拉華州內外的任何時間、日期或地點舉行，具體視召集會議的人士的規定而定。如果通知是郵寄的，則召集會議的個人應在會議前至少四 (4) 天以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）向所有董事發出此類會議的時間、日期和地點的通知；如果此類通知是通過電話、親手遞送、電報、電報、郵報、傳真、電子郵件發送的，則應在會議前至少二十四 (24) 小時發出通知，或其他電子傳輸方式；但是，前提是在這種情況下，如果董事會主席是牽頭召開特別會議的獨立董事或首席執行官認為有必要或適當採取更直接的行動，可以在此類特別會議當天發出通知。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。第 2.5 節：允許遠程會議。董事會或董事會任何委員會的成員可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，而通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席該會議。第 2.6 節：法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數構成業務交易的法定人數。如果未達到法定人數

25 要出席任何會議，大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間。除非本文或公司註冊證書中另有規定或法律要求，否則出席有法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。第 2.7 節：組織。董事會會議應由 (a) 董事會主席主持，或 (b) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或 (c) 如果該人缺席，則由首席執行官主持，或 (d) 如果該人缺席，則由董事會在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。第 2.8 節：董事以一致行動代替會議。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳送內容與董事會或委員會的會議記錄一同提交（視情況而定），則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。第 2.9 節：權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。第 2.10 節：董事薪酬。因此，根據董事會決議，董事會成員可以因其作為董事的服務獲得費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員的服務。第 2.11 節：機密性。每位董事應保密，不得與任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方（“贊助方”）共享以董事身份獲得的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的溝通。董事會可通過董事會保密政策，進一步實施和解釋本章程（“董事會保密政策”）。所有董事都必須遵守本章程和任何此類董事會保密政策，除非該董事或該董事的贊助方已與公司簽訂了具體的書面協議，無論哪種協議均經董事會批准，並對此類機密信息另有規定。第三條：委員會第 3.1 節：委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席該委員會任何會議但沒有被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替缺席會議

26 或取消資格的會員。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 批准、通過或向股東推薦任何行動或事項 (委員會明確要求的選舉或罷免董事會成員除外）DGCL將提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。第 3.2 節：委員會規則。每個委員會應保存其議事記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除開展業務的規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第 II 條開展工作的相同方式開展工作。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則任何委員會均可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會應由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力和權力委託給任何此類小組委員會。第四條：主席團成員；主席；首席獨立董事第 4.1 節：一般而言。公司的高級管理人員應由首席執行官（可以是董事會主席或總裁）、總裁、祕書和財務主管組成，並可能由董事會不時任命的其他高管組成，包括但不限於首席財務官和一名或多名副總裁。所有官員均應由董事會選出；但是，前提是董事會可以授權公司首席執行官任命除首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何高管。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高級職員的任期應持續到該高管的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該官員提前辭職、死亡、取消資格或被免職為止。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高管都可以通過向公司主要辦公室或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在晚些時候或以後發生某一事件時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補，董事會可自行決定在其確定的期限內留出任何空缺職位。每位此類繼任者應在該前任官員的未滿任期內任職，直至繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該官員提前辭職、死亡、取消資格或被免職為止。第 4.2 節：首席執行官。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權下，公司首席執行官的權力和職責是：(a) 擔任總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

27 (b) 在遵守本章程第1.6節的前提下，主持所有股東會議；(c) 在遵守本章程第1.2節的前提下，召集股東特別會議，在法律或本章程規定的限制的前提下，在他或她認為適當的地點舉行；(d) 在所有契約、運輸工具上貼上公司的簽名、抵押貸款、擔保、租賃、債務、債券、證書和其他經董事會授權的書面文件和文書，或者在首席執行官的判決應代表公司執行；簽署公司股票證書（如果有）；在董事會指示的前提下，對公司的財產進行一般管理，監督和控制公司的所有高管、代理人和員工。除非董事會指定另一位高管擔任首席執行官，否則擔任總裁的人應為公司的首席執行官。第 4.3 節：董事會主席。在遵守本章程第 2.7 節規定的前提下，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並應擁有本章程中規定的以及董事會可能不時規定的其他權力和職責。董事會主席可能是也可能不是公司的高級職員。第 4.4 節：首席獨立董事。董事會可自行決定從其獨立董事成員（定義見下文）中選出首席獨立董事（該董事，即 “首席獨立董事”）。首席獨立董事應主持董事會主席未出席的所有會議，並應行使董事會不時分配給其或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，根據公司普通股主要交易的交易所規則，“獨立董事” 的含義與該術語的含義相同。第 4.5 節：總統。除非董事會指定一人為總裁，另一人為公司首席執行官，否則擔任首席執行官的人應為公司總裁。在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，並受首席執行官的監督權（如果首席執行官是總裁以外的官員），並受董事會可能賦予董事會主席和/或任何其他官員的監督權力和權力的約束，總裁應負責公司業務和事務的總體管理和控制以及一般監督所有官員、僱員的指導以及公司的代理人（如果首席執行官是總裁以外的高級官員，則不包括首席執行官），並應履行通常屬於總裁辦公室或董事會授予總裁的所有職責和所有權力。第 4.6 節：首席財務官。擔任首席財務官的人應為公司的財務主管，除非董事會指定另一名高級管理人員為

28 該公司的財務主管。在董事會和首席執行官的指導下，首席財務官應履行首席財務官辦公室或董事會或首席執行官可能不時規定的所有職責和所有權力。第 4.7 節：財務主管。擔任財務主管的人應保管公司的所有資金和證券。財務主管應按授權支付公司的資金，並應不時開列所有此類交易的賬目。財務主管還應履行財務主管辦公室通常賦予的其他職責和權力，或者董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。第 4.8 節：副總裁。每位副總裁應擁有通常屬於副總裁辦公室或董事會或首席執行官授予其的所有權力和職責。如果首席執行官或總裁缺席或殘疾，董事會可以指定副總裁履行首席執行官或總裁的職責和權力。第 4.9 節：祕書。祕書應發佈或安排發佈所有股東和董事會會議的授權通知，並應保留或安排保留所有股東和董事會會議的記錄。祕書應負責公司會議記錄和類似記錄，並應履行祕書辦公室通常附帶的其他職責和權力，或者董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。第 4.10 節：授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將公司任何高管的權力或職責委託給公司的任何其他高級管理人員或代理人。第 4.11 節：刪除。公司的任何高管應按董事會的意願任職，董事會可以隨時將其免職，無論是否有理由；前提是如果董事會授權首席執行官任命公司的任何高管，則首席執行官也可以將該高管免職。此類免職不應損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。第五條：股票第 5.1 節：證書；無憑證股票。公司的股本應為無憑證股份；但是，在向公司（或轉讓代理人或註冊處，視情況而定）交出此類證書之前，董事會關於公司股本應為無憑證股份的決議不適用於證書所代表的股份。儘管有上述規定，董事會仍可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為認證股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均應是用於該目的的授權官員），代表該人數以證書形式註冊的股份。任何或全部

29. 證書上的簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。第 5.2 節：丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人同意賠償公司和/或向公司提供足以對其進行賠償的保證金，以應對任何可能的索賠因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或銷燬或簽發此類新證書或無憑證股票而對其進行處罰。第 5.3 節：其他法規。在遵守適用法律、公司註冊證書和本章程的前提下，以證書為代表的股份和無憑證股份的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。第 VI 條：賠償第 6.1 節：對高級職員和董事的賠償。由於該人（或該人為其法定代表人）目前或曾經是公司的董事或高級職員，或者在任期間，過去或現在已經成為或可能成為任何一方或正在參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、立法還是任何其他類型的訴訟（“訴訟”）（“訴訟”）當事方或受到威脅成為當事方的每一個人作為公司的董事或高級管理人員，正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、員工，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人或受託人，包括與僱員福利計劃有關的服務（就本第六條而言，“受保人”），應在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害，因為存在或此後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案的範圍）允許公司提供比該法律以前允許公司提供的更廣泛的賠償權此類修正案），抵消該受保人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及已支付或將要支付的款項），前提是該受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟，都沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。對於已停止擔任公司董事或高級管理人員的受保人，此類賠償應繼續保留，並應為此類受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管如此，在遵守本章程第 6.5 節的前提下，只有在董事會批准的協議（或其中的一部分）獲得董事會批准或此類賠償獲得董事會批准的協議授權的情況下，公司才應賠償與該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）有關的任何尋求賠償的受保人。

30 第 6.2 節：預付費用。公司應在最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護而產生的所有費用（包括律師費）；但是，如果DGCL有此要求，則只有在最終確定該受保人無權償還此類款項的情況下，只有在受保人或代表該受保人向公司交付承諾時才能預付此類費用，以償還此類款項根據本第六條或其他條款獲得賠償。第 6.3 節：權利的非排他性。本第六條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或同意或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。此外，本第六條中的任何規定均不限制公司根據本第六條自行決定向公司沒有義務補償或預付費用的人員進行補償或預付費用的能力。第 6.4 節：賠償合同。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何人簽訂賠償合同，包括員工福利計劃，向此類人員提供補償或晉升權。此類權利可能大於本第六條規定的權利。第 6.5 節：受保人提起訴訟的權利。在與本章程第 6.4 節規定的任何賠償合同不衝突的範圍內，以下規定應適用。6.5.1 提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付本章程第6.1或6.2節規定的索賠，但預付費用申請除外，在這種情況下，適用期限為二十（20）天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），受保人未達到任何適用的行為標準即為辯護，該標準規定DGCL（或其他適用法律）允許公司就索賠金額向受保人進行賠償. 6.5.2 決定的影響。如果在此類訴訟開始之前沒有確定受保人符合適用法律規定的適用行為標準而對受保人進行賠償是適當的，則不應推定受保人不符合適用的行為標準，也不能推定受保人不符合適用的行為標準，也不能作為該訴訟的辯護。6.5.3 舉證責任。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，舉證責任

31 根據本第六條或其他條款，受保人無權獲得賠償或無權預支的費用應由公司承擔。第 6.6 節：權利的性質。本第六條賦予受保人的權利為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條中任何條款的任何修正、廢除或修改，凡對受保人或受保人繼承人的任何權利產生不利影響的，均僅是預期的，不得對本第六條賦予個人的任何權利或保護產生不利影響，這些訴訟涉及在該修正、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的發生或涉嫌發生的任何作為或不作為。第 6.7 節：保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。第七條：通知第 7.1 節：通知。7.1.1 表格和交付。除非法律另有規定，否則可以以書面形式向公司記錄中顯示的股東郵寄地址發出通知，通知應在以下情況下發出：（i）如果郵寄通知，當通知存入美國郵政時，郵資預付；（ii）如果通過快遞服務送達，則在通知收到或留在該股東地址中以較早者為準。只要公司受證券交易委員會在《交易法》第14A條中規定的代理規則的約束，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在這些規則允許的範圍內，或者如果公司不受第14A條的約束，則可以通過電子傳輸方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應發送到該股東的電子郵件地址，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL第232（e）條禁止此類通知。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 節的適用規定。經股東同意，可以按照DGCL第232（b）條允許的方式通過其他形式的電子傳輸發出通知，並應視為按照其中規定的方式發出。除非本章程或適用法律另有明確規定，否則根據本章程要求向董事會成員發出的所有通知均可通過親自交付（包括使用送貨服務）、郵寄此類通知、郵資預付或通過隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他電子傳輸形式發送此類通知來有效發出。所有發給董事會成員的通知均應：(i) 如果是親手送達，則在收到通知或留在董事會該成員地址中以較早者為準；(ii) 如果是郵寄的，當通知存放在美國郵政中時，郵費已預付；(iii) 如果通過電子傳輸發送，發送到電子郵件地址時，該董事會成員向董事會祕書提供的其他地點的傳真號碼公司。

32 7.1.2 發出通知的宣誓書。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是以書面或電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。第 7.2 節：豁免通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面通知豁免，或者該人通過電子傳輸方式放棄通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。在任何豁免通知書中，均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議所要交易的業務或其目的。第八條：感興趣的董事第 8.1 節：感興趣的董事。公司與其一名或多名董事會成員或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級職員或高級管理人員擔任董事會成員或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會會議或高級管理人員會議或其會議而無效或無效其授權合同或交易的委員會，或單獨授權的委員會因為他、她或他們的選票是為此目的計算的，前提是：(a) 董事會或委員會披露或知道有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會以大多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事低於法定人數；(b) 關於他、她或他們的關係或利益以及與合同或交易有關的重大事實是向有權就此進行表決的股東披露或知悉，合同或交易經股東投票特別真誠批准；或 (c) 合同或交易自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。第 8.2 節：法定人數。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。第九條：其他第 9.1 節：財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定。第 9.2 節：密封。董事會可以提供公司印章，印章上可以刻有公司的名稱，否則應採用董事會不時批准的形式。第 9.3 節：記錄形式。在正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，均可在任何其他信息存儲設備、方法上或以任何其他信息存儲設備、方法的形式保存

33 或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），無論是電子的還是其他的，前提是以這種方式保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並以其他方式遵守 DGCL。公司應根據任何有權根據DGCL的規定檢查此類記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。第 9.4 節：對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿和記錄，以及公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該他人專業或專家權限範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述以及誰是經過合理謹慎選擇的代表公司。第 9.5 節：公司註冊證書適用。如果《公司註冊證書》的規定與《章程》的規定發生任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。第 9.6 節：可分割性。如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的規定相沖突，則該條款仍應根據此類規定和本章程的其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書衝突的條款的任何章節的所有部分，但不是本身無效、非法、不可執行或與公司註冊證書衝突）應保持完全效力。第 9.7 節：時間段。在適用本章程的任何規定時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生的日期。第 X 條：修正儘管本章程有任何其他規定，但本章程的任何變更、修正或廢除以及新章程的通過均需經公司註冊證書中明確規定的公司董事會或股東的批准。第十一條：獨家論壇除非公司書面同意選擇替代法庭並遵守公司註冊證書第九條，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。__________________

對 UPWORK INC. 修訂和重述的章程進行認證（特拉華州的一家公司）我，布萊恩·萊維，證明我是特拉華州的一家公司Upwork Inc.（以下簡稱 “公司”）的祕書，我已獲得正式授權進行和交付此認證，所附章程是截至本證書頒發之日有效的公司經修訂和重述的章程的真實完整副本。日期：2024 年 4 月 25 日 /s/ Brian Levey Brian Levey 首席商務事務兼法律官兼祕書