附錄 5.1

2024 年 4 月 30 日

Qualigen Therapeutics, In

歐文斯大道 5857 號，300 套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

女士們 和先生們：

此 意見是根據 S-3 表格的註冊聲明向您提供的（”註冊聲明”) 由特拉華州的一家公司 Qualigen Therapeutics, Inc. 提交（”公司”），美國證券交易委員會 （”佣金”) 截至本文發佈之日，與根據經修訂的 的 1933 年《證券法》進行註冊有關（”《證券法》”），供註冊聲明 中指定的賣出股東不時轉售（”出售股東”）共有5,157,087股普通股，面值每股0.001美元（”普通股票 ”），包括 (i) 2,657,087 股普通股（”債券股票”）可以根據2022年12月22日向賣出股東發行的本金總額為330萬美元的8％優先可轉換債券的條款向賣出股東發行 （”債券”) 和 (ii) 2,500,000 股普通股 （”認股權證”) 可在行使認股權證時簽發（”搜查令”）向與發行債券相關的出售 股東發行。我們就公司股份註冊 事宜擔任公司的法律顧問。

這份 意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在發表本文所述意見時，我們檢查了我們認為必要或可取的此類文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，經認證或以其他方式予以認可，令我們滿意。

在 此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為副本或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、 以及此類副本原件的真實性。對於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依賴於公司高級職員和其他代表以及公眾 官員的陳述和陳述。

此 意見完全基於特拉華州的《通用公司法》，我們對任何其他 法律不發表任何意見。

基於並受前述條件約束，我們認為：(i) 根據 債券條款發行的債券股份將有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證股份在按照 認股權證條款發行和支付時，將以有效方式發行、全額支付且不可估税。

在 發表上述意見時，我們假設：(i) 公司將遵守DGCL中提供的有關 無證股票的所有適用通知要求；(ii) 債券和認股權證均已由公司 正式簽發和交付，根據紐約州內部法律，構成公司的有效和具有法律約束力的義務；以及 (iii) 在 任何債券和認股權證的發行，當時發行和流通的普通股總數將不超過 公司隨後獲準發行的普通股總數（a）根據其經修訂和重述的 公司註冊證書，以及（b）公司董事會授權發行的與註冊 聲明所設想的發行相關的普通股總數。

本 意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據 註冊聲明的人士均可依據該意見。我們同意將本意見作為註冊 聲明的證據，並進一步同意招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的所有內容。在給予此 同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會規則和條例要求獲得同意的人員類別。