正如 於 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-269088

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

事後生效

第 1 號修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Qualigen Therapeutics, In

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

歐文斯大道 5857 號，300 套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 452-8111

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

邁克爾 S. Poirier

主管 執行官

Qualigen 療法。公司

歐文斯大道 5857 號，300 套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 452-8111

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Hayden Trubitt，Esq。

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP

行政大道 4365 號，300 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 926-3006

從本註冊聲明生效之日起 不時開始

（大約 開始向公眾出售的日期）

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的 證券交易委員會生效之日為止，可能會決定。

解釋性 註釋

Qualigen Therapeutics, Inc.（“註冊人”）於2022年12月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（註冊號333-269088）（“原始S-3註冊聲明”）上的註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年1月5日宣佈該註冊聲明（“原始S-3註冊聲明”）。最初的 S-3註冊聲明記錄了其中指定的出售股東（“賣出股東”）轉售註冊人最多5,157,087股普通股，根據2022年12月22日向賣出股東發行的本金總額為3,300,000美元的 8％的優先可轉換債券的條款向賣出股東發行（“債券”）和向賣方股東發行的與發行 債券相關的認股權證（“認股權證”）。

由於未能及時提交截至2022年12月31日的財政年度10-K表的 年度報告， 註冊人暫時沒有資格使用原始S-3註冊聲明。註冊人於2023年9月1日在S-1表格（“表格S-1註冊聲明”）上提交了 S-3的生效後第1號修正案，以維持出售股東轉售註冊人普通股的 的登記，這些普通股可根據債券 和認股權證不時發行。美國證券交易委員會宣佈 S-1 表格註冊聲明於 2023 年 9 月 7 日生效。

註冊人正在表格S-3上提交S-1的生效後第1號修正案，目的是將S-1表格註冊 聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明（“恢復的S-3註冊聲明”），因為註冊人現在又有資格使用表格S-3。本恢復後的S-3註冊聲明包含與發行 和出售最初在原始S-3註冊聲明中註冊轉售的相同股票有關的最新招股説明書。

在提交原始S-3註冊聲明時，與註冊S-1表格註冊聲明註冊的股份相關的所有 申請費均由 註冊人支付。此處未註冊任何其他證券。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受 購買這些證券的提議。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售 的任何州徵集購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 4 月 30 日

初步的 招股説明書

5,157,087 股

普通股票

本 招股説明書涉及本文提及的出售股東不時轉售或以其他方式處置最多5,157,087股普通股，面值每股0.001美元（“轉售股份”），根據本金總額為8％的優先可轉換債券的條款，可以向出售的 股東發行 2022年12月22日向出售 的股東發行了3,300,000份（“債券”），以及向此類出售 股東發行的認股權證（“認股權證”），與此相關的權證（“認股權證”）債券的發行。

賣出股東可以不時通過 公開或私下交易按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的 價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的轉售股份。出售股東將承擔所有承保費、佣金和折扣（如果有），這些費用歸因於轉售 股票的銷售和任何轉讓税。我們將承擔與轉售股份註冊有關的所有其他成本、支出和費用。 有關出售股東如何出售或處置其轉售股份的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們 不會從出售股東出售轉售股份中獲得任何收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “QLGN”。2024年4月22日，我們普通股的收盤價 為每股0.29美元。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 6 頁標題為 “風險因素” 的 部分以及適用的招股説明書 補充文件中包含的任何類似章節以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年4月30日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 本招股説明書中提及的賣出股東可以不時通過一次或多次發行或按 “分配計劃” 所述的其他方式出售本招股説明書中描述的普通股 。

我們和賣出股東均未授權任何人提供本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件或我們授權的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息 以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區， 均不發行這些股票。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息在該文件相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指Qualigen Therapeutics、 Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含Qualigen Therapeutics, Inc.的前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性，反映了我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。這些陳述通常與未來的 事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 詞語，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “可能”、“打算”、“目標” 或 “繼續”，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖相關的類似 術語或表述的否定詞。除其他外，此類前瞻性陳述可能涉及產品和候選產品的潛在未來開發、測試和發佈。由於多種因素，實際事件或結果可能與我們的預期不同 。

這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態、醫療保健、 監管和科學發展有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生或可能在比預期更長或更短的時間內發生 的經濟環境。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個 前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績 ，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展 可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、 財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展在未來某些時期與 本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測其他未來時期的業績或發展。 我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非法律要求，否則我們不承擔在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述的任何意圖或義務。這種警告 是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款制定的。

此外， 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能 導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 文件、我們或經我們批准的未來新聞稿和未來的口頭或書面陳述 也可能包含前瞻性陳述，這些都不是歷史事實陳述。由於此類 陳述包含風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們 沒有義務更新此類陳述以反映其發表之日後發生的事件或存在的情況。

您 還應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分下的陳述，以及此處以引用方式納入的 文件，包括標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析” 的章節以引用方式納入我們最近的 表10-K年度報告和10-Q表季度報告以及任何修正案該報告已向美國證券交易委員會提交，其中涉及可能導致我們實際業績的其他 因素與前瞻性陳述中的陳述不同，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 均由適用的警示性陳述明確規定其全部限定。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息表 是此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明 我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您 應閲讀本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件、任何招股説明書 補充文件以及我們可能完全批准的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績 可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些 警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

公司

概述

我們 是一家處於早期臨牀階段的治療公司，專注於開發成人和兒童癌症的治療方法。現在，我們的業務包括一項臨牀早期治療計劃（QN-302）和一項臨牀前治療計劃（pan-RAS）。

我們的 牽頭項目 QN-302 是一種研究中的小分子 G-四聯物 (G4) 選擇性轉錄抑制劑，對癌細胞（例如胰腺癌）中普遍存在的 G4 具有很強的結合 親和力。通過穩定G4s免受DNA “解開” 的影響， 可以幫助抑制癌細胞的增殖。QN-302 目前正在密歇根州大急流城的 START Midwest、 和亞利桑那州斯科茨代爾的 HonorHealth 進行 1a 期臨牀試驗。

我們的 pan-RAS 項目目前處於臨牀前階段，由一系列 RAS 癌基因蛋白質-蛋白質相互作用抑制劑 小分子組成，據信這些小分子可以抑制或阻斷突變的 RAS 基因的蛋白與其效應蛋白結合，從而使 突變的 RAS 蛋白無法造成進一步的傷害。理論上，這種作用機制可能有效治療約四分之一的癌症，包括某些形式的胰腺癌、結直腸癌和肺癌。我們的 pan-RAS 產品組合中的研究性化合物 旨在抑制內源性 RAS 與 c-raf 的相互作用，位於 KRAS、HRAS 和 NRAS 效應途徑的上游。

2020年5月22日，我們完成了與Qualigen, Inc.（不要與公司混淆）的 “反向資本重組” 交易； 根據該交易，我們的合併子公司與Qualigen, Inc.合併併入了Qualigen, Inc.，Qualigen, Inc.，作為公司的全資子公司 。該公司前身為裏特製藥公司，更名為Qualigen Therapeutics, Inc.， ，Qualigen, Inc.的前股東通過資本重組收購了該公司的絕大多數股份。 Ritter/Qualigen Therapeutics普通股此前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RTTR”， 在股票逆向拆分調整後的基礎上於2020年5月26日開始在納斯達克交易，股票代碼為 “QLGN”。 我們不再追求裏特製藥公司在 反向資本重組交易之前一直專注的胃腸道疾病治療業務。

2023 年 7 月 20 日，我們出售了 Qualigen, Inc. 的子公司，其中包含我們以前的 FastPack^®向法國診斷提供商Biosynex, S.A. 的美國子公司Chembio Diagnostics, Inc. 提供診斷業務

Qualigen, Inc.的 總淨收購價格為540萬美元現金，其中45萬美元以託管形式持有，用於履行某些 公司的賠償義務。託管中任何未抵消或預留索賠的剩餘金額將在2025年1月20日之後的五個工作日內發放 給我們。

我們 擁有nanoSynex, Ltd.（“nanoSynex”）的少數股權，這是一家總部設在以色列 的私人微生物製劑診斷公司。nanoSynex的技術用於抗微生物藥物敏感性測試，旨在更好地靶向抗生素 ，以滿足其最合適的用途，最終實現更快、更有效的治療，從而降低醫院的死亡率 和發病率。2022年5月26日，我們從關聯方Alpha Capital Anstalt（“Alpha”） 和nanoSynex手中收購了nanoSynex52.8％的權益，並與nanoSynex簽訂了為nanoSynex提供運營和技術融資的主協議（“nanoSynex 融資協議”）。2023年7月20日，我們與nanoSynex簽訂了修正和和解協議（“nanoSynex 修正案”），根據該協議，我們同意取消所有未來融資協議義務，即 向nanoSynex進一步投資 （2023年11月30日當天或之前向nanoSynex提供56萬美元的貸款，以及在2024年3月31日或之前向nanoSynex提供67萬美元的貸款），我們持有的 nanoSynex 的 281,000 股 B 輪優先股，導致我們在 nanoSynex 的所有權從大約 52.8% 減少到大約 49.97%nanoSynex的投票權益；此外，我們同意交出nanoSynex根據融資協議向我們發行的大約 300萬美元的期票。2023年11月22日，我們進一步同意 取消我們在2023年11月30日當天或之前向nanoSynex貸款56萬美元以及在2024年3月31日當天或之前貸款67萬美元的義務，改為交出nanoSynex的A-1系列優先股，這使我們在nanoSynex投票權益 中的所有權從約49.97％減少到39.90％。截至2023年7月20日，NanoSynex已從我們的財務報表中脱穎而出，在截至2023年12月31日的年度的財務報表中， 列為已終止業務。將來，我們對nanoSynex的投資將作為股權法投資入賬 。

產品 管道

QN-302

我們 於2022年1月獨家授權了倫敦大學 學院（“UCL”）G-四聯體（“G4”）選擇性轉錄抑制劑平臺的全球版權。該許可技術包括先導化合物 QN-302（以前稱為 SOP1812） 和靶向癌症基因調節區域的備用化合物，這些區域會下調多種癌症途徑中的基因表達。 G4結合概念由倫敦大學學院的斯蒂芬·內德爾博士及其團隊開發，源自 歷時30多年的核酸研究，包括對G4的研究，G4是高階的DNA和RNA結構，由含有富含鳥嘌呤的 重複序列的序列形成。端粒（染色體末端的重複DNA序列區域）以及啟動子序列 和許多癌基因的未翻譯區域中 G4 的比例過高。因此，與正常的人類 細胞相比，它們在癌細胞中的患病率要高得多。

G4 選擇性 小分子，例如 QN-302 和備用化合物，靶向癌症基因的調節區域，這些基因的富集 G4s 患病率很高。穩定的 G4-QN-302 複合物可能會阻礙那些含有 G4s 的癌症基因的複製、轉錄或翻譯， ，據信這些藥物與 G4 的結合可以穩定 G4 免受可能的 “鬆開”。像 QN-302 這樣的 G4 粘合劑在 G4 患病率高的各種癌症類型中可能有效。

我們 認為，QN-302 有可能對胰腺導管腺癌（“PDAC”）表現出卓越的療效和活性， 胰腺癌佔胰腺癌的 98%。胰腺癌是男性中第十大最常見的癌症，也是女性中第七常見的癌症， 但它是男性第四大癌症死亡原因，也是女性的第三大死因；它約佔美國所有癌症 的3％，但約佔所有癌症相關死亡人數的8％。它是所有 癌症類型中存活率最低的癌症之一。

體外 和 活體研究表明，在包括 PDAC 在內的各種癌症中，QN-302 穩定 G4 會抑制靶基因表達，並停止細胞生長。在 體外研究表明，QN-302 在低納摩爾濃度下可有效抑制幾種 PDAC 細胞系的生長。同樣，在 活體研究顯示，QN-302 在 KPC 胰腺癌遺傳小鼠模型中比吉西他濱（目前的 PDAC 護理標準）歷史上顯示的存活時間更長。其他 臨牀前 活體研究表明耐吉西他濱的PDAC中有活性。數據進一步表明，在三種患者衍生的 PDAC 異種移植模型中，QN-302 具有顯著的 抗腫瘤活性。胰腺癌小鼠的早期安全指標 在體內 模型 表明，在擬議的治療劑量下沒有明顯的不良毒性影響。

2023 年 1 月 9 日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授予胰腺癌適應症的 QN-302 孤兒藥稱號（“ODD”）。ODD為正在開發研究藥物 或生物製品的製藥公司提供優勢，這些藥物或生物製品有望治療影響不到20萬人的罕見疾病或病症，包括七年的市場獨家經營權以及在總體藥物開發計劃的設計 時獲得美國食品藥品管理局的監管支持和指導的資格。

獲得ODD還有經濟上的好處，包括為在美國境內對孤兒指定產品進行臨牀研究 所產生的費用提供25％的聯邦税收抵免。税收抵免可以應用於上一年或最多20年的未來税款 。ODD 接受者還可以免除《處方藥使用者費用法》（PDUFA）的申請費，對於需要涵蓋臨牀數據的申請，可能節省約320萬美元 （截至2023財年），並且可能有資格爭奪孤兒產品開發辦公室支持臨牀研究的研究 補助金。

2023 年 8 月 1 日，我們宣佈 FDA 已批准我們的 QN-302 研究性新藥（“IND”）申請，2023 年 11 月 1 日 ，我們 QN-302 1a 期臨牀試驗的第一位患者在密歇根州大急流城的 START Midwest 給藥。

我們 將需要額外的現金資源才能繼續和完成這項1a期臨牀試驗。

pan-RAS （以前稱為 RAS 或 RAS-F）

2020 年 7 月，我們與路易斯維爾大學研究基金會（“UofL” 或 “ULRF”）簽訂了全球獨家許可協議，涉及泛-RAS抑制劑小分子候選藥物 “RAS” 家族的知識產權， 據信這些藥物通過直接阻斷RAS突變起作用，從而抑制腫瘤形成（尤其是在胰腺癌、結直腸癌 和肺癌中））。根據許可協議，我們將尋求從化合物家族 中確定和開發一種主要候選藥物，並在商業化後，將按pan-RAS抑制劑許可 產品的淨銷售額的低至中等個位數百分比支付UofL特許權使用費。與 UofL 簽訂的 Pan-RAS 許可協議已於 2021 年 3 月和 2023 年 6 月修訂。

RAS 是人類癌症中最常見的癌基因。三種人類RAS基因亞型（KRAS、HRAS或NRAS）之一的激活突變存在於大約四分之一至三分之一的癌症中。例如，在 98% 的胰腺導管腺癌、 52% 的結腸癌和 32% 的肺腺癌中發現了突變體 KRAS。對於這三種癌症類型，美國每年有超過 17萬人診斷出帶有突變KRAS的癌症，並導致超過12萬人死亡。靶向 RAS 下游信號傳導的藥物可用； 但是，此類藥物的臨牀耐久性令人失望，因為 RAS 是激活多種效應因子的 “中心”， 因此阻斷下游單一通路的藥物可能無法考慮許多其他激活途徑。

我們 還與UofL簽訂了關於泛RAS研究的贊助研究協議；該協議於2023年12月到期。

我們 目前沒有資源來推進我們的 Pan-RAS 計劃，因此我們正在尋求將其許可外包。

2024年2月15日，我們與紐約公司Pan-RAS Holdings, Inc.（“Pan-RAS Holdings”）簽訂了許可和分許可協議，該協議考慮對我們的泛拉斯藥物開發計劃進行獨家外包許可，包括我們在 ULRF許可協議下的權利，即Pan-RAS Holdings。

儘管 《許可和分許可協議》要求在 2024 年 3 月 16 日之前完成，但許可和分許可協議實質上是將 作為有利於 Pan-RAS Holdings 的 30 天期權進行的。

在 計劃收盤時，Pan-RAS Holdings本來會以現金向我們支付100萬美元的預付費用。此外，Pan-RAS Holdings 將 負責在需要時代表我們向ULRF支付許可使用費。

最後， 如果實現了預期的結算，Pan-RAS Holdings將需要每半年向我們自己的賬户支付 特許權使用費，相當於任何RAS產品淨銷售額的1.0％。

如果我們從Pan-RAS Holdings收到任何非特許權使用費分許可 收入，則根據我們的許可協議，我們 本應欠ULRF一定的款項。

到2024年3月16日，Pan-ras 控股公司尚未完成交易，我們和他們自願終止了自2024年3月16日起生效的許可和分許可協議 。

以前的 節目

我們 已經停止了對以下計劃的所有努力，我們不打算恢復這些計劃：

與賣出股東的交易

2022年12月21日，我們與Alpha Capital Anstalt（“出售 股東”）簽訂了證券購買協議（“協議”），根據該協議，我們於2022年12月22日以私募方式（“私人 配售”）向出售股東發行了8％的優先可轉換債券（“債券”），本金總額為330萬美元 的購買價格為 3,000,000 美元。該債券可隨時不時按賣出股東的 期權轉換為我們的普通股，其價格（根據反稀釋調整條款在發行後進行調整）等於 至每股0.26美元，但須按照債券中所述進一步調整（“轉換價格”）。

根據 協議條款，我們還於2022年12月22日向賣出股東發行了普通股購買權證（“認股權證”） ，以每股0.26美元的價格（根據反稀釋調整條款在發行後進行調整）購買最多250萬股普通股（“認股權證”），價格（根據反稀釋調整條款進行調整）為每股0.26美元（“行使 價格”）。認股權證可以在2023年6月22日當天或之後以及2028年6月22日之前的任何時候全部或部分行使。

從 2023 年 6 月 1 日開始，之後持續到每個月的第一天，直到 (i) 2025 年 12 月 22 日（以較早者為準）(例如.、到期日 和 (ii) 債券的全部贖回（每個日期均為 “每月贖回日”），我們將贖回110,000美元外加應計但未付的利息、違約金和當時在債券下所欠的任何款項（“每月贖回金額”）。 每月贖回金額將以現金支付；前兩個月的贖回後，我們可以選擇支付普通股每月贖回金額的全部或 部分，其轉換價格等於 (i) 當時 債券轉換價格和 (ii) VWAP 平均值（定義見債券）的85％（定義見債券）連續五個交易日 天，即在適用的每月兑換日之前的交易日結束。我們還可以隨時將債券 當時未償還的本金的部分或全部兑換為現金，金額等於當時贖回的債券未償還本金 金額的105％，外加應計但未付的利息、違約賠償金以及當時根據債券應付的任何金額。 這些月度贖回和可選贖回須滿足權益條件（定義見債券）， 其中包括一項條件，即根據債券和/或認股權證向賣出股東發行的任何股票（包括贖回、利息或其他形式） 總共不得超過841,726股（例如.，除非我們獲得股東批准，否則佔協議簽署之日已發行普通股數量的19.99％）。賣出股東 幾個月來一直免除股票條件要求，但沒有義務繼續放棄。

債券按每年8％的利率累計利息，該利率直到2023年12月1日才開始累計，並將按月或按季度支付 。利息可以以現金或普通股的形式支付，也可以由我們的選擇組合支付；前提是 只有在股權條件（定義見債券）得到滿足的情況下，才能以股票支付利息。

債券和認股權證都分別規定了與股票 股息和拆分、隨後的股票出售和配股、按比例分配以及某些基本面交易相關的轉換價格和行使價的調整。 債券和認股權證均包含9.99％的受益所有權封鎖，只有在 提前61天通知我們後，賣出股東才能放棄該封鎖。

根據《證券 法》第4（a）（2）條對發行人不涉及任何公開募股的交易的豁免， 向出售股東發行債券和認股權證不受證券 法的註冊要求的約束。

根據協議條款 ，我們於2022年12月22日與出售股東簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），根據該協議，我們同意在必要時提交一份或多份註冊聲明， ，並在允許的範圍內，根據《證券法》登記轉售（a）我們所有已發行和可發行的普通股 在轉換後轉售滿是債券（不考慮其中的任何轉換限制），（b）我們發行的 並可作為發行方式發行的所有普通股債券的利息或本金（假設所有允許的利息和本金支付均以我們的普通股和債券的股份支付至到期），（c）當時在行使認股權證 時發行和發行的所有認股權證（不考慮其中的任何行使限制），（d）與 中任何反稀釋條款相關的任何其他普通股債券或認股權證（在每種情況下，均不適用債券中規定的任何轉換限制 或認股權證中規定的行使限制）和（e）在任何 股票分割、股息或其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件時已發行或隨後可發行的任何證券。

反向 股票分割

自2022年11月23日起，我們完成了普通股1比10的反向拆分，以重新遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)，該規則要求最低出價為每股1.00美元。由於反向股票拆分，截至美國東部時間2022年11月23日凌晨 12:01，我們已發行和流通的 普通股每10股合併為一股 普通股。本招股説明書中所有提及的普通股數量和每股信息均已酌情進行了追溯性調整， 以反映每10股的反向股票拆分。

企業 信息

Ritter Pharmicals, Inc.（我們的前身）作為內華達州的一家有限責任公司於2004年3月29日成立，名為Ritter Natural Sciences, LLC。2008年9月，該公司轉型為特拉華州的一家名為Ritter Pharmicals, Inc.的公司。2020年5月22日，在完成與Qualigen, Inc.的 “反向資本重組” 交易後，裏特製藥公司更名為Qualigen Therapeutics, Inc.，Qualigen, Inc. 成為該公司的全資子公司。2023 年 7 月 20 日，我們將Qualigen, Inc. 出售給了法國診斷提供商 Biosynex S.A. 的美國子公司 ChemBio Diagnostics, Inc.

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道5857號300套房 92008。我們的電話號碼是 (760) 452-8111。 我們的公司網站地址是 www.qlgntx.com。我們的網站以及我們網站上包含的信息或可通過 訪問的信息不會被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴 或任何此類信息。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以 引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和 此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險 ，包括 (i) 我們於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的10-K表年度報告，以及 (ii) 我們的10-Q表和 季度報告我們目前關於8-K表的報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他被視為通過引用納入的文件 加入本招股説明書。

使用 的收益

我們 不會獲得本次發行中出售普通股的任何收益。賣出股東將獲得 根據本協議出售普通股的所有收益。

但是，我們 可能會獲得等於賣出股東可能行使的認股權證行使價的現金收益，前提是 任何此類認股權證是以現金形式行使的。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於賣出股東轉售認股權證股份，則認股權證可以全部或部分以現金或無現金方式行使 。如果所有認股權證均以現金形式行使，則我們將獲得約65萬美元的 總收益，但須作任何調整。我們預計將從這些認股權證的現金活動 中獲得的任何收益用於營運資金用途。

出售 股東

我們 準備了本招股説明書，允許賣出股東不時為自己的賬户發行和出售總額不超過5,157,087股轉售 股票，包括 (i) 2,657,087股普通股，在折算債券本金或利息時以當前每股0.26美元的轉換價格發行，以及 (ii) 2,087股行使認股權證時可發行500,000股認股權證（不考慮其中的任何行使限制），調整後的 行使價為每股0.26美元。

我們 正在登記轉售股份的發行和出售，以滿足我們在發行債券和認股權證時授予賣方股東 的某些註冊權。

下表列出了 (i) 賣出股東的姓名，(ii) 賣出股東實益擁有的股票數量， (iii) 根據本招股説明書可能發行的轉售股票數量，以及 (iv) 假設本招股説明書涵蓋的所有轉售股份，賣出股東在發行後實益擁有的普通股數量 我們被賣了。

下表中為賣出股東列出的 普通股數量沒有考慮到債券和認股權證中規定的行使 限制，也沒有考慮到債券的轉換價格和認股權證的行使價 可以根據其條款不時調整的事實。因此， 可能向賣出股東發行和出售的轉售股票的實際數量可能大大低於或大於標題為 “發行股票數量” 的列中的估計數字，具體取決於我們目前無法預測的因素。此外，我們 不知道賣出股東在出售轉售股票之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何轉售股票的協議、安排 或諒解。

除本招股説明書中描述的 外，出售股東在本 招股説明書發佈之日之前的三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係。據我們所知， 除下表所述外，賣出股東不是經紀交易商或經紀交易商的附屬機構，在收購債券和認股權證的 時，它也沒有與任何人 就分配任何普通股（包括轉售股份）達成直接或間接的協議或諒解。

下表中列出的 信息基於從賣出股東那裏獲得的信息。 出售股東的實益所有權根據《交易法》第13d-3（d）條確定。本次發行後 實益擁有的股份百分比基於截至2023年12月31日的已發行普通股的5,362,128股，其中 共發行了5,157,087股轉售股份。

正如本招股説明書中使用的 一樣，“賣出股東” 一詞包括下表中列出的賣出股東，以及 和招股説明書補充文件中列出的任何其他出售股東，以及在本招股説明書發佈之日後在任何非銷售轉讓中獲得轉售股份的受贈人、質押人、受讓人、受讓人 和利益繼任者。

(1) 包括在出售 股東行使認股權證或轉換持有的可轉換債券時可發行的普通股，如果此類行使會導致賣出股東（及其關聯公司） 在普通股發行生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上可在行使時發行，或任何轉售股份。Alpha Capital Anstalt的地址是列支敦士登瓦杜茲9490 號阿爾滕巴赫8號。

(2) 包括在出售 股東行使認股權證或轉換可轉換債券時可發行的普通股，在本次發行後，賣出股東將繼續持有這些股票。

分配計劃

我們 正在登記根據債券和認股權證條款可能向賣出股東發行的轉售股份 ，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些轉售股份。如果 以現金支付，我們不會 獲得賣出股東出售轉售股票所得的任何收益，但認股權證的行使價除外。

出售股東及其任何受贈人、質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式 在主要交易市場或當時交易我們的普通股的任何其他證券交易所、市場或交易 設施或私下交易中處置本協議涵蓋的任何或全部轉售股份。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、 或協議價格進行處置。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據規則144或《證券法》（ ）規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售轉售股份，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或 降價。在出售轉售股份或其中的權益方面，賣出股東 可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空 轉售股份。賣出股東還可以賣空轉售股票並交付 轉售股票以平倉空頭頭寸，或者將轉售股票借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售轉售 股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的轉售 股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部轉售股份的擔保權益， 如果其未履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時地根據本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的修正案 發行和出售轉售股份部分修改 賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本 招股説明書下的賣出股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓轉售股份，在這種情況下，質押人、受讓人 或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

按照《證券法》第2（11）條的定義， 出售股東以及參與出售轉售股票的任何經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤以及轉售他們購買的轉售股票所得的任何利潤均可能被視為 承保佣金或折扣。出售作為 《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。 出售股票的股東告知我們，它與 任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配轉售股份。

在 要求的範圍內，待出售的轉售股份、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行 價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定報價 相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明 的生效後修正案中列出。

如果適用的州證券法要求， 轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售股份。

我們 需要支付我們在註冊轉售股份時發生的某些費用和開支。因出售本招股説明書所涵蓋的轉售股票而產生的折扣、優惠、 佣金和類似銷售費用將由出售 股東承擔。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的與本招股説明書中提供的轉售股票註冊有關的責任 。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東 無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求 我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券均已出售 根據本招股説明書或《證券法》第144條。

根據《交易法》下的 適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售股份分配的人在適用限制期內 不得在適用限制期內 同時參與與轉售股票相關的做市活動，如第 M 條例所定義。此外，賣出股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括第M號法規，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售轉售 股票的時間。

我們 將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書副本的要求。

法律 問題

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP將移交特此發行的普通股的有效性。

專家們

如 所述，Qualigen Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止兩年期間 中每年 的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所貝克天利美國律師事務所審計，這些報表以引用方式納入本招股説明書他們的有關報告（其中有一段解釋性段落，説明對公司 的能力存在實質性懷疑繼續作為持續經營企業），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊 聲明。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有 信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議 或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明 中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。

我們 在 www.qlgntx.com 上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號 001-37428）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），不包括 任何未根據表格8-K一般説明視為 “已提交” 的8-K表最新報告的任何部分：

我們在首次提交本招股説明書 所屬註冊聲明之日之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有 申報均應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們 還以引用方式納入未來根據 依據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物 除外），包括在首次提交註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分），在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的 該修正案表明終止本招股説明書中我們普通股的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的 部分。此類未來申報中的信息更新和補充 本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中納入或視為以引用 方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Qualigen Therapeutics, In

歐文斯大道 5857 號，300 套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 452-8111

收件人： 祕書

您 還可以通過我們的網站 www.qlgntx.com 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體 合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書 或其構成部分的註冊聲明中。

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了我們在出售註冊證券時應支付的費用和開支的估計。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們應在《特拉華州 通用公司法（“DGCL”）授權的最大範圍內，對所有因為 或曾經是Qualigen Therapeutics, Inc.的董事或高級管理人員或應我們的要求正在或曾經擔任其他實體的高級管理人員或董事而參與任何訴訟或其他程序的人進行賠償， 抵消所有由此引起或遭受的合理費用、損失或責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，獲得賠償的權利包括在最終處置之前獲得為任何訴訟進行辯護所產生的費用 的權利，但是，此類預付款只能在董事或高級管理人員向我們交付承諾 時支付，以償還所有預付的款項（如果最終確定該董事是 無權獲得賠償。如果我們在收到有關此類賠償的書面索賠 後的 30 天內沒有全額支付適當的賠償索賠，我們的公司註冊證書和章程會授權索賠人對我們提起訴訟，並規定 什麼構成對此類訴訟的辯護。

《特拉華州通用公司法》第 145 條允許公司賠償公司任何董事或高級管理人員在 因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是 該人行為良好以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式， 而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 如果他或她沒有理由認為自己的行為是非法的.在衍生的 訴訟（即由公司或代表公司提起的訴訟）中，只有任何董事或高級管理人員本着善意 行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，才能賠償任何董事或高級管理人員為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理的費用，除非 如果裁定該人對公司負有責任，則不得提供任何賠償，除非且僅限於 提起訴訟或訴訟的法院應在多大程度上確定儘管作出了這樣的責任裁決，但被告還是公平合理地有權獲得此類費用的 賠償。

根據 《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條，我們修訂和重述的公司註冊證書取消了董事因違反董事信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害賠償責任，由此產生的負債 除外：

我們 已與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定 此類人員因其目前或曾經以此類身份任職而對他們 提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任給予賠償。我們認為，這些賠償協議是吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員所必需的 。此外，我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險 ，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能產生的負債。

我們 還維持一般責任保險，該保險涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

項目 16.展品

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是， 但是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些段落以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 第一份證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在 之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期。

(5) 根據第424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴規則430B的註冊聲明 或根據第430A條（本章第230.430A節）提交的招股説明書除外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起； 提供的, 然而， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入 或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對在首次使用之前有銷售合同的購買者來説， 將取代或修改在註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明因此，這是註冊聲明的一部分，或者在 first {br 的該日期之前在任何此類文件中作出的} 使用。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》承擔的責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交 員工福利計劃的年度報告）在註冊聲明中以引用方式註冊成立 應被視為與其中提供的證券、 和發行有關的新註冊聲明當時的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 未執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在加利福尼亞州卡爾斯巴德市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。