目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據證券第14(a)條提交的委託聲明
1934 年《交換法》(修正案號)
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據規則 14a-12 徵集材料 |
|
||
(其章程中規定的註冊人姓名) |
||
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人) |
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
☒ |
無需付費。 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用按附件中的表格計算 |
洛基品牌公司
東運河街 39 號
俄亥俄州納爾遜維爾 45764
2024年4月29日
親愛的股東:
我很高興地邀請您參加洛基品牌公司的年度股東大會,該年會將於2024年6月5日星期三下午3點在俄亥俄州雅典市裏奇蘭大道331號的俄亥俄大學旅館和會議中心舉行,郵編號為45701。
在年會上,你將被要求 (i) 選舉邁克爾·芬恩、考特尼·哈寧、威廉·喬丹、柯蒂斯·洛夫蘭和小羅伯特·摩爾為二類董事,任期兩年;(ii) 在諮詢不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬;(iii) 批准洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃;(iv) 批准德勤的甄選 Touche LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及(v)交易任何其他可能的業務理應在會議或任何休會之前到會。隨函附上代理聲明和代理卡的副本。
無論您是否計劃參加,您的股票都必須在會議上得到代表和投票,這一點非常重要。因此,請儘早在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理卡。我們鼓勵您通過互聯網、電話或通過郵件提交代理進行投票。如果您是登記在冊的股東並出席會議,則可以根據需要親自投票,並且不會使用您的代理人。
非常感謝您對公司事務的關注和參與。感謝您一直以來的支持。
真誠地, |
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傑森布魯克斯 |
|
董事會主席, 總裁兼首席執行官 |
洛基品牌公司
東運河街 39 號
俄亥俄州納爾遜維爾 45764
年度股東大會通知
2024年4月29日
致我們的股東:
洛基品牌公司的年度股東大會將於當地時間2023年6月5日星期三下午3點在位於俄亥俄州雅典市裏奇蘭大道331號的俄亥俄大學旅館和會議中心舉行,目的如下:
1) |
選舉公司五名二類董事,每人任期兩年,至2026年年度股東大會屆滿。 |
2) |
就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。 |
3) |
批准洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃。 |
4) |
批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 |
5) |
處理在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事務。 |
2024年4月15日營業結束時公司普通股記錄的所有者將有權在會議上投票。
如果您想參加會議,可以通過訪問公司網站獲得年會的指示: www.rockybrands。公司的董事和高級管理人員及其獨立註冊會計師事務所的代表將出席會議,回答您的問題並討論其業務。
我們敦促您儘快執行並歸還所附的委託書,或通過互聯網或電話進行電子投票,以便您的股票可以按照您的意願進行投票。有關電子或電話投票的信息,請參閲隨附的代理卡。如果您出席會議,如果您是登記在冊的股東或經登記股東授權,則可以親自投票,並且不會使用您的代理人。
關於將於2024年6月5日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知: 向證券持有人提供的委託書和年度報告可在以下網址獲得 www.edocumentview.com/rc.
根據董事會的命令, |
|
傑裏米·齊格弗裏德 |
|
祕書 |
目錄
委託聲明 |
1 |
提案 1 — 選舉董事 |
3 |
提案 2 — 關於支付給指定執行官的薪酬的諮詢投票 |
7 |
有關董事會和公司治理的信息 |
8 |
有關 ESG 的信息 |
10 |
有關執行官的信息 |
12 |
有表決權證券的主要持有人 |
13 |
主要股東對普通股的所有權 |
13 |
管理層對普通股的所有權 |
15 |
高管薪酬 |
16 |
薪酬討論與分析 |
16 |
2023 財年薪酬彙總表 |
22 |
2023財年基於計劃的補助金表 |
23 |
2023 財年年終表中的傑出股票獎勵 | 24 |
2023 年期權行使和股票既得表 | 25 |
不合格的遞延薪酬 | 25 |
薪酬比率披露 | 26 |
薪酬與績效對比表 | 27 |
與近地天體的協議以及終止或控制權變更時可能的付款 |
30 |
2023 財年董事薪酬 |
34 |
股權補償計劃信息 |
35 |
董事會薪酬委員會的報告 |
35 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
36 |
與關聯人的交易 |
37 |
董事會審計委員會報告 |
37 |
提案 3 — 批准 Rocky Brands, Inc. 2024 年綜合激勵計劃 |
38 |
提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所 |
45 |
獨立註冊會計師事務所的費用 |
46 |
違法行為第 16 (a) 條報告 |
46 |
股東關於2025年年會的提案 |
46 |
其他事項 |
48 |
附錄 A — 洛基品牌公司 2024 年綜合激勵計劃 |
洛基品牌公司
東運河街 39 號
俄亥俄州納爾遜維爾 45764
委託聲明
年度股東大會
2024年6月5日
本委託書是向洛基品牌公司股東提供的(在委託書中,“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指洛基品牌公司),涉及徵集代理人用於在定於2024年6月5日舉行的年度股東大會及其任何續會上進行投票。隨附的代理由公司董事會徵集。我們大約在2024年4月29日開始將這份委託書郵寄給公司的股東。
公司將承擔委託代理人的費用,包括經紀公司和其他公司向股票受益所有人轉發招標材料的費用和開支。公司代表可以通過郵件、電話或個人面試來徵集代理人。
如果公司在會議之前收到委託書,則由正確提交的代理人代表的所有股票將按指示進行投票,或者在沒有明確的相反指示的情況下,將根據董事會的一致建議進行表決,這些建議是:
● |
選舉邁克爾·芬恩、考特尼·哈寧、威廉·喬丹、柯蒂斯·洛夫蘭和小羅伯特·摩爾為公司二類董事,任期兩年; |
● |
在不具約束力的諮詢基礎上,批准公司指定執行官的薪酬; |
● |
用於批准洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃; |
● |
用於批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所;以及 |
● |
委託人行事的人可酌情處理在會議或任何休會之前適當處理其他事務。 |
任何提供代理的股東都有權在行使代理權之前隨時通過在會議之前向公司祕書提交書面通知來撤銷代理權。出席會議的登記股東可以親自投票,不得使用其代理人。
在2024年4月15日(年會的記錄日期)營業結束時,公司普通股記錄持有人將有權在年會上投票。當時,該公司有7,423,181股普通股已發行並有權投票。在記錄日期流通的每股普通股使持有人有權就年會上提交的每項事項進行一票表決。
公司大多數已發行普通股的親自或代理人出席,是構成年會業務交易法定人數的必要條件。為了確定是否達到法定人數,將計算棄權票和經紀人未投票。當經紀人以街道名義持有客户股份時,經紀人簽署並提交此類股票的代理人,並就某些事項對此類股票進行投票,但對其他事項不進行投票。通常,當經紀人沒有收到客户的任何指示時,就會發生這種情況,在這種情況下,經紀人作為記錄持有人,可以對 “常規” 事項進行投票。
每位董事候選人的選舉需要普通股持有人在達到法定人數的會議上投的所有選票的多數票的贊成票。標有 “保留權限” 的代理人和經紀人未投票的代理將不計入該被提名人實現的多元化,因此無效。
批准與我們的指定執行官薪酬有關的提案以及批准洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃需要親自或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將按代表人數計算並有權投票,因此具有對提案投反對票的效力。經紀人的不投票將不予考慮,不會產生任何影響。批准德勤會計師事務所成為公司的獨立註冊會計師事務所,需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將按代表人數計算並有權投票,因此具有對提案投反對票的效力。不會有任何經紀人對該提案投反對票,因為如上所述,該提案被視為一項 “例行公事”。
提案 1 — 選舉董事
公司的《規章守則》規定董事會分為兩類。董事會已將授權董事總數定為九名。每類董事幾乎佔董事總數的一半,其中四名董事為一類,五名董事為二類。董事會提議重選五名現任二類董事,繼續在2024年年度股東大會上擔任二類董事。四名現任第一類董事將繼續任職至2025年年度股東大會。
邁克爾·芬恩、考特尼·哈寧、威廉·喬丹、柯蒂斯·洛夫蘭和小羅伯特·摩爾目前是公司的二類董事,並被董事會提名連任為二類董事,任期兩年。
除非另有指示,否則,所附委託書所代表的股份將被投票支持邁克爾·芬恩、考特尼·哈寧、威廉·喬丹、柯蒂斯·洛夫蘭和小羅伯特·摩爾當選為二類董事。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。如果有任何董事被提名人缺席,則可以根據公司的《規章守則》減少公司的董事人數,或者董事會可以指定替代被提名人,在這種情況下,所附代理人所代表的股份將被投票選為該替代被提名人。
董事會的政策是,任何在沒有競爭的選舉中獲得的標記為 “拒絕” 的選票數多於 “贊成” 的被提名人均應在選舉結果獲得認證後立即向董事會提出其董事職務的辭職。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕提出的辭職向董事會提出建議。然後,董事會將根據提名和公司治理委員會的建議以及董事會認為相關的因素,對提出的辭職採取行動,並將在選舉結果獲得認證後的90天內披露其辭職決定。如果不接受辭職,該董事將繼續任職至該董事面臨連任的下一次年度股東大會,以及該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。
董事會建議股東投票支持每位董事候選人的選舉。
下表列出了公司每位被提名人和每位持續董事的姓名、年齡、他們成為公司董事的年份、任期屆滿、董事類別、他們任職的董事委員會以及他們在公司的職位。
公司的董事
董事 |
任期 |
董事 |
板 |
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姓名 |
年齡 |
自從那 |
到期 |
班級 |
委員會 |
位置 |
||||||
邁克爾·L·芬恩 |
80 |
2004 |
2024 |
二類(被提名) |
薪酬、提名和公司治理 |
董事 |
||||||
G. 考特尼·哈寧 |
75 |
2004 |
2024 |
二類(被提名) |
審計、提名和公司治理 |
董事、首席獨立董事 |
||||||
威廉·L·喬丹 |
52 |
2017 |
2024 |
二類(被提名) |
審計與薪酬(主席) |
董事 |
||||||
柯蒂斯·A·洛夫蘭 |
77 |
1993 |
2024 |
二類(被提名) |
沒有 |
公司董事兼助理祕書 |
||||||
小羅伯特·B·摩爾 |
73 |
2017 |
2024 |
二類(被提名) |
薪酬、提名和公司治理(主席) |
董事 |
||||||
傑森布魯克斯 |
52 |
2017 |
2025 |
I 類 |
沒有 |
本公司董事、董事會主席、總裁兼首席執行官 |
||||||
Robyn R. Hahn |
54 |
2021 |
2025 |
I 類 |
薪酬、提名和公司治理 |
董事 |
||||||
德懷特 ·E· 史密斯 |
66 |
2023 |
2025 |
I 類 |
審計和補償 |
董事 |
||||||
Tracie A. Winbigler |
58 |
2019 |
2025 |
I 類 |
審計(主席) |
董事 |
董事會多元化矩陣
以下矩陣是根據截至2024年3月31日的納斯達克適用的上市要求提供的:
男性 |
女 |
非二進制 |
性別未透露 |
|||||
董事總人數:9 |
||||||||
第一部分:性別認同 |
||||||||
導演 |
7 |
2 |
- |
- |
||||
第二部分:人口背景 |
||||||||
非裔美國人或黑人 |
1 |
- |
- |
- |
||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
- |
- |
- |
- |
||||
亞洲的 |
- |
- |
- |
- |
||||
西班牙裔或拉丁裔 |
- |
- |
- |
- |
||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
- |
- |
- |
- |
||||
白色 |
6 |
2 |
- |
- |
||||
兩個或更多種族或民族 LGBTQ+ |
- |
- |
- |
- |
||||
沒有透露人口統計背景 |
- |
- |
- |
- |
董事會經驗和資格
為每位董事和每位被提名當選董事的人士提供了以下信息,包括對他們的具體經驗、資格、屬性和技能的描述,這些信息使他們得出應在董事會任職的結論。
邁克爾·芬恩自2014年起擔任俄亥俄州哥倫布市户外電力設備批發分銷商電力分銷商電力分銷商有限責任公司的董事長,自1970年起擔任俄亥俄州哥倫布市房地產開發和管理公司切薩皮克房地產公司的總裁。在此之前,他在1985年至2014年期間擔任中央電力系統(電力分銷商有限責任公司的前身)的總裁。自 2004 年以來,Finn 先生還擔任加拿大動力源公司的董事會主席,該公司是一家銷售和分銷户外動力設備的加拿大公司。芬恩先生的董事會成員經驗、零售和分銷領域的運營和管理經驗以及企業管理經驗,包括他曾在分銷公司和房地產開發公司擔任總裁,這使他有資格繼續擔任董事會成員。
G. Courtney Haning 自 2004 年起在公司董事會任職,自 2021 年 5 月起擔任首席獨立董事。2017 年至 2024 年 1 月,哈寧先生曾擔任銀行控股公司人民國家銀行股份公司和俄亥俄州新列剋星敦人民州立銀行的獨立董事。在此之前,哈寧先生在1996年至2017年期間擔任人民國民銀行股份公司的董事長兼首席執行官。1991年1月至2015年4月,他擔任俄亥俄州新列剋星敦社區銀行人民國家銀行的董事長兼首席執行官。他還在1991年1月至2015年1月期間擔任人民國家銀行行長,並在1996年至2017年期間擔任人民國民銀行股份公司行長。哈寧先生在金融、企業信貸和社區關係方面的業務管理經驗,包括他擔任首席執行官的經歷,使他有資格繼續擔任董事會成員。
威廉·喬丹在2021年6月至2023年12月期間擔任設計師品牌公司(前身為DSW Inc.)的總裁。在此之前,他在2020年2月至2021年6月期間擔任設計師品牌公司的首席增長官。在此之前,喬丹先生於2019年2月至2020年1月擔任DSW Designer Shoe Warehouse, Inc.(“DSW”)的總裁,並於2009年3月至2020年1月擔任設計師品牌公司的執行副總裁。此外,喬丹先生於2018年5月至2019年1月擔任設計師品牌公司的全資子公司Town Shoes Limited的總裁。從2015年2月到2018年5月,喬丹先生還擔任設計師品牌公司的首席行政官。在該職位上,喬丹先生的直接職責包括戰略、供應鏈、物流、人力資源、房地產、門店設計和施工以及法律。Designer Brands Inc. 是北美最大的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商之一,總部位於俄亥俄州哥倫布市。喬丹先生於2006年1月加入設計師品牌公司擔任副總裁兼總法律顧問,並於2006年3月晉升為高級副總裁兼總法律顧問。然後,他於 2009 年 3 月晉升為執行副總裁兼總法律顧問。喬丹先生在零售鞋類和配飾行業的經驗使他有資格擔任董事會成員。
柯蒂斯·洛夫蘭從事公司執業律師已有40多年,自1979年以來一直是俄亥俄州哥倫布市波特、賴特、莫里斯和亞瑟律師事務所的合夥人。他曾在製造業、科技、醫療器械、零售和電信等各行各業的眾多上市和私營公司擔任董事會成員、祕書或法律顧問。他自 1993 年起在公司董事會任職,並於 1992 年至 2021 年 5 月擔任公司祕書。除了法律學位外,洛夫蘭先生還擁有會計專業的商業學位。洛夫蘭先生在公司治理、財務和會計、併購和一般商法方面的董事會成員經驗以及知識和技能,使他有資格繼續擔任董事會成員。
小羅伯特·摩爾在鞋類和服裝行業擁有超過45年的經驗。他目前擔任總部位於印度新德里的上市上市公司Bhartiya International, Ltd.(“Bhartiya”)的執行董事和董事會成員。在此之前,他曾在Bhartiya擔任顧問,並在2013年4月至2017年3月期間擔任Bhartiya的首席執行官。Bhartiya是一家在孟買(交易代碼BIL)和NSE交易所上市的上市公司,其客户包括許多知名品牌和零售商,包括Coach、Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Calvin Klein、Levi Strauss和All Saints。在Bhartiya和之前的職位上,摩爾先生擁有管理多家鞋類和皮革公司的高管經驗和職責。在加入Bhartiya之前,摩爾先生在2009年3月至2013年2月期間擔任中國上海瑞奇納皮革有限公司的總裁兼首席執行官,該公司是鞋類、手袋和汽車座椅行業的成品皮革生產商。他還曾擔任位於緬因州伯威克的Prime Tanning Company, Inc.的總裁兼首席執行官;位於馬薩諸塞州列剋星敦的Sperry Topsider, Inc.的總裁;賓夕法尼亞州肯尼特廣場的波士頓鞋業公司總裁。摩爾先生在鞋類和服裝行業的經驗使他有資格擔任董事會成員。
傑森·布魯克斯自2017年5月起擔任公司總裁兼首席執行官,自2021年5月起擔任董事會主席。在此之前,他在2016年2月至2017年5月期間擔任洛基品牌美國有限責任公司的核心品牌總裁。2011年3月至2016年2月,他曾擔任洛基品牌美國有限責任公司的美國批發銷售總裁。在此之前,他在2010年8月至2011年3月期間擔任美國批發高級副總裁。從 2001 年 9 月到 2010 年 8 月,布魯克斯先生在公司內擔任過多個銷售副總裁職位。他於 1997 年以獨立銷售代表的身份在公司開始了他的職業生涯。布魯克斯先生的首席執行官職位和他在製鞋行業的經驗使他有資格擔任董事會成員。傑森·布魯克斯是邁克·布魯克斯的兒子。
羅賓·哈恩在2021年6月至2023年7月期間擔任韋斯特菲爾德保險商業保險總裁。在此之前,哈恩女士在2018年5月至2021年6月期間擔任韋斯特菲爾德保險小型企業總裁。從2015年7月到2018年5月,她還擔任韋斯特菲爾德保險集團營銷和傳播負責人(首席營銷官)。從 2014 年 4 月到 2015 年 3 月,她擔任消防員基金保險公司的首席營銷官。從 2009 年 10 月到 2014 年 4 月,她擔任旅行者商業保險市場營銷副總裁,負責商業保險。在此之前,她曾受僱於全國保險,並在15年中擔任過多個領導職務,職責不斷增加,包括2005年3月至2007年3月的銷售副總裁和2007年3月至2009年10月的客户體驗副總裁。在進入管理層之前,哈恩女士以代理人的身份開始了她的保險生涯。哈恩女士自2015年起在韋斯特菲爾德保險基金會董事會任職,於2016年至2020年在WVIZ/PBS Ideastream董事會任職,並且是克利夫蘭領導力中心的2018年校友。哈恩女士擁有領導銷售、運營、營銷、品牌、企業傳播、數字和客户體驗職能的業務管理經驗,以及技術對這些職能的調整,以及她的一般管理和戰略規劃經驗,使她有資格繼續擔任董事會成員。
德懷特·史密斯在全國兒童醫院和Highlights基金會的董事會任職。他在2023年2月至2023年7月期間擔任尖端系統公司的名譽創始人,在此之前,他從1990年7月起擔任總裁兼首席執行官。史密斯先生創立了複雜系統公司,旨在為企業提供一整套信息技術解決方案,從技術部署和評估到雲計算和網絡安全等領域的完全外包管理服務。在創立複雜系統公司之前,史密斯先生曾在軟件替代公司、Cullinet Software, Inc.和IBM擔任過各種職務。史密斯先生目前在人民銀行公司及其子公司人民銀行、非營利性全球圖書館組織OCLC, Inc. 和私營數據分析公司SureImpact, Inc. 的董事會任職。史密斯先生曾在2016年12月至2022年10月期間在從事記錄檢索業務的私人控股公司Choice Legal, Inc. 的董事會任職;2015年至2022年在克利夫蘭聯邦儲備銀行任職;2020年至2022年在州汽車金融公司任職;2005年至2022年在州汽車互助保險公司任職;2005年至2021年在CTL工程公司任職。Smith 先生的業務管理經驗,包括他擔任首席執行官的經歷,使他有資格繼續擔任董事會成員。
特蕾西·温比格勒自2019年6月起擔任Amtrak的執行副總裁兼首席財務官。2023年3月,温比格勒女士在Amtrak的職位擴大到包括業務轉型。此前,温比格勒女士在2015年12月至2019年5月期間擔任户外服裝、鞋類和設備合作零售商REI的首席財務官。從2014年5月到2015年11月,她擔任國家地理學會首席運營官,此前她還曾在2012年8月至2014年4月期間擔任該學會的執行副總裁兼首席財務官。從1987年到2012年7月,温比格勒女士受僱於通用電氣公司及其子公司擔任各種職務,職責越來越大,包括擔任通用電氣資產管理的執行副總裁兼首席財務官以及通用電氣運輸和通用電氣核能的首席財務官。温比格勒女士1987年畢業於俄亥俄州特拉華州俄亥俄衞斯理大學,曾擔任該校董事會成員和審計委員會主席。温比格勒女士在會計、財務和運營領域的業務管理經驗,以及她在户外和零售行業的經驗,使她有資格繼續擔任董事會成員。
提案 2 — 就支付給指定執行官的薪酬進行諮詢投票
經修訂的1934年《證券交易法》第14A條要求公司在其委託書中至少每三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。在關於2023年年度股東大會上舉行的未來按薪表決頻率的非約束性諮詢投票中,公司股東以多數票批准每年進行薪酬表決。公司已經考慮了本次諮詢投票的結果,並決定公司將每年舉行一次按薪表決的投票,直到下一次就薪酬發言頻率進行諮詢投票為止。公司要求您表示贊成支付給我們指定執行官的薪酬,如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的説明所述,其中包括本委託書其他地方包含的薪酬表和敍述。
由於您的投票是諮詢性的,因此對董事會沒有約束力。但是,董事會和薪酬委員會將審查投票結果,並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。薪酬委員會制定高管薪酬計劃的主要目的是激勵高管實現公司制定的業務目標,並獎勵實現業務目標和根據這些業務目標取得卓越績效的高管。
出於上述原因以及在 “高管薪酬” 標題下的委託書中討論的原因,董事會建議股東投票批准以下決議:
“決定,特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
董事會建議股東投票贊成在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。
有關董事會和公司治理的信息
公司董事會在2023年共舉行了五次會議。2023 年,每位董事出席了 (i) 次董事會會議和 (ii) 該董事在其任職期間任職的董事會委員會會議總數的 75% 或以上,但自 2023 年 12 月 31 日起辭職並從董事會退休的 Mike Brooks 除外。
在考慮《納斯達克股票市場規則》中規定的董事獨立性標準和要求後,董事會決定其多數成員是獨立的。具體而言,董事會已確定芬恩先生、哈寧先生、喬丹先生、洛夫蘭先生、摩爾先生和史密斯先生以及梅斯先生。哈恩和温比格勒符合市場規則5605(a)(2)中規定的獨立性標準。
公司設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會的成員是温比格勒女士(主席)和史密斯先生、哈寧先生和喬丹先生。董事會已確定,經修訂的1934年《證券交易法》市場規則5605(a)(2)和第10A-3(b)(1)條對獨立性進行了定義,温比格勒女士和史密斯先生、哈寧先生和喬丹先生都是獨立的,審計委員會符合市場規則5605(c)(2)的組成要求。董事會已確定温比格勒女士符合美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的S-K條例第407(d)(5)條中規定的 “審計委員會財務專家” 的要求。
審計委員會在2023年舉行了八次會議。審計委員會監督和監督管理層和獨立註冊會計師事務所參與會計和財務報告流程以及公司財務報表審計的情況。審計委員會有責任任命、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所的工作,並就與審計範圍、任何非審計任務和相關費用、公司在財務報告中使用的會計原則、內部財務審計程序以及公司內部控制程序的充分性有關的事項與獨立註冊會計師事務所進行協商。審計委員會還審查關聯方交易。審計委員會受第四次修訂和重述的審計委員會章程管轄,該章程發佈在公司的網站上 www.rockybrands。與2023財年相關的審計委員會報告載於第37頁。
薪酬委員會的成員是喬丹先生(主席)、芬恩先生、摩爾先生和史密斯先生以及哈恩女士。董事會已經確定,喬丹、芬恩、摩爾、史密斯和哈恩女士的每位都是獨立的,因為市場規則5605 (a) (2) 中定義了獨立性。薪酬委員會受第二修正和重述的薪酬委員會章程管轄,該章程發佈在公司的網站上 www.rockybrands。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。該委員會負責管理經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃和激勵性薪酬計劃,並批准公司執行官的薪酬。與2023財年相關的薪酬委員會報告載於第35頁。有關薪酬委員會的更多信息,請參閲第16頁開頭的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬委員會”。
提名和公司治理委員會的成員是摩爾先生(主席)、芬恩和哈寧先生以及哈恩女士。董事會已確定,根據市場規則5605(a)(2)的定義,摩爾先生、芬恩先生和哈恩先生以及哈恩女士都是獨立的。第三次修訂和重述的提名和公司治理委員會章程已發佈在公司的網站上 www.rockybrands。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。提名和公司治理委員會監督董事提名程序。提名和公司治理委員會有責任識別和推薦有資格成為董事的人員。
在考慮潛在候選人時,提名和公司治理委員會會根據董事會的需求審查候選人的性格、判斷力和技能,包括財務知識和經驗。提名和公司治理委員會和董事會都沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策;但是,提名和公司治理委員會和董事會在確定董事會候選人時都會考慮特定被提名人如何促進董事會多元化。委員會和董事會通過確定被提名人的經驗和背景並確定這些經驗和背景如何補充董事會的整體構成來考慮多元化。委員會和董事會更傾向於在業務培訓、各行各業經驗、領導力、背景和教育方面多元化的董事會做出貢獻的被提名人。公司通常不會向任何第三方付款以識別或評估或協助識別或評估潛在的被提名人。
提名和公司治理委員會考慮股東關於潛在董事候選人的建議。為了讓提名和公司治理委員會考慮股東關於可能的董事候選人的建議:
● |
此類建議必須在下次預定年會召開日期前至少120天以書面形式向俄亥俄州納爾遜維爾東運河街39號的Rocky Brands, Inc. 提名和公司治理委員會提供,地址為45764; |
● |
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條,提名股東必須符合提交有效股東提案的資格要求;以及 |
● |
提名股東必須描述推薦董事候選人的資格、屬性、技能或其他素質。 |
提名和公司治理委員會還有責任制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則,並管理和監督公司的《商業行為和道德準則》。
公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”)J. Brooks先生目前擔任公司董事會主席。董事會認為,董事會決定哪位董事最有資格擔任董事長,包括董事長職位和首席執行官職位是否應由同一個人擔任,以及董事長是否應獨立,符合公司及其股東的最大利益。根據公司的《公司治理準則》,如果董事長不是獨立董事或同時也是公司的首席執行官,則董事會的多數獨立董事將考慮是否應該任命首席獨立董事。2021 年 5 月,哈寧先生被任命為首席獨立董事。根據公司的《公司治理準則》,首席獨立董事應:
● |
主持所有獨立董事會議和董事長不在時的任何董事會會議,包括獨立董事的執行會議; |
● |
向董事長和首席執行官提供獨立董事執行會議的反饋; |
● |
在首席獨立董事認為必要和適當的時間和地點召集獨立董事會議,並制定此類會議的議程; |
● |
在與董事長和首席執行官磋商後,批准董事會的會議議程、時間表和向董事提供的信息,以確保他們為討論所有議程項目提供足夠的重點、時間和背景; |
● |
充當獨立董事與董事長和首席執行官之間的主要聯絡人; |
● |
應要求酌情與主要股東進行諮詢和直接溝通;以及 |
● |
履行董事會可能要求的其他職能。 |
由於董事在董事會任職多年,每位現任董事對公司和行業的瞭解,以及除J. Brooks先生以外的每位董事都是獨立的,這使獨立董事能夠對管理層進行適當的獨立監督,並要求管理層對戰略的執行負責。董事會已確定其領導結構,包括董事會的每個委員會,是適當的,因為它允許外部董事與公司管理層進行有益的溝通,並可以有效管理董事會要求的監督任務。
我們的首席執行官負責提供日常領導並制定公司實現績效目標的行動方針,而獨立董事則提供戰略指導。董事會認為,這種結構有助於促進獨立董事在公司監督中的作用,也有助於獨立董事積極參與制定議程,制定適用於董事會的優先事項和程序。主席是董事會與其他管理層成員之間的重要聯絡人。
我們的首席執行官和高級管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理,包括對(i)公司的財務風險敞口,(ii)與公司整體投資組合相關的風險敞口及其對收益的影響,(iii)對信息技術安全和網絡安全風險的監督,以及(iv)所有系統、流程和組織結構以及負責財務和風險職能的人員。某些風險由董事會各委員會監督,這些委員會向全體董事會提交報告,包括有關值得注意的風險管理問題的報告。財務風險由審計委員會監督,該委員會與管理層會面,審查公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。薪酬風險由薪酬委員會監督。
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和所有員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》發佈在我們的網站上 www.rockybrands。商業行為和道德準則可以通過寫信給Rocky Brands, Inc.(收件人:俄亥俄州納爾遜維爾東運河街39號首席財務官45764免費獲取)。
公司高級管理層成員向全體董事會報告其責任領域,包括有關此類責任領域風險的報告以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。根據需要或應董事會或其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。
我們認為,我們的董事會領導結構通過一個人提供統一的領導來促進對公司風險管理的有效監督,同時允許我們的獨立董事會成員參與董事會的審議和決策。
公司董事會歡迎股東的來信。股東可以向董事會或任何特定董事發送信函,c/o Rocky Brands, Inc.,位於俄亥俄州納爾遜維爾東運河街39號45764號。發給董事會或本公司負責辦公室的任何董事的任何信函均未經管理層審查即轉發給收件人。
公司期望所有董事會成員都出席年度股東大會。當時任職的公司董事會所有成員都出席了公司2023年年度股東大會。
有關 ESG 的信息
我們知道,我們在鞋類市場取得成功的關鍵部分是我們持續致力於開展負責任的商業行為的結果。我們的消費者依賴高品質、耐用的產品,這些產品既具有最高的舒適度,又要採取環保和具有社會責任感的做法。
我們的願景是通過戰略商機渠道為我們的消費者創造有意義的產品,鼓勵我們的員工以提升我們產品供應的方式來表達他們的才華。我們不斷髮掘對強有力的產品創新、相關的安全和福祉以及可持續戰略的熱情,以改善我們對社會和地球的積極影響。我們不斷利用我們的全球業務規模來實現這一激情,並在鞋類和服裝行業的不同市場中提供產品。
ESG 概述
我們的董事會和執行團隊的主要成員監督我們的環境、社會和治理 (ESG) 政策和程序。我們的董事會積極參與我們的戰略方向和增長領域,並全年定期舉行會議,討論與ESG相關的發展以及其他公司治理事宜。我們的董事會成員和主要管理層人員協助制定ESG戰略,建議和批准政策和慣例,並監督ESG事項的監測和報告。
ESG 報告
本委託書僅概述了我們的 ESG 政策和程序。我們的首份環境、社會和治理報告(“ESG 報告”)於 2024 年 4 月 4 日發佈,可在我們網站的企業社會責任可持續發展頁面上查閲,網址為 www.rockybrands.com/about-us/csr-sustainability/。ESG 報告不是本委託聲明的一部分,也未以引用方式納入本委託聲明。ESG 報告説明瞭我們如何通過產品創新、慈善事業和負責任的商業行為等途徑推動企業責任併為社區服務。
ESG 重點領域
ESG報告根據投資者和同行以及領先的評級機構和行業框架確定了與業務相關的ESG優先事項。其中一些要點總結如下:
產品創新:我們的產品設計、開發和製造整合了創新流程,這些流程結合了我們的質量、功能和舒適度標準,以滿足消費者的需求。在整個產品開發和製造過程中,我們努力成為社區和市場中負責任的管理者和業務合作伙伴。從原材料採購到開發面料和皮革,從生產鞋類到向主要零售商和消費者分銷產品,我們確保在考慮到運營足跡的同時,考慮到產品的環境影響。
此外,為了在我們的製造中心提供人道、合適的工作條件並促進合乎道德的商業行為,我們確保我們的供應商和員工遵守我們的道德製造原則。這些原則符合我們促進和激勵負責任的商業行為的使命。
以人為本:我們的員工從一家小型家族企業起步不起眼,一直是公司取得成功的關鍵。因此,我們認為,營造一個倡導員工健康各個方面(包括身體、心理和情感健康)的環境非常重要。我們的目標是提供一種促進員工真實性的文化,同時確保每個人都能在協作創新空間中茁壯成長,推廣我們的鞋類和服裝產品。我們的員工文化建立在誠信、責任和謙卑的核心價值觀之上。
吸引、留住和培養優秀員工的能力對我們的長期成功至關重要。我們致力於打造一支多元化和包容性的員工隊伍,以反映各種文化、宗教、種族和國籍以及不同的專業和教育背景。我們相信,我們的多元化、公平和包容性方法可以改善公司的業績和政策。我們的目標是通過招聘和發展工作以及留住多元化人才來營造一個包容性的工作場所,目標是在平等和包容的各個方面擴大代表性。
在洛基品牌,社區捐贈是我們競爭力的一部分。我們通過志願服務、慈善捐贈和社區舉措支持我們的社區有着悠久的歷史。我們鼓勵公司的每個人都參與進來,幫助改善生活在我們運營所在社區的人們的生活質量。洛基社區改善基金(RCIF)的設立是為了支持我們總部位於俄亥俄州阿巴拉契亞地區中心地帶的社區。自2009年以來,RCIF通過撥款為我們的鄰居建設一個清潔、安全和健康的社區,為我們的當地社區提供了有影響力的支持。自該基金成立以來,洛基布蘭德斯總共向地區非營利組織撥款超過300萬美元。
環境管理:作為一家由各種高端品牌組成的全球鞋類和服裝公司,我們的目標是以負責任的方式管理我們的環境資源使用。我們致力於不斷改善產品對環境的影響,同時牢記我們的運營足跡。我們的環境實踐和政策滲透到整個公司,延伸到我們的供應商、供應商和公司設施。
從材料採購到製造,再到分銷到零售合作伙伴,可持續實踐是我們產品開發過程的核心。此外,我們瞭解我們在自然資源管理方面的責任及其對氣候變化的影響,特別是在能源消耗方面。我們仍然專注於對能源、廢物和水資源進行環境管理,同時不斷確定可以改善績效的領域。
我們致力於瞭解我們的温室氣體(GHG)足跡的構成,因此我們可以發現機會,在運營中減輕與氣候相關的風險。我們不斷評估和尋找改善與温室氣體排放相關的自然資源消耗的機會,包括廢物、水和能源的使用。作為我們在整個價值鏈中減少温室氣體排放的努力的一部分,我們投資了能效計劃,例如改造LED照明、使用可再生能源和採用各種節能政策。我們的企業差旅政策旨在減少車輛燃料消耗,以減少温室氣體排放。在我們的供應鏈中,我們的目標是減少與原材料採購、製造和分銷相關的温室氣體排放。在我們的配送流程中,我們利用已實施環境管理政策的物流合作伙伴來減少運輸業務的温室氣體排放。此外,我們的採購和運營團隊正在利用各種通信工具來減少全球旅行的需求和數量,減少與航空和車輛相關的排放。
負責任的治理:我們致力於以採用負責任的公司治理做法的方式運營。我們的治理結構使我們的政策得以執行,增強了管理層行動的透明度,並增強了我們為股東創造長期價值的能力。我們已將採用高標準的道德和合規作為優先事項,以滿足行業最佳實踐。我們的董事會直接參與確保我們以負責任的方式行事,並積極參與對我們風險管理流程和系統的頻繁審查。董事會與我們的領導團隊一道,致力於推動我們公司的發展,專注於可持續的盈利能力,以造福所有利益相關者。
有關執行官的信息
現任執行官
除傑森·布魯克斯外,以下人員是公司的執行官:
現年39歲的託馬斯·羅伯遜目前擔任公司首席財務官、首席運營官兼財務主管。他自2023年9月起擔任首席財務官兼財務主管,自2022年11月起擔任首席運營官。在此之前,他在2018年5月至2023年2月期間擔任執行副總裁、首席財務官和財務主管,並於2017年3月至2018年5月擔任副總裁、首席財務官和財務主管。2016年10月加入本公司後,他曾擔任高級財務分析師。在此之前,從2015年7月到2016年9月,他在德勤會計師事務所擔任審計經理。從2008年9月到2015年7月,他在施耐德唐斯公司擔任過各種審計職位。在施耐德唐斯和德勤執業期間,羅伯遜先生的大部分時間都在上市的鞋類公司工作。
現年57歲的拜倫·沃瑟姆自2023年2月起擔任喬治亞布特和杜蘭戈品牌的高級副總裁。在此之前,他自2017年6月起擔任核心品牌總裁。在此之前,他自2015年12月起擔任杜蘭戈副總裁兼品牌總經理。他曾於 2011 年 8 月至 2015 年 12 月擔任西部銷售副總裁。在此之前,他曾於 2010 年 11 月至 2011 年 8 月擔任西部分部全國銷售經理,2009 年 9 月至 2010 年 11 月擔任區域銷售經理,並於 2005 年 3 月至 2009 年 9 月擔任大客户經理。Wortham 先生於 2003 年 1 月以銷售代表的身份在公司開始了他的職業生涯。
官員每年由董事會選舉產生,由董事會自行決定任職。除上述披露外,公司董事和執行官之間沒有家庭關係。
有表決權證券的主要持有人
主要股東對普通股的所有權
下表列出了與公司已知的每位受益擁有普通股已發行普通股5%或以上的人對普通股的受益所有權有關的信息:
受益所有人的姓名和地址 |
股票數量 的普通股 受益人擁有 (1) |
班級百分比 (2) | |||||||
FMR LLC |
1,110,763 |
(3) |
14.9 |
% |
(3) |
||||
夏日街 245 號 |
|||||||||
馬薩諸塞州波士頓 02210 |
|||||||||
Dimension Fun |
558,310 |
(4) |
7.6 |
% |
(4) |
||||
6300 蜜蜂洞路 |
|||||||||
德克薩斯州奧斯汀 78746 |
|||||||||
貝萊德公司 |
499,473 |
(5) |
6.8 |
% |
(5) |
||||
東 52 街 55 號 |
|||||||||
紐約州紐約 10055 |
|||||||||
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 |
474,852 |
(6) |
6.4 |
% |
(6) |
||||
880 Carillon Parkway |
|||||||||
佛羅裏達州聖彼得堡 33716 |
|||||||||
先鋒集團 |
392,245 |
(7) |
5.3 |
% |
(7) |
||||
100 Vanguard Blvd |
|||||||||
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
(1) |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共享投票權和/或投資權的人。 |
(2) |
“類別百分比” 的計算方法是將實益擁有的股票數量除以公司的已發行股票總數,再加上該人有權在60天內收購的股票數量。 |
(3) |
基於截至2023年12月31日根據附表13G/A於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的信息。根據《交易法》第13d-1(b)(1)(ii)(G)條,FMR LLC(“FMR”)是一家母控股公司,並報告稱,通過其子公司FIAM LLC、富達機構資產管理信託公司(據報道擁有5%或以上的已發行普通股)、富達管理與研究公司有限責任公司和戰略顧問有限責任公司被視為擁有1,110,763股股票。在實益擁有的股份中,FMR報告説,它對所有股份擁有唯一的處置權,對1,110,690股股票擁有唯一的投票權。 |
(4) |
基於截至2023年12月31日根據附表13G/A於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的信息。Dimensional Fund Advisors LP(“Dimensional”)是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問,向四家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司提供投資建議,並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户(統稱為 “基金”)的投資經理或次級顧問。在某些情況下,Dimension的子公司可以充當某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理,Dimensional或其子公司可能對基金擁有的公司證券擁有投資和/或投票權,並可能被視為基金所持股份的受益所有人。在實益擁有的股份中,Dimension報告説,它對所有股份擁有唯一的處置權,對548,910股股票擁有唯一的投票權。 |
(5) |
根據截至2023年12月31日於2024年1月26日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的信息。根據《交易法》第13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條,貝萊德公司(“貝萊德”)是母控股公司或控股人,並報告稱,通過其子公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德財務管理公司和貝萊德投資管理,有限責任公司被視為擁有499,473股股票。在實益持股中,貝萊德報告稱,它對所有股票擁有唯一的處置權,對489,861股股票擁有唯一的投票權。 |
(6) |
根據截至2023年12月31日於2024年1月26日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的信息。Raymond James and Associates, Inc.報告稱,它對所有股票擁有唯一的處置權和唯一的投票權。 |
(7) |
根據截至2023年12月31日於2024年2月13日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的信息。Vanguard集團(“Vanguard”)報告稱,它對385,735股股票擁有唯一的處置權,對6,510股股票擁有唯一的處置權。Vanguard報告稱,它擁有超過3,803股股票的投票權。 |
管理層對普通股的所有權
下表列出了截至2024年3月31日每位董事被提名人、每位董事、薪酬彙總表中列出的每位公司執行官以及公司整體董事和執行官對公司普通股的實益擁有權的信息:
姓名 |
常見 股票 |
股票期權 (1) |
總受益 所有權(2) |
的百分比 班級(2) |
||||||||||||
傑森布魯克斯 |
12,188 | 34,400 | 46,588 | * | ||||||||||||
邁克爾·L·芬恩 |
26,936 | 12,000 | 38,936 | * | ||||||||||||
Robyn R. Hahn |
5,702 | 3,000 | 8,702 | * | ||||||||||||
G. 考特尼·哈寧 |
25,023 | 12,000 | 37,023 | * | ||||||||||||
威廉·L·喬丹 |
14,224 | 8,000 | 22,224 | * | ||||||||||||
柯蒂斯·A·洛夫蘭 |
109,635 | 12,000 | 121,635 | 1.6 | % | |||||||||||
小羅伯特·B·摩爾 |
28,854 | 12,000 | 40,854 | * | ||||||||||||
莎拉·奧康納(3) |
535 | -- | 535 | * | ||||||||||||
託馬斯·D·羅伯遜 |
14,701 | 19,600 | 34,301 | * | ||||||||||||
理查德·西姆斯(4) |
10,045 | -- | 10,045 | * | ||||||||||||
德懷特 ·E· 史密斯 |
7,119 | -- | 7,119 | * | ||||||||||||
Tracie A. Winbigler |
7,519 | 12,000 | 19,519 | * | ||||||||||||
拜倫·沃瑟姆 |
4,200 | 16,000 | 20,200 | * | ||||||||||||
所有董事和執行官作為一個整體(11 人) |
256,101 | 141,000 | 397,101 | 5.3 | % |
* 表示小於 1%
(1) |
包括可以在2024年3月31日後的60天內根據可行使的股票期權收購的普通股。 |
(2) |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共享投票權和/或投資權的人。除非另有説明,否則上述個人均未與他人共享所申報股票的投票權或投資權。“類別百分比” 的計算方法是將2024年3月31日實益擁有的股票數量除以公司在2024年3月31日的已發行股份總數,再加上該人有權在2024年3月31日後的60天內收購的股票數量。 |
(3) |
截至2023年9月12日,即奧康納女士辭職之日的普通股所有權。 |
(4) |
截至2023年4月27日,即西姆斯辭職之日的普通股所有權。 |
高管薪酬
以下信息提供了有關我們指定執行官(“NEO”)薪酬的討論、分析和數據表,這些執行官是我們在第22頁薪酬彙總表中列出的高管。
薪酬討論與分析
我們準備了這份薪酬討論與分析(“CD&A”),旨在向您提供我們對高管薪酬的看法,以便您瞭解我們的薪酬政策以及我們有關NEO薪酬的決定。我們建議您結合本CD&A查看以下各種高管薪酬表。除非另有説明,否則本CD&A中的政策、計劃和其他信息適用於我們的所有NEO。我們的 CD&A 涵蓋以下主題:
● |
薪酬委員會在制定高管薪酬方面的作用; |
● |
我們的薪酬理念及其基本原則,包括我們的高管薪酬計劃的目標及其設計獎勵; |
● |
我們設定高管薪酬的流程;以及 |
● |
我們的高管薪酬計劃的要素——包括討論我們為什麼選擇支付每項薪酬,我們如何確定此類要素的金額,以及每個要素如何符合我們的總體薪酬目標和 NEO 的 “總薪酬”。 |
薪酬委員會
薪酬委員會(在本CD&A中稱為 “委員會”)由董事會任命,受書面章程約束,該章程可在我們網站www.rockybrands.com的治理部分查閲。委員會成員是威廉·喬丹(主席)、邁克爾·芬恩、小羅伯特·摩爾、羅賓·哈恩和德懷特·史密斯。我們的董事會已決定,根據市場規則5605 (a) (2) 規定的獨立標準,每位委員會成員都是獨立的。此外,根據1934年《證券交易法》第16b-3條的定義,每位委員會成員都是 “非僱員” 董事。
根據其章程,委員會擁有以下權力和責任:
● |
每年審查和批准有關首席執行官薪酬的公司目標和宗旨,並根據這些既定目標和宗旨每年至少評估一次首席執行官的業績,並根據這些評估全權確定首席執行官的年度薪酬,包括工資、獎金、激勵和股權薪酬; |
● |
在確定首席執行官薪酬的激勵部分時,應考慮公司的業績和相對股東回報率、向同類公司首席執行官發放的類似激勵獎勵的價值、過去幾年向公司首席執行官發放的獎勵以及《交易法》第14A條要求的最新股東諮詢高管薪酬(“按薪投票”)的結果; |
● |
考慮到最新的 Say-On-Pay 投票結果,每年審查和批准公司所有非首席執行官的評估流程和薪酬結構,評估這些執行官的業績,批准此類執行官的年度薪酬,包括工資、獎金、激勵和股權薪酬; |
● |
每年審查和批准作為公司執行官或董事家庭成員的公司任何其他員工的薪酬結構,評估此類家庭成員員工的業績,批准此類家庭成員員工的年度薪酬,包括工資、獎金、激勵和股權薪酬; |
● |
審查任何僱傭協議和任何遣散費安排或計劃,包括為首席執行官和其他執行官提供的與控制權變更相關的任何福利,並向董事會提出建議; |
● |
審查董事會成員的薪酬並向董事會提出建議; |
● |
開會審查並與管理層討論美國證券交易委員會規章制度所要求的CD&A,並向董事會建議是否應將CD&A納入公司的委託書或其他適用的美國證券交易委員會文件中; |
● |
編寫一份關於高管薪酬的年度報告,作為薪酬委員會報告納入委託書或10-K表的年度報告,該報告將説明委員會是否審查並與管理層討論了CD&A,以及根據此類審查和討論,委員會是否向董事會建議將CD&A納入公司的委託書或其他適用的美國證券交易委員會文件中; |
● |
審查公司的薪酬計劃和計劃,包括但不限於公司的激勵性薪酬、股權薪酬、退休金和其他福利計劃,向董事會建議修改此類計劃,行使董事會在管理此類計劃方面的所有權力,包括指定向其發放獎勵的員工、授予的獎勵或股權金額以及適用的條款和條件適用於每項獎勵或補助金,但須遵守每項計劃的規定; |
● |
在審查激勵性薪酬計劃和股權計劃並提出建議時,包括是否採用、修改或終止任何此類計劃,應考慮最近的 Say-on-Pay 投票的結果;以及 |
● |
定期審查章程是否充分,並向董事會建議任何必要的變更。 |
委員會有權在其認為必要或適當的範圍內聘請任何薪酬顧問來協助評估高管薪酬,並擁有批准任何此類公司的費用的唯一權力。委員會還有權向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助,並可要求我們公司的任何高級管理人員或員工、我們的外部法律顧問或獨立註冊會計師事務所出席委員會會議或與委員會的任何成員或顧問會面。委員會將根據第S-K條例第407(e)(3)(iv)項評估其聘用或待聘的任何薪酬顧問是否存在任何利益衝突。公司不會為任何薪酬或其他人力資源問題聘請委員會為協助其履行與高管薪酬有關的職責而聘請的任何薪酬顧問。
委員會根據其成員認為履行其職責和責任的必要頻率舉行會議,並在2023財年舉行了五次會議。委員會主席與我們的主席、總裁兼首席執行官和首席財務官共同制定會議議程。該委員會通常會見本公司的董事長、總裁兼首席執行官、首席財務官和外部法律顧問,並在適當情況下會見其他執行官。此外,委員會定期在沒有管理人員陪同的情況下舉行執行會議。通常,委員會在每次會議之前接收和審查材料。這些材料包括管理層認為對委員會有幫助的信息以及委員會特別要求的材料。
薪酬理念
該委員會的理念是根據旨在實現以下目標的高管薪酬計劃做出薪酬決定:
● |
吸引和留住合格的高管; |
● |
獎勵當前和過去的個人表現; |
● |
為未來的卓越表現提供短期和長期激勵; |
● |
調整薪酬政策,以提高股東價值;以及 |
● |
將總薪酬與本公司的個人業績和業績聯繫起來。 |
委員會認為,考慮到這些目標的高管薪酬計劃有助於確保我們在正確的時間有合格的高管人才擔任正確的職位,從而對業務的成功產生直接影響。我們的高管薪酬計劃有助於確保我們的領導團隊專注於有效表現,以實現業績和建立長期股東價值。
委員會定期審查適用於我們所有員工的薪酬計劃和政策,並確定此類計劃和政策不太可能對我們產生重大不利影響。此外,在制定和審查高管薪酬計劃時,委員會會考慮這些計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險行為,並已確定不鼓勵不必要的冒險。根據委員會的建議,董事會在 2015 年通過了一項回扣政策,該政策規定,如果由於嚴重違反證券法的財務報告要求而導致會計重報,則可以補償某些激勵性薪酬。該回扣政策於 2023 年 10 月 31 日進行了修訂和重申,符合納斯達克標準。回扣政策還規定,如果我們的執行官和其他特定員工出現不當行為,可以追回某些激勵性薪酬。
委員會還審議了與履行其職責有關的2023年諮詢性的、不具約束力的 “按薪表決” 投票的結果。由於大約98%的選票批准了我們在2023年委託書中描述的近地天體薪酬,因此委員會認為,根據股東諮詢投票,沒有理由對我們的薪酬計劃進行任何修改。
薪酬委員會確定高管薪酬的程序
委員會年度工作週期的很大一部分與確定包括首席執行官在內的執行官的薪酬有關。通常,在本財年第一季度或之前,委員會會確定當年的基本現金薪酬、激勵性薪酬百分比以及包括首席執行官在內的執行官的股權補助。有關薪酬的各個要素及其具體確定方式的討論,請參閲下面的 “薪酬計劃要素”。
儘管許多薪酬決定都是在本財年第一季度初做出的,但我們的薪酬計劃流程並不是一個固定的起點和終點的嚴格年度流程。相反,薪酬決策旨在全年推廣我們的薪酬理念和原則。委員會認為,對高管績效的評估、業務和繼任規劃以及對業務環境的考慮是全年性的過程,委員會成員以此進行監督。
我們的首席執行官在就其薪酬進行審議或投票時不得在場。在此過程中,委員會審查並批准與首席執行官薪酬有關的任何新的公司宗旨和目標。根據既定目標和目的,委員會評估首席執行官的業績,並根據這些評估確定首席執行官的薪酬。薪酬委員會還每年審查和批准公司其他執行官的評估和薪酬結構,包括批准工資、獎金、激勵和股權薪酬。我們的首席執行官出席會議,並在關於公司其他執行官薪酬的會議和審議中提供意見,但不允許出席投票。
補償計劃要素
在2023財年,我們的近地天體獲得了以下補償:
● |
工資; |
● |
非股權激勵薪酬; |
● |
股權補償; |
● |
退休金;以及 |
● |
健康和福利福利。 |
委員會仔細考慮並選擇了每項薪酬方案要素作為綜合薪酬總額的關鍵組成部分。每個要素都旨在以符合我們的總體薪酬原則和理念的不同方式獎勵和激勵高管。每個要素相互之間都有至關重要的關係,每個要素都側重於不同的領域並給予獎勵。這些要素是我們實現薪酬計劃目標所必需的。
(1) |
工資: |
工資用於補償我們的執行官在本財政年度提供的服務。委員會每年審查和批准每個近地天體的一攬子薪酬,包括工資。委員會在確定高管薪水時會考慮個人的資格和經驗。在確定加薪時,委員會會考慮個人職位的規模和責任以及個人的總體業績和未來潛力。委員會從總體上主觀地考慮了這些因素。由於委員會認為每個因素都很重要,因此委員會在決定加薪時不對任何單一因素賦予公式權重。
有關每個 NEO 在 2023 財年薪酬的更多信息,請參閲第 22 頁薪酬彙總表中的 “薪資” 欄。
(2) |
非股權激勵補償: |
我們的NEO的非股權激勵薪酬(“IC”)是根據我們的激勵補償計劃(“IC計劃”)確定的。我們的IC計劃旨在為招聘和留住高管人才提供有競爭力的現金薪酬計劃,以及使薪酬與績效保持一致並激勵我們的高管取得成果的短期激勵和獎勵計劃。
在制定IC時,委員會會考慮個人和企業的業績、責任水平、先前的經驗、知識廣度和有競爭力的薪酬做法。委員會從總體上主觀地考慮了這些因素。如果公司業績目標得以實現,IC基於基本工資和所有IC支出的相應百分比。IC 的付款根據達到的績效水平按比例分配。該委員會根據IC計劃制定了該財政年度的財務績效目標。這些目標通常是在接近年初時確定的,其基礎是對我們業務的歷史表現和增長預期、對公開市場的預期以及實現長期業務戰略計劃進展情況的分析。
根據IC計劃,布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奧康納女士有資格在2023財年獲得IC計劃。如果實現了當年的績效目標,則現金激勵基於基本工資的百分比。
委員會確定,IC在2023財年的績效標準將基於公司所有參與者的調整後營業收入。調整後的營業收入是根據公司實際報告的營業收入確定的,減去與IC計劃(包括根據該計劃授予長期股權激勵以及向外部董事授予期權相關的任何費用)、公司的經理人獎金計劃、公司的島嶼製造管理獎金計劃和公司的小時獎勵計劃所產生的任何費用,不包括一次性特殊事件產生的任何收益或損失,例如商譽減值費用、與之相關的費用合併或收購、出售非正常業務過程中的資產的收益或損失、費率的變化以及會計政策變更產生的費用,所有這些都可能由委員會自行決定真誠地確定。對於2023財年,門檻設定為目標的85%,最大值設定為目標的120%。
委員會根據具體的調整後營業收入水平批准了以下門檻、目標和最高支出額:
支出佔基本工資的百分比 |
||||||||||||
姓名 |
閾值 |
目標 |
最大值 |
|||||||||
傑森布魯克斯 |
11 | % | 55 | % | 110 | % | ||||||
託馬斯·D·羅伯遜 |
11 | % | 55 | % | 110 | % | ||||||
莎拉·奧康納 |
9 | % | 45 | % | 90 | % | ||||||
理查德·西姆斯 |
9 | % | 45 | % | 90 | % | ||||||
拜倫·沃瑟姆 |
9 | % | 45 | % | 90 | % |
如果我們沒有達到門檻績效目標,則無需支付IC款項。如果公司在付款之日之前因故解僱了高管,則不支付IC款項。當績效結果介於閾值和目標金額之間,或者介於目標金額和最大金額之間時,支出將相應地按比例分配。委員會認為,2023財年的目標在實現支出方面存在適當而實質性的困難。
年底,委員會審查了公司調整後的營業收入以及目標的實現程度。由於公司未達到門檻,2023年沒有支付IC款項。
(3) |
股權補償: |
委員會認為,基於股權的薪酬機會鼓勵高水平的長期業績,從而提高股東價值,從而進一步將領導層和股東目標聯繫起來。股權薪酬旨在激勵我們的NEO為我們的未來增長和盈利能力做出貢獻,並以以下方式獎勵業績:
● |
為他們提供增加公司普通股持量的手段;以及 |
● |
使他們的利益與公司股東的利益保持一致。 |
股權補償是根據我們修訂和重述的2014年綜合激勵計劃向我們的NEO發放的。委員會根據個人在我們公司的責任級別和潛力、競爭慣例、可供撥款的股票數量、業務需求、個人和公司業績以及我們普通股的市場價格來確定每個新興機構的獎勵機會等級。
2023年,委員會從授予股票期權轉向限制性股票單位,公司向NEO授予限制性股票單位,金額見下文第22頁開頭的薪酬彙總表。委員會認為,限制性股票單位更易於員工理解和估值,是吸引和留住人才的更好股權形式。
(4) |
所有其他補償: |
第 22 頁薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 列主要由以下項目組成:
● |
僱主每年向退休/401(k)計劃繳納的款項; |
● |
僱主支付的人壽保險保費;以及 |
● |
我們的近地天體延期薪酬計劃。 |
(a) |
退休和401(k)計劃: |
我們為符合條件的員工贊助符合條件的退休和401(k)計劃(“退休計劃”)。退休計劃允許NEO在税前基礎上將其現金補償總額(不超過美國國税侷限額)的一部分推遲到該退休賬户中。我們每年向符合條件的員工(包括NEO)的退休計劃繳款,金額為適用工資的百分之三。我們還為包括NEO在內的符合條件的員工,在退休計劃允許的最高限額內,為他們提供公司配額,用於支付他們延期到退休計劃中的任何款項。
這些僱主對NEO的年度繳款金額包含在下文第22頁薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。
(b) |
僱主支付的人壽保險保費: |
我們為布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奧康納女士在工作期間的每人提供基本的團體定期人壽保險,死亡撫卹金為15萬美元。這是我們為高管提供的相對便宜的福利。這種薪酬要素雖然相對較小,但為整體薪酬待遇提供了另外一個項目,增強了我們招聘和留住有才華的高管的能力。有關已支付的具體保費金額,請參閲下方第 22 頁薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄和腳註。
(c) |
高管遞延薪酬計劃: |
2018年12月14日,董事會通過了洛基品牌公司高管遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”),該計劃於2019年1月1日生效。遞延補償計劃是一項沒有資金的非合格遞延補償計劃,NEO有資格參與。
根據遞延薪酬計劃,參與者可以選擇延遲高達75%的基本薪酬以及最高100%的獎金、佣金和其他薪酬。延期金額根據每位參與者在前一年的12月31日當天或之前所做的選擇支付。除了選擇性延期外,遞延薪酬計劃還允許公司向符合條件的參與者進行全權繳款,前提是任何在計劃年度最後一天受僱的參與者將獲得不少於該計劃年度參與者基本薪酬、所得獎金和非股權激勵計劃薪酬3%的公司繳款。公司繳款將按照委員會確定的歸屬時間表歸屬,但參與者死亡、殘疾或退休的情況除外,在這種情況下,繳款將100%歸屬於此類事件。參與者可以選擇一次性領取現金補助金,如果參與者退休,則可以選擇每年分期付款,期限最長為十年。如果參與者終止僱用,遞延款項通常將在 (i) 解僱之日或 (ii) 參與者年滿60歲之後的60天內支付,除非此類解僱是由於該參與者死亡造成的,在這種情況下,將在確認參與者死亡後的30天內向該參與者的受益人支付遞延款項。
(d) |
僱傭協議: |
我們已經與布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯和沃瑟姆先生以及奧康納女士每位簽訂了僱用協議。有關這些協議的討論,請參閲下文第30頁開頭的 “與近地物體的協議以及終止或控制權變更時的潛在付款”。
(5) |
健康和福利福利: |
除了本委託書中討論的薪酬和福利計劃外,我們還為員工(包括我們的NEO)提供全面的福利計劃。該計劃旨在以具有競爭力的費率為員工及其家庭提供有競爭力的保險。我們努力為員工提供適當的健康福利(醫療、藥房、牙科和視力),以幫助保護員工及其直系親屬的身體、心理和財務健康。
內幕交易、套期保值和質押政策
我們的《商業行為與道德準則》禁止我們的董事、高級管理人員和員工在持有重要非公開信息時購買或出售公司證券,除非使用根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的股票交易計劃。第10b5-1條允許內部人士在不知道有關公司的重大非公開信息時採用預先安排的股票交易計劃,在指定期限內出售和分散其持有的普通股,然後根據其股票交易計劃的條款出售我們的普通股,而不考慮他們在出售時是否擁有有關公司的重大非公開信息
此外,我們的《商業行為與道德準則》禁止所有董事和員工賣空公司的普通股或參與涉及公司衍生證券的交易,包括但不限於期權合約交易(例如,買入和/或寫入看跌期權和看漲期權)。禁止允許董事或員工在不承擔所有權全部風險和回報的情況下擁有公司證券的套期保值交易,例如零成本項圈和遠期銷售合同。這並不禁止行使通過我們的股權激勵計劃獲得的期權、股票增值權或其他衍生證券。我們的《商業行為與道德準則》還禁止質押公司證券作為貸款抵押品。
下表列出了有關公司2023、2022和2021財年每位指定執行官(均為 “NEO”)薪酬的某些信息。有關下表中提供的各種薪酬要素的討論,請參閲上文第16頁開頭的 “薪酬計劃要素” 標題下的薪酬討論與分析中對各種薪酬要素的討論。
2023 財年薪酬彙總表
姓名和主要職位 |
年 |
工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) (1) |
選項 獎項 ($) (1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格 已推遲 補償 收益 |
所有其他 補償 ($) (2) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
傑森布魯克斯 |
2023 |
540,000 | - | 99,983 | - | - | - | 30,363 | 670,346 | |||||||||||||||||||||||||||
董事長、總裁和 |
2022 |
525,000 | - | - | 87,965 | - | - | 28,107 | 641,072 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2021 |
431,167 | - | - | 64,676 | 97,384 | - | 27,997 | 621,224 | |||||||||||||||||||||||||||
託馬斯·羅伯遜 (3) |
2023 |
400,000 | - | 89,992 | - | - | - | 26,163 | 516,155 | |||||||||||||||||||||||||||
首席運營官、首席運營官 |
2022 |
380,881 | - | 49,983 | 87,965 | - | - | 23,609 | 542,438 | |||||||||||||||||||||||||||
財務官兼財務主管 |
2021 |
316,500 | - | - | 64,689 | 70,231 | - | 23,742 | 475,162 | |||||||||||||||||||||||||||
莎拉·奧康納 (4) |
2023 |
135,000 | - | 79,993 | - | - | - | 147,333 | 362,326 | |||||||||||||||||||||||||||
前高級副總裁、首席財務官 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
官員兼財務主管 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
理查德·西姆斯 (5) |
2023 |
108,201 | - | 79,977 | - | - | 150,452 | 338,630 | ||||||||||||||||||||||||||||
前 IT 高級副總裁、客户 |
2022 |
280,000 | - | - | 87,965 | - | - | 21,379 | 389,344 | |||||||||||||||||||||||||||
卓越的服務和運營 |
2021 |
260,833 | - | - | 64,934 | 55,123 | - | 21,619 | 402,509 | |||||||||||||||||||||||||||
拜倫·沃瑟姆 (6) |
2023 |
272,000 | - | 79,977 | - | - | - | 20,093 | 372,070 | |||||||||||||||||||||||||||
Georgia Boot & 高級副總裁 |
2022 |
247,269 | - | - | 87,965 | - | - | 19,697 | 354,931 | |||||||||||||||||||||||||||
杜蘭戈品牌 |
2021 |
219,000 | - | - | 65,053 | 44,711 | - | 20,051 | 348,815 |
(1) |
代表根據FASB ASC主題718為會計目的確定的限制性股票單位或股票期權獎勵的授予日公允價值。截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註15 “基於股份的薪酬” 中討論了估值中的假設,該附註載於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。 |
(2) |
“所有其他薪酬” 下顯示的金額反映了僱主對遞延薪酬計劃、401(k)退休計劃的繳款以及僱主為人壽保險支付的保費。2023年,布魯克斯、羅伯遜、西姆斯和沃瑟姆先生分別以僱主對遞延薪酬計劃的繳款支付了16,245美元、12,045美元、3,263美元和8,205美元;奧康納女士在2023年沒有參與遞延薪酬計劃。2023年,分別為布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯和沃瑟姆先生以及奧康納女士支付了918美元、918美元、334美元、918美元和219美元的團體定期人壽保險費。2023年,僱主分別為布魯克斯、羅伯遜、西姆斯和沃瑟姆先生向401(k)計劃支付了13,200美元、13,200美元、4,356美元和10,970美元的僱主繳款。奧康納女士沒有資格在2023年向401(k)計劃繳納僱主繳款。此外,這些金額分別包括向奧康納女士和西姆斯先生支付的13.5萬美元和14.25萬美元的遣散費,以及向奧康納女士支付的12,114美元,用於支付在辭職時賺取但未使用的休假和假日時間。 |
(3) |
除了繼續擔任首席運營官外,羅伯遜在奧康納女士辭職後於2023年9月再次被任命為首席財務官兼財務主管。 |
(4) |
奧康納女士於 2023 年 9 月從公司辭職。 |
(5) |
西姆斯先生因被任命為IT、客户服務和卓越運營高級副總裁而於 2023 年 2 月停止擔任公司執行官。西姆斯先生於 2023 年 4 月從公司辭職。 |
(6) |
沃瑟姆先生被任命為佐治亞布特和杜蘭戈品牌高級副總裁的新辦公室,自2023年2月起生效。 |
基於計劃的補助金表
下表顯示了2023財年向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。有關下表所示補助金的更多信息,請參閲我們的薪酬討論與分析中的討論,標題分別為第19頁和第20頁的 “非股權高管激勵薪酬” 和 “股權薪酬”。
2023 財年基於計劃的補助金補助金表
|
|
預計的潛在支出 在 “非股權” 下 激勵計劃獎勵 |
股票項下預計的未來支出 激勵計劃獎勵 |
所有其他 股票獎勵:股票數量或 |
所有其他期權獎勵:標的證券數量 |
期權的行使價格或基本價格 |
授予日期股票和期權的公允價值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格蘭特 日期(1) |
閾值 ($) (2) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
單位 (#) |
選項 (#) |
獎項 ($/sh) |
獎項 ($) (3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
傑森 布魯克斯 |
01/01/2023 不適用 |
- 59,400 |
- 297,000 |
- 594,000 |
- | - | - | 4,233 | - | - | 99,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||
託馬斯 D. 羅伯遜 |
01/01/2023 不適用 |
- 44,000 |
- 220,000 |
- 440,000 |
- | - | - | 3,810 | - | - | 89,992 | |||||||||||||||||||||||||||||||
莎拉 奧康納 (4) |
03/13/2023 不適用 |
- 24,300 |
- 121,500 |
- 243,000 |
- | - | - | 3,354 | - | - | 79,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||
理查德 Simms (4) |
01/01/2023 不適用 |
- 25,650 |
- 128,250 |
- 256,500 |
- | - | - | 3,386 | - | - | 79,977 | |||||||||||||||||||||||||||||||
拜倫 沃瑟姆 |
01/01/2023 不適用 |
- 24,480 |
- 122,400 |
- 244,000 |
- | - | - | 3,386 | - | - | 79,977 |
(1) |
薪酬委員會於2022年12月8日採取行動授予上述期權獎勵。 |
(2) |
如果未達到門檻,則沒有獎勵。2023財年的門檻未達到。 |
(3) |
出於會計目的,本列中的金額是根據FASB ASC主題718確定的限制性股票單位和股票期權獎勵的授予日公允價值。 |
(4) |
莎拉·奧康納和理查德·西姆斯分別於2023年9月和2023年4月從公司辭職,因此沒有資格根據公司的IC計劃獲得任何報酬。 |
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至上一財年末未行使期權、未歸屬股票和未償還的股權激勵計劃獎勵的信息:
2023 財年年末的傑出股票獎勵
期權獎勵 (1) |
股票獎勵 (2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 |
的數量 證券 標的未行使資產 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的未行使資產 選項 (#) 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($) |
股權激勵 計劃獎勵; 的數量 未賺取的股份或 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 (#) |
股權激勵 計劃獎勵; 市場或支出 未賺取的價值 股份、單位或 其他權利 還沒有 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
01/02/2015 |
600 | - | 13.42 |
01/02/2025 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/04/2016 |
1,200 | - | 11.56 |
01/02/2026 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/03/2017 |
3,000 | - | 11.55 |
01/03/2027 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
06/01/2017 |
10,000 | - | 14.45 |
06/01/2027 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
傑森 |
01/02/2018 |
5,000 | - | 18.90 |
01/02/2028 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
布魯克斯 |
01/02/2019 |
4,000 | 1,000 | 26.00 |
01/02/2029 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
01/02/2020 |
3,000 | 2,000 | 29.43 |
01/02/2030 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/04/2021 |
2,400 | 3,600 | 28.07 |
01/04/2031 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/03/2022 |
1,000 | 4,000 | 39.80 |
01/03/2032 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/01/2023 |
- | - | - | - | 4,233 | 127,752 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/02/2018 |
5,000 | - | 18.90 |
01/02/2028 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/02/2019 |
4,000 | 1,000 | 26.00 |
01/02/2029 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
託馬斯 D. |
01/02/2020 |
3,000 | 2,000 | 29.43 |
01/02/2030 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
羅伯遜 |
01/04/2021 |
2,400 | 3,600 | 28.07 |
01/04/2031 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
01/03/2022 |
1,000 | 4,000 | 39.80 |
01/03/2032 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
11/11/2022 |
- | - | - | - | 1,303 | 39,325 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/01/2023 |
- | - | - | - | 3,810 | 114,986 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
莎拉·奧康納 (3) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
理查德·西姆斯 (4) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
01/03/2017 |
400 | - | 11.55 |
01/03/2027 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/02/2018 |
2,000 | - | 18.90 |
01/02/2028 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
01/02/2019 |
3,000 | 1,000 | 26.00 |
01/02/2029 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
拜倫 |
01/02/2020 |
3,000 | 2,000 | 29.43 |
01/02/2030 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
沃瑟姆 |
01/04/2021 |
2,400 | 3,600 | 28.07 |
01/04/2031 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
01/03/2022 |
1,000 | 4,000 | 39.80 |
01/03/2032 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
1/1/2023 |
- | - | - | - | 3,386 | 102,189 | - | - |
(1) |
期權自授予一週年之日起,可分五年等額分期行使。 |
(2) |
反映了在三年期結束後懸崖歸屬的限制性股票單位,但羅伯遜先生於2022年11月11日授予的限制性股票單位除外,該單位從授予日一週年起每年授予三分之一。市值是通過將年底的收盤價乘以授予的限制性股票單位的數量來確定的。 |
(3) |
奧康納女士於2023年9月12日辭職,截至財年末沒有未兑現的獎勵。 |
(4) |
西姆斯先生於2023年4月27日辭職,截至財年末沒有未兑現的獎勵。 |
期權行使和股票既得表
下表彙總了有關每位指定執行官在上一個結束的財政年度內每次行使股票期權、SAR和類似工具以及每次股票(包括限制性股票、限制性股票單位和類似工具)的某些信息:
2023 年期權行使和股票既得表
期權獎勵 |
股票獎勵 |
|||||||||||||||
姓名 |
股票數量 運動時獲得 (#) |
實現價值的依據 運動 ($) |
股票數量 在 Vesting 時收購 |
通過歸屬實現的價值 ($)(1) |
||||||||||||
傑森布魯克斯 |
-- | -- | -- | -- | ||||||||||||
託馬斯·D·羅伯遜 |
-- | -- | 651 | 14,244 | ||||||||||||
莎拉·奧康納 |
-- | -- | -- | -- | ||||||||||||
理查德·西姆斯 |
4,000 | 85,760 | -- | -- | ||||||||||||
拜倫·沃瑟姆 |
-- | -- | -- | -- |
(1) |
限制性股票單位的歸屬價值是通過將股票數量乘以歸屬日的市值來確定的。 |
不符合條件的固定繳款和其他不合格的遞延薪酬計劃
不合格的遞延薪酬
姓名 |
行政管理人員 最後的捐款 財政年度 ($) (1) |
註冊人 中的捐款 上個財政年度 |
聚合 最後的收益 財政年度 |
聚合 撤回/ 分佈 |
聚合 終於平衡 財政年度結束 |
傑森布魯克斯 |
- |
16,245 |
33,957 |
- |
245,327 |
託馬斯·D·羅伯遜 |
- |
12,045 |
11,079 |
- |
72,267 |
莎拉·奧康納 |
- |
- |
- |
- |
- |
理查德·西姆斯 |
- |
3,262 |
5,831 |
7,458 |
- |
拜倫·沃瑟姆 |
- |
8,205 |
6,384 |
- |
50,406 |
(1) |
本欄中顯示的金額(如果有)列在J.布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奧康納女士薪酬彙總表的 “薪金” 欄中。 |
(2) |
本欄所示金額包含在布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奧康納女士報酬彙總表的 “所有其他報酬” 欄中。 |
(3) |
上一財年的總收益未反映在薪酬彙總表中,因為收益既不是優惠的,也不是高於市場的。 |
(4) |
包括先前在前幾年《薪酬彙總表》中分別報告的J.布魯克斯、羅伯遜、西姆斯和沃瑟姆先生的以下金額。 |
薪酬比率披露
作為一家規模較小的申報公司,該公司不受多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(b)條和第S-K號法規第402(u)項的要求的約束。儘管如此,我們還是選擇提供以下信息,説明2023財年員工的年度總薪酬與公司首席執行官傑森·布魯克斯的年度總薪酬之間的關係。
我們確定,截至2023年12月31日,我們在全球的員工人數為2,107人(美國482人,美國以外1,625人)。根據”,不包括來自加拿大(1 名員工)、墨西哥(1 名員工)和英國(6 名員工)的員工最低限度” 規則中規定的例外情況是,我們以2,099名員工為基數來確定 “員工中位數”。我們選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定員工中位數的日期,以便與年底保持一致。
2023年,即我們完成的最後一個財年,公司員工的年薪總額中位數為10,652美元,首席執行官的年總薪酬為670,346美元。因此,我們估計,布魯克斯先生2023年的年總薪酬約為我們員工中位數的63倍,後者是中國滁州的中級運營商。我們使用與本代理聲明中2023年薪酬彙總表中規定的指定執行官相同的方法計算中位數員工的年度總薪酬。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(a)條和第S-K號法規第402(v)項的要求,下表提供了有關實際支付給我們的NEO的高管薪酬與公司的某些財務業績指標之間的關係的信息。下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬彙總表(“SCT”)和實際支付給首席執行官的薪酬(“上限”)以及其他NEO的平均薪酬的信息,以及作為公司選定年度衡量標準的股東總回報率(“TSR”)、淨收入和調整後營業收入的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息,請參閲第16頁的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
如下表所示,截至2023年12月31日的財年,我們首席執行官的上限比首席執行官薪酬彙總表中披露的總薪酬高出約16.2%。
薪酬與績效對比表
平均值摘要 | 平均值 |
100美元初始固定投資的價值基於: |
||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 首席執行官薪酬總額彙總表 | 實際支付給首席執行官的薪酬 (1) |
薪酬表合計 適用於非首席執行官的指定執行官 (1) (2) |
實際支付給非首席執行官指定執行官的薪酬 (1) |
股東總回報 |
標準普爾鞋業指數股東總回報率 (3) |
淨收入(千美元)(美元) |
調整後的營業收入(千美元)(美元) (4) |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
(1) |
下表詳細介紹了根據S-K法規第402(v)條計算得出的對我們首席執行官SCT總薪酬的調整,以及其他NEO確定CAP的平均工資。金額不反映我們的NEO在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際補償。 |
首席執行官 |
非首席執行官 NEO 平均值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||||||||
薪酬表摘要總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
減去:股票獎勵報告的公允價值(a) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
添加:年底 本年度授予的所有未兑現和未歸屬獎勵的公允價值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
添加:往年發放的未償還獎勵和未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
添加:往年授予的本年度歸屬的獎勵的上一個年終公允價值和歸屬日公允價值之間的公允價值之間的公允價值差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
減去: 本年度未滿足適用歸屬條件的任何獎勵在去年年底等於公允價值的金額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
實際支付的補償 |
(a) |
金額反映了適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總授予日公允價值。 |
(2) |
非首席執行官NEO反映了薪酬彙總表按年度向以下高管支付的總薪酬和實際支付的平均薪酬: |
2023 年:託馬斯·羅伯遜、拜倫·沃瑟姆、理查德·西姆斯和莎拉·奧康納。
2022年:託馬斯·羅伯遜、拜倫·沃瑟姆、理查德·西姆斯和大衞·迪克森。
2021 年:託馬斯·羅伯遜、拜倫·沃瑟姆、理查德·西姆斯和大衞·迪克森。
2020 年:託馬斯·羅伯遜、拜倫·沃瑟姆、理查德·西姆斯和大衞·迪克森。
(3) |
根據S-K法規第201(e)(1)(ii)項,同行集團反映的標準普爾鞋類指數總額與公司10-K表年度報告所包含的業績圖表所使用的標準普爾鞋類指數總額相同。 |
(4) |
如下表所示,調整後的營業收入是根據公司的實際營業收入確定的,減去與IC計劃相關的任何支出(包括與根據該計劃發放長期股權激勵以及向外部董事授予期權相關的任何費用)、公司的經理人獎金計劃、公司的島嶼製造管理獎金計劃和公司的小時獎金計劃,不包括一次性特別事件(例如費用)產生的任何收益或損失用於商譽減值、費用與合併或收購、出售非正常業務過程中的資產的收益或損失、費率的變化以及會計政策變更產生的費用有關,所有這些都可能由薪酬委員會自行決定真誠地確定。 |
截至12月31日的財年 (以千計) |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
營業收入 |
35,372 | 44,038 | 35,972 | 27,170 | ||||||||||||
添加:歸因於 IC 計劃和非 NEO 獎金的費用 |
1,244 | 1,230 | 2,769 | 3,552 | ||||||||||||
添加: 與收購相關的費用 |
- | 397 | 9,445 | 705 | ||||||||||||
減去:處置非正常業務過程中的資產 |
(1,341 | ) | (1,092 | ) | - | - | ||||||||||
調整後的營業收入 |
35,275 | 44,573 | 48,186 | 31,427 |
財務績效衡量標準
正如我們在第16頁的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣,我們將重點放在績效薪酬上。調整後的營業收入是唯一用來將2023年NEO的CAP(根據美國證券交易委員會的規則計算)與我們該年度的財務業績掛鈎的財務業績指標。
敍事披露
下圖描述了 CAP(根據美國證券交易委員會規則計算)和以下衡量標準:
● |
公司的累計股東總回報率和標準普爾鞋類指數累計股東總股東總回報率(假設2019年12月31日投資了100美元); |
● |
公司的淨收入;以及 |
● |
公司選擇的衡量標準,即調整後的營業收入。 |
與近地天體的協議以及終止或控制權變更時可能的付款
2019年1月1日,我們與布魯克斯先生、羅伯遜先生、沃瑟姆先生和西姆斯先生各簽訂了僱傭協議,2023年3月,我們與奧康納女士簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。西姆斯先生於2023年4月27日辭去了公司的職務,奧康納女士於2023年9月12日辭去了在公司的工作。下文將布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奧康納女士稱為 “高管”。
作為履行通常由擔任類似行政職務的人員履行的職責和責任的交換,每位高管都有權獲得年度基本工資,該年基本工資可以減少至多20%,也可以增加,但須經董事會批准。每位高管也有權參與額外薪酬和員工福利計劃。
根據僱傭協議,高管同意保留公司的機密信息,並將所有發明轉讓給公司,高管在因任何原因終止僱傭關係後的六個月內不得與公司競爭,也不得在因任何原因終止僱傭關係後的12個月內招募公司員工。
根據僱傭協議,如果公司因故或由於高管死亡或殘疾(定義見每份僱傭協議)而解僱高管,或者高管出於任何原因解僱高管,則公司將僅向高管支付其在解僱之日之前基本工資中已賺取但未支付的部分。高管必須在高管終止僱用關係前30天向公司提供書面通知。
每份僱傭協議中對原因的定義包括:
● |
實施涉及公司、其業務或財產的不誠實行為,包括但不限於挪用公司的資金或任何財產; |
● |
參與明顯損害公司最大利益或聲譽的活動或行為; |
● |
在董事會提出要求取得實質性業績的書面要求後,故意和持續未能實質性履行職責(身體或精神疾病或傷害除外),其中明確指出了董事會認為高管基本未履行職責的方式; |
● |
故意的非法行為或嚴重不當行為,對公司的業務或聲譽造成實質性和明顯的損害; |
● |
明顯違反僱傭協議或高管與公司達成的任何其他書面協議或協議的任何重要條款和條件(在公司提前30天發出書面通知後,具體説明違規行為以及高管未能在這30天內糾正此類違規行為); |
● |
明顯違反公司的商業行為準則或明顯違反任何員工手冊中可能規定的任何其他行為規則,這將是解僱公司任何員工的理由;或 |
● |
犯下重罪、涉及道德敗壞行為的輕罪或與公司僱用有關的輕罪。 |
根據僱傭協議,如果公司無故解僱高管,公司將在解僱之日之前向高管支付其基本工資中已賺取但未付的部分,並將繼續再支付六個月的基本工資;但是,如果高管違反了僱傭協議規定的義務或公司得知任何有理由因故解僱的事實,任何此類付款將立即終止。此外,公司將向高管支付已完成的獎金期內獲得的任何獎金,如果該高管在適用的獎金期內受僱了至少半天,則根據公司的實際財務業績,為該高管在整個獎金期內繼續工作的情況下本應支付的按比例發放的獎金(如果有)。如果無故解僱,公司必須提前14天向高管提供書面通知,如果因殘疾解僱,公司必須提前30天書面通知。
如果高管因控制權變動(定義見每份僱傭協議)而被解僱,公司將(i)向高管支付其在解僱日之前基本工資中已賺取但未付的部分,以及在解僱日期之前完成的獎金期內獲得的任何獎金,(ii)繼續向高管再支付六個月的基本工資,以及(iii)根據財務表現向高管支付按比例分配的獎金獎金如果高管在一段時間內受僱了至少一半天,則屬於公司適用的獎勵期。此外,向行政部門發行的任何未償還的股票期權或限制性股票獎勵將立即歸屬100%。此外,公司將在終止之日後的至少六個月內維持COBRA保險,但是,如果高管受僱或自僱,公司提供這種保險的義務將終止。儘管如此,如果高管違反了《僱傭協議》規定的義務,或者公司得知任何可能成為有原因解僱的事實,則(i)—(iii)中的任何此類付款將立即終止。
下表顯示了根據與我們的NEO簽訂的僱傭協議解僱或控制權變更時可能支付的款項。在無法給出潛在付款的確切美元金額的情況下,我們使用了估算值。除了薩拉·奧康納女士於2023年9月12日從公司辭職,以及理查德·西姆斯先生因被任命為IT、客户服務和卓越運營高級副總裁而於2023年2月停止擔任公司執行官並於2023年4月27日辭去公司職務外,以下估計假設觸發事件發生在2023年12月31日,即公司上一財年的最後一天。在下表中,我們假設所有應計基本工資已在解僱之日支付。
根據僱傭協議可能向J.BROOKS先生支付的款項
行政福利和解僱時的付款 |
終止方式 公司與 原因或由 任何人都可以當高管 原因 ($) |
終止 按公司劃分 無緣無故 ($) |
終止 死後或 殘疾 ($) |
終止方式 公司沒有 原因或由 行政人員與 好理由 關注變更 控制中 ($) |
||||||||||||
補償: |
||||||||||||||||
基本工資 |
- | 270,000 | (1) | - | 270,000 | (1) | ||||||||||
激勵薪酬計劃(應計但未支付) |
- | - | - | - | ||||||||||||
加速歸屬限制性股票單位 |
- | - | - | 127,752 | ||||||||||||
股票期權的加速歸屬 |
- | - | - | 13,276 | ||||||||||||
遞延補償計劃 (2) |
161,580 | 161,580 | 245,327 | 245,327 | ||||||||||||
控制權變更付款 |
- | - | - | - | ||||||||||||
好處: |
||||||||||||||||
健康 |
- | - | - | 16,081 | ||||||||||||
生活 |
- | - | - | 276 | ||||||||||||
殘疾 |
- | - | - | 1,490 | ||||||||||||
總價值 |
161,580 | 431,580 | 245,347 | 674,202 |
(1) |
在終止日期後的六個月內支付。 |
(2) |
參見第 25 頁 “不合格遞延薪酬” 表的腳註4。 |
根據僱傭協議可能向羅伯森先生支付的款項
行政福利和解僱時的付款 |
終止方式 公司與 原因或由 任何人都可以當高管 原因 ($) |
終止方式 公司 無緣無故 ($) |
終止 死後或 殘疾 ($) |
終止方式 公司沒有 原因或由 行政人員與 好理由 關注變更 控制 ($) |
||||||||||||
補償: |
||||||||||||||||
基本工資 |
- | 200,000 | (1) | - | 200,000 | (1) | ||||||||||
激勵薪酬計劃(應計但未支付) |
- | - | - | - | ||||||||||||
加速歸屬限制性股票單位 |
- | - | - | 154,310 | ||||||||||||
股票期權的加速歸屬 |
- | - | - | 13,276 | ||||||||||||
遞延補償計劃 (2) |
8,535 | 8,535 | 72,267 | 72,267 | ||||||||||||
控制權變更付款 |
- | - | - | - | ||||||||||||
好處: |
||||||||||||||||
健康 |
- | - | - | - | ||||||||||||
生活 |
- | - | - | 108 | ||||||||||||
殘疾 |
- | - | - | 1,490 | ||||||||||||
總價值 |
8,535 | 208,535 | 72,267 | 441,451 |
(1) |
在終止日期後的六個月內支付。 |
(2) |
參見第 25 頁 “不合格遞延薪酬” 表的腳註4。 |
根據僱傭協議,可能向奧康納女士支付的款項(1)
行政福利和解僱時的付款 |
終止方式 公司與 原因或由 任何人都可以當高管 原因 ($) |
終止方式 公司 無緣無故 ($) |
終止 死後或 殘疾 ($) |
終止方式 公司沒有 原因或由 行政人員與 好理由 關注變更 控制 ($) |
||||||||||||
補償: |
||||||||||||||||
基本工資 |
- | 135,000 | - | - | ||||||||||||
激勵薪酬計劃(應計但未支付) |
- | - | - | - | ||||||||||||
加速歸屬限制性股票單位 |
- | - | - | - | ||||||||||||
股票期權的加速歸屬 |
- | - | - | - | ||||||||||||
遞延補償計劃 |
- | - | - | - | ||||||||||||
控制權變更付款 |
- | - | - | - | ||||||||||||
好處: |
||||||||||||||||
健康 |
- | - | - | - | ||||||||||||
生活 |
- | - | - | - | ||||||||||||
殘疾 |
- | - | - | - | ||||||||||||
總價值 |
- | 135,000 | - | - |
(1) |
與奧康納女士於2023年9月12日辭職有關的工資作為定期工資發放的一部分支付。 |
根據僱傭協議可能向西姆斯先生支付的款項(1)
行政福利和解僱時的付款 |
終止方式 公司與 原因或由 任何人都可以當高管 原因 ($) |
終止方式 公司 無緣無故 ($) |
終止 死後或 殘疾 ($) |
終止方式 公司沒有 原因或由 行政人員與 好理由 關注變更 控制 ($) |
||||||||||||
補償: |
||||||||||||||||
基本工資 |
- | 142,500 | - | - | ||||||||||||
激勵薪酬計劃(應計但未支付) |
- | - | - | - | ||||||||||||
加速歸屬限制性股票單位 |
- | - | - | - | ||||||||||||
股票期權的加速歸屬 |
- | - | - | |||||||||||||
遞延補償計劃 (2) |
- | 7,458 | - | - | ||||||||||||
控制權變更付款 |
- | - | - | - | ||||||||||||
好處: |
||||||||||||||||
健康 |
- | - | - | - | ||||||||||||
生活 |
- | - | - | - | ||||||||||||
殘疾 |
- | - | - | - | ||||||||||||
總價值 |
149,958 |
(1) |
與西姆斯先生於2023年4月27日辭職有關的工資作為定期工資發放的一部分支付,除非下文腳註2中另有説明。 |
(2) |
2023 年 12 月付款。 |
根據僱傭協議可能向沃瑟姆先生支付的款項
行政福利和解僱時的付款 |
終止方式 公司與 原因或由 任何人都可以當高管 原因 ($) |
終止方式 公司 無緣無故 ($) |
終止 死後或 殘疾 ($) |
終止方式 公司沒有 原因或由 行政人員與 好理由 關注變更 控制 ($) |
||||||||||||
補償: |
||||||||||||||||
基本工資 |
- | 136,000 | (1) | - | 136,000 | (1) | ||||||||||
激勵薪酬計劃(應計但未支付) |
- | - | - | - | ||||||||||||
加速歸屬限制性股票單位 |
- | - | - | 102,189 | ||||||||||||
股票期權的加速歸屬 |
- | - | - | 13,276 | ||||||||||||
遞延補償計劃 (2) |
6,296 | 6,296 | 50,406 | 50,406 | ||||||||||||
控制權變更付款 |
- | - | - | - | ||||||||||||
好處: |
||||||||||||||||
健康 |
- | - | - | 15,476 | ||||||||||||
生活 |
- | - | - | 516 | ||||||||||||
殘疾 |
- | - | - | 1,490 | ||||||||||||
總價值 |
6,296 | 146,296 | 50,406 | 319,353 |
(1) |
在終止日期後的六個月內支付。 |
(2) |
參見第 25 頁 “不合格遞延薪酬” 表的腳註4。 |
2023 財年董事薪酬
2023 年,公司對每位非僱員董事的薪酬如下:
● |
每年12萬美元的預付金,用於在董事會任職,通過在每個季度的第一天發行價值18,000美元的股票(按該日之前的最後收盤價計算)來支付,這些股票在發行時將全部歸屬,餘額48,000美元每季度以現金支付; |
● |
每年預付12,000美元,用於擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席,每季度以現金支付; |
● |
擔任首席獨立董事的年度預付金為15,000美元;以及 |
● |
報銷與董事會或委員會會議有關的合理自付費用。 |
下表顯示了公司董事在2023財年獲得的薪酬:
姓名 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
股票 獎項 ($) (1) |
選項 獎項 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
傑森布魯克斯 (2) |
- | - | - | - | ||||||||||||
邁克·布魯克斯 |
48,000 | 72,000 | - | 120,000 | ||||||||||||
邁克爾·L·芬恩 |
48,000 | 72,000 | - | 120,000 | ||||||||||||
Robyn R. Hahn |
48,000 | 72,000 | - | 120,000 | ||||||||||||
G. 考特尼·哈寧 |
63,000 | 72,000 | - | 135,000 | ||||||||||||
威廉·L·喬丹 |
60,000 | 72,000 | - | 132,000 | ||||||||||||
柯蒂斯·A·洛夫蘭 |
48,000 | 72,000 | - | 120,000 | ||||||||||||
小羅伯特·B·摩爾 |
60,000 | 72,000 | - | 132,000 | ||||||||||||
德懷特·史密斯 |
48,000 | 72,000 | - | 120,000 | ||||||||||||
Tracie A. Winbigler |
60,000 | 72,000 | - | 132,000 |
(1) |
代表根據FASB ASC主題718為會計目的確定的股票期權獎勵的授予日公允價值。截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註15 “基於股份的薪酬” 中討論了估值中的假設,該附註載於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。 |
(2) |
J. Brooks先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬,他擔任公司執行官的薪酬列於我們第22頁的薪酬彙總表。 |
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的更多信息,這些信息涉及在行使現有股權薪酬計劃和安排下的期權和其他權利時可能發行的普通股,分為股東批准的計劃和未提交股東批准的計劃或安排。該信息包括已發行期權和其他權利所涵蓋的股票數量以及已發行期權和其他權利的加權平均行使價,以及可供未來授予的剩餘股份數量,不包括行使已發行期權、認股權證和其他權利時將發行的股份。
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) |
未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) (1) |
根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券)(c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 (2) |
203,536 | $ | 27.75 | 502,325 | ||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
- | - | - | |||||||||
總計 |
203,536 | $ | 27.75 | 502,325 |
(1) |
本欄中的加權平均行使價基於未平倉期權,不考慮未歸還的限制性股票單位的授予,因為這些獎勵沒有行使價。 |
(2) |
股東批准的股權薪酬計劃包括經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃。 |
董事會薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析,基於該審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中,以提交給美國證券交易委員會。
薪酬委員會 |
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威廉·喬丹,主席 |
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邁克爾·L·芬恩 |
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Robyn R. Hahn |
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小羅伯特·B·摩爾 |
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德懷特 ·E· 史密斯 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年,薪酬委員會的成員是喬丹先生(主席)、芬恩先生、摩爾和史密斯先生以及哈恩女士。這些成員在擔任薪酬委員會成員期間或之前均未擔任公司或其子公司的執行官或員工,也沒有公司的執行官在任何僱用或僱用公司薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職或董事會任職或任職。
與關聯人的交易
洛夫蘭先生是公司董事,是波特、賴特、莫里斯和亞瑟律師事務所的合夥人,該律師事務所為公司提供法律服務。在2023財年,公司向該公司支付了約885,550美元的總費用。在2022財年,公司向該公司支付了約745,893美元的總費用。
喬丹先生是公司的董事,在2023年12月離職之前,他曾是鞋類和配飾設計師、生產商和零售商Designer Brands Inc. 的執行官。Designer Brands Inc. 通過其子公司在正常業務過程中從公司購買鞋類。喬丹先生對有關購買哪些鞋類產品的決定不承擔任何責任。在2023財年,Designer Brands Inc.向該公司支付了約287,871美元,用於購買鞋類。在2022財年,設計師品牌公司向該公司支付了約54,716美元,用於購買鞋類。
2023年,公司僱用了傑森先生的某些成員。布魯克斯的直系親屬布魯克斯先生於 2023 年 12 月 31 日退休並辭去董事會職務。傑森·布魯克斯的叔叔查爾斯·布魯克斯曾擔任公司的大客户經理,布魯克斯的姐夫馬克·皮茨也曾擔任公司的大客户經理;2023年,每人的基本工資和佣金分別為38,083美元和198,900美元。2023年,公司還僱用了布魯克斯先生的姐夫大衞·布什,他曾擔任公司Territory — Rocky Outdoor的經理,2023年的基本工資和佣金為161,455美元。
公司認為,上述所有交易條款和現有安排對公司的有利程度不亞於可能與非關聯方達成的類似交易和安排。
公司的書面政策是,審計委員會將審查所有需要批准的利益交易的重大事實,並批准或不批准參與利息交易。利息交易是指任何交易、安排、關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保),其中:
● |
在任何財政年度,所涉及的總金額將或可能超過100,000美元; |
● |
本公司是參與者;以及 |
● |
任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接的利益(僅因擔任另一實體的董事或不足 10% 的受益所有人而產生的利益除外)。 |
關聯方包括:
● |
任何曾經或曾經是執行官、董事或董事候選人(自公司提交10-K表格和委託書的上一財年初起,即使他們目前未擔任該職務)的任何人; |
● |
公司普通股受益所有人超過百分之五的任何人;或 |
● |
上述任何人的任何直系親屬,包括配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒女、兄弟姐妹,以及居住在該人家中的任何人(房客或僱員除外)。 |
在決定是否批准或批准一項利息交易時,審計委員會將考慮其認為適當的其他因素,包括利息交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件,以及關聯方在交易中的利益範圍。某些類型的利益交易,例如要求在公司委託書中報告的董事和高級管理人員薪酬,已被視為已獲得預先批准。
董事會審計委員會的報告
以下審計委員會的報告不構成徵集材料,除非公司特別以引用方式將本報告納入其中,否則不應將其視為已提交或以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他公司文件中。
將軍。根據董事會通過的《審計委員會章程》,審計委員會協助董事會履行其監督公司會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。在2023財年中,審計委員會舉行了八次會議。
與獨立註冊會計師事務所進行審查和討論。在履行對審計過程的監督責任時,審計委員會從其獨立註冊會計師事務所那裏獲得了上市公司會計監督委員會關於其與公司之間可能影響其獨立性的所有關係的書面披露和信函,並與獨立註冊會計師事務所討論了可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的任何關係,並對獨立註冊會計師事務所的獨立性感到滿意。審計委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了公司內部控制的質量和充分性。此外,審計委員會審查並與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第1301號《審計準則聲明》要求討論的事項,無論管理層是否出席,都討論和審查了獨立註冊會計師事務所對合並財務報表的審查結果。
與管理層一起審查。審計委員會與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。管理層負責編制公司的合併財務報表,公司的獨立註冊會計師事務所負責審查這些報表。
結論。根據與管理層和公司上述獨立註冊會計師事務所的審查和討論,審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會 |
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Tracie A. Winbigler,董事長 |
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德懷特 ·E· 史密斯 |
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威廉·L·喬丹 |
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G. 考特尼·哈寧 |
提案 3 — 批准 ROCKY BRANDS, INC. 2024 年綜合激勵計劃
導言
公司目前維持洛基品牌公司經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃(“2014年計劃”),該計劃最後一次由股東通過和批准是在2021年5月26日。2014年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和其他形式的股權補償以及現金獎勵。2014年計劃有效地吸引和留住了高素質員工,根據2014年計劃頒發的獎勵提供了激勵措施,使計劃參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。2024年5月7日之後,根據2014年計劃,不得授予任何新的獎勵,因為2014年計劃將過期,只能發放更多獎勵。
因此,我們建議將2014年計劃重申為洛基品牌公司新的2024年綜合激勵計劃(“2024年計劃”)。2024年計劃的目的是在2014年計劃到期時授權股票可供授予,並根據最近的公司治理和其他趨勢進行其他設計變更。我們目前提議結轉2014年計劃下剩餘的472,862股股票,並要求在2024年計劃中增加27,138股股票,使根據2024年計劃有資格獲得授予的總共50萬股股票。我們在下面總結了這些變化以及2024年計劃下獎勵的一般描述。
如果股東不批准2024年計劃,則在2014年計劃2024年5月7日到期後,公司將無法發放任何獎勵。
計劃其他重大變更概述
除了補充股票可用性外,2024年計劃還修訂了2014年計劃,進行了以下實質性修改:
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澄清只有在 (i) 控制權變更後的12個月內控制權變更後公司無故終止服務時,才可實現控制權變更;或 (ii) 控制權變更發生在非自願終止後的12個月內發生的、經證明是預期控制權變更的預期,除非股東批准單一觸發式歸屬; |
● |
澄清並特別説明,任何參與者在獎勵方面的權利均受公司目前有效並由納斯達克股票市場強制執行的回扣政策的約束;以及 |
● |
取消了參與者根據《美國國税法》第4999條和第280G條決定是否減少降落傘付款以避免消費税和扣除損失的權利,而是將這種權力授予公司。 |
目前無需對2014年計劃進行進一步的實質性修改,除了本文所述的變更外,2024年計劃將繼續提供與2014年計劃基本相同的實質性條款和條款。
納入關鍵公司治理慣例
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控制權歸屬的 “雙重觸發” 變更——2024年計劃要求 “雙重觸發”,以在未經股東批准的情況下發生控制權變更時加速獎勵的歸屬; |
● |
未經股東批准不得重新定價——未經股東批准,不得通過修改、交換、取消和替換,採取任何被視為 “重新定價” 的行動或任何其他方式,任何期權的價格都不得更改或重新定價; |
● |
無現金收購——未經股東批准,禁止以現金或期權價格超過股票公允市場價值的股票進行現金收購或取消已發行股票期權和股票增值權; |
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公允市場價值股票期權——授予股票期權和股票增值權的金額必須不低於授予之日公允市場價值的100%; |
● |
沒有重裝選項 — 不允許使用重新加載選項; |
● |
未歸還獎勵沒有股息或股息等價物——在參與者通過行使既得獎勵收購標的股份之前,參與者無法獲得任何股票期權或股票增值權的股息支付;在獲得或歸屬此類獎勵所依據的股份之前,參與者無法獲得任何限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位和其他激勵獎勵以及基於績效的獎勵的股息或股息等價物; |
● |
回扣 — 2024年計劃包含強大的沒收和回扣功能; |
● |
不允許自由股份計票 — 不允許自由計股; |
● |
合理的潛在股東稀釋——當前未償還獎勵和2024年計劃下可供授予的股份對股東的總體累計攤薄幅度約為公司全面攤薄後的已發行股份的9.9%;以及 |
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獨立管理 — 2024年計劃由獨立董事委員會管理。 |
計劃摘要
行政
2024 年計劃將由薪酬委員會或董事會不時任命的其他委員會管理,該委員會應由兩名或更多董事組成,所有董事均旨在滿足美國證券交易委員會第 16b-3 條所指的 “非僱員董事” 的要求以及納斯達克股票市場規則下的董事獨立性要求。薪酬委員會有權自由解釋2024年計劃以及公司在管理2024年計劃時採用的任何獎勵或其他協議。在遵守2024年計劃規定的前提下,薪酬委員會有權:
● |
決定何時以及向誰頒發獎勵; |
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根據2024年計劃發放獎勵; |
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確定股票或其他財產的公允市場價值(如適用); |
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確定適用於每項獎勵以及根據此類獎勵收購的任何股份的條款、條件和限制; |
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確定如何結算獎勵; |
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批准一種或多種形式的獎勵協議; |
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修改、修改、延長、取消或續訂任何獎勵或免除適用於任何獎勵或在行使獎勵時獲得的任何股份的任何限制或條件;前提是,未經股東批准,薪酬委員會不得對股票期權或特別行政區進行重新定價、取消和替換,也不得回購水下股票期權或特別行政區; |
● |
加快、繼續、延長或推遲任何獎勵的行使權或行使獎勵時獲得的任何股份的歸屬; |
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規定、修改或撤銷與2024年計劃管理相關的任何規章制度;以及 |
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為2024年計劃的管理做出所有其他必要或可取的決定。 |
儘管如此,董事會應履行薪酬委員會的職能,以向非僱員董事發放獎勵。
資格
2024 年計劃賦予薪酬委員會完全自由裁量權,可指定公司的任何非僱員董事、公司或關聯公司的任何員工以及為公司提供服務的顧問和顧問作為 2024 年計劃的參與者。公司目前有八名非僱員董事,公司及其關聯公司目前有大約2,107名員工有資格參與2024年計劃。
股份數量和限制
如果獲得股東批准,公司根據2024年計劃可供發行的普通股總數為500,000股,其中包括根據2014年計劃剩餘的472,862股可供新獎勵補助的股票(視未來股票分割、股票分紅和公司資本的類似變化而調整)。根據2024年計劃,以下與獎勵相關的股票將再次可供發行:
● |
與以現金支付的獎勵相關的股份;以及 |
● |
與獎勵相關的股票在未交付股份的情況下因任何其他原因到期、被沒收、取消或終止。 |
根據2024年計劃,在行使之日具有總公允市場價值等於期權行使價的已交割股票,以及公司為支付期權行使價或預扣税款而扣留的股份將無法再次發行。
在2024年計劃期限內,根據2024年計劃向任何個人授予獎勵的最大股票數量不得超過25萬股。截至發放之日,根據2024年計劃,基於現金的獎勵或現金等價物的最大總金額為每年200萬美元。
獎項的類型
根據2024年計劃可能授予的獎勵類型包括激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵。
在適用於激勵性股票期權的某些限制的前提下,根據2024年計劃授予的獎勵將由參與者在薪酬委員會確定的時間行使,但在任何情況下,獎勵的期限都不得超過授予之日後的十年。除了上述所有獎勵的一般特徵外,根據2024年計劃可能發放的獎勵的基本特徵如下:
激勵和非合格股票期權 (“ISO”和 “國家統計局”)。激勵性和非合格股票期權均可按薪酬委員會可能確定的行使價授予參與者,但任何期權的行使價不得低於截至期權授予之日公司普通股公允市場價值(定義見2024年計劃)的100%。可以在薪酬委員會確定的時間授予和行使股票期權,但以下情況除外:(a)ISO只能授予員工;(b)自2024年計劃生效之日起十年內不得授予任何ISO;(c)期權自授予之日起十年內不得行使;(d)授予日期公司普通股的總公允市場價值根據2024年計劃和公司的任何其他計劃授予的ISO可在任何日曆年內首次行使員工不得超過《守則》第422(d)條允許的最高10萬美元金額。其他限制適用於授予實益擁有公司所有類別股票合併投票權10%以上的個人的ISO。
行使期權時應付的購買價格通常可以通過以下任何一種方式支付:
● |
現金;或由薪酬委員會酌情決定; |
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授權期權持有人擁有經紀賬户或類似賬户的第三方出售行使期權時收購的股份(或此類股份的足夠部分),並將足以支付全部期權行使價格的部分出售收益匯給公司; |
● |
通過交付在行使之日具有總公允市場價值等於期權行使價的股票; |
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授權公司從行使期權的股票總數中扣留行使當日具有公允市場價值等於行使期權總數的期權行使價總額的股票數量; |
● |
通過薪酬委員會認定與2024年計劃目的和適用法律相一致的其他方式;或 |
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按上面列出的項目任意組合。 |
股票增值權 (“SARS”)。授予參與者的特別行政區價值由公司在其任期內受特別行政區約束的普通股數量的升值決定,但薪酬委員會在授予權利時可能確定的總增值金額或百分比的任何限制。截至特別行政區行使之日,指定數量股票的公允市場價值超過薪酬委員會在授予該權利時規定的價格,參與者將獲得全部或部分金額。薪酬委員會規定的價格必須至少為自特區授予之日起確定的公司指定數量普通股公允市場價值的100%。特區可以與先前或同時授予的期權相關聯,也可以獨立於任何期權。特別行政區可以用現金、公司普通股或薪酬委員會確定的現金和股票組合支付。任何特別行政區不得在其授予之日起十年內行使。
限制性股票和限制性股票單位 (“RSU”)。薪酬委員會可以向參與者授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票涉及向參與者授予股票,但須遵守可轉讓性限制和薪酬委員會可能施加的任何其他限制。如果持有人在薪酬委員會根據適用的獎勵協議規定的特定時間段內繼續向公司或其關聯公司提供服務,或者在薪酬委員會規定的期限內滿足其他限制,包括基於績效的限制,則限制即告失效。限制性股票單位與限制性股票類似,不同之處在於在授予之日實際上沒有向參與者授予任何股份,而且持有人通常不享有與這些單位相關的任何股東權利。限制性股票獎勵以股票結算。根據薪酬委員會的決定和適用的獎勵協議的規定,RSU獎勵可以以現金、股票或現金和股票的組合進行結算。
績效股份。薪酬委員會可以向參與者授予績效份額獎勵。衡量績效目標的時間長度將由薪酬委員會在獎勵協議中決定。在業績期內實現適用的績效目標後,參與者將有權獲得公司普通股。
性能單位。薪酬委員會可以向參與者授予績效單位獎勵。衡量績效目標的時間長度將由薪酬委員會在獎勵協議中決定。在業績期內實現適用的績效目標後,參與者將有權獲得股份、現金或現金和股票的組合,具體由薪酬委員會在適用的獎勵協議中確定。
基於現金的獎勵。現金獎勵使參與者有權獲得薪酬委員會根據特定績效目標的實現情況確定的現金金額,除非薪酬委員會另有決定,否則該績效期通常為一年。每項現金獎勵的價值將由薪酬委員會確定。
其他股票類獎項。薪酬委員會還可以授予其他獎勵,這些獎勵是參照公司普通股進行全部或部分估值的,或者以其他方式基於和/或以公司普通股支付的。其他股票獎勵屬於包羅萬象的類別,旨在提供不屬於其他具體描述類型獎勵範圍的股票薪酬。根據薪酬委員會的決定,其他股票獎勵的支付可以以現金、股票或現金和股票的組合方式支付。薪酬委員會有權自行決定這些其他股票獎勵的條款和條件。
終止服務
如果參與者不再是公司或其關聯公司的員工、顧問、顧問或董事,則薪酬委員會可以在適用的獎勵協議中規定終止後的特殊歸屬和付款條件。
股息和股息等價物
薪酬委員會可以授予股息和股息等價物(但只能在獲得、歸屬或收購受獎股份之後)與其他獎勵(期權和特別行政區除外)。根據薪酬委員會的決定,記入參與者賬户的股息或股息等值金額可以以現金或股票結算,也可以兩者兼而有之。
可轉移性
通常,除非根據遺囑或血統和分配法,或者根據《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第1章或相關規則中規定的合格家庭關係令,否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵。除2024年計劃中另有規定外,與授予參與者的獎勵有關的所有權利在其一生中僅適用於該參與者。儘管有上述規定,參與者可以在其去世前的任何時候將國家統計局或特區的所有或任何部分轉讓給:
● |
參與者的配偶或直系後代; |
● |
為參與者的配偶或直系後代的利益而設立的信託受託人;或 |
● |
《守則》第 501 (c) (3) 條所述的免税組織。 |
儘管有上述規定,非僱員董事可以將授予他們的任何獎勵的全部或任何部分轉讓給上述受讓人。如果進行轉讓,配偶、直系後代、受託人或免税組織應有權享有參與者對該獎勵的分配部分的所有權利,該部分獎勵應繼續受2024年計劃和相關獎勵協議中規定的適用於該獎勵的所有條款、條件和限制的約束,即在轉讓生效之日之前。只有在以下情況下,才允許進行任何此類分配:(i)參與者沒有因此獲得任何報酬,並且(ii)該分配得到薪酬委員會或其代表的明確批准。此外,儘管有上述規定,除遺囑或血統或分配法則外,不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何激勵性股票期權。
期限、調整、修改、終止
2024年計劃將一直有效,直到2024年計劃約束的公司所有股份分配完畢,或者2024年計劃終止如下所述為止。
如果發生資本重組、股票分割、反向股票拆分、分拆或以其他方式向股東分配資產、股票分配或股票組合、支付股票分紅、未經公司對價而發生的此類已發行股票數量的其他增加或減少,或者薪酬委員會認為應進行調整的任何其他事件,薪酬委員會應公平調整可用股票的數量和類型獎項或數量和類型未償還獎勵的股份和現金金額、未償還期權的期權行使價以及有關未償還獎勵的付款條款。薪酬委員會有權酌情就公司資本的其他變化(包括合併、重組或合併引起的變化)做出類似的調整。
2024年計劃還賦予董事會和薪酬委員會在法律允許的範圍內未經股東授權終止、暫停或修改2024年計劃的權利,包括但不限於美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第16條發佈的任何規則,前提是2024年計劃需要股東批准才能繼續滿足美國證券交易委員會第16b-3條或任何適用證券交易所規則的要求。除非參與者同意,否則2024年計劃的終止、暫停或修改均不會對任何參與者在終止、暫停或修改之日之前授予的獎勵下獲得的任何權利產生不利影響;但應最終推定,本文規定的任何資本變動調整都不會對任何此類權利產生不利影響。
除2024年計劃中另有規定外,在以下情況下,公司與參與者之間的任何獎勵協議或任何僱傭協議,控制權變更後,所有尚未完全歸屬的未付獎勵均可完全行使,所有相關限制均應終止:
● |
在公司控制權發生變更後的12個月內,公司終止了參與者的服務(前提是這種終止是出於其他原因);或 |
● |
(1) 公司先前在控制權變更完成之前的12個月內無故終止了參與者的服務,但在第三方或公司已採取合理的措施以實現控制權變更之後,以及 (2) 參與者合理地證明這種服務終止與控制權變更有關或預計會發生控制權變更。 |
此外,委員會可通過授標協議或其他方式確定和規定控制權變更後任何未付獎勵的部分業績期(如果有)的處理方法。此外,根據本協議授予此類獎勵時或其後的任何時候,委員會有權並對任何獎勵擁有全權酌處權,採取以下任何一項或多項行動:(i) 規定取消任何期權或特別行政區,其現金金額等於行使價與該期權或特別行政區目前所涵蓋股票的公允市場價值之間的差額可行使,但必須事先獲得公司股東批准才能行使;(ii)對當時未決的任何此類裁決進行委員會認為適當的調整,以反映控制權的變化;或 (iii) 在控制權變更後,促使收購方或尚存的公司承擔當時尚未執行的任何此類裁決。
聯邦税收注意事項
該公司的法律顧問告知該公司,根據現行美國聯邦所得税法,根據2024年計劃作出的裁決通常會導致美國公民發生以下税收事件。
不合格股票期權。在根據2024年計劃批准國家統計局時,參與者將沒有應納税所得額,公司也無權獲得任何相關扣除。在行使國家統計局時,參與者將實現普通收入,公司將有權獲得相當於行使之日股票公允市場價值超過期權行使價格的部分的扣除額。處置股份後,參與者實現的任何額外收益或虧損將作為資本收益或損失徵税。
激勵性股票期權。在根據2024年計劃批准ISO時,參與者將沒有應納税所得額,公司也無權獲得任何相關扣除。如果參與者在不早於(a)授予期權後兩年和(b)行使期權後一年((a)和(b)統稱為 “持有期”)處置了通過行使ISO獲得的股份,則行使該ISO不會產生任何應納税收入,並且公司無權獲得與此類行使相關的任何扣除。持有期到期後處置股份後,參與者實現的任何收益或虧損將是資本收益或虧損。持有期到期後,公司無權因參與者處置股票而獲得扣除。
除非死亡,否則如果參與者在持有期結束之前處置股份(“取消資格處置”),則該參與者將確認收益(按普通所得税税率納税),該收益等於(a)行使日的公允市場價值與期權行使價之間的差額,或(b)股票銷售價格與出售之日期權行使價之間的差額中較低者。餘額(如果有)將作為短期或長期資本收益徵税,具體取決於參與者持有股票的時間。公司有權獲得與參與者被視為已實現普通收入相同的時間和金額的扣除額。如果參與者使用最初通過行使ISO而收購的股票支付期權行使價,並且此類股票的持有期限尚未滿足,則該參與者將被視為對此類股票進行了取消資格處置,這種取消資格處置的税收後果將如上所述。
出於替代性的最低税收目的,ISO將被視為不合格股票期權,其税收後果已在前面進行了討論。
股票增值權。授予特別行政區後,參與者或公司都不會對聯邦所得税產生任何後果。但是,參與者在行使或交出特別行政區時通常必須確認普通應納税所得額,其金額等於行使股份的公允市場價值(行使之日)減去行使價格。以後出售或以其他方式處置所收購股份時確認的收益或損失通常為資本收益或虧損。
限制性股票。除非參與者根據《守則》第83(b)條選擇納税,否則參與者將無法通過授予限制性股票實現收入。取而代之的是,當限制失效時,參與者將實現普通收入,公司將有權獲得相應的扣除額。此類普通收入和扣除額的金額將是限制性股票在限制措施失效之日的公允市場價值。如果參與者選擇根據《守則》第83(b)條納税,則參與者和公司的税收後果將自限制性股票授予之日起確定,而不是從限制失效之日算起。當參與者處置限制性股票時,此類處置所得金額與參與者實現普通收入之日此類股票的公允市場價值之間的差額將被視為資本收益或損失。
限制性股票單位。RSU的接收者在授予RSU時將不確認應納税所得額,並且公司在此時無權獲得扣除。在支付或結算RSU獎勵後,參與者將確認等於所得股票或現金價值的普通收入,公司將有權獲得相應的扣除。在處置參與者為支付獎勵而獲得的股份後,參與者將確認資本收益或虧損,其金額等於此類處置時獲得的金額與參與者最初收到股票之日的公允市場價值之間的差額。
績效份額、績效單位和現金獎勵。通常,參與者在授予績效份額、績效單位或現金獎勵之日不會實現應納税所得額。取而代之的是,參與者將實現普通收入,公司有權在當年向參與者交付現金、股票或現金和股票組合以支付獎勵,從而獲得相應的扣除額。此類普通收入和扣除額的金額將是發行之日收到的現金金額加上收到的股票的公允市場價值(如果有)。在處置參與者為支付獎勵而獲得的股份後,參與者將確認資本收益或虧損,其金額等於此類處置時獲得的金額與參與者最初收到股票之日的公允市場價值之間的差額。
代碼部分 409A。《守則》第409A條規定,除非滿足某些要求,包括延期選擇時間限制和可能觸發遞延金額分配的事件,否則根據不符合條件的遞延薪酬計劃延期的承保金額應包含在參與者的總收入中,但以不存在重大沒收風險且此前未包含在收入中。2024年計劃的設計使獎勵不受《守則》第409A條規定的保障。某些條款的定義是,如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束,則應符合《守則》第 409A 條。
沒收和超額/少付款
薪酬委員會可以在獎勵協議中規定,除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外,參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於參與者因原因或任何行為而終止服務,無論是在服務終止之前還是之後,均構成服務終止原因。如果任何參與者或受益人少付了根據任何獎勵條款應付的股份或應付現金,則應在行政上可行的情況下儘快支付任何此類短缺。如果任何參與者或受益人出於任何原因根據任何獎勵條款獲得多付的股份或應付現金,則薪酬委員會或其代表應有權自行決定採取其認為適當的任何行動,包括但不限於要求償還該金額或減少2024年計劃下未來付款的權利,以收回任何此類多付的款項。儘管如此,如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致公司被要求編制會計重報,如果參與者故意或因重大過失參與不當行為,或者故意或因重大過失未能防止不當行為,或者參與者是根據Sarbans第304條被自動沒收的個人之一 2002 年的 es-Oxley 法案,參與者應報銷公司在首次向美國證券交易委員會公開發布或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件後的十二個月內為結算所獲得或應計的獎勵而支付的任何款項。此外,參與者對任何獎勵的權利應服於公司根據與參與者達成的任何協議或任何符合納斯達克股票市場上市標準、《交易法》第10D條及其下任何其他適用規則的公司回扣政策收回獎勵下的款項的任何權利。
扣留
2024年計劃允許公司從獎勵中預扣足以支付任何所需的預扣税款的金額。2024年計劃還允許公司要求參與者向公司匯款足以支付任何所需的預扣税的款項。薪酬委員會可以允許參與者通過減少向該參與者交付的股份數量或通過交付參與者已經擁有的股份來支付預扣款項,以此來代替現金。
董事會建議
董事會和薪酬委員會認為,通過2024年計劃符合公司的最大利益。董事會認為,2024年計劃將繼續通過以下方式促進公司短期和長期目標的實現:(a)使參與者的薪酬與公司股東的利益保持一致;(b)增強參與者對公司成長和成功的利益;(c)吸引和留住具有卓越能力的參與者。
董事會建議股東投票批准洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃。
提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所
董事會已任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不是必需的,但董事會正在將其選擇提交給公司股東批准。如果股東未批准德勤會計師事務所的選擇,董事會將重新考慮其任命。
德勤會計師事務所的代表將出席會議,如果他們願意,將有機會發表聲明。這些代表將隨時回答適當的問題。
董事會一致建議股東投票批准其對德勤會計師事務所的任命。
獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了其前獨立註冊會計師事務所施耐德唐斯公司就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務向公司收取的總費用。
財政年度已結束 |
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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審計費 (1) |
$ | 763,973 | $ | 724,642 | ||||
與審計相關的費用 |
- | - | ||||||
税費 (2) |
113,995 | 101,555 | ||||||
所有其他費用 (3) |
25,865 | 29,045 |
(1) |
包括合併財務報表的年度綜合審計和季度審查、為滿足法定要求而進行的審計、監管文件和內部控制的審查、與S-8表格相關的審計師同意以及可報銷的自付費用。 |
(2) |
包括與編制公司所得税申報表相關的費用。 |
(3) |
包括允許的税務諮詢和諮詢服務的費用。 |
審計委員會已考慮除了與上述 “審計費用” 有關的服務以外提供的服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。
審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師事務所或其他註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務以及允許的非審計服務(包括費用和條款),但須遵守 最低限度經修訂的1934年《證券交易法》第10A(i)(1)(B)條所述的非審計服務的例外情況,這些服務在審計完成之前獲得審計委員會的批准。
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16(a)條要求公司的高級管理人員和董事以及超過10%的股東向證券交易委員會提交公司證券所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定,必須向公司提供報告的副本。根據對此類報告的審查和申報人的書面陳述,該公司認為在2023財年所有申報要求均已得到遵守。
股東關於2025年年會的提案
每年,董事會在年度股東大會上提交董事選舉提名。其他提案可由董事會或股東提交,以納入委託書中,供年會採取行動。股東根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的任何提案,必須在向股東發佈上一年度年會委託書之日起不少於120個日曆日前120個日曆日收到股東根據經修訂的《證券交易法》第14a-8條提交給2025年舉行的年度股東大會的委託書(提請祕書注意)。對於2025年年度股東大會而言,這意味着不遲於2024年12月30日星期一的營業結束。任何此類提案都必須包含符合第14a-8條所需的信息;但是,提交的內容或提案並不能保證包含在我們的委託書中。
如果公司在《規章守則》規定的2025年年會日期前不到30天或超過60天收到任何在第14a-8條程序之外提交的股東提案(不包括在公司的委託書中),則該提案將被視為過早。但是,如果公司提前不到40天向股東發出下一次預定年會日期的通知,則股東提案必須不遲於(i)年會公告之日或(ii)根據我們的監管守則郵寄會議日期通知之日(以較早者為準)之後的第十天營業結束。要在會議上提交,任何此類提案都必須是俄亥俄州法律規定的股東訴訟的適當主題。除了滿足我們的《監管守則》的要求外,為了遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條中規定的要求,打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須向公司提供書面通知(提請祕書注意),其中規定了第14a-19條的所有要求。公司必須在向股東發佈上一年度年會委託書之日起不少於60個日曆日前60個日曆日收到此類通知。對於2025年年度股東大會而言,這意味着不遲於2025年2月28日星期五的營業結束。
所有股東提案都必須提請俄亥俄州納爾遜維爾東運河街39號洛基品牌公司祕書注意 45764。
其他事項
截至本委託書發佈之日,管理層不知道在會議之前會有任何其他事項可以正常進行。如果出現任何其他需要股東表決的事項,則所附表格中的委託書將授予指定對股票進行投票的人員根據其最佳判斷就該事項進行表決的自由裁量權。
公司截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告,包括財務報表,是在郵寄本代理材料的同時向股東提供的。
根據董事會的命令, |
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傑裏米·齊格弗裏德 |
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祕書 |
附錄 A
經董事會於 2024 年 3 月 7 日通過
須經股東批准,2024 年 6 月 5 日
洛基品牌公司
2024 年綜合激勵計劃
第一條
設立、目的、期限
第 1.1 節 計劃的制定。Rocky Brands, Inc.(“公司”)已經制定了這項新的長期綜合激勵性薪酬計劃,但須經公司股東批准,以允許授予獎勵。這項新計劃被稱為洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃(“計劃”)。
第 1.2 節目的。該計劃旨在通過以下方式促進公司短期和長期目標的實現:(a)使參與者的薪酬與公司股東的利益保持一致;(b)增強參與者對公司成長和成功的興趣;(c)吸引和留住具有卓越能力的參與者。
第 1.3 節 生效日期和期限。本計劃如果獲得公司股東在2024年年會上的多數票的批准,則對於在該日期(“生效日期”)當天或之後授予的獎勵,將自該日起生效。如果未獲得此類股東批准,則本計劃將不授予任何獎勵。如果獲得批准,本計劃將作為先前計劃的繼任者;但是,先前計劃下的所有獎勵以及在生效之日未償還的任何其他前身計劃均應根據其條款繼續完全有效,並且本計劃的任何條款均不應被視為影響或以其他方式修改了先前計劃或其他前身計劃獎勵的持有人在收購該計劃下的股份方面的權利或義務。本計劃將一直有效,但董事會或委員會有權根據本計劃的規定隨時修改和終止本計劃,直到根據本計劃的規定購買或收購本計劃的所有股份為止。但是,在任何情況下,都不得在2034年6月5日當天或之後根據本計劃授予獎勵,該日期自該計劃首次獲得股東批准之日起十年以上。
第二條
定義
無論何時在本計劃中使用,以下術語均應具有下述含義,如果意思如此,則該單詞的首字母為大寫:
第 2.1 節 1934 年法案. “1934年法案” 是指經修訂的1934年證券交易法。
第 2.2 節 附屬公司。“關聯公司” 是指《守則》第424(e)條所定義的公司子公司或母公司的任何實體,或委員會指定為本計劃所涵蓋且公司直接或間接擁有至少20%表決權益的任何其他實體。
第 2.3 節獎項。“獎勵” 是指根據本計劃向參與者授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位或其他基於第十二條的股票獎勵。
第 2.4 節 獎勵協議。“獎勵協議” 是指公司編寫的書面或電子聲明或協議,其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款、條件和限制。
第 2.5 節 董事會或董事會。“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。
第 2.6 節 基於現金的獎勵。“現金獎勵” 是指授予參與者的獎勵,如本文第十一條所述。
第 2.7 節 原因。除非參與者獎勵協議對獎勵另有定義該術語或同等術語,否則 “原因” 應遵循公司與參與者之間的任何僱傭協議中的定義;但是,如果沒有此類僱傭協議,“原因” 應指以下任何一項:(a) 參與者被判犯有任何涉及不誠實、欺詐或違反信任的刑事違法行為;(b) 參與者故意參與任何在履行職責時對公司造成重大損害的不當行為;(c)參與者實施任何可能對公司業務產生重大不利影響的行為;或(d)參與者故意嚴重不履行指定職責。儘管有上述規定,委員會應在適用上述 (a)-(d) 小節的規定方面擁有全權酌處權,這種自由裁量權的行使應是決定性的,對參與者和所有其他人具有約束力。
第 2.8 節 控制權變更。如果和當 (i) 個人、合夥企業、公司、信託或其他實體(“個人”)在一筆或多筆交易中收購或與公司合併,或其50%或以上的資產或盈利能力,並且在此類收購或合併之後,在該交易中倖存的人(或倖存者的最終母公司)的已發行有表決權股份中少於多數歸屬所有,則視為 “控制權變更” 已經發生在此類收購前夕已發行的公司有表決權股份的所有者或組合,除非代表至少三分之二董事會成員的董事會成員事先批准了控制權變更交易;或 (ii) 在本計劃任期內的任何連續兩年期間,在該期限開始時擔任董事會成員的個人(“原始董事會成員”)因任何原因停止構成董事會的至少多數,除非每位不是原始董事會成員的董事會成員當選已由至少代表以下成員的董事會成員事先批准當時在職的董事會成員中有三分之二是最初的董事會成員。該定義應按照《守則》第409A條的指導進行解釋,該指導方針描述了控制權的變更、有效控制權的變更以及公司很大一部分資產的所有權變更。
第 2.9 節代碼。“守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。
第 2.10 節委員會。“委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會不時任命的其他委員會,該委員會應由兩名或多名董事組成,所有董事均旨在滿足《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和納斯達克規則下的 “獨立董事”(或作為股票主要交易所的任何其他國家證券交易所)規則下的 “獨立董事” 的要求然後可以交易);但是,前提是委員會採取的任何行動均有效不論委員會成員在採取這種行動時是否被確定為不符合上述成員資格要求均有效.
第 2.11 節公司。“公司” 是指俄亥俄州的一家公司Rocky Brands, Inc.,以及任何當前或未來的母公司或子公司或其任何繼任者。
第 2.12 節殘疾或殘疾。“殘疾” 或 “殘疾” 是指 (a) 根據涵蓋公司或其關聯公司員工的事故和健康計劃,由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷,導致參與者獲得不少於三個月的收入替代補助金,或者 (b) 使參與者有資格獲得的收入替代補助金,這種情況可能導致死亡或預計將持續不少於12個月社會保障殘疾補助金。委員會應自行決定任何殘疾的日期。
第 2.13 節員工。“員工” 是指公司或任何關聯公司的僱員;但是,就ISO而言,“員工” 是指根據《財政條例》第1.421-1(h)條被視為公司或任何關聯公司僱員的任何人。
第 2.14 節公允市場價值。“公允市場價值” 是指,在任何給定日期,如獎勵協議中可能規定的那樣,(a) 納斯達克或其他成熟證券市場公佈的公司普通股的每股收盤銷售價格(或者,如果委員會另有規定,則基於每股開盤、實際、最高價、最低價或平均每股銷售價格的價格),或者,如果沒有報告的股票銷售額除非《守則》另有規定,否則應在該日期前一個工作日;或 (b) 如果 (a)不適用委員會通過任何合理的估值方法真誠地確定的股票可能在願意買方和願意賣方之間易手的價格,他們既沒有被迫買入也沒有被強迫賣出,而且雙方都對相關事實有合理的瞭解。儘管如此,就經紀人協助的涉及本計劃股票的無現金獎勵行使而言,“公允市場價值” 是指促進此類活動的經紀商報告的此類股票的實時銷售價格。
第 2.15 節補助價格。“授予價格” 是指根據第七條(股票增值權)授予特別行政區時確定的價格,用於確定行使特別行政區時是否應付任何款項,該價格不得低於授予特別行政區時股票公允市場價值的100%。
第 2.16 節激勵性股票期權或 ISO。“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。
第 2.17 節非僱員董事。“非僱員董事” 指非員工的董事會成員。
第 2.18 節非合格股票期權或 NQSO。“非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指根據《守則》第 422 條(或任何後續守則部分)購買不構成激勵性股票期權的股票期權。
第 2.19 節選項。“期權” 是指根據本計劃條款和條件購買股票的權利。
第 2.20 節期權行使價。“期權行使價” 是指參與者根據期權可以購買股票的價格。
第 2.21 節參與者。“參與者” 是指被選中獲得獎勵的員工、非僱員董事、顧問或顧問,或已兑現根據本計劃授予的傑出獎勵。
第 2.22 節績效衡量。“績效衡量標準” 是指委員會在制定本計劃下包含基於績效的歸屬條件的獎勵績效目標時使用的一項或多項業務標準。
第 2.23 節績效股份。“績效股份” 是指根據本計劃第九條指定為績效股份並授予參與者的獎勵。
第 2.24 節績效目標。“績效目標” 是指獎勵委員會在本計劃下及時以書面形式設定的一個或多個具體、客觀的目標,其中包含對任何一項或多項績效衡量標準的基於績效的歸屬要求。
第 2.25 節績效單位。“績效單位” 是指根據本計劃第十條指定為績效單位並授予參與者的獎勵。
第 2.26 節限制期限。“限制期” 是指獎勵所依據股份的轉讓在某種程度上受到限制或股份面臨重大沒收風險的時期。
第 2.27 節計劃。“計劃” 是指洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃,可能會不時修改。
第 2.28 節事先計劃。“先前計劃” 是指洛基品牌公司修訂和重述的2014年綜合激勵計劃,該計劃最近一次修訂和重述,於2021年5月26日生效。
第 2.29 節限制性股票。“限制性股票” 是指向參與者授予股份的獎勵,但須遵守本計劃第八條所述的限制。
第 2.30 節限制性股票單位或 RSU。“限制性股票單位” 或 “RSU” 是指受本計劃第八條所述限制約束的獎勵,是公司承諾在限制期結束時交付(a)每股RSU一股,(b)相當於每股RSU一股公允市場價值的現金,或(c)委員會確定的(a)和(b)的組合。
第 2.31 節退休。對於員工和非僱員董事,“退休” 是指經公司同意的退休,由委員會自行決定是否退休。
第 2.32 節服務。“服務” 是指參與者作為員工、非僱員董事、顧問或顧問為公司或關聯公司所做的工作。
第 2.33 節股份。“股份” 是指公司不含面值的普通股。
第 2.34 節股票增值權或 SAR。“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第七條的條款指定為 SAR 的獎勵。
第 2.35 節子公司。“子公司” 是指公司擁有多數表決權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體;但是,就ISO而言,“子公司” 一詞應僅包括根據《守則》第424(f)條有資格成為公司 “子公司” 的實體。
第 2.36 節Tandem SAR。“Tandem SAR” 是指與相關期權相關的特區,行使該特別股權需要沒收根據相關期權購買股票的權利(在根據期權購買股票時同樣取消Tandem SAR)。除付款方式外,Tandem SAR的條款在所有重要方面應與相關期權的條款相同。
第三條
行政
第 3.1 節委員會的管理。本計劃應由委員會管理。本計劃、任何獎勵協議或公司在管理本計劃或任何獎勵時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題均應由委員會裁定,除非是欺詐性或惡意作出的,否則此類決定對所有在本計劃或此類獎勵中擁有權益的人均為最終的、具有約束力和決定性的。委員會根據計劃或獎勵協議或其他協議(根據前一句確定解釋問題除外)行使自由裁量權而採取或作出的任何和所有行動、決定和決定,對所有在其中擁有利益的人均為最終的、具有約束力的和決定性的。儘管如此,董事會應履行委員會的職能,以便根據計劃向非僱員董事發放獎勵。
第 3.2 節委員會的權力。除本計劃中規定的任何其他權力外,在遵守本計劃規定的前提下,委員會應酌情擁有以下全部和最終權力和權力:
(a) |
確定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間和時間,以及每項獎勵的股份數量; |
(b) |
確定授予的獎勵類型; |
(c) |
確定股票或其他財產的公允市場價值(如果適用); |
(d) |
確定適用於每項獎勵(不一定相同)及根據該獎勵收購的任何股份的條款、條件和限制,包括但不限於(i)根據任何獎勵行使或購買股票的價格,(ii)根據任何獎勵購買的股票的付款方式,(iii)清償與獎勵相關的任何預扣税義務的方法,包括預扣或交付股份,(iv)時機、任何獎勵或任何股份的行使或歸屬的條款和條件根據該協議收購,(v)任何獎勵的到期時間,(vi)參與者終止服務對上述任何內容的影響,以及(vii)適用於任何與本計劃條款不一致的任何獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制; |
(e) |
根據獎勵協議的規定,確定如何結算獎勵; |
(f) |
批准一種或多種形式的獎勵協議; |
(g) |
修改、修改、延長、取消或續訂任何獎勵,或放棄適用於任何獎勵或行使該獎勵時獲得的任何股份的任何限制或條件; |
(h) |
加快、繼續、延長或推遲任何獎勵的行使權或行使該獎勵時獲得的任何股份的歸屬,包括參與者終止服務後的期限; |
(i) |
制定、修改或撤銷與本計劃相關的規則、指導方針和政策,或通過本計劃的次級計劃、補充或替代版本,包括但不限於委員會認為必要或理想的方式,以遵守可能向其公民發放獎勵的外國司法管轄區的税收政策、會計原則或習俗;以及 |
(j) |
糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處,並在不違背本計劃或適用法律規定的範圍內,就本計劃或任何獎勵做出所有其他決定並採取委員會認為可取的其他行動。 |
第 3.3 節委員會採取的行動。委員會過半數成員構成委員會任何會議的法定人數,出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為或委員會全體成員中過半數的書面批准的行為應為委員會的行為。在履行本計劃規定的職責時,委員會成員有權依賴公司高管、員工、會計師或法律顧問或公司或委員會聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員提供的信息和建議,以協助管理本計劃。
第 3.4 節賠償。公司將賠償委員會每位成員因擔任委員會成員而可能參與的任何行動所產生的合理費用、費用和負債(公司不同意的和解金額除外,不會無理地拒絕同意),但該成員在該行動中被裁定為個人有罪的事項除外在履行職責過程中的疏忽或故意不當行為。上述獲得賠償的權利是對委員會成員依法因任何種類的保險或其他原因可能享有的其他權利的補充。
第四條
股票受計劃約束
第 4.1 節總股數。根據本計劃的規定進行調整,本計劃下可供獎勵的股份總數不得超過500,000股,其中包括(i)27,138股股票加上(ii)27,138股股票(ii)截至生效之日根據先前計劃獲得授權,但未發行或有待償獎勵的股票總數。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票或在公開市場上購買的股票。
第 4.2 節個人獎勵限制。根據本計劃的規定,在本計劃期限內,根據本計劃向任何個人授予獎勵的最大股票數量不得超過25萬股,但須視本文規定的調整而定。在授予之日,股份獎勵的最大現金獎勵或現金等價物總價值為每年2,000,000美元。除向董事會非僱員成員發放的限制性股票獎勵以代替現金補償外,本協議下的獎勵應規定至少一年的限制期。
第 4.3 節份額計數。根據本計劃,以下與獎勵相關的股票將再次可供發行:(a)與以現金支付的獎勵相關的股票以及(b)與獎勵相關的股票在未交付股份的情況下因任何其他原因到期、被沒收、被取消或終止。根據第6.4(iii)條交割或根據第6.4(iv)條預扣以支付期權行使價的股份,以及根據第18.2條預扣的股份,在行使期權或特別行政區時、限制性股票限制失效後或因本協議授予的獎勵引起的任何其他應納税事件而預扣的股份,不得根據本計劃再次發行。
第 4.4 節調整股票數量.
(a) |
應適當調整根據本計劃可發行的股票總數、根據本計劃授予的每份未償還獎勵的股票數量、期權和串聯特別股的期權價格、與期權無關的SAR的指定價格以及績效單位的價值,以使股票細分或合併導致的已發行股票數量的任何增加或減少生效,無論是通過資本重組還是股票分割、反向股票分割、分拆股票、分拆或其他分配向股東分配資產、股票分配或股票組合、支付股票分紅、未經公司對價而對此類已發行股份數量的其他增加或減少,或委員會認為適當調整的任何其他事件。 |
(b) |
如果公司與任何其他公司進行合併、合併或重組,或者公司收購任何其他公司或公司的股票或資產,則應在公平的基礎上替代當時受本計劃約束的每股股份,以及根據本計劃授予的獎勵的每股股份、其他證券、現金或股份的數量和種類,由委員會自行決定本公司股份持有人有權獲得的其他財產根據此類交易。 |
(c) |
在不限制本段前述規定概括性的前提下,如果參與者在任何此類調整中獲得的權利與參與者在上漲事件發生前行使傑出獎勵併成為公司股東本應獲得的權利基本相似(考慮到參與者沒有支付適用的期權價格這一事實),則任何此類調整均應被視為防止了參與者權利的任何稀釋或擴大進行這樣的調整。本款規定的調整應由委員會作出,委員會關於任何此類調整的金額和時間的決定應是決定性的,對所有人都有約束力。 |
第五條
資格和參與
第 5.1 節獲得獎勵的資格。根據該計劃有資格獲得獎勵的人員是員工、非僱員董事以及為公司提供服務的顧問和顧問。
第 5.2 節參與該計劃。在遵守本計劃其他規定的前提下,委員會完全有權向第5.1節所述的符合條件的人員發放獎勵。符合條件的人員可以獲得多個獎勵。但是,本節規定的資格不使任何人有權獲得獎勵,也無權在獲得獎勵後獲得額外獎勵。
第六條
選項
第 6.1 節授予期權。期權應以獎勵協議為證,其形式應與委員會不時批准的計劃不相矛盾。獎勵協議應規定期權行使價格、期權期限、期權所涉及的股份數量、歸屬和行使條款、期權是ISO還是NSO以及委員會應確定的其他條款。獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款,並應遵守以下條款和條件。除非根據本計劃第4.4節規定的公平調整,否則未經股東批准,本計劃授予的任何期權均不得重新定價,也不得取消和替換。未經股東批准,公司不得以現金回購任何水下或價外期權。
第 6.2 節期權行使價。期權行使價不得低於授予期權當日股票公允市場價值的100%。
第 6.3 節行使期權。每份獎勵協議均應説明期權持有人可以全部或部分行使期權的一個或多個期限,該期限應由委員會決定,前提是期權行使期權的期限不得遲於期權授予之日起的十年內結束。委員會有權根據其認為適當的情況和條款和條件,在本計劃條款範圍內,酌情允許加快先前確定的行使期限。
第 6.4 節期權行使價的支付。除非本計劃或任何獎勵協議中另有規定,否則期權持有人應在行使任何期權 (i) 時以現金支付期權行使價,或由委員會自行決定,(ii) 授權期權持有人開立經紀賬户或類似賬户的第三方出售行使期權時收購的股份(或此類股份的足夠部分),並將部分股權匯給公司出售收益足以向公司支付全部期權行使價,(iii)通過交付具有以下條件的股份行使之日的公允市場總價值等於期權行使價格;(iv) 授權公司從行使期權的股票總數中扣留行使當日公允市場價值等於行使期權總股數的期權行使價的股票數量,(v) 通過委員會認為符合目的的其他方式本計劃和適用法律,或 (vi) 採用 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii) 的任意組合iv) 和 (v)。在根據上述(i)進行選擇的情況下,現金是指聯邦保險銀行或儲蓄和貸款協會發行並支付給Rocky Brands, Inc.的現金或支票。如果根據上述(ii)或(iii)進行付款,則期權持有人的授權必須在行使之日或之前作出,並且不可撤銷。期權持有人可以向委員會提交一攬子選舉,以代替對每次行使期權的單獨選舉,委員會將管轄未來所有期權的行使,直到被期權持有人撤銷。
第 6.5 節股份轉讓。委員會可以對通過行使期權而收購的任何股票施加其認為可取的限制,包括但不限於適用的聯邦證券法、當時此類股票上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於此類股票的任何藍天或州證券法的限制。
第 6.6 節終止服務後的權利。除非委員會在期權協議中另有規定,否則如果期權持有人因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止服務,則期權持有人有權在期權終止後的九十天內在其任期內行使期權,前提是期權在終止服務之日可以行使。如果期權持有人在未完全行使期權的情況下在期權終止之前死亡、退休或致殘,則期權持有人或其繼任者有權在期權期限內因死亡、殘疾或退休而終止之日起一年內行使期權,前提是該期權在因死亡、殘疾或退休而終止之日或其他時期內可以行使,前提是此類條款,包括加速歸屬,可能由委員會。
第 6.7 節激勵性股票期權的附加規則.
(a) |
員工。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工,不得授予任何關聯公司的員工,除非根據該守則,此類實體被歸類為公司或適用子公司的 “無視實體”。不得向非僱員董事授予激勵性股票期權。 |
(b) |
運動限制。委員會可自行決定在每份獎勵協議中規定期權持有人可以全部或部分行使期權的期限,前提是期權期限不得遲於期權授予之日起十年後結束。個人在任何日曆年內(根據公司及其子公司的所有激勵性股票期權計劃)首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值(根據授予時的每種激勵性股票期權確定)不得超過100,000美元。如果在任何日曆年內首次可行使的期權的股票的總公允市場價值(在授予時確定)超過該限制,則不超過適用美元限額的大部分期權應為激勵性股票期權,其餘應為非合格股票期權;但在所有其他方面,原始獎勵協議仍將完全有效。儘管此處有任何相反的規定,但如果向擁有公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)的個人授予激勵性股票期權,則根據《守則》第422(b)(6)條的規定,(i)受激勵性股票期權約束的每股股票的購買價格應不低於百分之十(110%)在授予激勵性股票期權之日該股票的公允市場價值的百分比,以及(ii)激勵措施股票期權應在激勵性股票期權授予之日起五週年之內到期,購買股票期權的所有權利均應終止。 |
(c) |
終止服務後的權利。當持有ISO的期權持有人終止服務時,本計劃第6.7節下的規定通常適用。儘管如此,根據守則第422條,如果激勵性股票期權在服務終止後九十天以上行使,則在該日期之後行使的期權部分將自動成為不合格股票期權,但是,在所有其他方面,原始獎勵協議仍將完全有效。 |
第七條
股票增值權
第 7.1 節SAR的授予。股票增值權應由獎勵協議來證明,其形式應與委員會不時批准的計劃不相矛盾。獎勵協議應具體規定特區的授予價格、特別行政區的期限、特區所屬的股份數量、歸屬和行使的條款,以及委員會應確定的其他條款。獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款,並應遵守以下條款和條件。
第 7.2 節獎項。特別行政區應授權受讓人在行使時獲得超過 (i) 行使時指定數量股份的公允市場價值超過 (ii) 授予價格,或者,如果與先前發行的期權有關,則不少於授予該期權時股票公允市場價值的100%。SAR 可以是串聯 SAR,也可能不是與期權相關的授權。除非根據本計劃第4.4節規定的公平調整,否則未經股東批准,本計劃授予的任何特別行政區均不得重新定價,也不得取消和替換。未經股東批准,公司不得以現金形式回購任何水下或資金外特別行政區。
第 7.3 節特區期限。特許權的發放期限不超過十年,可全部或部分行使,但須遵守委員會在發放時規定的其他條款和條件,但須遵守本計劃的規定。
第 7.4 節終止服務。SAR只能在受贈方的服務期限內行使,但委員會可以酌情決定在受贈方服務終止後的九十天內行使 SAR,除非死亡、殘疾或退休以外的任何原因。如果受贈方在未充分行使特別行政區的情況下死亡、退休或致殘,則受贈方或其繼任者有權在因死亡、殘疾或退休而終止之日起一年內行使特別行政區,但以該權利在終止之日或其他時期內可以行使為限,並受委員會可能確定的條款約束。儘管如此,委員會仍有權根據其認為適當的情況和條款和條件,在本計劃條款範圍內,酌情允許加快先前確定的行使期限。
第 7.5 節行使串聯嚴重急性呼吸道綜合徵的特別規則。在放棄行使相關期權等值部分的權利後,可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使Tandem SARs。Tandem SAR 只能對當時可行使相關期權的股份行使。儘管本計劃中有任何其他相反的規定,但對於與ISO相關的Tandem SAR:(i)Tandem SAR將在標的ISO到期之前到期;(ii)Tandem SAR的支付價值可能不超過標的ISO期權價格與標的股票的公允市場價值之間差額的百分之百(100%)行使 Tandem SAR 時的 ISO;以及 (iii) 只有在公平市場行使時才能行使 Tandem SAR受ISO約束的股票的價值超過ISO的期權價格。
第 7.6 節付款。行使股票增值權後,參與者有權從公司獲得付款,金額乘以:(i)行使之日股票的公允市場價值與授予價格的差額;(ii)行使特別行政區所涉及的股份數量。委員會可酌情決定以現金支付,以公允市場價值股票的形式支付,或委員會可能確定的兩者兼而有之。
第八條
限制性股票和限制性股票單位
第 8.1 節補助金。委員會可以隨時不時地向參與者授予限制性股票或向參與者授予限制性股票單位,金額由委員會決定。每筆限制性股票或限制性股票單位的補助均應以獎勵協議為證,該協議應具體規定限制期限、向參與者發行的限制性股票數量或限制性股票單位的數量,以及委員會應確定的其他條款。此類獎勵協議應符合本第八條的規定。
第 8.2 節限制期限。限制性股票或限制性股票單位的任何限制期的結束可能以滿足委員會全權酌情滿足並在適用獎勵協議中規定的條件為條件。此類條件包括但不限於基於參與者的持續服務、特定績效目標的實現情況、業績目標實現後對歸屬的時間限制,和/或適用的聯邦或州證券法規定的限制、禁止轉讓、公司回購或優先拒絕權的限制。委員會有權自行決定允許加速對授予參與者的任何部分或全部股份或數量的限制性股票的適用限制期的到期。
第 8.3 節 證書。如果就授予參與者的股份頒發證書,則每份證書應存放在公司或其指定人手中,並應帶有以下説明:
“該證書和特此代表的股份受Rocky Brands, Inc.綜合激勵計劃和註冊所有者簽訂的獎勵協議中包含的條款和條件(包括沒收和轉讓限制)的約束。只有根據計劃和獎勵協議的規定才能解除此類條款和條件,每份協議的副本均存放在該公司祕書辦公室存檔。”
第 8.4 節限制失效。根據委員會的決定,限制性股票獎勵協議或限制性股票單位獎勵協議應具體規定對根據本計劃授予的股份或授予的限制性股票單位的任何限制將失效的條款和條件。此類限制失效後,任何已授予的股份均應發行給參與者或其法定代表人,但不附上前面描述的限制性説明。
第 8.5 節終止服務。每份限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議均應規定參與者在參與者服務終止後有權在多大程度上繼續或加速歸屬於限制性股票或限制性股票單位(如果有)。此類條款應由委員會自行決定,應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中,根據本計劃授予的所有獎勵不必統一,並可能反映基於終止原因的區別。
第 8.6 節《守則》第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》第83(b)條就限制性股票獎勵做出選擇,則應要求參與者立即向公司提交此類選擇的副本。
第九條
績效股票獎
第 9.1 節績效股份的授予。委員會可以隨時不時地向參與者發放績效股票獎勵,金額由委員會決定。每份績效股份補助金均應以獎勵協議為證,該協議應規定適用的績效期限、在績效期到期前滿足績效目標後向參與者交付的受績效份額獎勵約束的股票數量,以及委員會應確定的其他條款。此類獎勵協議應符合本第九條的規定。
第 9.2 節績效週期和績效目標。在授予時,委員會應自行決定製定績效股票獎勵的績效期限和在適用績效期內要實現的績效目標。
第 9.3 節股票交付。在每個績效期結束後,委員會應確定該期間的績效目標的實現程度以及委員會制定的其他條款和條件。委員會應確定向參與者交付的股份金額(如果有),以滿足獎勵。
第 9.4 節終止服務。每份績效股份獎勵協議均應規定參與者服務終止後,參與者有權在多大程度上繼續或加速歸屬績效份額(如果有)。此類條款應由委員會自行決定,應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中,不必在根據本計劃授予的所有績效股票獎勵中統一,並可能反映基於終止原因的區別。
第 9.5 節績效衡量標準和績效目標。委員會應遵循第 13.1 節中規定的程序,制定績效份額的績效衡量標準和績效目標。
第十條
性能單位
第 10.1 節績效單位的授予。在遵守本計劃條款的前提下,可隨時不時向參與者發放績效單位,金額和條款由委員會決定。績效單位應由受本第十條條款約束的獎勵協議來證明。
第 10.2 節績效週期和績效目標。在授予時,委員會還應自行決定績效單位獎勵的績效期限和在適用績效期限內要實現的績效目標。
第 10.3 節性能單位的價值。在授予績效單位時,委員會應為每個此類獎勵確定每個績效單位的價值,此後該值可能與委員會在授予時規定的標準有所不同。
第 10.4 節績效衡量標準和績效目標。委員會應遵循第 13.1 節中規定的有關制定績效單位績效衡量標準和績效目標的程序。
第 10.5 節績效單位的付款。在每個績效期結束後,委員會應確定該期間業績目標的實現程度以及委員會規定的其他條款和條件。委員會應確定應向績效單位支付的款項(如果有)。應在適用的績效期結束後儘快付款,但不得遲於3月15日第四業績期結束之年後的第二年,由委員會決定,以現金、股份形式或二者組合。
第 10.6 節終止服務。每份績效單位獎勵協議均應規定參與者在參與者服務終止後有權在多大程度上繼續或加速歸屬績效單位(如果有)。此類條款應由委員會自行決定,應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中,不必在根據本計劃授予的所有績效單位獎勵中統一,並可能反映基於終止原因的區別。
第 10.7 節其他條款。與績效單位有關的獎勵協議應包含委員會確定的與計劃不一致的其他條款、規定和條件。
第十一條
基於現金的獎勵
第 11.1 節以現金為基礎的獎勵的發放。在遵守本計劃條款的前提下,可根據本第十一條的條款,隨時隨地向參與者發放金額和條款的現金獎勵,具體金額和條款由委員會決定。
第 11.2 節績效週期和績效目標。除非委員會另有決定,否則任何現金獎勵的績效期均為一年。在授予時,委員會還應自行決定在適用績效期內應實現的現金獎勵的績效目標。
第 11.3 節現金獎勵的價值。在授予現金獎勵時,委員會應確定此類獎勵的價值,此後該價值可能會與委員會在獎勵時規定的標準有所不同。
第 11.4 節績效衡量標準和績效目標。委員會應遵循第13.1節中規定的有關為現金獎勵制定績效衡量標準和績效目標的程序。
第 11.5 節現金獎勵的支付。如果可支付,則根據公司的薪資慣例,參與者的現金獎勵將在適用的績效期結束後儘快以現金形式一次性發放給參與者,如果參與者在付款前死亡,則不遲於績效期結束後的3月15日。
第 11.6 節終止服務。關於現金獎勵,委員會應規定參與者服務終止後,參與者有權在多大程度上繼續或加速歸屬此類現金獎勵(如果有)。此類規定應由委員會自行決定,不必在根據本計劃發放的所有現金獎勵中統一,並可能反映基於終止原因的區別。
第十二條
其他股票類獎項
委員會可以不時授予本計劃下的股份和其他獎勵,這些獎勵的估值全部或部分是參照股份進行估值的,或者以其他方式基於和/或以股份支付的。委員會應自行決定此類獎勵的條款和條件,這些條款和條件應與本計劃的條款和宗旨一致。
第十三條
計劃下基於績效的獎勵
第 13.1 節為計劃下某些獎勵制定績效衡量標準和績效目標的程序.
(a) |
普通的。在委員會認為適當的時候,委員會應自行決定確定適用於業績份額、績效單位和基於績效的現金獎勵的績效衡量標準以及與此類績效衡量標準相關的績效目標,以及實現適用績效目標後應支付的美元金額或股份數量。在遵守本計劃條款的前提下,在每個適用的績效期結束後,委員會應確定績效目標的實現程度或獎勵的最低和最高水平之間的實現程度,以確定此類獎勵的支付水平(如果有),並應在支付此類獎勵之前對結果進行書面認證。 |
(b) |
績效目標和績效衡量標準。關於績效份額、績效單位和基於績效的現金獎勵,在授予獎勵時,委員會應以書面形式確定績效期內每個獎勵應實現的最大和最低績效目標。如果在績效期內實現了最高績效目標,則參與者有權獲得全部獎勵金額,但對於在績效期內達到或超過最低績效目標但未達到最高績效目標的績效目標,參與者有權根據委員會規定的績效目標實現水平獲得部分獎勵。對於基於現金的獎勵,如果實現了績效目標,委員會可以根據各種潛在的績效目標來分配派息百分比。委員會擁有完全的自由裁量權和權力來確定基於現金的獎勵績效期的績效目標支出。 |
委員會制定的績效目標可能與公司、部門、部門或業務單位有關,可以根據以下績效衡量標準的任何一項或組合來確定:公司普通股或任何關聯公司股票的價格、股東回報率、股本回報率、投資回報率、資本回報率、銷售生產率、經濟利潤、經濟增加值、淨收入、營業收入、獎金前和高級管理人員權益獎勵支出前的營業收入、毛利率,銷售額、自由現金流、息税前利潤(收益)未計利息和税項)、息税折舊攤銷前利潤(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)、每股收益、運營公司出資或市場份額。可以使用多個績效目標,其權重可能相同或不同,它們可能與絕對績效或相對績效相關,以其他機構或部門或單位衡量標準。
(c) |
計算和調整。委員會可在任何此類裁決中規定,任何業績評估均可包括或排除業績期間發生的以下任何事件:(a)資產減記,(b)訴訟或索賠判決或和解,(c)税法、會計原則或其他影響業績的法律或規定的變更的影響,(d)任何重組和重組計劃,(e)合併、收購或剝離,(f)外匯收益和損失,以及 (g) 特殊的、不尋常的或其他非經常性項目,如中所述《美國公認會計原則》或管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中,出現在公司向投資界提交的合併報告或投資者信函中。委員會應保留根據委員會的決定調整此類獎勵的自由裁量權,可以採用公式化或自由裁量方式,也可以將兩者結合起來。如果適用的證券或其他法律發生變化,允許委員會在未獲得股東批准的情況下自由決定修改管理的績效衡量標準或績效目標,則委員會應在未獲得股東批准的情況下自行決定進行此類更改。 |
第 13.2 節替代績效標準。儘管本計劃中有任何相反的規定,委員會仍可自行決定從本條中前面描述的績效衡量標準或其他業務標準中指定績效目標。委員會還可以自行決定以其認為適當的任何方式對此類績效衡量標準或其他業務標準進行調整。
第十四條
股息和股息等價物
不得就任何期權或特別股息授予任何股息或股息等價物。如果委員會如此決定,獎勵(期權或特別股權除外)可以向參與者提供獲得股息的權利,或者,如果獎勵不涉及在授予獎勵的同時發行股票,則只能在股票獲得、歸屬或收購之後支付的股息等價物,但只能在股票獲得、歸屬或收購之後支付,這些款項可以目前支付,記入參與者的賬户,或被視為已再投資於額外股份,此後應視為成為基礎獎勵的一部分並受其約束,包括相同的歸屬和績效條件。根據委員會的決定,存入參與者賬户的股息或股息等值金額可以以現金或股票或兩者的組合結算。
第十五條
指定受益人
本計劃下的每位參與者可以不時指定在領取任何或全部此類福利之前死亡時應向其支付本計劃下任何補助金的一個或多個受益人(可以臨時或先後指定受益人)。每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定,應採用公司規定的形式,並且只有在參與者在參與者有生之年內以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下,參與者去世時剩餘的未付補助金應支付給參與者的遺產。
第十六條
控制權變更
第 16.1 節控制權變更的影響。除非本計劃中另有規定,否則根據本協議授予的任何獎勵協議或公司與參與者之間的任何僱傭協議,在控制權變更後,所有受限制期限制或未完全歸屬的未付獎勵均可完全行使,並且有關的所有限制均應終止:
(a) |
在控制權變更發生後的12個月內,公司終止了參與者的服務(前提是此類終止是出於非因果原因);或 |
(b) |
兩者(i)在控制權變更完成之前的一年中,公司此前曾出於其他原因終止參與者的服務,但在第三方或公司已採取合理計算的措施以實現控制權變更之後,以及(ii)參與者合理地證明這種終止服務與控制權變更有關或預計會發生控制權變更。 |
儘管有上述規定,委員會可以通過獎勵協議或其他方式確定和規定控制權變更後任何未付獎勵的歸屬範圍和對部分完成的績效期(如果有)的處理。此外,在此類控制權變更之前組建的委員會有權並全權自由裁量對任何獎勵採取以下任何一項或多項行動:(i) 規定取消任何此類獎勵,其金額等於行使該獎勵目前可行使時所涵蓋股票的行使價與當時的公允市場價值之間的差額,但前提是公司股東事先批准此類行動;(ii) 作出這樣的決定在委員會認為適當的情況下調整當時尚未兑現的任何此類獎勵,以反映此類控制權變更;或 (iii) 促使收購方或尚存的公司在此類控制權變更後承擔當時尚未兑現的任何此類獎勵。
第 16.2 節《守則》第 4999 節消費税。除非與公司簽訂的獎勵協議或其他協議中另有規定,否則如果根據獎勵加速歸屬或付款以及參與者收到或將要獲得的任何其他款項或利益都將使參與者根據《守則》第 4999 條繳納任何消費税,因為根據《守則》第 280G 條將這種加速歸屬、付款或福利描述為超額降落傘付款,公司將減少參與者在本計劃下的福利,因此參與者的總計 “降落傘”付款,” 根據《守則》第280G條的定義,根據本計劃,任何獎勵協議或其他協議都將比《守則》第4999條規定的原本產生消費税的金額少1.00美元。但是,根據《守則》第 409A 條,此類減免不得以導致參與者承擔額外税款或罰款的方式改變任何付款的時間和形式。
第十七條
延期
委員會可允許(在參與者及時做出選擇後)或要求參與者推遲收到由於行使期權或特別股權、限制性股票或績效股票限制的失效或豁免,或滿足與績效單位或現金獎勵有關的任何要求或目標而應付給該參與者的現金付款或股票的交付。如果需要或允許任何此類延期選擇,委員會可自行決定以符合《守則》第 409A 條及其相關法規的方式為此類延期付款制定規則和程序。
第十八條
預扣税
第 18.1 節預扣税款。公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付法律或法規要求的國內或國外聯邦、州和地方税款的款項,這些款項是針對本計劃引起的任何應納税事件預扣的。
第 18.2 節股票預扣税。關於行使期權或特別股權時所需的預扣税款,在限制性股票或限制性股票單位的限制失效後,或因本協議授予的獎勵而產生的任何其他應納税事件,參與者可以選擇全部或部分滿足預扣要求,方法是讓公司在確定税收確定之日扣留具有公允市場價值的股票可以對交易徵收的最低法定總税。所有此類選擇均不可撤銷,應在參與者簽署的特定交易中實現收入之日之前以書面形式作出,並應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。所需的預扣金額應為規定税率,不低於聯邦、州和地方(如果有)的法定最低預扣税率,並且不高於適用於參與者和特定交易的最高聯邦、州和地方(如果有)邊際税率。
第十九條
《守則》第 409A 條的遵守情況
第 19.1 節獎項受《守則》第 409A 條約束。本第 19.1 節的規定應適用於受或將受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵或其部分,儘管本計劃或獎勵協議中包含任何適用於此類獎勵的相反條款。受《守則》第 409A 條約束的獎勵包括但不限於:
(a) |
任何不合格股票期權,其每股行使價低於該期權授予之日確定的公允市場價值,或者允許將補償延期到期權的行使或轉讓或行使期權後獲得的股票首次成為實質既得時才確認收入以外的補償。 |
(b) |
任何根據其條款規定或參與者選擇全部或任何部分獎勵的結算的獎勵,即 (i) 在短期延期期(定義見下文)結束後的一個或多個日期,或 (ii) 在短期延期期結束後或可能發生的任何事件發生之時或之後。 |
根據美國財政部根據法典第409A條(“第409A條例”)或其他適用指南頒佈的美國財政部條例,“短期延期” 一詞是指在 (i) 公司財政年度結束後第三個月的第15天結束的期限,其中獎勵的適用部分不再面臨重大沒收風險,或 (ii) 第三個財政年度結束後的第15天(以較晚者為準)參與者應納税年度結束後的下一個月,在此期間,獎勵的適用部分不再受以下條件的約束被沒收的巨大風險。為此,“重大沒收風險” 一詞應具有第 409A 條規或其他適用指南中規定的含義。
第 19.2 節沒有加速分佈。儘管此處有任何相反的規定,但除非《守則》第 409A 條和《第 409A 條例》另有規定,否則本計劃不允許根據受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵加快本計劃的任何分配時間或時間表。
第 19.3 節離職。如果由於參與者終止僱用或其他服務而需要為本協議下的任何獎勵支付任何款項,並且該金額受《守則》第 409A 條的約束,則無論本計劃有任何其他規定,只有在參與者經歷《守則》第 409A 條所定義的 “離職” 時,才會被視為終止僱傭或其他服務。
第 19.4 節向指定員工付款的時間。如果在參與者是 “特定員工” 時因參與者離職而需要為本協議下的任何獎勵支付任何款項,並且該金額受守則第 409A 條的約束,則無論本計劃有任何其他規定,除非守則第 409A 條允許,否則在參與者離職後的第七(7)個日曆月的第一天之前,不得付款服役(或他或她較早去世的日期)。公司可以採用特定的員工政策,該政策將適用於確定受《守則》第409A條約束的所有遞延薪酬計劃的指定員工;否則,將使用守則第409A條規定的法規中包含的默認標準來識別特定員工。
第二十條
修改和終止
第 20.1 節本計劃的修訂、修改和終止。董事會或委員會可以在法律允許的範圍內,未經股東授權隨時終止、暫停或修改本計劃,包括但不限於證券交易委員會根據1934年法案第16條發佈的任何規則,只要該計劃需要股東批准才能繼續滿足1934年法案第16b-3條或任何適用證券交易所規則的要求。除非參與者同意,否則本計劃的終止、暫停或修改均不會對任何參與者在終止、暫停或修改之日之前授予的獎勵下獲得的任何權利產生不利影響;但應最終推定,本協議規定的任何資本變動調整都不會對任何此類權利產生不利影響。
第 20.2 節獎勵的修改。委員會可以單方面修改先前授予的任何獎勵協議的條款,但以下情況除外:(i) 未經參與者同意,此類修正案不得對任何參與者在適用獎勵下的權利造成實質性損害,除非此類修訂是遵守適用法律、證券交易所規則或會計規則所必需的;(ii) 除第 4.4 節的規定外,在任何情況下都不得修改或修改期權或 SAR 以減少期權或 SAR 的行使或基礎其價格,或取消以換取現金、新期權或 SAR行使價或基本價格較低或其他獎勵,或以其他方式受到任何出於會計目的視為該期權或特別股權的 “重新定價” 的訴訟的約束,除非此類行動得到公司股東的批准。
第二十一條
雜項
第 21.1 節批准限制。本計劃下的每項獎勵均應遵守以下要求:如果委員會在任何時候確定 (i) 在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或與之相關的股份的上市、註冊或資格,或 (iii) 任何政府監管機構的同意或批准,或 (iii) 獎勵獲得者就股份處置達成協議是必要或相關的條件以及,授予此類獎勵或根據該獎勵發行或購買股份,除非在不附帶委員會不能接受的任何條件的情況下生效或獲得此類清單、登記、資格、同意、批准或協議,否則此類獎勵不得全部或部分完成。
第 21.2 節證券法合規。對於受1934年法案第16條約束的參與者,本計劃下的交易旨在遵守1934年法案中第16b-3條或其繼任者的所有適用條件。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款會以其他方式阻礙或與前一句所表達的意圖相沖突,則應儘可能按照委員會確定的方式對該條款進行解釋和修訂,以避免衝突。如果與該意圖存在任何仍不可調和的衝突,則該條款適用於當時受1934年法案第16條約束的參與者,應被視為無效。此外,除非聯邦和州證券及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構以及任何可能上市股票的證券交易所規定的所有適用要求均已完全滿足,否則不得根據獎勵發行或轉讓任何股票。作為根據授予、行使、歸屬或結算獎勵發行股票的先決條件,公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足這些要求。委員會可以對根據本計劃發行的任何股票施加其認為可取的條件,包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、當時上市同類股票的任何證券交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或其他證券法規定的限制。
第 21.3 節性別和人數。除非上下文另有説明,否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性,複數應包括單數,單數應包括複數。
第 21.4 節作為股東的權利。除非本計劃另有規定,否則本計劃下任何獎勵的獲得者均無權作為股東,除非向接受者頒發股票證書。
第 21.5 節沒收。委員會可以在獎勵協議中規定,除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外,參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因故終止服務或參與者在服務終止之前或之後採取的任何構成服務終止原因的行為。
第 21.6 節作為員工、非僱員董事、顧問或顧問的權利。任何人,即使根據第五條符合資格,也無權被選為參與者,或在被選為參與者之後,再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續擔任員工、非僱員董事、顧問或顧問的權利,也不得以任何方式干涉或限制公司或關聯公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果關聯公司的員工根據本計劃獲得獎勵,則在任何情況下均不得將該獎勵理解或解釋為表示公司是員工的僱主或該員工與公司有僱傭關係。
第 21.7 節部分股票。在行使或結算任何獎勵時,不得要求公司發行部分股票。
第 21.8 節對其他計劃的影響。除非另有明確規定,否則參與本計劃不應妨礙參與者參與任何其他福利或激勵計劃的資格。在確定任何其他計劃提供的福利時,根據本計劃發放的任何獎勵均不應被視為補償。
第 21.9 節對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為:(a)限制、損害或以其他方式影響公司或關聯公司進行調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構,或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力;或(b)限制公司或關聯公司收購的權利或權力該實體認為必要或適當的任何行動。
第 21.10 節超額/少付款。如果任何參與者或受益人根據任何獎勵條款少付的股份或應付現金,則應在管理上切實可行的情況下儘快支付任何此類缺口。如果任何參與者或受益人出於任何原因根據任何獎勵條款獲得多付的股份或應付現金,則委員會或其代表有權自行決定採取其認為適當的任何行動,包括但不限於要求償還該金額或減少本計劃下未來付款的權利,以收回任何此類多付的款項。儘管如此,如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致公司被要求編制會計重報,如果參與者故意或因重大過失參與不當行為,或者故意或因重大過失未能防止不當行為,或者參與者是根據Sarbans第304條被自動沒收的個人之一 2002 年的 es-Oxley 法案,參與者應報銷公司在首次向美國證券交易委員會公開發布或提交體現此類財務報告要求的財務文件之後的十二(12-)個月內為結算所得或應計的獎勵而支付的任何款項。此外,參與者對任何獎勵的權利應服於公司根據與參與者達成的任何協議或根據納斯達克股票市場上市標準、《交易法》第10D條以及根據該法不時頒佈的任何其他適用規則和條例通過的任何補償或回扣政策收回獎勵下的款項的任何權利。
第 21.11 節無準備金債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的身份。根據本計劃向參與者支付的任何款項均為無準備金和無擔保債務,包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。不得要求任何關聯公司將任何資金與其普通基金分開,也不得就此類債務設立任何信託或設立任何特殊賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資(包括信託投資)的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户均不得在委員會或任何關聯公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係,也不得以其他方式在任何關聯公司的任何資產中為任何參與者或參與者的債權人創造任何既得或受益權益。參與者不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向任何關聯公司提出索賠。
第 21.12 節對不利税收待遇不承擔任何責任。儘管本計劃中有任何相反的規定,但在任何情況下,公司或任何關聯公司均不因獎勵未能 (i) 有資格享受美國、外國、州、地方或其他税收待遇或 (ii) 避免美國、外國、州、地方或其他法律(包括但不限於《守則》第 409A 條)規定的不利税收待遇而對參與者承擔任何責任。
第 21.13 節可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效,則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分,本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。
第 21.14 節法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規,並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
第 21.15 節適用法律。在未被聯邦法律取代的範圍內,本計劃及其下的所有協議應根據俄亥俄州法律進行解釋並受其管轄。
第 21.16 節繼任者。公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務對公司的任何繼任者均具有約束力。
第 21.17 節關於獎勵可轉讓性的條款.
(a) |
普通的。除非下文另有規定,否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵,除非根據遺囑或血統和分配法,或者根據《員工退休收入保障法》或《員工退休收入保障法》第1章或相關規則中定義的合格家庭關係令。除非本計劃中另有規定,否則與授予參與者的獎勵有關的所有權利在其一生中僅適用於該參與者。 |
(b) |
非合格股票期權和股票增值權。根據本計劃授予的國家統計局或特別行政區不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押,除非根據遺囑或血統和分配法,或者根據《僱員退休收入保障法》第1章或相關規則中規定的合格家庭關係令。儘管有上述規定或上述(a)部分中的任何內容,參與者可以在去世前的任何時候將國家統計局或特別行政區的全部或任何部分轉讓給(i)其配偶或直系後代,(ii)信託受託人以為其配偶或直系後代的主要利益,或(iii)守則第501(c)(3)條所述的免税組織。在這種情況下,配偶、直系後代、受託人或免税組織應有權享有參與者與該國家統計局或特別行政區分配部分有關的所有權利,國家統計局或特別行政區的此類部分應繼續受本協議以及相關獎勵協議中規定的適用於國家統計局或特別行政區的所有條款、條件和限制的約束,即在轉讓生效之日之前。只有在以下情況下才允許任何此類轉讓:(i) 參與者沒有因此獲得任何報酬,並且 (ii) 該轉讓得到委員會或其代表的明確批准。任何此類轉讓均應由參與者簽發的適當書面文件作證,並應在任務生效之日或之前將其副本交給委員會或其代表。 |
(c) |
激勵性股票期權。儘管上述 (a) 和 (b) 部分有任何規定,除遺囑或血統法或分銷法外,不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何ISO。 |
(d) |
非僱員董事。儘管第 (a)、(b) 或 (c) 部分有任何相反的規定,非僱員董事可以在其去世前的任何時候,將根據本計劃授予他或她的獎勵的全部或任何部分轉讓給 (i) 其配偶或直系後代,(ii) 信託受託人,為其配偶或直系後代的主要利益或 (iii) a《守則》第 501 (c) (3) 條所述的免税組織。在這種情況下,配偶、直系後代、受託人或免税組織應有權享有參與者在該獎勵的分配部分方面的所有權利,該部分獎勵應繼續受本協議和相關獎勵協議中規定的適用於該獎勵的所有條款、條件和限制的約束,即在轉讓生效之日之前。只有在以下情況下才允許任何此類轉讓:(i) 參與者沒有因此獲得任何報酬,並且 (ii) 該轉讓得到委員會或其代表的明確批准。任何此類轉讓均應由參與者簽發的適當書面文件作證,並應在任務生效之日或之前將其副本交給委員會或其代表。 |