委託書

從這些禮物中瞭解一切，下列簽署人特此組成並任命布萊恩·萊維、雅各布·麥奎恩和泰勒·斯塔爾以及他們每人為下列簽署人的真實合法律師：

(1)

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條及其有關交易的規則，代表下列簽署人以Upwork Inc.（“公司”）代表的身份代表並代表下列簽署人執行所有表格ID或表3、4或5報告及其任何修正案公司的證券；

(2)

為下列簽署人採取和執行任何必要或可取的行為，以完成和執行任何此類表格 ID、表格 3、4 或 5 報告及其任何修正案，並及時向美國證券交易委員會和任何證券交易所或類似機構提交此類報告；以及

(3) 就上述事項採取任何其他類型的行動，該事實上的律師認為這些行動可能有利於下列簽署人的最大利益或法律要求，但據瞭解，該事實上的律師根據本授權書代表下列簽署人簽發的文件應採用與該律師相同的形式並應包含該律師的條款和條件事實上，他或她可以自行決定是否批准。

下列簽署人特此授予每位事實上的律師在行使此處授予的任何權利和權力時採取和執行每一項必要的、必要和適當的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分行使下述簽署人親自到場時可能或可能做的所有意圖和目的，具有完全的替代權或撤銷權，特此批准並確認該事實上的律師或其所有意圖和目的或其替代者，應依據本權力合法地做或促成這樣做律師以及此處授予的權利和權力。下列簽署人承認，應下列簽署人的要求以這種身份任職的實際律師，特此承擔也不承擔下列簽署人遵守《交易法》第16條的任何責任。

除非下列簽署人提前在向前述律師提交的書面簽名中撤銷，否則本授權書將保持完全的效力和有效性，直到不再需要下列簽署人就下列簽署人持有公司發行的證券和交易提交表格3、4或5報告。

以下籤署人促使本授權書自2024年4月5日起生效，以昭信守。

/s/ Dave Bottoms