SEC FORM 3

美國證券交易委員會表格 3

表格 3

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

1。舉報人的姓名和地址^*

Bottoms 戴夫

（最後）

（第一）

（中間）

C/O UPWORK INC.

布蘭南街 475 號，430 套房

（街）

舊金山

加州

94107

（城市）

（州）

（壓縮）

2。需要聲明的活動日期（月/日/年）
04/19/2024

3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 UPWORK, INC [UPWK ]

4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

5。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4)	2。實益擁有的證券金額（Instr. 4)	3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
普通股	2,843	D

表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4)	2。可行使日期和到期日（月/日/年）		3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4)		4。衍生證券的轉換價或行使價	5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
1。衍生證券的標題（Instr. 4)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	4。衍生證券的轉換價或行使價	5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
限制性股票單位⁽¹⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	普通股	89,799	$0⁽¹⁾	D
限制性股票單位⁽¹⁾	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	45,000	$0⁽¹⁾	D
限制性股票單位⁽¹⁾	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	96,376	$0⁽¹⁾	D

回覆解釋：

1。每個限制性股票單位（“RSU”）代表獲得發行人一股普通股的或有權利。

2。自2022年12月18日起，限制性股票單位在四年內按季度分期付款，前提是申報人在每個歸屬日的持續僱用。

3.自2023年5月18日起，RSU將在四年內按季度等額分期付款，但須申報人在每個歸屬日繼續僱用。

4。自2024年6月18日起，RSU將在四年內按季度等額分期付款，但須申報人在每個歸屬日繼續僱用。

	/s/ Jacob McQuown，事實上的律師	04/29/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。