1.

質押人合計持有丙方100%股權。丙方是在北京註冊的有限責任公司，中國從事技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術服務、技術諮詢、計算機系統服務(市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法批准的項目經有關部門批准後，應當按照批准的內容開展經營活動；不得在國家和本市產業政策禁止和限制的項目中從事經營活動)。丙方承認出質人和質權人各自在本合同項下的權利和義務，並同意為質權登記提供任何必要的協助；

2.

質權人是在北京註冊的有限責任公司中國。質權人與丙方於2023年5月26日訂立獨家業務合作協議(以下簡稱《獨家業務合作協議》)；出質人、丙方與質權人於2023年5月26日訂立獨家期權協議(以下簡稱《獨家期權協議》)；質權人於2023年5月26日分別與質權人訂立授權書(以下簡稱《授權書》，連同獨家業務合作協議及獨家期權協議《項目協議》)；

3.

質押的目的是確保：(A)質權人可以根據獨家業務合作協議從丙方獲得丙方應付的所有到期款項，包括但不限於諮詢費和服務費；(B)質權人可以根據該協議有效行使其在獨家期權協議下的購股選擇權和/或資產購買選擇權；以及(C)質權人可以根據該協議行使表決權。

1.

定義

1.2

“質押股權”是指質押人在丙方持有的全部100%股權，即乙方在丙方持有的相當於註冊資本人民幣2億元的50%股權；以及本辦法第2.3條規定的額外出資金額和分紅。

1.3

“質押期限”係指本辦法第三條規定的期限。

1.4

“項目協議”應具有本説明書中所賦予的含義。

1.5

“合同義務”是指質保人和丙方在本協議和項目協議項下的所有合同義務。

1.6

“有擔保負債”是指《獨家業務合作協議》項下的付款和其他義務，以及因任何違約事件而使債權人遭受的所有直接、間接和衍生損失以及可預見的利益損失（定義如下）質押人和/或C方，確定此類損失金額的依據，包括但不限於受押人的合理商業計劃和利潤預測以及根據《協議》規定，C方應支付的服務費獨家業務合作協議（不低於人民幣4億元），以及受押人強制受押人和/或公司履行合同義務所發生的所有費用。

1.7

“違約事件”是指本辦法第七條所列情形之一。

1.8

“違約通知”是指質權人根據本協議發出的指明違約事件的通知。

2.

質權

2.1

作為償還擔保債務的擔保，出質人將質押的股權全部質押給質權人，丙方同意出質人按照本協議的規定將質押的股權質押給質權人。

2.2

質押人承諾，他們負責將本協議項下的股權質押安排記錄在丙方股東名冊上。

2.3

在質押期間，質權人有權獲得質押股權產生的收入(包括但不限於任何股息和利潤)。經質權人事先書面同意，出質人可以獲得與質押股權有關的股息或資本紅利。質押人在質押股權上分得的股息或者資本紅利，應當存入質權人指定的賬户，在質權人的監督下，首先用於償還擔保債務。

3.

承諾期限

3.1

質權自向乙方所在地工商行政管理機關(以下簡稱登記機關)登記時生效。雙方約定，出質人和甲方應自本協議簽訂之日起20個工作日內向登記機關提出股權質押登記申請。雙方還同意，自登記機關正式受理股權質押登記申請之日起20個工作日內，辦理股權質押登記手續，取得登記機關出具的登記通知書，並由登記機關將股權質押事項完整、準確地登記在股權質押登記簿上。

3.2

本協議在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前有效。

4.

股份紀錄的保留

5.

質押人的陳述和擔保

5.1

質押人是具有完全處分能力的中國公民/法人，具有執行本協議的合法權利和能力，並根據本協議承擔法律義務。本協議一旦由擔保人正式簽署，即構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務。

5.2

質押人是股權的唯一合法和受益所有者，沒有任何關於質押股權所有權的爭議。質押人有權處置所質押的股權或其任何部分。

5.3

除質權外，質押人並未在股權上設置任何其他擔保權益或其他產權負擔。

5.4

任何第三方的同意、批准、豁免或授權，或任何政府機構的批准、許可或豁免，或任何政府機構為執行和履行本協議和本協議項下的股權質押而辦理的登記或備案手續(如果法律要求)已獲得或完成(向登記機關質押登記除外)，並將在本協議有效期內完全有效。

5.5

質權人特此向質權人承諾，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何情況下，上述陳述和擔保均真實、準確，並完全遵守。

6.1

在本協議期間，出質人特此向質權人承諾，出質人應：

6.1.1

除履行獨佔期權協議外，未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權，不得強加或允許施加可能影響質權人股權權益的任何擔保權益或其他產權負擔；

6.1.2

質押人收到可能影響質權人對股權或其任何部分的權利的任何事件或通知，以及質押人收到的可能影響質權人因本協議產生的任何擔保和其他義務的任何事件或通知，應立即通知質權人。

6.2

質押人承認，質權人根據本協議獲得的質權權利不得因質權人、質押人的任何繼承人或代表或任何其他人通過法律程序中止或損害。

6.3

質權人特此向質權人承諾，他們將遵守和履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。質權人不履行或者部分履行其保證、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

6.4

質權人在質權人行使質權時，放棄其享有的優先購買權。

7.

違約事件

7.1

有下列情形的，視為違約事件：

7.1.1

丙方未足額支付獨家業務合作協議項下應支付的諮詢費和服務費，或違反丙方在本協議項下的其他義務；

7.1.3

質押人在本條款第五條中作出的任何陳述或保證包含嚴重的錯誤陳述或錯誤，和/或質押人違反本條款第五條中的任何保證，或質押人違反本條款第六條中的承諾或進一步同意；

7.1.4

出質人和丙方未按照本辦法第3.1條的規定向登記機關辦理股權質押登記的；

7.1.6

除第6.1.1條另有明確規定外，出質人未經質權人書面同意，擅自轉讓或企圖轉讓、放棄質押股權，或轉讓質押股權；

7.1.7

質押人本身對任何第三人的貸款、保證、賠償、承諾或者其他債務(1)因質押人違約需要提前償付或者履行，或者(2)到期而不能如期償還或者履行；

7.1.8

政府當局為使本協議具有可執行性、合法性和有效性而作出的任何批准、許可、許可或授權均被撤銷、暫停、失效或重大變更；

7.1.9

適用法律的頒佈使本協議不合法，或導致擔保人不能繼續履行其在本協議項下的義務；

7.1.10

質權人所擁有的財產發生不利變化，質權人認為質權人履行本協議項下義務的能力受到影響；

7.1.11

丙方的繼承人或受託人只能履行部分或拒絕履行獨家業務合作協議或獨家期權協議項下的付款義務；以及

7.1.12

其他導致質權人不能或可能不能行使其質權的情形。

7.2

質權人在通知或發現發生可能導致前款第7.1條所述情形的任何情況或事件時，應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非第7.1條所列違約事件已得到質權人滿意的解決，質權人可以在違約事件發生時或違約事件發生後的任何時間向質權人發出違約通知，要求質權人立即支付項目協議項下到期應付的所有未付款項和應付給質權人的所有其他款項，和/或根據本條款第八條的規定處分質權。

8.

行使質權

8.1

未經質權人書面同意，在擔保債務全部清償前，出質人不得轉讓質權或者其在丙方的持股，也不得將股權進一步質押給第三人。

8.2

質權人行使質權時，可以向質權人發出違約通知。

8.3

在符合第7.3條規定的情況下，質權人可以在依照第7.2條發出違約通知的同時行使質權，也可以在違約通知發出後的任何時間行使質權。

8.4

質權人有權按照法定程序優先要求轉讓、拍賣或出售本協議項下全部或部分股權的價格，直至項目協議項下所有到期和應付的未清償款項以及所有其他到期和應付給質權人的款項全部清償為止。

8.5

質權人按照本協議處分質權時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠行使本協議規定的質權。

9.

轉接

9.1

未經質押人事先書面同意，質押人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務。然而，債權人可以轉讓或轉讓其

9.2

本協定對質權人及其繼承人和許可受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

9.3

質權人可隨時將其在項目協議和/或本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定的人(自然人/法人)；在這種情況下，受讓人應享有和承擔與本協議項下質權人相同的權利和義務，如同受讓人是本協議的原定一方一樣。質權人轉讓項目協議項下的權利義務時，應質權人的請求，質權人應當簽署與轉讓有關的協議或者其他文件。

9.4

質權人因轉讓而發生質權變更時，應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質押協議，並簽署修改後的《業務合作協議》、《獨家期權協議》、《委託書》等相關文件。

9.5

出質人應嚴格遵守本協議以及本協議各方或任何一方共同或個別簽署的其他協議的規定，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議和授予質權人的授權書，履行本協議和其他協議項下的義務，不得有可能影響本協議和其他協議的有效性和可執行性的作為/不作為。除質權人另有明確書面指示外，出質人不得對本合同項下質押的股權行使任何剩餘權利。

12.

保密義務

13.

適用法律和爭議解決

13.1

本協議的簽署、效力、解釋和履行，以及本協議項下爭議的解決，應受中國的法律管轄。

13.2

如因本協定條款的解釋和執行而產生任何爭議，雙方應首先本着善意解決該爭議。如果當事各方在任何一方向另一方提出通過談判解決該爭議的請求後30天內仍未達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

13.3

如因本協定的解釋和履行或在任何爭議的仲裁過程中發生任何爭議，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的其他權利，並履行各自在本協定項下的其他義務。

14.

告示

14.1

根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過預付郵資的預付費、商業快遞服務或傳真發送至一方的聯繫地址。對於每份通知，應通過

14.2

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為自收到或拒絕之日起有效送達指定的收件人地址。

14.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

14.4

任何締約方均可按照本條的規定，隨時通過向其他當事方發送通知的方式更改其通知接收地址。

15.

可分割性

16.

附錄

17.

效度

17.1

本協議自雙方簽署本協議之日起生效。對本協議的任何修改、修改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽署或蓋章並完成政府登記程序(如果適用)後生效。

17.2

本協議以中文寫成，一式四（4）份。本協議的每份原件具有同等效力。

1.

質押人合計持有丙方100%股權。丙方是在北京註冊的有限責任公司，中國從事技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術服務、技術諮詢、計算機系統服務(市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法批准的項目經有關部門批准後，應當按照批准的內容開展經營活動；不得在國家和本市產業政策禁止和限制的項目中從事經營活動)。丙方承認出質人和質權人各自在本合同項下的權利和義務，並同意為質權登記提供任何必要的協助；

2.

質權人是在北京註冊的有限責任公司中國。質權人與丙方於2023年5月26日訂立獨家業務合作協議(以下簡稱《獨家業務合作協議》)；出質人、丙方與質權人於2023年5月26日訂立獨家期權協議(以下簡稱《獨家期權協議》)；質權人於2023年5月26日分別與質權人訂立授權書(以下簡稱《授權書》，連同獨家業務合作協議及獨家期權協議《項目協議》)；

3.

質押的目的是確保：(A)質權人可以根據獨家業務合作協議從丙方獲得丙方應付的所有到期款項，包括但不限於諮詢費和服務費；(B)質權人可以據此有效行使其在獨家期權協議下的股份購買選擇權和/或資產購買選擇權；以及(C)質權人可以據此行使授權書下的表決權，質權人同意提供質押

1.

定義

1.1

“質權”是指出質人依照本法第二條的規定給予質權人的擔保權益，即質權人從股權的轉讓、拍賣或者出讓價格中獲得的優先受償權。

1.2

“質押股權”是指出質人持有C方的全部100%股權，即B持有C方的50%股權，相當於註冊資本人民幣2億元;以及本合同第2.3條規定的額外出資金額和股息。

1.3

“質押期限”係指本辦法第三條規定的期限。

1.4

“項目協議”應具有本説明書中所賦予的含義。

1.5

“合同義務”是指質保人和丙方在本協議和項目協議項下的所有合同義務。

1.6

“有擔保負債”是指《獨家業務合作協議》項下的付款和其他義務，以及因任何違約事件而使債權人遭受的所有直接、間接和衍生損失以及可預見的利益損失（定義如下）質押人和/或C方，確定此類損失金額的依據，包括但不限於受押人的合理商業計劃和利潤預測以及根據《協議》規定，C方應支付的服務費獨家業務合作協議（不低於人民幣4億元），以及受押人強制受押人和/或公司履行合同義務所發生的所有費用。

1.7

“違約事件”是指本辦法第七條所列情形之一。

1.8

“違約通知”是指質權人根據本協議發出的指明違約事件的通知。

2.

質權

2.1

作為償還擔保負債的保證，出質人特此承諾所有

2.2

質押人承諾，他們負責將本協議項下的股權質押安排記錄在丙方股東名冊上。

2.3

在質押期間，質權人有權獲得質押股權產生的收入(包括但不限於任何股息和利潤)。經質權人事先書面同意，出質人可以獲得與質押股權有關的股息或資本紅利。質押人在質押股權上分得的股息或者資本紅利，應當存入質權人指定的賬户，在質權人的監督下，首先用於償還擔保債務。

3.

承諾期限

3.1

質權自向乙方所在地工商行政管理機關(以下簡稱登記機關)登記時生效。雙方約定，出質人和甲方應自本協議簽訂之日起20個工作日內向登記機關提出股權質押登記申請。雙方還同意，自登記機關正式受理股權質押登記申請之日起20個工作日內，辦理股權質押登記手續，取得登記機關出具的登記通知書，並由登記機關將股權質押事項完整、準確地登記在股權質押登記簿上。

3.2

本協議在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前有效。

4.

股份紀錄的保留

5.

質押人的陳述和擔保

5.1

質押人是具有完全處分能力的中國公民/法人，具有執行本協議的合法權利和能力，並根據本協議承擔法律義務。本協議一旦由擔保人正式簽署，即構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務。

5.2

質押人是股權的唯一合法和受益所有者，沒有任何關於質押股權所有權的爭議。質押人有權處置所質押的股權或其任何部分。

5.3

除質權外，質押人並未在股權上設置任何其他擔保權益或其他產權負擔。

5.4

任何第三方的同意、批准、豁免或授權，或任何政府機構的批准、許可或豁免，或任何政府機構為執行和履行本協議和本協議項下的股權質押而辦理的登記或備案手續(如果法律要求)已獲得或完成(向登記機關質押登記除外)，並將在本協議有效期內完全有效。

5.5

質權人特此向質權人承諾，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何情況下，上述陳述和擔保均真實、準確，並完全遵守。

6.

擔保人的承諾和進一步的同意

6.1

在本協議期間，出質人特此向質權人承諾，出質人應：

6.1.1

除履行獨佔期權協議外，未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權，不得強加或允許施加可能影響質權人股權權益的任何擔保權益或其他產權負擔；

6.1.2

質押人收到可能影響質權人對股權或其任何部分的權利的任何事件或通知，以及質押人收到的可能影響質權人因本協議產生的任何擔保和其他義務的任何事件或通知，應立即通知質權人。

6.2

質押人承認，質權人根據本協議獲得的質權權利不得因質權人、質押人的任何繼承人或代表或任何其他人通過法律程序中止或損害。

6.3

質權人特此向質權人承諾，他們將遵守和履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。質權人不履行或者部分履行其保證、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

6.4

質權人在質權人行使質權時，放棄其享有的優先購買權。

7.

違約事件

7.1

有下列情形的，視為違約事件：

7.1.1

丙方未足額支付獨家業務合作協議項下應支付的諮詢費和服務費，或違反丙方在本協議項下的其他義務；

7.1.2

丙方或質押人違反其他項目協議的；

7.1.3

質押人在本條款第五條中作出的任何陳述或保證包含嚴重的錯誤陳述或錯誤，和/或質押人違反本條款第五條中的任何保證，或質押人違反本條款第六條中的承諾或進一步同意；

7.1.4

出質人和丙方未按照本辦法第3.1條的規定向登記機關辦理股權質押登記的；

7.1.5

擔保人或丙方違反本協議其他規定的；

7.1.6

除第6.1.1條另有明確規定外，出質人未經質權人書面同意，擅自轉讓或企圖轉讓、放棄質押股權，或轉讓質押股權；

7.1.7

質押人本身對任何第三人的貸款、保證、賠償、承諾或者其他債務(1)因質押人違約需要提前償付或者履行，或者(2)到期而不能如期償還或者履行；

7.1.8

政府當局為使本協議具有可執行性、合法性和有效性而作出的任何批准、許可、許可或授權均被撤銷、暫停、失效或重大變更；

7.1.9

適用法律的頒佈使本協議不合法，或導致擔保人不能繼續履行其在本協議項下的義務；

7.1.10

質權人所擁有的財產發生不利變化，質權人認為質權人履行本協議項下義務的能力受到影響；

7.1.11

C方的繼承人或受託人僅有能力履行部分或拒絕履行

7.1.12

其他導致質權人不能或可能不能行使其質權的情形。

7.2

質權人在通知或發現發生可能導致前款第7.1條所述情形的任何情況或事件時，應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非第7.1條所列違約事件已得到質權人滿意的解決，質權人可以在違約事件發生時或違約事件發生後的任何時間向質權人發出違約通知，要求質權人立即支付項目協議項下到期應付的所有未付款項和應付給質權人的所有其他款項，和/或根據本條款第八條的規定處分質權。

8.

行使質權

8.1

未經質權人書面同意，在擔保債務全部清償前，出質人不得轉讓質權或者其在丙方的持股，也不得將股權進一步質押給第三人。

8.2

質權人行使質權時，可以向質權人發出違約通知。

8.3

在符合第7.3條規定的情況下，質權人可以在依照第7.2條發出違約通知的同時行使質權，也可以在違約通知發出後的任何時間行使質權。

8.4

質權人有權按照法定程序優先要求轉讓、拍賣或出售本協議項下全部或部分股權的價格，直至項目協議項下所有到期和應付的未清償款項以及所有其他到期和應付給質權人的款項全部清償為止。

8.5

質權人按照本協議處分質權時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠行使本協議規定的質權。

9.

轉接

9.1

未經質押人事先書面同意，質押人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務。但，未經出質人或一方同意，質押人可以隨時轉讓或轉讓其在本項下的權利和義務

9.2

本協定對質權人及其繼承人和許可受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

9.3

質權人可隨時將其在項目協議和/或本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定的人(自然人/法人)；在這種情況下，受讓人應享有和承擔與本協議項下質權人相同的權利和義務，如同受讓人是本協議的原定一方一樣。質權人轉讓項目協議項下的權利義務時，應質權人的請求，質權人應當簽署與轉讓有關的協議或者其他文件。

9.4

質權人因轉讓而發生質權變更時，應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質押協議，並簽署修改後的《業務合作協議》、《獨家期權協議》、《委託書》等相關文件。

9.5

出質人應嚴格遵守本協議以及本協議各方或任何一方共同或個別簽署的其他協議的規定，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議和授予質權人的授權書，履行本協議和其他協議項下的義務，不得有可能影響本協議和其他協議的有效性和可執行性的作為/不作為。除質權人另有明確書面指示外，出質人不得對本合同項下質押的股權行使任何剩餘權利。

10.

質押的終止和解除

11.

手續費及其他開支

12.

保密義務

13.

適用法律和爭議解決

13.1

本協議的簽署、效力、解釋和履行，以及本協議項下爭議的解決，應受中國的法律管轄。

13.2

如因本協定條款的解釋和執行而產生任何爭議，雙方應首先本着善意解決該爭議。如果當事各方在任何一方向另一方提出通過談判解決該爭議的請求後30天內仍未達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

13.3

如因本協定的解釋和履行或在任何爭議的仲裁過程中發生任何爭議，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的其他權利，並履行各自在本協定項下的其他義務。

14.

告示

14.1

根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過預付郵資的預付費、商業快遞服務或傳真發送至一方的聯繫地址。對於每份通知，應通過電子郵件發送一份確認副本。該通知被視為有效送達的日期應為

14.2

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為自收到或拒絕之日起有效送達指定的收件人地址。

14.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

14.4

任何締約方均可按照本條的規定，隨時通過向其他當事方發送通知的方式更改其通知接收地址。

15.

可分割性

16.

附錄

17.

效度

17.1

本協議自雙方簽署本協議之日起生效。對本協議的任何修改、修改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽署或蓋章並完成政府登記程序(如果適用)後生效。

17.2

本協議以中文寫成，一式四（4）份。本協議的每份原件具有同等效力。