1.

股份及資產的買賣

1.1

授予權利

1.1.1

乙方在此授予甲方不可撤銷的排他性權利(“股份購買選擇權”)，根據甲方全權酌情決定的行使步驟，按照本合同第1.3條規定的股份購買價格，向乙方任何一人(每一人為“股權指定人”)購買或指定一人或多人(每一人為“股權指定人”)，在人民法律允許的範圍內，一次或多次向乙方任何一人購買乙方持有的丙方全部或部分股權。除甲方和股權受讓人外，其他任何人不得享有股份認購權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股份認購權。本協議所稱個人是指個人、公司、合營企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。

1.1.2

丙方在此不可撤銷地授予甲方購買或指定一人或多人(每個人，資產指定人，連同股權指定人，“指定人”)購買的不可撤銷的排他性權利(“資產購買選擇權”)，

1.2

股份購買選擇權的行使步驟

1.3

股份收購價和資產收購價

1.3.1

就認購股份而言，除非中國法律或法規要求甲方在行使認股權時作出評估，認購股份的收購價(“股份收購價”)為人民幣一元(1.00元)；如果當時中國法律允許的最低價格高於上述價格，則收購價為法律允許的最低價格。乙方受讓乙方持有的認購股轉讓價款超過人民幣一元(約合人民幣1.00元)，或者獲得利潤分配、資本金的

1.3.2

關於資產購買選擇權，甲方每次行使選擇權時，所選資產的購買價格(“資產購買價”)應為所選資產的賬面淨值；但如果當時中國法律允許的最低價格大於上述賬面淨值，則轉讓價格應為中國法律允許的最低價格。

1.4

轉讓認購股份和認購資產

1.4.1

乙方和丙方應及時召集丙方召開股東大會和/或董事會會議(視情況而定)，決議批准乙方將股權轉讓給甲方和/或股權受讓人，或批准丙方將資產轉讓給甲方和/或資產受讓人；

1.4.2

乙方或丙方(視情況而定)應根據本協議和相應的購買通知的規定，與甲方和/或受讓人(視情況適用)就每項轉讓簽署股份轉讓協議或資產轉讓協議(統稱為“轉讓協議”)；

1.4.3

相關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將認購股份或認購資產的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(視情況而定)，不受任何擔保權益的影響，並使甲方和/或指定人成為認購股份或認購資產的登記所有者(如有必要)。就本條款和本協議而言，“擔保權益”包括擔保、抵押、質押、留置權、債權、第三方權利或利益，以及任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但為清楚起見，不包括根據本協議或乙方的股份質押協議設定的任何擔保權益。本協議所稱《乙方股權質押協議》是指自本協議簽訂之日起，甲、乙、丙三方簽訂的股權質押協議；乙方將其在丙方持有的全部股權質押給甲方，以保證乙方的義務

2.

承諾

2.1

與丙方有關的承諾

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改丙方的章程和章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本的結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營和處理丙方的事務，以維持其公司的存在；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置丙方的任何股份、資產或在業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其徵收任何擔保權益；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的債務，而不是借款；(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務；

2.1.5

保證丙方一切業務按正常業務運作，保持丙方資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方簽署除在正常經營中籤署的協議外的任何實質性協議(本款規定，超過10萬元人民幣的協議視為實質性協議)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供貸款、信用、擔保或擔保；

2.1.8

應甲方要求，向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有材料；

2.1.9

如甲方提出要求，應向甲方同意的保險公司購買並維持涵蓋丙方資產和業務的保險，其承保金額和險種應與經營類似業務的公司購買的保險相匹配；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方與任何人合併或合併，不得收購或投資任何人，不得被任何人收購或接受投資；

2.1.11

未經甲方事先書面同意，不得對丙方進行清算、解散或註銷；

2.1.12

他們應立即將與丙方資產、業務或收入有關的任何實際或可能的訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方；

2.1.13

他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並對所有索賠提出必要或適當的索賠或提出必要或適當的抗辯，以維持丙方對丙方所有資產的所有權；

2.1.14

未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分配可分配利潤、資本紅利或股息；但一旦甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤、資本紅利或股息分配給其股東；

2.1.15

應甲方要求，他們應任命甲方指定的任何人為董事或丙方的主管，或乙方任免的其他人員；

2.1.16

他們應及時將可能對丙方的生存、業務經營、財務狀況、資產或商譽造成重大不利影響的任何條件通知甲方，並應迅速採取甲方可以接受的一切措施，以消除該不利條件或對其採取有效的補救措施；

2.1.17

應甲方隨時要求，丙方應根據本合同規定的資產購買選擇權，立即無條件地將所選資產轉讓給甲方和/或受讓人。

2.2

乙方的承諾

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置其在丙方股權中持有的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行質押，但根據乙方股份質押協議對股權進行質押的除外；

2.2.2

乙方應促使丙方股東大會和/或董事會在未經甲方事先書面同意的情況下，批准其出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置乙方在丙方股權中持有的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行質押，但根據乙方股份質押協議對股權進行質押的除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或董事會不得批准其與任何人合併或合併，不得收購或投資任何人，不得被任何人收購或接受投資；

2.2.4

乙方應立即將涉及乙方所擁有的丙方股權或資產的任何實際或可能的訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方股東大會或董事會就轉讓本協議規定的認購股份或認購資產進行表決，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行為；

2.2.6

乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的索賠或對所有索賠提出必要或適當的抗辯，以維護其在丙方股權中的所有權；

2.2.7

應甲方要求，乙方應指定甲方指定的任何人為丙方的董事；

2.2.8

應甲方隨時要求，乙方應根據本合同項下的股份購買選擇權，立即無條件地將其在丙方持有的全部股權轉讓給甲方和/或股權受讓人，乙方特此放棄對丙方其他股東轉讓股份的優先購買權(如有)；

2.2.9

乙方應嚴格遵守本協議及乙方和丙方與甲方共同或個別簽署的其他協議的規定，履行

3.

申述及保證

3.1

他們擁有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並可以作為獨立的一方提起訴訟或被起訴。此外，他們有權簽署和交付本協議和任何轉讓協議，並履行本協議和任何轉讓協議規定的義務。乙方和丙方同意在甲方或受讓人行使股份購買選擇權或資產購買選擇權時，簽署符合本協議條款的轉讓協議。本協議及其所屬的轉讓協議構成或將構成其合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

本協議或任何轉讓協議的執行和交付以及本協議或任何轉讓協議項下的義務不會：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件相沖突；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何協議或文件，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何協議或文件的任何違約；(Iv)導致對授予和/或持續有效任何許可或許可的任何條件的任何違反；或(V)導致向其中任何一個授予的任何許可證或許可證被暫停或撤銷，或對其施加附加條件；

3.3

乙方對其在丙方持有的股份具有良好的、可流通性的所有權，除乙方股份質押協議約定的股份外，乙方未對該股份設定任何擔保物權；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對該等資產設定任何擔保權益；

3.5

丙方除(一)在正常經營過程中發生的債務，(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，無其他未償債務；

3.6

不存在未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟

3.7

除按乙方股份質押協議規定向工商行政管理部門辦理股份質押登記外，本協議的簽署和履行，以及本協議項下股份購買選擇權或資產購買選擇權的授予或行使，不受任何第三方的同意、批准、放棄或授權，也不受任何政府機關的批准、許可或豁免，也不向任何政府機關登記或備案。

4.

生效日期

5.

適用法律和爭議解決

5.1

適用法律

5.2

解決爭端的方法

6.

税費

7.

告示

7.1

根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到締約一方的聯繫地址。對於每個通知，應通過電子郵件發送一份確認副本。此種通知被視為有效送達的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為於收到或拒絕送達指定收件地址之日起生效。

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起有效送達(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

任何締約方均可按照本條的規定，隨時通過向其他當事方發送通知的方式更改其通知接收地址。

8.

保密義務

9.

進一步的保證

10.

雜類

10.1

修正、修改和補充

10.2

完整協議

10.3

標題

10.4

語言

10.5

可分割性

10.6

賦值

10.7

繼任者

10.8

生死存亡

10.9

豁免