附件5.2

獨家期權協議

本獨家期權協議(下稱《協議》)由以下各方於2023年5月26日在北京簽訂,中國:

甲方:愛心時代(成都)企業管理有限公司

乙方:韓興定,身份證號碼:*;

Li體心,身份證號碼:*;

丙方:安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司。

在本協議中,甲方、乙方和丙方分別稱為“一方”,並統稱為“雙方”。

鑑於:乙方合計持有丙方100%股權;

因此,雙方特此就下列條款和條件達成一致:

1.

股份及資產的買賣

1.1

授予權利

1.1.1

乙方在此授予甲方不可撤銷的排他性權利(“股份購買選擇權”),根據甲方全權酌情決定的行使步驟,按照本合同第1.3條規定的股份購買價格,向乙方任何一人(每一人為“股權指定人”)購買或指定一人或多人(每一人為“股權指定人”),在人民法律允許的範圍內,一次或多次向乙方任何一人購買乙方持有的丙方全部或部分股權。除甲方和股權受讓人外,其他任何人不得享有股份認購權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股份認購權。本協議所稱個人是指個人、公司、合營企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。

1.1.2

丙方在此不可撤銷地授予甲方購買或指定一人或多人(每個人,資產指定人,連同股權指定人,“指定人”)購買的不可撤銷的排他性權利(“資產購買選擇權”),


在中國法律允許的範圍內,根據甲方全權酌情決定的行使步驟,按照本合同第1.3條規定的資產購買價格,在任何時間一次或多次從丙方獲得丙方的全部或部分資產。除甲方和資產受讓人外,其他任何人不得享有資產購買選擇權或與丙方資產相關的其他權利。乙方同意丙方按照本協議的規定將資產購買選擇權授予甲方。

1.2

股份購買選擇權的行使步驟

根據本協議的條款和條件,在中國法律允許的範圍內,甲方有絕對自由裁量權決定其行使期權的具體時間表、方式和次數。

在符合中國法律法規的規定下,甲方可以通過書面通知乙方的方式行使其股份購買選擇權或資產購買選擇權,具體如下:(A)甲方行使股份購買選擇權或資產購買選擇權的決定;(B)甲方向乙方購買的股份(“認購股份”)部分,或甲方向丙方購買的資產(“認購資產”)部分;和(C)購買認購股份或認購資產的日期和/或轉讓認購股份或認購資產的日期。

在中國法律法規的約束下,甲方可通過向丙方發出書面通知(“資產購買通知”)的方式行使資產購買選擇權,該通知載明:(A)甲方行使資產購買選擇權的決定;(B)甲方擬從丙方購買的特定資產(“期權資產”);(C)期權資產的交付日期和/或期權資產的轉讓日期。

甲方行使股份購買選擇權或資產購買選擇權時,可以自行接受認購的股份或認購的資產,也可以指定受讓人全部或部分接受認購的股份或認購的資產。

1.3

股份收購價和資產收購價

1.3.1

就認購股份而言,除非中國法律或法規要求甲方在行使認股權時作出評估,認購股份的收購價(“股份收購價”)為人民幣一元(1.00元);如果當時中國法律允許的最低價格高於上述價格,則收購價為法律允許的最低價格。乙方受讓乙方持有的認購股轉讓價款超過人民幣一元(約合人民幣1.00元),或者獲得利潤分配、資本金的


乙方承認,在中國法律的約束下,甲方有權獲得超過一元人民幣(1元人民幣)的利息部分。乙方應指示有關受讓方或丙方將該部分利息存入甲方當時指定的銀行賬户。

1.3.2

關於資產購買選擇權,甲方每次行使選擇權時,所選資產的購買價格(“資產購買價”)應為所選資產的賬面淨值;但如果當時中國法律允許的最低價格大於上述賬面淨值,則轉讓價格應為中國法律允許的最低價格。

1.4

轉讓認購股份和認購資產

甲方每次行使股份購買選擇權或資產購買選擇權時:

1.4.1

乙方和丙方應及時召集丙方召開股東大會和/或董事會會議(視情況而定),決議批准乙方將股權轉讓給甲方和/或股權受讓人,或批准丙方將資產轉讓給甲方和/或資產受讓人;

1.4.2

乙方或丙方(視情況而定)應根據本協議和相應的購買通知的規定,與甲方和/或受讓人(視情況適用)就每項轉讓簽署股份轉讓協議或資產轉讓協議(統稱為“轉讓協議”);

1.4.3

相關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可證和許可,並採取一切必要行動,將認購股份或認購資產的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(視情況而定),不受任何擔保權益的影響,並使甲方和/或指定人成為認購股份或認購資產的登記所有者(如有必要)。就本條款和本協議而言,“擔保權益”包括擔保、抵押、質押、留置權、債權、第三方權利或利益,以及任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排,但為清楚起見,不包括根據本協議或乙方的股份質押協議設定的任何擔保權益。本協議所稱《乙方股權質押協議》是指自本協議簽訂之日起,甲、乙、丙三方簽訂的股權質押協議;乙方將其在丙方持有的全部股權質押給甲方,以保證乙方的義務


並保證丙方履行其在丙方與甲方之間簽訂的獨家業務合作協議項下的義務以及其他相關協議項下的義務。

2.

承諾

2.1

與丙方有關的承諾

乙方(作為丙方的股東)和丙方特此承諾:

2.1.1

未經甲方事先書面同意,不得以任何方式補充、更改或修改丙方的章程和章程,增加或減少註冊資本,或以其他方式改變註冊資本的結構;

2.1.2

他們應按照良好的財務和商業標準和慣例,審慎有效地經營和處理丙方的事務,以維持其公司的存在;

2.1.3

未經甲方事先書面同意,不得在本合同日期後的任何時間出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置丙方的任何股份、資產或在業務或收入中的合法或實益權益,或允許對其徵收任何擔保權益;

2.1.4

未經甲方事先書面同意,不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務,但下列情況除外:(一)在正常經營過程中發生的債務,而不是借款;(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務;

2.1.5

保證丙方一切業務按正常業務運作,保持丙方資產價值,不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為;

2.1.6

未經甲方事先書面同意,不得致使丙方簽署除在正常經營中籤署的協議外的任何實質性協議(本款規定,超過10萬元人民幣的協議視為實質性協議);

2.1.7

未經甲方事先書面同意,不得致使丙方向任何人提供貸款、信用、擔保或擔保;

2.1.8

應甲方要求,向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有材料;


2.1.9

如甲方提出要求,應向甲方同意的保險公司購買並維持涵蓋丙方資產和業務的保險,其承保金額和險種應與經營類似業務的公司購買的保險相匹配;

2.1.10

未經甲方事先書面同意,不得導致或允許丙方與任何人合併或合併,不得收購或投資任何人,不得被任何人收購或接受投資;

2.1.11

未經甲方事先書面同意,不得對丙方進行清算、解散或註銷;

2.1.12

他們應立即將與丙方資產、業務或收入有關的任何實際或可能的訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方;

2.1.13

他們應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,並對所有索賠提出必要或適當的索賠或提出必要或適當的抗辯,以維持丙方對丙方所有資產的所有權;

2.1.14

未經甲方事先書面同意,應確保丙方不得以任何方式向其股東分配可分配利潤、資本紅利或股息;但一旦甲方書面要求,丙方應立即將所有可分配利潤、資本紅利或股息分配給其股東;

2.1.15

應甲方要求,他們應任命甲方指定的任何人為董事或丙方的主管,或乙方任免的其他人員;

2.1.16

他們應及時將可能對丙方的生存、業務經營、財務狀況、資產或商譽造成重大不利影響的任何條件通知甲方,並應迅速採取甲方可以接受的一切措施,以消除該不利條件或對其採取有效的補救措施;

2.1.17

應甲方隨時要求,丙方應根據本合同規定的資產購買選擇權,立即無條件地將所選資產轉讓給甲方和/或受讓人。

2.2

乙方的承諾

乙方特此承諾:


2.2.1

未經甲方事先書面同意,乙方不得出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置其在丙方股權中持有的任何合法或實益權益,或允許對任何擔保權益進行質押,但根據乙方股份質押協議對股權進行質押的除外;

2.2.2

乙方應促使丙方股東大會和/或董事會在未經甲方事先書面同意的情況下,批准其出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置乙方在丙方股權中持有的任何合法或實益權益,或允許對其上的任何擔保權益進行質押,但根據乙方股份質押協議對股權進行質押的除外;

2.2.3

未經甲方事先書面同意,乙方應促使丙方股東大會或董事會不得批准其與任何人合併或合併,不得收購或投資任何人,不得被任何人收購或接受投資;

2.2.4

乙方應立即將涉及乙方所擁有的丙方股權或資產的任何實際或可能的訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方;

2.2.5

乙方應促使丙方股東大會或董事會就轉讓本協議規定的認購股份或認購資產進行表決,並採取甲方可能要求的任何和所有其他行為;

2.2.6

乙方應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,並提出所有必要或適當的索賠或對所有索賠提出必要或適當的抗辯,以維護其在丙方股權中的所有權;

2.2.7

應甲方要求,乙方應指定甲方指定的任何人為丙方的董事;

2.2.8

應甲方隨時要求,乙方應根據本合同項下的股份購買選擇權,立即無條件地將其在丙方持有的全部股權轉讓給甲方和/或股權受讓人,乙方特此放棄對丙方其他股東轉讓股份的優先購買權(如有);

2.2.9

乙方應嚴格遵守本協議及乙方和丙方與甲方共同或個別簽署的其他協議的規定,履行


本協議和其他協議項下的義務,不得有任何可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。如果乙方在本協議項下、乙方雙方簽署的股權質押協議下或根據甲方作為受益人授予的授權書下對股權有任何剩餘權利,則除非甲方書面指示,否則乙方不得行使該權利。

3.

申述及保證

乙方和丙方特此向甲方共同和各別聲明並保證,自本合同簽訂之日起及每次轉讓認購股份或認購資產之日起:

3.1

他們擁有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力,並可以作為獨立的一方提起訴訟或被起訴。此外,他們有權簽署和交付本協議和任何轉讓協議,並履行本協議和任何轉讓協議規定的義務。乙方和丙方同意在甲方或受讓人行使股份購買選擇權或資產購買選擇權時,簽署符合本協議條款的轉讓協議。本協議及其所屬的轉讓協議構成或將構成其合法、有效和具有約束力的義務,並可根據其中的規定對其強制執行;

3.2

本協議或任何轉讓協議的執行和交付以及本協議或任何轉讓協議項下的義務不會:(I)導致違反中國的任何適用法律;(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件相沖突;(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何協議或文件,或構成對其所屬或對其具有約束力的任何協議或文件的任何違約;(Iv)導致對授予和/或持續有效任何許可或許可的任何條件的任何違反;或(V)導致向其中任何一個授予的任何許可證或許可證被暫停或撤銷,或對其施加附加條件;

3.3

乙方對其在丙方持有的股份具有良好的、可流通性的所有權,除乙方股份質押協議約定的股份外,乙方未對該股份設定任何擔保物權;

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權,並且沒有對該等資產設定任何擔保權益;

3.5

丙方除(一)在正常經營過程中發生的債務,(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外,無其他未償債務;

3.6

不存在未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟


與丙方持有的股權、丙方資產或丙方資產有關;

3.7

除按乙方股份質押協議規定向工商行政管理部門辦理股份質押登記外,本協議的簽署和履行,以及本協議項下股份購買選擇權或資產購買選擇權的授予或行使,不受任何第三方的同意、批准、放棄或授權,也不受任何政府機關的批准、許可或豁免,也不向任何政府機關登記或備案。

4.

生效日期

本協議自本協議之日起生效,有效期為10年,經甲方選舉後可續簽。如果甲方選擇續簽本協議,續簽的有效期由甲方決定,乙方和丙方應無條件接受該續簽和續簽的有效期。

5.

適用法律和爭議解決

5.1

適用法律

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止,以及本協議項下爭議的解決,適用中國的法律。

5.2

解決爭端的方法

如因本協議的解釋和履行而產生任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決。如果當事各方在任何一方向另一方提出通過談判解決該爭議的請求後30天內仍未達成協議,任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行,仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決,對各方均有約束力。

6.税項及開支

每一方應根據中國的法律,支付該方因準備和簽署本協議和轉讓協議以及完成本協議和轉讓協議項下的交易而發生或強加的任何和所有轉讓和登記税、支出和費用。


儘管有相反的規定,税務機關以股份購買價格或資產購買價格不是合理轉讓價格為由調整計税基數的,額外税款由乙方(適用於甲方行使股份購買選擇權時適用)或丙方(適用於甲方行使資產購買選擇權時適用)承擔。

7.告示

7.1

根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到締約一方的聯繫地址。對於每個通知,應通過電子郵件發送一份確認副本。此種通知被視為有效送達的日期應確定如下:

7.1.1

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知,應視為於收到或拒絕送達指定收件地址之日起生效。

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起有效送達(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

任何締約方均可按照本條的規定,隨時通過向其他當事方發送通知的方式更改其通知接收地址。

8.

保密義務

各締約方承認,它們之間就本協定交換的任何口頭或書面信息均應為機密信息。每一方應對所有此類信息保密,除下列情況外,在其他各方書面同意之前不得向任何第三方披露任何相關信息:(A)公眾已經或將會知道此類信息(接收此類信息的一方向公眾披露的除外);(B)根據適用的法律或任何證券交易所的規則或條例,該信息被要求披露;或(C)任何一方需要就本協議項下的交易向其法律或財務顧問披露該信息;但此種法律或財務顧問也應遵守與本條類似的保密義務。任何一方僱用的工作人員或機構披露的任何機密信息應被視為該締約方披露此類機密信息,該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本協議因任何原因終止後,本條仍繼續有效。

9.進一步的保證


雙方同意:迅速簽訂對履行本協定的規定和目標合理必要或有利的文件,並採取合理必要或有利於履行本協定的規定和目標的進一步措施。

10.

雜類

10.1

修正、修改和補充

對本協議的任何修改、修改和補充應以雙方簽署的書面協議為準。

10.2

完整協議

除在本協議簽署後以書面形式作出的修改、補充或修改外,本協議應構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議,並取代此前就本協議標的達成的所有口頭和書面談判、聲明和協議。

10.3

標題

本協議中的標題僅為便於參考而提供,不得用於解釋、澄清或以其他方式影響本協議條款中提供的含義。

10.4

語言

本協議用中文寫成,一式四份,每份具有同等法律效力。

10.5

可分割性

如果本協議的一個或多個條款根據任何法律或法規被認為在任何方面無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意,努力將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定,以最大限度地實現法律允許的範圍和當事人的意圖,並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

10.6

賦值


未經甲方事先書面同意,其他各方不得將本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。乙方和丙方同意,未經甲方同意,甲方有權單方面將其在本合同項下的任何權利/義務轉讓給任何第三方,但應以書面形式通知其他各方。

10.7

繼任者

本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。

10.8

生死存亡

10.8.1

在本協議期滿或提前終止之前因本協議而發生或到期的任何義務,在本協議期滿或提前終止後仍然有效。

10.8.2

第5條、第7條、第8條和本第10條的規定在本協定終止後繼續有效。

10.9

豁免

任何一方均可放棄本協議的條款和條件,但此种放棄應以書面形式作出,並由雙方簽署。任何一方在某些情況下就違反其他各方的行為所作的放棄,不應被視為該方在其他情況下對類似違反行為的放棄。

-簽名頁如下-


本頁是獨家期權協議的簽字頁。

甲方:

愛信時代(成都)企業管理有限公司(郵票)

/S/愛心時代(北京)企業管理有限公司

法定代表人:程超


此頁為獨家期權協議的簽名頁,沒有任何文本。

乙方:

韓興定

簽名:/s/韓興丁

李體新

簽名:/s/李體新


本頁是獨家期權協議的簽字頁。

丙方:

安曲英(天津)商務信息諮詢有限公司有限公司(郵票)

/s/ Anquying(天津)商務信息諮詢有限公司公司

法定代表人:/s/。陳超