1.

甲方是在人民Republic of China(以下簡稱“中國”)註冊的有限責任公司，具備提供技術商務服務和商務諮詢服務所需的資源；

2.

乙方是在中國註冊的境內公司，經中國有關政府部門批准，可從事技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術服務、技術諮詢、計算機系統服務等業務。(企業可以依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法批准的項目，經有關部門批准後，應當按照批准的內容開展經營活動；不得在本市從事國家政策和產業政策禁止和限制的項目經營活動。)(以下簡稱經營範圍)；

3.

甲方同意在本協議期限內，利用其在人力、技術、信息等方面的優勢，向乙方提供甲方或其指定人在乙方業務範圍內獨家提供的技術、業務支持、商業諮詢等服務，乙方同意接受甲方或其指定人按照本協議規定提供的獨家服務。

1.

由一方提供服務

1.1

根據本協議的條款和條件，乙方特此指定甲方為其獨家服務提供商，在本協議期限內為乙方提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務，具體包括甲方不時確定的乙方業務範圍內的所有服務，包括但不限於以下內容：技術服務、網絡支持、

1.2

乙方同意接受甲方提供的諮詢和服務。乙方還同意，除非事先徵得甲方的書面同意，否則在本協議有效期內，乙方不得接受任何第三方提供的諮詢和/或服務，也不得就本協議規定的事項與任何第三方合作。甲方可指定其他任何一方(該被指定方可與乙方簽署本協議第1.3條規定的協議)為乙方提供本協議項下的諮詢和/或服務。為免生疑問，本協議的任何條款均不得以任何方式阻止甲方向第三方提供諮詢和服務，甲方向第三方提供諮詢和服務無需通知乙方或徵得乙方同意。

1.3

提供服務的方式

1.3.1

甲乙雙方同意，在本協議期限內，雙方可通過各自關聯公司直接或間接簽訂其他技術服務協議和諮詢服務協議，約定具體技術服務和諮詢服務的具體內容、方式、人員和費用。

1.3.2

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議期限內，雙方可通過各自關聯公司直接或間接簽署知識產權(包括但不限於版權、軟件、商標、專利、專利申請、專有技術、商業祕密等)許可協議，允許乙方根據乙方的具體業務需要，使用甲方/甲方指定方的相關知識產權。

1.3.3

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議期限內，雙方可通過各自關聯公司直接或間接簽訂設備或廠房租賃協議，允許乙方根據業務需要隨時使用甲方的相關設備或廠房。

1.3.4

為免生疑問，甲方有絕對酌情權決定由甲方自行或由其指定的一方提供諮詢或服務，是否提供諮詢或服務，以及提供具體諮詢或服務的類型、內容、時間、方式和時間。甲方未按第1.3.1至1.3.3條規定提供全部諮詢或服務，不構成甲方違約。

2.

服務費的計算和支付方式

2.1

雙方約定，甲方應根據甲方向乙方提供的技術服務的工作量和商業價值，按照雙方約定的價格，按季度向乙方開具賬單，乙方應按照賬單上規定的日期和金額向甲方或甲方指定的一方支付相應的諮詢服務費和其他服務費。甲方有權根據其向乙方提供的諮詢服務的數量和內容隨時調整諮詢服務費標準，上述調整自書面通知乙方後生效。

2.2

在每個會計年度結束後十五(15)天內，乙方應向甲方提供該年度的財務報表以及發佈財務報表所需的所有商業記錄、商業合同和財務數據。甲方如對乙方提供的財務信息有疑問，可委派信譽良好的獨立會計師對相關信息進行審計，乙方應予以配合。

3.

知識產權與機密性

3.1

甲方在履行本協議過程中產生或創造的一切權利、所有權、利益和知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、商標、軟件、專有技術、商業祕密等，無論是由甲方還是乙方開發的，甲方或甲方指定方授予乙方使用知識產權的許可，均不視為授予乙方知識產權所有權，乙方基於甲方諮詢或服務開發的知識產權歸甲方所有。

3.2

雙方承認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。每一方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列信息除外：(A)進入或將進入公共領域的信息不是由於接收方之一向公眾披露的；(B)適用法律或任何證券交易所的規則或要求要求披露的；或(C)任何一方須就本協議擬進行的交易向其法律或財務顧問披露的信息，但此類法律或財務顧問應遵守與本條規定的保密義務類似的保密義務。任何一方僱用的任何僱員或組織披露任何機密信息，應被視為該方披露此類機密信息，該方應對違反本協議的行為負責。無論本協議因任何原因終止，本條款均繼續有效。

3.3

雙方同意，無論本協議是否被修改、撤銷或終止，本條應繼續有效。

4.

申述及保證

4.1

甲方聲明並保證如下：

4.1.1

甲方是依照中國法律正式登記並有效存續的公司。

4.1.2

甲方簽署和履行本協議是在其法人資格和業務經營範圍內；甲方已採取一切必要的公司行為，經正式授權，並得到第三方和政府機構的同意和批准，沒有違反對甲方具有約束力或影響的任何法律或其他限制。

4.1.3

本協議是甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對甲方強制執行。

4.2

乙方聲明並保證如下：

4.2.1

乙方是依照中國法律註冊並有效存續的公司，可以在中國政府有關部門批准的經營範圍內經營。

4.2.2

乙方簽署和履行本協議是在其法人資格和業務經營範圍內；乙方已採取一切必要的法人行為，經正式授權，並得到第三方和政府機構的同意和批准，未違反對乙方具有約束力或影響的任何法律或其他限制。

4.2.3

本協議是乙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對乙方強制執行。

5.

效力和期限

5.1

本協定自上述日期起生效，自該日起生效。除非根據本協議或雙方簽署的其他協議提前終止，本協議的有效期為10年。本協議簽署後，雙方應每三個月審查一次本協議，以根據當時的實際情況決定是否修改或補充本協議的規定。

5.2

本協議期滿前，經甲方書面確認，本協議期限可延長。如果甲方選擇延長期限，延長期限由甲方自行決定，乙方無條件接受

6.

終端

6.1

除非按照本協議的相關規定續簽，否則本協議將在到期日終止。

6.2

在本協議期限內，除非甲方對乙方有嚴重過失或欺詐行為，否則乙方不得在本協議到期前終止本協議。但甲方有權在提前30天書面通知乙方後，隨時終止本協議。

6.3

本協定終止後，雙方在第三條、第七條和第八條下的權利和義務繼續有效。

7.

適用法律和爭議解決

7.1

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，受中國的法律管轄。

7.2

如因解釋和履行本協議的規定而產生任何爭議，雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果當事各方在任何一方向另一方提出通過談判解決該爭議的請求後30天內仍未解決該爭議，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

7.3

凡因解釋和履行本協議條款而產生的任何爭議或除爭議事項(S)外的任何爭議正在仲裁中，本協議雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利和履行各自的義務。

8.

賠償

9.

告示

9.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應以專人送達或通過預付掛號信、商業快遞或傳真發送到接收方的聯繫地址。對於每個通知，應通過電子郵件發送進一步的確認。則該通知須當作已妥為送達的日期如下：

9.1.1

如該通知是以專人遞送或以快遞或預付郵資的掛號郵件寄送的，則該通知須當作已於遞送或拒收該通知的指定收件地址之日妥為送達；及

9.1.2

如果通知是通過傳真發送的，應視為在成功發送之日起正式送達(由自動生成的發送確認信息證明)。

9.1.3

任何一方均可根據本條的規定隨時更改其接收通知的地址，向另一方發送通知。

10.

轉接

11.

可分割性

12.

修訂和補充

13.

語言和對應語言