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HoldingLimited成員pt：仁川川西科技有限公司成員美國公認會計準則：保修成員2020-10-310001716338PT：FTSynergyMember2019-04-180001716338pt：仁川川西科技有限公司成員2020-10-310001716338pt：仁川川西科技有限公司成員2020-10-012020-10-310001716338SRT：重新調整成員2021-01-012021-12-310001716338美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001716338美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001716338Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2023-12-310001716338SRT：重新調整成員2021-12-310001716338美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001716338美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001716338美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001716338美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001716338美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001716338美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001716338美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001716338美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001716338美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001716338美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001716338美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001716338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001716338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001716338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001716338美國-公認會計原則：商標成員2023-01-012023-12-310001716338US-GAAP：許可協議成員2023-01-012023-12-310001716338US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-310001716338美國-GAAP：客户名單成員2023-01-012023-12-310001716338美國公認會計準則：版權成員2023-01-012023-12-310001716338SRT：重新調整成員2022-12-310001716338國家：肯塔基州2023-01-012023-12-310001716338pt：獨家商業合作會員2023-01-012023-12-310001716338點：深圳市肖港科技有限公司成員pt：交易記錄的發票操作和綜合損失收入成員2023-01-012023-12-310001716338點：深圳市肖港科技有限公司成員pt：交易記錄的發票操作和綜合損失收入成員2022-01-012022-12-310001716338點：深圳市肖港科技有限公司成員pt：交易記錄的發票操作和綜合損失收入成員2021-01-012021-12-310001716338美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001716338美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001716338美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001716338美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001716338美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001716338美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001716338pt：Jimu HoldingsLimited原名KnownAsPintecHoldingsLimited成員2014-01-012014-12-310001716338Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberpt：DisposalOfSkyCityHoldingLimited Group成員2023-05-262023-05-260001716338pt：HighAndNewTechnology JournesMember2023-01-012023-12-310001716338點：SkyCityWfoeMemberpt：HighAndNewTechnology JournesMember國家：CNSRT：情景預測成員2018-01-012024-12-310001716338pt：Pintec北京WfoeMemberpt：HighAndNewTechnology JournesMember國家：CN2018-01-012020-12-310001716338pt：HighAndNewTechnology JournesMember國家：CN2018-01-012020-12-310001716338pt：寧夏鳳英招聘管理諮詢有限責任公司成員2020-12-020001716338點：富爾頓信貸重慶股份有限公司會員2023-01-012023-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員2023-01-012023-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員2022-01-012022-12-310001716338pt：FiveBusinessPartnersMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberspt：合作集中風險會員2023-01-012023-12-310001716338pt：FiveBusinessPartnersMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberspt：合作集中風險會員2022-01-012022-12-310001716338pt：FiveBusinessPartnersMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberspt：合作集中風險會員2021-01-012021-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員pt：融資交易會員2023-01-012023-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員pt：融資交易會員2022-01-012022-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員pt：融資交易會員2021-01-012021-12-310001716338pt：外國投資協會會員國家：CN2023-01-012023-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員pt：OperatingTransactionsMember2023-01-012023-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員pt：OperatingTransactionsMember2022-01-012022-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員pt：OperatingTransactionsMember2021-01-012021-12-310001716338Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberpt：DisposalOfSkyCityHoldingLimited Group成員2023-01-012023-12-310001716338點：富爾頓信貸重慶股份有限公司會員2023-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員2019-12-3100017163382021-12-3100017163382020-12-310001716338pt：CreditInvestigationLicenseMember2023-01-012023-12-310001716338PT：司法管轄區感謝澳大利亞成員2023-12-310001716338PT：司法管轄區感謝澳大利亞成員2022-12-310001716338pt：北京兩多和長沙兩多成員pt：交易記錄的發票操作和綜合損失收入成員2021-01-012021-12-310001716338Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-01-012023-12-310001716338pt：Pintec Gangzhou會員2019-12-012019-12-310001716338pt：五臺寧夏會員2019-12-012019-12-310001716338PT：FTSynergyMemberpt：NcaDevelopment Unit TrustMember2021-09-270001716338PT：FTSynergyMember2019-04-182019-04-180001716338美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001716338pt：法定保留會員2022-01-012022-12-310001716338美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001716338pt：法定保留會員2021-01-012021-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員pt：交易記錄的發票操作和綜合損失收入成員2022-01-012022-12-310001716338pt：控股公司及其子公司成員pt：交易記錄的發票操作和綜合損失收入成員2021-01-012021-12-310001716338美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001716338美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001716338Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001716338pt：法定保留會員2023-01-012023-12-3100017163382022-01-012022-12-3100017163382021-01-012021-12-310001716338pt：仁川川西科技有限公司成員2023-12-310001716338pt：仁川川西科技有限公司成員2022-12-310001716338SRT：ParentCompany MemberSRT：可報告法律實體成員2023-12-310001716338Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001716338SRT：ParentCompany MemberSRT：可報告法律實體成員2022-12-310001716338Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-3100017163382023-12-3100017163382022-12-310001716338Dei：AdrMembers2023-01-012023-12-310001716338美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001716338美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001716338美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001716338Dei：商業聯繫人成員2023-01-012023-12-3100017163382023-01-012023-12-31Xbrli：共享ISO4217：人民幣ISO 4217：美元Xbrli：純pt：項目ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO4217：人民幣Xbrli：共享點：片段

目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

​

或

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至本財年。2023年12月31日

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

​

對於從日本向日本過渡的過渡期，中國需要更多的資金。

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

​

需要該空殼公司報告的事件日期：

對於從日本向日本過渡的過渡期，中國需要更多的資金。

委託文件編號：001-38712

品鈦有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

地址：北京市11號樓3樓

天際之谷109號院

經濟區西海三街, 北京, 101111,

人民Republic of China

+86 10 6506-0227

(主要執行辦公室地址)

黃澤雄、董事兼首席執行官

電話：+8610 6506-0227

電子郵件：pintec.com

3樓11號

建築，

北京市經濟區天際之谷京海三街109號院, 北京, 101111,

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

每個班級的標題

    

交易符號

     

每個交易所的名稱哪些註冊

美國存托股份 (one美國
代表35 A類的存托股份
普通股，每股面值0.000125美元）

 

PT

 

納斯達克股市有限責任公司(The納斯達克全球市場）

A類普通股，面值0.000125美元
每股*

 

 

 

納斯達克股市有限責任公司(The納斯達克全球市場）

​

*

不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

目錄表

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

截至2023年12月31日，已有 507,239,098*A類普通股和普通股50,939,520 B類普通股，每股面值0.000125美元。

如果註冊人是《證券法》第405條定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證 是的 ☐    不是  ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告 是的 ☐    不是  ☒

通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型企業加速了文件管理器的運行☐

    

加快了文件管理器更新速度☐

    

非加速文件服務器  ☒

    

新興市場增長強勁的公司：☐

​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述’在有關的恢復期內，根據§240.10D-1(B)。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則  ☒

   

發佈的國際財務報告準則 

    

其他國家和地區☐

 

 

由國際會計準則理事會發布。☐ 

 

​

如果在回答上一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目： 項目17 ☐*項目*☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐*☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐編號：

​

​

目錄表

目錄

​

​

    

頁面

引言

​

1

前瞻性信息

​

2

第一部分

​

3

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

​

3

項目2.報價統計數據和預期時間表

​

3

項目3.關鍵信息

​

3

項目4.關於公司的信息

​

68

項目4A。未解決的員工意見

​

119

項目5.業務和財務回顧及展望

​

119

項目6.董事、高級管理人員和僱員

​

144

項目7.大股東和關聯方交易

​

153

項目8.財務信息

​

158

項目9.報價和清單

​

159

項目10.補充信息

​

160

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

​

176

第12項.除股權證券外的證券説明

​

176

第II部

​

178

項目13.拖欠股息和拖欠股息

​

178

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

​

178

項目15.控制和程序

​

178

項目16A。審計委員會財務專家

​

179

項目16B。道德守則

​

180

項目16C。首席會計師費用及服務

​

180

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

​

180

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

​

180

項目16F。更改註冊人的認證會計師

​

180

項目16G。公司治理

​

180

第16H項。煤礦安全信息披露

​

181

項目16 I.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

​

181

項目16J。內幕交易政策

​

181

項目16K。網絡安全

​

181

第三部分

​

182

項目17.財務報表

​

182

項目18.財務報表

​

182

項目19.展品

​

182

簽名

​

192

​

​

​

​

​

i

目錄表

引言

除另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中的所有信息均反映以下內容：

●“美國存托股票”是指我們的美國存托股份，每股相當於35股A類普通股；
●“中國” 指中華人民共和國，包括香港、澳門和臺灣;“中國大陸”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，不包括香港、澳門和臺灣;
●“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.000125美元；
●“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.000125美元；
●“Jimu集團”是指我們的前身及其子公司和經營P2P貸款業務的可變利益實體;
●““中小企業”是指微型、小型和中型企業；
●“我們的前身”是指集木集團有限公司，前身為PINTEC控股有限公司；
●“其他子公司”是指母公司除WFOE之外的其他子公司，包括但不限於浪漫園香港有限公司;
●“母公司”指的是品鈦有限公司，我們在開曼羣島的最終控股公司和納斯達克上市公司；
●“註冊用户”是指使用自己的姓名、政府頒發的身份證號和手機號在我係統註冊的個人；
●“人民幣”或“人民幣”是指中國大陸的法定貨幣;
●“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；
●“中小企業”是指中小企業；
●“美國”指的是美國；
●“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
●“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；
●“可變利益實體”是指安曲盈(天津)科技有限公司、品達金科(北京)科技信息有限公司和北京鑫順鼎業科技有限公司，母公司在這些公司中沒有股權，但由於母公司是這些實體的主要受益人，其財務結果已根據美國公認會計準則合併到合併財務報表中；
●“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“Pintec”是指Pintec Technology Holdings Limited、其子公司，以及（在描述我們的運營和合並財務信息的情況下）其在中國大陸的可變利益實體;和
●“外資企業”或“WFOE”是指我們在中國大陸的外資企業，包括愛信時代（成都）企業管理有限公司、愛信時代（北京）企業管理有限公司、公司

​

1

目錄表

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

●我們的目標和戰略；
●我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
●我們的收入、成本或支出的預期變化；
●我們對我們的服務和解決方案的需求和市場接受度的期望；
●我們對與資金來源和客户的關係的期望；
●本港工業的競爭；以及
●與本港工業有關的政府政策、法律和法規的發展。

我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應該在閲讀這些聲明的同時，結合“Item”3D中披露的風險。關鍵信息--風險因素。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

​

2

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

控股公司結構和VIE結構對公司的影響

VIE結構及其相關風險

母公司品鈦有限公司是開曼羣島的終極控股公司，本身沒有實質性業務。母公司透過設於內地的外商投資企業及其各自的合約安排(俗稱VIE架構)與設於內地的外商投資企業及其各自的股東中國開展業務。我們證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司品鈦有限公司的股權證券，而不是我們開展業務的VIE的股權證券。

VIE結構是通過一系列協議建立的，其中包括愛信時代(成都)企業管理有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司與安曲盈(天津)科技有限公司股東之間的協議，愛信時代(北京)企業管理有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東之間的協議，愛信時代(北京)企業管理有限公司、品達金科(北京)科技信息有限公司、愛信時代(北京)企業管理有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司、以及愛信時代(北京)企業管理有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司股東及北京宏典基金分銷商有限公司股東。該系列協議一般包括高管業務合作協議(或獨家技術諮詢和服務協議)、股權質押協議、獨家期權協議、股東投票權代理協議和配偶同意書。合同安排允許吾等(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合VIE的財務業績，(2)收取VIE的實質全部經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，以及(4)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。有關詳細信息，請參閲“項目4.關於公司的信息--C.組織結構--與我們的可變利益實體的合同安排.”

然而，母公司和WFOEs都沒有在VIE中擁有任何股權。我們與VIE及其各自股東的合同安排並不等同於對VIE的股權進行投資。相反，如上所述，我們被視為VIE的主要受益者，並根據VIE結構綜合美國公認會計準則下VIE的財務結果。

VIE結構涉及我們證券持有者面臨的獨特風險。在為我們提供對VIE的運作控制權方面，它可能不如直接擁有者有效，而且我們可能會因執行安排的條款而招致鉅額費用。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營，或採取其他損害我們利益的行動。倘若吾等直接擁有內地的VIE中國，吾等將可行使作為股東的權利以對VIE的董事會作出改變，而董事會可在任何適用的受信責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。不過，在現行的合約安排下，我們須視乎獨立投資機構及其股東在履行合約下的責任，以指導獨立投資機構的活動。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同下的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

3

目錄表

由於司法管轄權和法律限制，我們在執行合同安排方面可能面臨挑戰。有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東透過WFOEs訂立的合約安排的權利狀況，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。截至本年度報告之日，管理VIE的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。中國監管當局可能在未來的任何時候禁止VIE結構。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額成本，或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、VIE和我們的股東面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和VIE的整體財務業績。詳情請參閲“-D.風險因素--與公司結構有關的風險.”

有關描述2021年、2022年和2023年我們、WFOE和VIE的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併時間表，請參閲“第5項。運營和財務回顧與展望。”有關在中國大陸經營業務所需的許可和許可證以及相關限制的詳細信息，請參閲 “-我們在中國大陸的業務以及中國當局對我們業務的要求.”

4

目錄表

與VIE結構相關的財務信息

下表提供了簡明合併時間表，描述了母公司、合併的VIE、WFOE和其他實體的財務狀況、運營結果和現金流，消除了公司間金額和合並總額截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度（以千元人民幣計）。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日。

​

    

​

   

​

   

​

   

其他類型

   

VIE-

   

淘汰賽

   

合併後的公司

​

​

父級

​

VIES

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

調整

​

總計

簡明財務狀況整理表

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

現金和現金等價物

 

1,329

 

5,350

 

269

 

242,780

 

—

 

—

 

249,728

受限定期存款

 

—

 

1,482

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,482

受限現金--非流動現金

 

—

 

5,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

5,000

融資應收賬款淨額

 

—

 

86,910

 

—

 

177

 

—

 

—

 

87,087

應收賬款淨額

 

—

 

14,439

 

1,231

 

2,957

 

—

 

—

 

18,627

其他附屬公司的應付款項

​

1,231,416

​

82,931

​

829,466

​

—

​

(82,931)

​

(2,060,882)

​

—

應收WFOE金額

​

—

​

1,249,002

​

—

​

532,146

​

(1,249,002)

​

(532,146)

​

—

應收VIE金額

​

—

​

—

​

1,416,807

​

787,080

​

—

​

(2,203,887)

​

—

應收母公司款項

​

—

​

—

​

—

​

443,575

​

—

​

(443,575)

​

—

VIE投資赤字

​

—

​

—

​

(925,892)

​

—

​

—

​

925,892

​

—

公司子公司投資虧損

​

(1,188,956)

​

—

​

(9,742)

​

(702,645)

​

—

​

1,901,343

​

—

其他資產

 

95

 

57,648

 

62,834

 

122,554

 

—

 

(76,184)

 

166,947

總資產

 

43,884

 

1,502,762

 

1,374,973

 

1,428,624

 

(1,331,933)

 

(2,489,439)

 

528,871

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付其他子公司款項

​

443,575

​

787,080

​

532,146

​

—

​

(787,080)

​

(975,721)

​

—

應向WFOE支付的金額

​

—

​

1,416,807

​

—

​

829,466

​

(1,416,807)

​

(829,466)

​

—

應付VIE金額

​

—

​

—

​

1,249,002

​

82,931

​

—

​

(1,331,933)

​

—

應付父母的金額

​

—

​

—

​

—

​

1,231,416

​

—

​

(1,231,416)

​

—

應付關聯方的款項

 

—

 

294,590

 

—

 

44

 

—

 

—

 

294,634

可轉換貸款

 

—

 

—

 

—

 

113,000

 

—

 

—

 

113,000

長期貸款

​

—

​

—

​

—

​

236,755

​

—

​

—

​

236,755

其他負債

 

2,355

 

83,786

 

10,354

 

37,270

 

—

 

(2,146)

 

131,619

總負債

 

445,930

 

2,582,263

 

1,791,502

 

2,530,882

 

(2,203,887)

 

(4,370,682)

 

776,008

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Pintec總額（赤字）/股權

 

(402,046)

 

(1,094,047)

 

(416,529)

 

(1,242,621)

 

871,954

 

1,881,243

 

(402,046)

非控制性權益

 

—

 

14,546

 

—

 

140,363

 

—

 

—

 

154,909

總計（赤字）/股權

 

(402,046)

 

(1,079,501)

 

(416,529)

 

(1,102,258)

 

871,954

 

1,881,243

 

(247,137)

​

5

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日。

​

    

​

    

​

    

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父級

​

VIES

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

調整

​

總計

簡明財務狀況整理表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

206

 

38,145

 

35

 

2,122

 

—

 

—

 

40,508

受限現金--非流動現金

 

—

 

5,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

5,000

融資應收賬款淨額

 

—

 

61,467

 

—

 

—

 

—

 

—

 

61,467

應收賬款淨額

 

—

 

1,109

 

—

 

426

 

—

 

34

 

1,569

其他附屬公司的應付款項

​

1,280,174

​

90,340

​

—

​

—

​

(90,340)

​

(1,280,174)

​

—

應收WFOE金額

​

—

​

808,738

​

—

​

12,978

​

(808,738)

​

(12,978)

​

—

應收VIE金額

​

—

​

—

​

66,050

​

800

​

—

​

(66,850)

​

—

應收母公司款項

​

—

​

—

​

—

​

451,097

​

—

​

(451,097)

​

—

VIE投資赤字

​

—

​

—

​

(8,579)

​

—

​

—

​

8,579

​

—

公司子公司投資虧損

​

(1,218,313)

​

—

​

(9,502)

​

(756,587)

​

—

​

1,984,402

​

—

其他資產

 

48

 

4,245

 

47

 

806,244

 

—

 

(805,931)

 

4,653

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

 

62,115

 

1,009,044

 

48,051

 

517,080

 

(899,078)

 

(624,015)

 

113,197

應付其他子公司款項

​

451,097

​

1,677,801

​

12,978

​

—

​

(1,677,801)

​

(464,075)

​

—

應向WFOE支付的金額

​

—

​

66,050

​

—

​

—

​

(66,050)

​

—

​

—

應付VIE金額

​

—

​

—

​

2,180

​

12,948

​

—

​

(15,128)

​

—

應付父母的金額

​

—

​

—

​

—

​

484,882

​

—

​

(484,882)

​

—

應付關聯方的款項

 

—

 

299,346

 

—

 

—

 

—

 

—

 

299,346

其他負債

 

3,973

 

44,839

 

485

 

26,615

 

—

 

117,818

 

193,730

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總負債

 

455,070

 

2,088,036

 

15,643

 

524,445

 

(1,743,851)

 

(846,267)

 

493,076

Pintec總額（赤字）/股權

 

(392,955)

 

(1,092,068)

 

32,408

 

(7,365)

 

844,773

 

222,252

 

(392,955)

非控制性權益

 

—

 

13,076

 

—

 

—

 

—

 

—

 

13,076

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計（赤字）/股權

 

(392,955)

 

(1,078,992)

 

32,408

 

(7,365)

 

844,773

 

222,252

 

(379,879)

​

6

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二一年十二月三十一日止年度

​

    

​

​

​

​

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父級

    

VIES

    

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

調整

​

總計

業務成果簡明彙總計劃表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入

​

—

 

148,957

 

14,840

 

21,243

 

(1,074)

 

(10,726)

 

173,240

包括與其他子公司支付的服務費相關的收入

​

—

​

1,074

​

—

​

—

​

(1,074)

​

—

​

—

包括與WFOE支付的服務費相關的收入

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

包括VIE支付的服務費相關收入

​

—

​

—

​

8,800

​

1,926

​

—

​

(10,726)

​

—

收入成本

​

—

 

(82,240)

 

(1,845)

 

(8,648)

 

3,069

 

(56)

 

(89,720)

包括與支付給其他子公司的服務費相關的收入成本

​

—

​

(3,069)

​

—

​

—

​

3,069

​

—

​

—

包括與支付給WFOE的服務費相關的收入成本

​

—

​

—

​

—

​

56

​

—

​

(56)

​

—

包括與支付給VIE的服務費相關的收入成本

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

運營費用

​

(12,574)

 

(38,335)

 

(76,390)

 

(37,044)

 

8,800

 

686

 

(154,857)

包括支付給其他子公司的服務費

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

包括支付給WFOE的服務費

​

—

​

(8,800)

​

—

​

—

​

8,800

​

—

​

—

包括支付給VIE的服務費

​

—

​

—

​

—

​

(686)

​

—

​

686

​

—

運營虧損

​

(12,574)

 

28,382

 

(63,395)

 

(24,449)

 

10,795

 

(10,096)

 

(71,337)

其他收入/(支出)

​

3,292

 

4,996

 

(2,976)

 

(25,234)

 

—

 

(10,689)

 

(30,611)

應佔可變利益實體的損失

​

—

​

—

​

31,413

​

—

​

—

​

(31,413)

​

—

附屬公司的虧損份額

​

(92,322)

 

—

 

12

 

(44,824)

 

—

 

137,134

 

—

(虧損)/所得税前收入

​

(101,604)

 

33,378

 

(34,946)

 

(94,507)

 

10,795

 

84,936

 

(101,948)

所得税費用

​

(125)

 

(3,456)

 

—

 

(3,415)

 

—

 

124

 

(6,872)

淨(虧損)/收入

​

(101,729)

 

29,922

 

(34,946)

 

(97,922)

 

10,795

 

85,060

 

(108,820)

減去：非控股權益應佔淨虧損

​

—

 

(1,491)

 

—

 

(5,600)

 

—

 

—

 

(7,091)

Pintec股東應佔淨（虧損）/收入

​

(101,729)

 

31,413

 

(34,946)

 

(92,322)

 

10,795

 

85,060

 

(101,729)

​

7

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二二年十二月三十一日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

VIE-

​

淘汰賽

​

已整合

​

​

父級

​

VIES

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

調整

​

總計

業務成果簡明彙總計劃表

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

收入

​

—

 

60,436

 

12,221

 

21,500

 

(8,900)

 

(10,689)

 

74,568

包括與其他子公司支付的服務費相關的收入

​

—

​

8,900

​

454

​

—

​

(8,900)

​

(454)

​

—

包括與WFOE支付的服務費相關的收入

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

包括VIE支付的服務費相關收入

​

—

​

—

​

7,528

​

2,707

​

—

​

(10,235)

​

—

收入成本

​

—

 

(57,517)

 

(1,060)

 

(15,660)

 

7,279

 

4,270

 

(62,688)

包括與支付給其他子公司的服務費相關的收入成本

​

—

​

(7,279)

​

—

​

—

​

7,279

​

—

​

—

包括與支付給WFOE的服務費相關的收入成本

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

包括與支付給VIE的服務費相關的收入成本

​

—

​

—

​

—

​

(4,270)

​

—

​

4,270

​

—

運營費用

​

(6,946)

 

(45,054)

 

(34,254)

 

(15,140)

 

7,528

 

454

 

(93,412)

包括支付給其他子公司的服務費

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

包括支付給WFOE的服務費

​

—

​

(7,528)

​

—

​

(454)

​

7,528

​

454

​

—

包括支付給VIE的服務費

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

運營虧損

​

(6,946)

 

(42,135)

 

(23,093)

 

(9,300)

 

5,907

 

(5,965)

 

(81,532)

其他收入/(虧損)

​

(8)

 

(36,411)

 

(2,343)

 

(70,767)

 

—

 

(2,974)

 

(112,503)

應佔可變利益實體的損失

​

—

​

—

​

(77,440)

​

—

​

—

​

77,440

​

—

附屬公司的虧損份額

​

(183,229)

 

—

 

11

 

(106,455)

 

—

 

289,673

 

—

所得税前收入(虧損)

​

(190,183)

 

(78,546)

 

(102,865)

 

(186,522)

 

5,907

 

358,174

 

(194,035)

所得税(費用)福利

​

—

 

(1,968)

 

—

 

(7)

 

—

 

(547)

 

(2,522)

淨收益(虧損)

​

(190,183)

 

(80,514)

 

(102,865)

 

(186,529)

 

5,907

 

357,627

 

(196,557)

減去：非控股權益應佔淨虧損

​

—

 

(3,074)

 

—

 

(3,300)

 

—

 

—

 

(6,374)

歸屬於Pintec股東的淨利潤（虧損）

​

(190,183)

 

(77,440)

 

(102,865)

 

(183,229)

 

5,907

 

357,627

 

(190,183)

​

​

8

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二三年十二月三十一日止年度

​

    

​

​

​

​

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父級

    

VIES

    

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

調整

​

總計

業務成果簡明彙總計劃表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入

​

—

 

48,150

 

2,454

 

13,601

 

(8,189)

 

(3,299)

 

52,717

包括與其他子公司支付的服務費相關的收入

​

—

​

8,189

​

—

​

—

​

(8,189)

​

—

​

—

包括與WFOE支付的服務費相關的收入

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

包括VIE支付的服務費相關收入

​

—

​

—

​

1,415

​

1,884

​

—

​

(3,299)

​

—

收入成本

​

—

 

(38,369)

 

(22)

 

(9,586)

 

1,884

 

7,902

 

(38,191)

包括與支付給其他子公司的服務費相關的收入成本

​

—

​

(1,884)

​

—

​

—

​

1,884

​

—

​

—

包括與支付給WFOE的服務費相關的收入成本

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

包括與支付給VIE的服務費相關的收入成本

​

—

​

—

​

—

​

(7,902)

​

—

​

7,902

​

—

運營費用

​

3,183

 

(30,506)

 

(12,088)

 

(19,411)

 

1,415

 

1,188

 

(56,219)

包括支付給其他子公司的服務費

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

包括支付給WFOE的服務費

​

—

​

(1,415)

​

—

​

—

​

1,415

​

—

​

—

包括支付給VIE的服務費

​

—

​

—

​

—

​

(1,188)

​

—

​

1,188

​

—

運營虧損

​

3,183

 

(20,725)

 

(9,656)

 

(15,396)

 

(4,890)

 

5,791

 

(41,693)

其他收入/(虧損)

​

(241)

 

534

 

(3,414)

 

(14,858)

 

—

 

(35,483)

 

(53,462)

應佔可變利益實體的損失

​

—

​

—

​

(8,579)

​

—

​

—

​

8,579

​

—

附屬公司的虧損份額

​

(81,704)

 

—

 

(9,502)

 

(53,942)

 

—

 

145,148

 

—

所得税前收入(虧損)

​

(78,762)

 

(20,191)

 

(31,151)

 

(84,196)

 

(4,890)

 

124,035

 

(95,155)

所得税(費用)福利

​

—

 

11,612

 

—

 

—

 

—

 

2,289

 

13,901

淨收入（損失）

​

(78,762)

 

(8,579)

 

(31,151)

 

(84,196)

 

(4,890)

 

126,324

 

(81,254)

減去：非控股權益應佔淨虧損

​

—

 

—

 

—

 

(2,492)

 

—

 

—

 

(2,492)

歸屬於Pintec股東的淨利潤（虧損）

​

(78,762)

 

(8,579)

 

(31,151)

 

(81,704)

 

(4,890)

 

126,324

 

(78,762)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二一年十二月三十一日止年度

​

    

​

​

​

​

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父級

    

VIES

    

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

調整

​

總計

現金流的簡明合併表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

​

(11,840)

 

18,945

 

25,521

 

(64,808)

 

63,642

 

(63,642)

 

(32,182)

投資活動提供/(用於)的現金淨額

​

14,952

 

(19,956)

 

(101,608)

 

(76,783)

 

—

 

63,931

 

(119,464)

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

​

1

 

(132,810)

 

63,930

 

476

 

—

 

(63,931)

 

(132,334)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

​

(5,325)

 

—

 

—

 

(8,253)

 

—

 

—

 

(13,578)

現金及現金等價物和限制性現金淨減少

​

(2,212)

 

(133,821)

 

(12,157)

 

(149,368)

 

63,642

 

(63,642)

 

(297,558)

現金和現金等價物，以及年初的限制性現金

​

3,467

 

182,344

 

12,780

 

323,753

 

—

 

—

 

522,344

現金和現金等價物，以及年終限制現金

​

1,255

 

48,523

 

623

 

174,385

 

—

 

—

 

224,786

​

9

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二二年十二月三十一日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

其他類型

​

VIE-

​

淘汰賽

​

合併後的公司

​

​

父級

​

VIES

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

調整

​

總計

現金流的簡明合併表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動提供(用於)的現金淨額

    

(5,404)

    

(21,215)

    

(98,179)

    

107,502

    

60,347

    

(53,569)

    

(10,518)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

2,136

 

(15,446)

 

100,000

 

—

 

—

 

—

 

86,690

用於融資活動的現金淨額

 

—

 

(30)

 

—

 

(57,862)

 

—

 

—

 

(57,892)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

3,342

 

—

 

(2,175)

 

18,755

 

—

 

(6,778)

 

13,144

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

74

 

(36,691)

 

(354)

 

68,395

 

60,347

 

(60,347)

 

31,424

現金和現金等價物，以及年初的限制性現金

 

1,255

 

48,523

 

623

 

174,385

 

—

 

—

 

224,786

現金和現金等價物，以及年終限制現金

 

1,329

 

11,832

 

269

 

242,780

 

—

 

—

 

256,210

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二三年十二月三十一日止年度

​

    

​

​

​

​

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父級

    

VIES

    

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

調整

​

總計

現金流的簡明合併表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

經營活動提供(用於)的現金淨額

​

(630)

 

(4,691)

 

1,480

 

41,392

 

29,350

 

(58,290)

 

8,611

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

(26,326)

 

36,004

 

3

 

—

 

—

 

25,591

 

35,272

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

​

27,760

 

—

 

(292)

 

(284,846)

 

—

 

—

 

(257,378)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

​

(1,927)

 

—

 

(1,425)

 

2,796

 

—

 

3,349

 

2,793

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

​

(1,123)

 

31,313

 

(234)

 

(240,658)

 

29,350

 

(29,350)

 

(210,702)

現金和現金等價物，以及年初的限制性現金

​

1,329

 

11,832

 

269

 

242,780

 

—

 

—

 

256,210

現金和現金等價物，以及年終限制現金

​

206

 

43,145

 

35

 

2,122

 

—

 

—

 

45,508

​

通過我們組織的現金流

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東支付股息和償還任何債務的能力，我們可能在很大程度上取決於WFOEs向我們支付的股息和VIE向WFOEs支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。例如，如果任何WFOE或VIE在未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們和我們的股東支付股息的能力，以及根據合同安排清償欠款的能力。於本年報日期，品鈦有限公司、WFOES及VIE概無向其各自股東(包括任何美國投資者)派發任何股息或作出任何分派，目前亦無計劃在可預見的將來派發任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。詳情請參閲“股利政策”。在2021年、2022年和2023年，VIE根據合同安排向WFOEs支付的服務費總額分別為人民幣880萬元(合140萬美元)、人民幣750萬元(合110萬美元)和人民幣140萬元(合20萬美元)。我們預計將應WFOEs的要求並根據我們的業務需求繼續分配收益和清償合同安排下的服務費，並預計在可預見的未來不會宣佈分紅。

10

目錄表

根據中國法律和法規，WFOEs只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。此外，WFOES和VIE被要求向某些法定儲備基金撥款，或向某些酌情基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清盤。外企中國將股息匯出內地，亦須向中國國家外匯管理局(“外管局”)指定的銀行辦理若干手續。這些限制是以WFOES的實收資本和法定儲備基金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。此外，雖然目前對品鈦有限公司與我們在香港註冊成立的附屬公司之間的外匯及我們轉移現金或資產的能力並無該等限制，但假若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規將適用於我們在香港註冊成立的附屬公司，且只要我們的現金或資產在香港或香港實體內，該等資金或資產可能會因中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制而無法動用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制品鈦有限公司、其子公司和VIE在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止向內地和香港以外的實體轉移或分配現金。

根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為WFOES提供資金，並只能通過貸款為VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--作為一傢俱有控股公司結構和VIE結構的公司的影響--VIE結構和相關風險.”

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度中，母公司、WFOEs、VIE和子公司之間發生的現金流摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

​

​

(單位：萬人)

母公司從持股子公司收到的現金

 

14,952

 

2,018

 

28,187

VIE支付給股權子公司的現金

 

642,373

 

226,472

 

1,861

VIE從股權所有的子公司收到的現金

 

584,159

 

157,648

 

20,168

WFOEs支付給股權子公司的現金

 

207,161

 

109,270

 

13,350

WFOEs從股權子公司收到的現金

 

293,859

 

36,489

 

—

VIE向WFOEs支付的現金

 

18,199

 

6,990

 

3,248

VIE從WFOEs收到的現金

 

18,369

 

17,135

 

2,240

​

我們在大陸的業務中國以及我們業務所需的中華人民共和國當局的許可

我們通過外商投資企業和中外合資企業在大陸開展業務，中國。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。我們和VIE需要獲得內地中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准才能經營我們的業務。於本年報日期，據吾等中國法律顧問所告知，實輝合夥、WFOES及VIE已從中國政府當局取得對我們在中國內地的業務運作至關重要且必需的牌照、許可及註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。我們不能向您保證，我們或VIE將能夠及時或完全獲得或保持此類許可證、許可或批准，我們或VIE也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或VIE的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-因為我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜和不斷變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使一定的監督和自由裁量權，並可能隨時影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。.”

11

目錄表

2021年12月28日，中國網信辦等12家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》修正案(《網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。請參閲“第四項公司信息-規章制度-互聯網信息安全和隱私保護規定.”

根據《網絡安全審查辦法》，除關鍵信息基礎設施經營者採購影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務應接受網絡安全審查外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查要求。《網絡安全審查辦法》還規定，持有百萬以上用户個人信息的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的業務或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。見“-D.風險因素-與中國做生意有關的風險”--中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生實質性變化。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了現行中國境內公司境外發行上市的監管制度，採用備案監管制度，對中國境內公司境外直接和間接發行上市證券進行監管。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。中國證監會就境外上市試行辦法提供了進一步通知，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，不需要立即進行上市備案，但須按照境外上市試行辦法進行後續發行備案，即在該等後續發行結束後三個交易日內向中國證監會備案。由於我們在2023年3月31日之前已在納斯達克上市，因此我們不需要立即向中國證監會提交與我們在納斯達克上市相關的備案。然而，如果我們進行後續發行，我們將遵守向中國證監會提交的備案要求。看見“第(4)項.本公司資料--監管條例--有關併購重組及境外上市的規定.”

我們不能向您保證，我們或VIE能夠及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國在內地的業務施加限制和處罰，在很大程度上限制或完全阻礙我們在內地發行證券的能力，限制我們在內地以外地區派息中國的能力，推遲或限制未來融資活動所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關詳情，請參閲-D.根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要得到其他中國政府機構的批准，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案(如果需要)。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

12

目錄表

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《高頻交易法案》規則的最終修正案。這些最終規則將確立美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“委員會指定的發行人”(美國證券交易委員會指定的註冊人已提交年度報告，並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查)，以及(Ii)根據《高頻交易與交易法》，禁止作為委員會指定的發行人的發行人連續三年進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年識別證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人必須遵守其被確定的每一年度的年度報告中的提交和披露要求。2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加速追究外國公司責任法案》，該法案修改了《高頻CA法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

截至本年度報告之日，我們還沒有，也不希望被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》確定身份。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，向美國證券交易委員會通報了其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國的情況(《2021年認定》)。截至本文日期，Marcum Asia CPAS LLP不包括在PCAOB確定的2021年確定的公司名單中。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《議定書聲明》)。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全查閲審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地、中國和香港。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約，沒有被列入2021年PCAOB認定的公司名單。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地、中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查。

根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCAA》作出決定。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且如果我們屆時使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們可能會在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為證監會認定的發行人，而成為證監會認定的發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與做生意相關的風險-如果PCAOB不能根據《控股外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。交易禁令可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處.”

13

目錄表

選定的財務數據

以下精選的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損數據以及截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們的經審計綜合財務報表，這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。閣下應將選定的綜合財務數據與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並連同本年報其他部分所載的“項目5.營運及財務回顧及展望”一併閲讀。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

 

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

精選合併經營報表和全面虧損數據：

​

  

 

  

 

  

​

​

收入：

​

  

 

  

 

  

​

​

技術服務費

​

115,272

 

51,571

 

23,929

 

3,379

分期付款服務費

​

16,949

 

14,143

 

13,494

 

1,905

理財服務費及其他

​

41,019

 

8,854

 

15,294

 

2,159

總收入

​

173,240

 

74,568

 

52,717

 

7,443

收入成本：(1)

​

  

 

  

 

​

​

​

資金成本

​

(583)

 

(22)

 

(9,732)

 

(1,374)

信貸損失零售商/（撥備）

​

1,934

 

(22,382)

 

554

 

78

始發和服務費用

​

(94,186)

 

(41,291)

 

(32,153)

 

(4,540)

收回擔保

​

4,689

 

1,082

 

3,140

 

443

Jimu集團關聯方收取的服務費

​

(1,574)

 

(75)

 

—

 

—

收入成本

​

(89,720)

 

(62,688)

 

(38,191)

 

(5,393)

毛利

​

83,520

 

11,880

 

14,526

 

2,050

運營費用：(1)

​

  

 

  

 

​

​

​

銷售和市場營銷費用

​

(40,936)

 

(27,154)

 

(19,635)

 

(2,772)

一般和行政費用

​

(88,111)

 

(50,298)

 

(22,667)

 

(3,200)

研發費用

​

(22,714)

 

(15,960)

 

(123)

 

(17)

長期資產減值損失

​

(3,096)

 

—

 

(13,794)

 

(1,948)

總運營費用

​

(154,857)

 

(93,412)

 

(56,219)

 

(7,937)

營業虧損

​

(71,337)

 

(81,532)

 

(41,693)

 

(5,887)

出售子公司的虧損

​

(5,498)

 

(2,176)

 

(38,883)

 

(5,490)

長期投資減值損失

​

—

 

(86,600)

 

—

 

—

利息支出，淨額

​

(32,453)

 

(24,138)

 

(4,470)

 

(631)

其他收入/(支出)，淨額

​

7,340

 

411

 

(10,109)

 

(1,427)

所得税費用前虧損

​

(101,948)

 

(194,035)

 

(95,155)

 

(13,435)

所得税(費用)/福利

​

(6,872)

 

(2,522)

 

13,901

 

1,963

淨虧損

​

(108,820)

 

(196,557)

 

(81,254)

 

(11,472)

其他綜合(虧損)/收入

​

(10,793)

 

6,565

 

12,328

 

1,741

全面損失總額

​

(119,613)

 

(189,992)

 

(68,926)

 

(9,731)

(1)以股份為基礎的薪酬費用分配至經營費用項目如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

以股份為基礎的薪酬費用包括在

 

  

 

  

 

  

 

  

收入成本

 

13

 

(67)

 

323

 

46

銷售和市場營銷費用

 

(354)

 

—

 

1,984

 

280

一般和行政費用

 

(2,370)

 

(1,952)

 

2,202

 

311

研發費用

 

(1,082)

 

(2,515)

 

2,375

 

335

​

14

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2023

​

 

​

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

選定的綜合資產負債表數據：

​

  

 

  

​

​

現金和現金等價物

​

249,728

 

40,508

 

5,719

受限現金

​

1,482

 

—

 

—

短期融資應收賬款淨額

​

87,087

 

61,467

 

8,678

關聯方應付的當期和非當期金額，淨額

​

2,161

 

5

 

1

總資產

​

528,871

 

113,197

 

15,982

可轉換貸款

​

113,000

​

—

​

—

長期貸款

​

236,755

​

—

​

—

應付關聯方的當期和非當期金額

​

294,634

 

299,346

 

42,264

財務擔保負債

​

6,914

 

43

 

6

總負債

​

776,008

 

493,076

 

69,616

總赤字

​

(247,137)

 

(379,879)

 

(53,634)

​

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在內地進行，中國，我們所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以7.0827元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2023年12月29日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣。2024年4月26日，中午買入匯率為7.2464元兑1.00美元。

A.

[已保留]

B.

資本化和負債化

不適用。

C.

提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險

●我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。
●中國大陸與消費金融相關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
●我們在很大程度上依賴於每個客户和/或其反擔保人的信譽，而不是抵押品。

15

目錄表

●我們在大多數融資情況下都面臨信貸風險。
●對信用增級的限制可能會對我們獲得資金產生不利影響。
●我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
●我們與若干金融合作夥伴及借款人的現行安排可能須作出修改，以符合現有或未來的法律或法規。
●可能向借款人收取的利息和費用的限制可能會對我們收取費用的能力產生不利影響。
●有關校園網上借貸的監管不確定性可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
●吾等可能被要求取得中國證監會或其他中國政府機關的批准或完成備案或其他與維持吾等美國存託憑證上市有關的要求，而如有需要，吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或完成該等政府程序。
●金融服務行業的其他技術支持平臺出現故障或其他具有類似業務模式的平臺聲譽受損，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
●由於消費金融行業的宣傳以及中國大陸該行業不斷變化的監管環境，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。
●如果PCAOB，不能根據《控股外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。交易禁令可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

與公司結構有關的風險

●如果中國政府認為與我們的可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
●我們的很大一部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
●如果我們的可變利益實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

●中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
●中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

16

目錄表

●中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生實質性變化。
●由於我們所有的業務都在大陸，中國，我們的業務受到那裏複雜和不斷變化的法律法規的約束。中國政府可能會對我們的業務行為行使一定的監督和自由裁量權，並可能隨時影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。
●我們受制於中國廣泛及不斷髮展的法律制度，若不遵守該等法律制度，或該等法律制度的改變，可能會對我們的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致我們的業務及/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。
●內地近期的監管動態中國可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。根據中國法律，吾等未來的離岸發行須履行向中國證監會提交的備案程序，並可能需要其他中國政府部門的批准，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。

與我們美國存託憑證相關的風險

●自上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格大幅下跌，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市或停牌，這可能會給投資者造成重大損失。
●出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
●我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

我們的運營歷史有限。我們的借貸解決方案平臺Dumiao於2015年6月上線。我們的紅店和北極星財富管理平臺分別於2015年9月和2016年6月上線。自2015年6月以來，我們才將我們的金融解決方案業務與JIMU的P2P融資業務分開運營，而我們直到2016年9月才開始實質上作為一家獨立公司運營我們的公司。我們經營的是大陸中國的消費金融和財富管理行業，這些行業發展迅速，可能不會像我們預期的那樣發展。此外，我們於2021年開始提供新的中小企業技術服務，這也是一個快速發展的新領域。從2022年開始，我們進一步升級了商業模式，為中小企業提供貸款服務，成為直接貸款人、促進者和推動者。在這些新興行業，幾乎沒有成熟的參與者，也沒有經過驗證的商業模式。管理這些行業的監管框架目前是不確定的，而且正在迅速演變，預計在可預見的未來仍將不確定。我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴可能很難將我們的平臺、服務和解決方案與我們的競爭對手區分開來。隨着這些行業和我們業務的發展，我們可能會修改我們的商業模式或改變我們的平臺、服務和解決方案。這些變化可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

您應根據我們在這些快速發展的行業中可能遇到的風險和挑戰，考慮我們的業務和未來前景，其中包括我們在以下方面的能力：

●擴大我們的商業合作伙伴和金融合作夥伴網絡；
●為金融服務提供商提供多樣化和有特色的服務和解決方案；

17

目錄表

●增強我們的數據分析和風險管理能力；
●駕馭不確定和不斷變化的監管環境；
●預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；
●使我們的資金來源多樣化；
●維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
●吸引、留住和激勵優秀員工；以及
●提高我們的運營效率。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國大陸與消費金融相關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務可能受制於管理金融服務的各種中國法律和法規。這些法律和條例的適用和解釋可能在不同的政府當局之間有不一致的解釋和適用。此外，中國政府正在制定和實施監管框架，以管理消費金融市場。新條例可能在沒有關於如何解釋它們的明確指導的情況下發布，或者沒有使我們能夠遵守它們的必要執行程序。其結果是一個不斷髮展的監管環境，其中合規和業務規劃非常具有挑戰性。看見項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與貸款利息有關的規定，“項目8.4.公司情況-B.業務概述-規章制度-與機構融資夥伴合作的規定”和“項目2.4.公司信息--B.業務概述--規章--與小額信貸行業有關的規章”有關目前影響或可能影響我們業務的法規的更多信息。我們預計將繼續出臺更多監管規定。

我們很難預測在這些不斷變化的環境下，我們的業務可能必須如何發展才能保持合規。截至本年報日期，本公司並未根據任何中國法律或法規就本公司的業務營運受到任何重大罰款或其他懲罰。然而，如果中國政府未來對消費金融市場採取更嚴格的監管框架，並對市場參與者施加具體要求(包括資本金要求、準備金要求和許可要求)，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。遵守適用的中國法律和法規可能會使我們付出高昂的代價。如果我們繼續目前做法的能力受到限制，我們獲得資金的機會可能會受到實質性的限制。此外，我們的一些業務受到許可證要求的約束。目前持有互聯網小額貸款許可證、資金分銷許可證、保險經紀許可證、企業徵信許可證，可開展相關業務。我們目前的許可證有一個有限的有效期，在有效期到期後，不能保證我們能夠以商業上合理的條款或及時或根本不能保證續簽此類許可證。未來可能會對我們施加新的許可要求。如果我們無法獲得未來可能還需要的任何許可證，或者如果我們的做法被認為違反了任何現有或未來的法律法規，我們可能會面臨禁令，包括停止非法活動的命令，並可能受到相關政府當局確定的其他處罰。

此外，由於中國的小額信貸行業自2008年以來發展迅速，管理該行業的適用法律、法規和政策在最近幾年發生了變化。管理小額信貸行業的法律、條例和政策方面的任何新發展，包括國家、省或地方一級的發展，都可能改變或取代目前適用於我們的法律、條例和政策。不能保證我們能夠及時嚴格遵守任何變化或新的要求。雖然我們的運營可能符合現有的法規，但新的法規可能會使我們的運營不合規，並要求我們對業務進行重大改變。任何涉及不遵守規定的事件都可能使我們受到行政處罰、罰款、限制我們的業務活動或吊銷我們的執照。如果我們不及時應對這些變化或未能完全遵守適用的法律和法規，我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到不利影響。

18

目錄表

我們在很大程度上依賴於每個客户和/或其反擔保人的信譽，而不是抵押品。

自2022年以來，我們進一步升級了業務模式，作為直接貸款人、促進者和推動者向中小企業提供貸款服務，並開發了信用評估系統，使我們能夠根據個人客户的信譽而不是抵押品的價值做出貸款決定。我們將繼續提供基於信貸的融資解決方案，我們預計未來我們的大部分貸款組合將是無擔保的。因此，與以資產擔保的擔保或貸款相比，我們的產品和服務具有不同的風險概況，我們從違約客户中恢復的能力更加有限。我們客户的還款能力取決於各種因素，例如整體經濟狀況、客户所在地區的經濟狀況、與客户業務相關的行業發展情況，以及客户業務的盈利能力。隨着我們業務的持續增長，我們的客户違約率未來可能會上升，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據我們的風險控制措施，我們通常要求借款人的企業主和控制人及其家庭成員提供反擔保。然而，在客户違約後，我們可能無法找到反擔保人，也不能保證這些人將有足夠的財政資源來代表違約客户全額付款。在客户違約時，如果我們無法找到相應的反擔保人，或者反擔保人償還能力有限或沒有能力償還，我們可能不得不向法院申請命令，扣押違約客户及其反擔保人的資產(如果有)，並訴諸法律程序，以強制執行我們的無擔保權益。在內地中國，申請法院頒令扣押另一人的資產及將被扣押資產清盤或以其他方式變現價值的程序可能會曠日持久或最終不成功，而內地中國的執行程序亦可能因法律及實際原因而難以執行。

我們在大多數融資情況下都面臨信貸風險。

我們連接業務合作伙伴和金融合作夥伴，使他們能夠為用户提供金融服務。截至2023年12月31日，我們協助的幾乎所有貸款都由我們的自有財務合作伙伴(即我們的子公司/合併附屬實體)提供資金。我們的目標是充當金融解決方案提供商，並降低我們為其提供便利的貸款產品所承擔的信用風險。然而，像我們這樣信用風險最小的獨立金融解決方案提供商，在內地中國普遍經歷了不利的市場條件。為了應對市場挑戰，2019年，我們為我們的資金承擔了比首次公開募股時更高的信用風險比例。從2020年開始，結合我們業務重心向提供以數字為中心的服務的戰略轉變，我們使用風險分擔模式逐步減少了很大一部分技術服務，導致信用風險相對較低(不考慮新冠肺炎的影響)。2021年，我們繼續調整保險模式，擴大品牌實力，深化合作夥伴渠道，在提升資產質量的同時，警惕管理風險狀況。具體來説，2021年風險分擔貸款便利化業務的減少導致2021年促成的表外貸款減少。從2022年4月開始，我們不再接洽貸款便利業務的新客户，目前只向現有客户提供貸款便利業務。此外，從2022年開始，我們進一步將業務重點從作為金融解決方案提供商的便利貸款產品轉移到直接向MSME生態系統提供科技賦能的金融和數字服務，進一步降低了貸款便利化的信用風險。我們可能會在正常業務過程中不時調整我們的信用風險敞口。

我們通過我們的子公司或可變利息實體向一組選定的金融合作夥伴提供信用增強。從2021年開始，我們停止通過信託結構提供信用提升。請參閲“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--資金來源和信用風險“瞭解更多詳細信息。

截至2023年12月31日，我們資產負債表上的短期融資應收賬款淨額為人民幣6150萬元(合870萬美元)。我們在評估貸款組合的未來表現時，會考慮按年份劃分的歷史拖欠率、經相關行業及宏觀經濟因素調整的歷史拖欠率，以及其他相關資料，從而估計應收融資賬款的損失率。我們通過發債日期監測拖欠情況，並在貸款無法收回時及時核銷拖欠貸款。截至2023年12月31日止年度，我們已沖銷與融資應收賬款相關的信貸損失準備人民幣554.0百萬元(78.2萬美元)。

如果我們承擔信用風險，而我們的信用評估和風險管理體系不有效，我們可能會遭受重大的意外損失，這將損害我們的財務業績。

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目錄表

對信用增級的限制可能會對我們獲得資金產生不利影響。

從2017年第四季度開始，我們通過我們的可變利率實體為我們與某些金融合作夥伴提供的貸款提供信用增強。不過，《關於規範整頓現金貸業務的通知》或《第141號通知》、《互聯網小額金融公司實施方案》均禁止金融機構接受無相關資質的機構提供的增信服務。我們不能向您保證，我們的子公司和我們的財務合作伙伴之間的安排將被視為符合這些要求。如果我們不再被允許在這方面繼續我們目前的業務做法，我們將需要進行調整，以確保遵守相關法律和法規，包括獲得合格的來源，為借款人提供增信服務。然而，我們的金融夥伴是否會在商業上合理的條件下接受這些調整，目前還不確定。我們歷來與兩家獨立的擔保公司合作，為我們的金融合作夥伴的最終用户提供信用增強服務。在我們與這些獨立擔保公司的合作中，他們向我們金融合作夥伴的最終用户提供擔保，但如果他們未能履行提供擔保的義務，我們將向我們的金融合作夥伴提供補充擔保。截至本年度報告日期，我們正在與上述一家獨立擔保公司合作，自2022年11月至2022年11月起，我們已完全停止通過我們的可變利息實體為我們與任何金融合作夥伴提供的貸款提供信用增強。我們目前預計不會與更多的獨立擔保公司合作，因為我們將業務重點的戰略轉變為提供以數字為中心的服務，並優化我們的產品矩陣和組織結構。此外，由於缺乏解釋和實施規則，以及適用的法律法規正在迅速演變，我們不能向您保證，我們不會被要求在未來對我們的商業模式做出進一步的改變。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。

中國所在的國務院公佈了《融資性擔保公司管理條例》或《融資性擔保規則》，自2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則，融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可依法處以取締、停業、50萬元(72,464美元)至1,000,000元(144,928美元)以下罰款，沒收違法所得；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

2019年10月，中國銀保監會等八家中國監管機構頒佈了《融資擔保公司監督管理補充規定》，並於2019年10月生效，2021年6月修訂。《融資擔保補充規定》進一步明確，向各類機構融資夥伴提供客户推薦、信用評估等服務的機構，未經主管部門批准，不得提供直接或變相的融資擔保服務。對無融資擔保業務許可證經營融資擔保業務的機構，由監督管理部門按規定予以註銷，對未獲許可經營融資擔保業務的未清償業務予以妥善結算。機構繼續經營融資性擔保業務，可以按照融資性擔保規則設立融資性擔保公司。

我們歷來通過我們的子公司或可變利息實體為我們與某些金融合作夥伴提供便利的貸款提供信用增強。從2022年11月至2022年，我們已完全停止通過我們的子公司或可變利率實體為我們與任何金融合作夥伴提供的貸款提供信用增強。由於缺乏進一步的解釋，目前尚不清楚《融資擔保規則》下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍，以及哪些行為將被視為變相提供任何融資擔保服務。我們不確定我們是否會因為我們提供的信用提升服務而被視為經營融資擔保業務。如果此類增信服務被認為違反了融資擔保規則或融資擔保補充規定，我們可能會受到處罰，並被要求與我們的金融合作夥伴合作改變我們的商業模式。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

我們與若干金融合作夥伴及借款人的現行安排可能須作出修改，以符合現有或未來的法律或法規。

141號通知和互聯網小額金融公司實施方案均禁止與金融機構和互聯網小額金融公司合作的第三方直接向借款人收取任何利息或手續費。在我們過去與包括小額信貸公司和銀行在內的某些金融合作夥伴的合作中，我們直接向借款人收取利息和手續費。為了響應141號通知，我們已經逐漸停止了這種做法，截至2021年12月31日，我們沒有任何額外的貸款直接向借款人收取費用。為向基木盒子的在線平臺貸款人償還貸款，借款人與基木盒子提供的剩餘貸款相關的還款已通過我們收取，並通過基木集團託管銀行賬户償還給基木盒子的在線貸款人。由於集木集團為網絡借貸平臺業務設立的託管銀行賬户於2020年2月因其破產及退出網絡借貸平臺業務而被凍結，為方便集木集團的平臺平倉計劃，吾等與集木集團訂立協議，有義務將向借款人收取的本金及利息轉移至集木集團指定的一方，以供集木集團的網絡借款人償還貸款人。第141號通知和互聯網小額金融公司實施方案有待進一步解讀，實施細則或將於未來出臺。我們不能向您保證，我們目前的費用安排將被視為符合現有或新的解釋或規則。如果我們被要求再次修改與我們的財務合作伙伴目前的費用安排，我們的財務合作伙伴可能不願與我們合作，以商業上合理的條件進行這些調整，或者根本不願意。如果發生上述任何一種情況，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

可能向借款人收取的利息和費用的限制可能會對我們收取費用的能力產生不利影響。

根據最高人民法院2015年發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《民間借貸司法解釋(2015版)》，貸款人與借款人之間簽訂的年利率低於24%的貸款協議是有效和可執行的。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，只要這種支付沒有損害國家、社區或任何第三方的利益，法院可能會拒絕借款人退還利息的請求。如果私人貸款的年利率高於36%，支付超過36%的利息的義務無效，法院將支持借款人向借款人退還超出部分的索賠。2017年8月，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融審判工作的若干意見》，對貸款利息和收費的法定限額做出了更詳細的規定，並明確規定，網絡借貸中介機構為規避民間借貸利率法定限額而收取的中介服務費將無效。第141號通知進一步澄清，不僅向借款人收取的利息，而且向借款人收取的利息和費用總額都必須在《私人借貸司法解釋》(2015年版)規定的限額之內。

過去，我們向客户收取的與我們提供的貸款相關的年息和費用每年可能超過24%。因此，我們的客户可能有權拒絕償還超過24%的利息或費用，司法當局不太可能支持我們可能提出的任何補救要求，或者他們可能會就他們每年支付的超過36%的任何超額費用提出索賠，司法當局可能會批准他們的索賠。自2018年3月1日以來，我們向客户收取的與我們提供便利的貸款相關的年息和費用不超過36%，自2019年9月1日起，此類年息和費用不超過24%。

2020年8月20日，最高人民法院實施了修訂後的司法解釋，即《民間借貸司法解釋(2020版)》，對降低民間借貸利率上限的《民間借貸司法解釋(2015版)》進行了修改和取代。根據《民間借貸司法解釋(2020年版)》，每個月20日公佈的年度總貸款利率(包括任何違約率和違約罰款以及任何其他費用)超過內地中國一年期貸款基準最優惠利率(LPR)的四倍，將不受法律保護。例如，根據2020年8月20日公佈的3.85%的LPR，這樣的上限將是15.4%。《民間借貸司法解釋(2020版)》也適用於修改後的司法解釋施行後人民法院受理的民間借貸糾紛一審案件。

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目錄表

2020年12月，最高人民法院發佈了《關於適用最高人民法院關於新增民間借貸解釋有關問題的批覆》，或《關於適用新增民間借貸解釋的批覆》。《關於適用新增民間借貸解釋的批覆》確認，受地方金融監督政府主管部門監管的小額信貸公司、融資擔保公司、區域股權市場、典當企業、融資租賃公司、業務保理公司、地方資產管理公司開展的相關金融業務發生糾紛的，不適用最高人民法院新增民間借貸解釋。

2021年3月，人民銀行中國銀行發佈了第3號公告，進一步明確了“年利率總額”的計算方法。根據第3號公告，貸款的年化利率應以(對借款人)總成本與未償還本金的年化比率計算。成本包括利息和其他與貸款直接相關的費用。本金金額應當在借款合同或者其他借款憑證中載明。如果貸款是分期償還的，未償還的本金應為每次償還後的餘額。年化利率的計算可以是複利，也可以是單利。按複利計算等同於按內部收益率計算，應具體規定為單利法。

雖然《民間借貸司法解釋(2020年版)》規定，它不適用於持牌金融機構，但中國法院此前對某些金融機構(如消費金融公司)提供的貸款是否受該利率上限的限制的裁決並不一致。此外，由於相關法律和法規正在迅速演變，不確定是否會通過任何新的中國法律、法規或規則，以使我們的機構融資合作伙伴(包括但不限於小額信貸公司)收取的利息和/或費用將受到任何新通過的法律或法規規定的任何上限的約束。

此外，如果持牌金融機構收取的總借貸成本上限因任何新採納的或任何現有法律、規例或裁決的適用而進一步下調，則我們向機構融資夥伴收取的費用可能需要調低，視乎我們與機構融資夥伴的進一步磋商而定，以反映總借貸成本的調整。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。

有關校園網上借貸的監管不確定性可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

管理校園網絡借貸的法律、法規、規則和政府政策預計將繼續演變。對校園網貸的解讀存在不確定性。有關法律、法規、規章和通知的詳細討論，請參見第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-校園網絡借貸相關規定.”

我們遵守管理校園網絡借貸的法律、法規、規章和政府政策。為了將風險降至最低，對於我們的銷售點分期付款貸款和個人分期付款貸款，我們將最終用户的年齡門檻設置為22歲。我們還針對不同的貸款便利化情況實施了多項措施，包括：(I)我們的業務夥伴將向借款人提交承諾書，説明借款人不是學生，並在延長任何銷售點分期付款貸款之前徵求他們的確認；(Ii)我們的業務夥伴在銷售點分期貸款中提出的任何標記為“學生消費”的貸款請求將被拒絕；(Iii)我們的財務合作伙伴或商業合作伙伴通過內地中國憑據核實系統識別為學生的貸款人產生的任何貸款請求將被拒絕；(Iv)所有年齡介乎20至22歲的貸款人均須確認其是否學生，而任何選擇“學生”選項的貸款人所產生的貸款要求均會被拒絕；及。(V)我們所有的信貸貸款服務將不會為22歲以下的貸款人提供服務，這些貸款人會被貼上學生或還款能力低的個人的標籤。然而，我們不能向您保證，上述措施將足以使我們完全遵守管理校園網絡借貸的法律、法規、規則和政府政策。如果任何中國政府部門認為我們在開展校園網貸業務，我們將受到各種責任和處罰，如整改和取消校園網貸產品。因此，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

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目錄表

吾等可能被要求取得中國證監會或其他中國政府機關的批准或完成備案或其他與維持吾等美國存託憑證上市有關的要求，而如有需要，吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或完成該等政府程序。

經國務院批准，中國證監會於2023年2月17日發佈了境內公司境外證券發行上市備案管理新規定。《條例》於2023年3月31日起施行，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及5條配套指引。看見“第三項.主要資料.-D.風險因素--與中國營商有關的風險--近期的監管發展 大陸中國可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。根據中國法律，我們未來的離岸發行應履行向中國證監會提交的備案程序，並可能需要獲得其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。倘若吾等未能取得其他中國政府機關之相關批准或完成備案文件及其他相關監管程序，吾等可能面臨不利行動或制裁，包括吾等於中國之業務被罰款及懲罰、吾等於中國之經營特權受到限制、任何該等發售所得款項延遲或限制匯回中國、限制或禁止吾等於中國之附屬公司支付或匯款股息，或其他可能對吾等業務、聲譽、財務狀況、營運結果、前景以及美國存託憑證交易價格產生重大不利影響之行動。中國證監會或其他中國當局也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交付所發行的股票之前停止我們的發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。有關此類批准或其他要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

金融服務行業的其他技術支持平臺出現故障或其他具有類似業務模式的平臺聲譽受損，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

金融服務業或相關行業的科技推廣平臺的任何負面發展，例如其他科技推廣平臺或網上借貸平臺的破產或倒閉，尤其是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，例如其他平臺未能發現或防止清洗黑錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力造成負面影響。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，可能會持續很長一段時間。例如，從2018年6月開始，內地相當數量的陷入困境的網貸平臺中國違約或倒閉或以其他方式關閉。雖然這些網貸平臺與我們沒有關係，但它們的倒閉對投資者對消費金融行業的信心造成了不利影響，導致個人投資者的資金來源減少。因此，自2018年7月以來，我們的運營結果和盈利能力一直受到市場狀況的不利影響。我們已於2020年2月停止通過此類技術支持平臺提供貸款，因此在這方面面臨的風險較小。中國監管機構已要求網絡貸款平臺減少總貸款額、未償還餘額以及散户和借款人數量。消費金融行業一直面臨流動性和增長方面的困難。許多行業參與者已宣佈退出或違約，由於網貸平臺的試註冊沒有進展，許多企業已開始過渡到其他商業模式。借款人普遍違約、欺詐行為和其他平臺關閉等負面事態發展也可能導致監管機構加強審查，限制可能進行的可允許商業活動的範圍，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

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目錄表

由於中國對消費金融行業的宣傳以及監管該行業的不斷變化的監管環境，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。

由於中國對消費金融行業的宣傳以及監管該行業不斷變化的監管環境，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。雖然我們不受金融服務提供商的監管，但由於我們平臺上的金融產品以及我們與金融合作夥伴的關係，我們可能會受到中國金融法規的影響。此外，我們可能與任何有關我們的金融和商業合作伙伴經營的行業的負面宣傳有關。最近，消費金融行業的巨大增長導致某些商業道德和做法有問題的市場參與者在市場上提供了商業上不合理的產品。自2018年夏季以來，內地P2P借貸行業中國經歷了多起違約和破產事件，多名投資者因此蒙受了鉅額損失。負面宣傳影響了投資者信心，並導致整個行業P2P貸款平臺的貸款額大幅下降。2019年11月，互聯網金融整改辦、網絡借貸整改辦聯合發佈《關於網絡借貸信息中介機構向小額信貸公司轉型的指引》，符合一定條件的網絡借貸信息中介機構可申請向小額信貸公司轉型。相關轉型期限原則上不超過一至兩年，具體取決於此類網絡借貸信息中介機構的未償還業務量和便利貸款條款。由於上述原因，一些在消費金融行業運營的中國公司在美國上市，經歷了大幅波動和價格突然下跌。2020年11月，銀監會和中國人民銀行發佈了《網絡小額信貸公司業務管理暫行辦法(草案)》，向社會公開徵求意見，尋求收緊網絡消費金融行業。見--對小額信貸公司和網絡借貸信息中介機構的限制可能會對我們獲得資金的機會產生不利影響。

這些法律法規對P2P網絡借貸平臺的運營提出了嚴格的要求。雖然這些要求將如何解釋和實施仍不清楚，但很可能會出台並通過更嚴格的法律法規來進一步規範相關業務。由於監管環境的嚴格和不斷演變，內地的消費金融行業中國面臨着巨大的挑戰和規模的萎縮。消費金融行業的監管環境可能會繼續演變，以應對我們無法控制的因素。任何有關法規的謠言或察覺到的變化，即使被證明不屬實或完全與我們的業務無關或不適用，也可能導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅波動，在某些情況下還會大幅下跌，這可能會給投資者造成重大損失。另請參閲-與我們的美國存託憑證相關的風險-自上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降，我們的美國存託憑證可能從納斯達克退市或停牌，這可能會給投資者造成重大損失。

如果我們平臺上的任何理財產品或服務或我們或我們的任何金融合作夥伴的業務做法被視為違反任何新的或現有的中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

內地嚴格監管金融產品和金融服務商中國雖然我們不受金融服務提供商的監管，但由於我們平臺上的財富管理金融產品以及我們與金融合作夥伴的關係，我們可能會受到中國金融法規的影響。如果我們平臺上的任何金融產品被認為違反了中國的任何法律或法規，我們可能有責任在我們的平臺上分發產品或協助提供產品，即使我們不是其直接提供者。如果我們的任何金融合作夥伴被認為違反了任何中國法律或法規，我們可能會因我們提供的服務或解決方案而承擔連帶責任。我們可能不得不從我們的平臺上刪除金融產品，或者終止我們與金融合作夥伴的關係。由於上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。

此外，2021年12月，中國人民銀行、工信部、中國網信局、銀監會、證監會、外匯局、中國國家知識產權局聯合發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法(草案)》，為金融機構與第三方互聯網平臺運營商開展營銷合作提供了行為準則。截至本年度報告日期，這些條例草案尚未通過，對於這些條例的解釋及其對我們業務的適用性存在不確定性。

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目錄表

我們很大一部分收入是通過有限數量的商業夥伴創造的。

我們總收入的很大一部分是通過有限數量的商業夥伴創造的。2021年、2022年和2023年，我們分別與前五大商業夥伴合作創造了53.8%、49.8%和29.1%的總收入。我們與這些商業夥伴的夥伴關係並不是排他性的。此外，我們與他們的合同通常為期一年，其中大多數合同規定自動續簽。如果這些商業夥伴改變政策、終止合作關係或不與我們續簽合作協議，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，以增加我們的業務合作伙伴的數量，留住我們現有的業務夥伴，或以對我們有利的條款與主要業務夥伴續簽現有合同，我們的經營業績將受到實質性的不利影響。

如果我們的平臺、服務和解決方案沒有獲得足夠的市場認可，我們的增長前景和競爭地位將受到損害。

我們基於技術的服務和解決方案對我們的業務和金融合作夥伴的吸引力，以及我們的在線平臺對用户的吸引力，取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴展我們的平臺、服務和解決方案。我們還必須繼續加強和改善我們的數據分析和技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或授權日益複雜的技術。此外，如果我們無法更新或修改自己的技術，競爭對手開發和引進的新服務、解決方案和技術，可能會使我們的服務和解決方案過時。開發新的服務、解決方案和技術並將其集成到我們現有的平臺和基礎設施中可能是昂貴和耗時的。此外，任何新的特性和功能可能無法獲得市場認可。我們可能無法成功地實施新技術，或者可能為此付出巨大的成本。我們的平臺、服務和解決方案必須達到高水平的市場接受度，才能收回投資。我們的平臺、服務和解決方案可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：

●我們的信用評估模型可能不準確；
●我們可能無法準確預測市場需求，無法及時提供滿足這種需求的金融服務；
●使用我們平臺的業務合作伙伴和金融合作夥伴可能不喜歡、發現有用或不同意任何更改；
●我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障；
●可能會對我們的金融服務或我們的平臺的表現或有效性進行負面宣傳；以及
●我們的競爭對手可能會推出或預期會推出競爭對手的服務或解決方案。

倘我們的平臺、服務或解決方案未能獲得市場充分認可，我們的競爭地位、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

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目錄表

倘我們的信貸評估系統存在缺陷或無效，或倘我們未能或被視為未能管理透過我們平臺提供的貸款的信貸風險，我們的聲譽及市場份額將受到重大不利影響，從而對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們能否吸引商業合作伙伴和金融合作夥伴到我們的在線消費金融平臺並贏得他們的信任，在很大程度上取決於我們有效評估用户信用狀況和違約可能性的能力。為了進行評估，我們分析了個人基本背景、第三方局數據、信用卡和銀行卡交易信息以及電子商務網站的交易信息等各種信息。然而，在某些情況下，我們的專有信用評估模型可能會不準確地預測未來的貸款損失。例如，在授予初始信用額度後，用户的風險概況可能會因各種因素而發生變化，例如個人財務狀況惡化，而我們的專有信用評估模型可能無法及時捕捉到這些因素。我們還可能擴大我們的業務合作伙伴網絡，為我們經驗較少的新用户羣體服務，而我們的專有信用評估系統可能無法準確預測新用户羣體未來的貸款損失。此外，我們專有的信用評估引擎使用的模型和算法可能包含錯誤、缺陷或其他缺陷，可能導致信用評估不準確。如果我們未能不斷改進我們在專有信用評估引擎中使用的算法以及數據處理和機器學習技術，或者如果這些努力引入編程或其他錯誤或其他無效，或者如果我們未能持續擴展我們的數據源，或者客户或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批過程可能會受到負面影響，導致錯誤定價或錯誤分類貸款，或者不正確地批准或拒絕貸款請求。我們的業務夥伴和財務夥伴可能決定不與我們合作，或者用户可能選擇不使用我們的平臺，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎或其他疫情的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。

在2019年底至2023年初的新冠肺炎疫情爆發期間，中國等國家和地區的許多企業和社會活動都受到了不利影響。為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、暫時關閉營業場所，以及推遲恢復營業。

新冠肺炎疫情對我們的運營和我們的業務夥伴產生了不利影響，特別是我們在在線旅行社和電信行業的業務夥伴。由於新冠肺炎案件在該地區的死灰復燃，特別是在2022年第四季度，我們還經歷了無利可圖的空間的暫時關閉和關閉。由於疫情和我們遇到的一系列挑戰，包括市場狀況、市場法規、外部合作伙伴和管理層成員的變化，我們在提高資產質量的同時，繼續警惕地管理風險狀況，因此，我們2022年的貸款額比2021年下降了75%。我們採取了應對疫情的措施來保護我們的員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為員工的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行。此外，部分為了應對挑戰，我們現在正在通過增加以數字為中心的服務和大幅減少我們的風險分擔服務來轉移我們的業務重點。看見“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們經營業績的關鍵因素--新冠肺炎的影響.”

中國從2022年12月初開始放寬嚴格的封鎖程序，這導致2022年12月和2023年1月冠狀病毒感染人數激增，並對我們的業務運營造成了一定的幹擾。儘管企業自2023年初以來已恢復正常，但圍繞新冠肺炎爆發仍存在重大不確定性，包括新病毒的最終傳播以及政府當局可能採取的應對行動。任何新的新冠肺炎變種的爆發或任何其他損害中國乃至全球經濟的流行病的爆發，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到大陸中國信貸市場狀況和我們所在行業競爭格局的影響。

內地中國信貸市場狀況的變化一般會影響金融產品的供求，進而影響我們為業務夥伴提供的金融服務和解決方案的需求。市場上提供的金融產品的範圍、定價和條款在一定程度上是由於我們的金融合作夥伴和其他金融服務提供商之間的競爭。在利率上升的環境下，終端用户可能會通過其他方式尋求資金。在利率下降的環境下，最終用户可能會選擇使用價格較低的金融產品為其貸款進行再融資，而這些產品可能無法通過我們的合作伙伴獲得。我們不能保證我們的金融夥伴能夠及時對利率波動做出反應。

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此外，內地中國的消費金融和財富管理行業，以及中小企業技術服務行業的競爭格局發生變化，可能會影響我們的業務。例如，我們的業務夥伴和財務夥伴可能會在使用我們的金融解決方案方面積累更多的經驗和發展更多的專業知識，從而發展他們自己的能力，放棄使用我們這樣的獨立技術平臺提供的服務。

信貸危機或信貸市場的長期低迷可能嚴重影響我們的經營環境。信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會導致信貸指導方針收緊、流動性有限、信貸表現惡化和止贖活動增加。交易量的下降可能會導致我們在危機期間的收入大幅下降，即使我們在借款人違約的情況下不承擔信用風險。此外，金融和信貸危機可能伴隨或引發宏觀經濟環境的下滑，這可能導致貸款活動在較長時期內普遍減少。如果出現信貸危機，特別是內地中國的信貸市場，我們的業務、財務表現和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能有效地競爭，我們的經營成果可能會受到損害。

我們可能無法與當前或未來的任何競爭對手競爭業務合作伙伴和金融合作夥伴。消費金融、財富管理和保險是內地的新興產業中國。我們使我們的商業和金融合作夥伴能夠為用户提供創新的消費金融、財富管理和保險服務。在消費金融支持方面，OneConnect分享了類似的商業模式，它向業務合作伙伴和金融合作夥伴提供技術支持服務，我們在獲取合作伙伴和客户方面進行競爭。其他獨立平臺也向合作伙伴提供此類賦能服務，作為其業務的一部分。在財富管理和機器人諮詢支持方面，我們與英米網等公司競爭。我們還在消費金融、財富管理和保險領域與中國大陸主要互聯網公司和商業生態系統的附屬平臺中國展開競爭，如樂信、360數科和全德集團。此外，我們的業務和財務合作伙伴可能會發展自己的內部能力，與我們目前提供的服務競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，以及更多的財務資源來支持他們在銷售和營銷方面的支出。當前或潛在的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度，可能擁有更多的財務、研究、營銷和分銷資源。我們的競爭對手可能會推出功能更有效的平臺，或者價格更具競爭力或性能更好的服務或解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來開發或獲取新技術，並對商業合作伙伴和金融合作夥伴不斷變化的需求做出更快的反應。

我們的商業模式未經證實。

我們與平臺上的業務合作伙伴和金融合作夥伴合作，使他們能夠高效地為最終用户提供金融服務。這是金融服務業中一個相對較新且未經證實的商業模式，隨着時間的推移，它已經演變，並可能繼續演變。我們的業務模式與傳統金融服務提供商及其他互聯網網上借貸解決方案提供商在多個方面有顯著差異，包括我們專注於企業對企業服務。我們的業務模式的成功取決於其可擴展性，以及我們在平臺上獲得更多業務夥伴和金融合作夥伴的能力，以及實現更高的交易量。如果我們無法有效地獲取合作伙伴、滿足合作伙伴的業務需求或為最終用户提供卓越的用户體驗，我們的運營業績可能會受到影響。

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我們或我們的金融合作夥伴或其他資金來源未能遵守適用的反洗錢法律和法規可能會損害我們的聲譽。

我們已採取不同的政策和程序，例如內部監控和“認識客户”程序，以打擊清洗黑錢活動。互聯網金融指引旨在要求互聯網金融服務供應商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法當局提供協助。《互聯網金融服務提供者反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》或《反洗錢和反恐融資管理辦法》要求互聯網金融服務提供者遵守一定的反洗錢和反恐融資管理要求，包括建立反洗錢和反恐融資內控制度，建立客户識別程序，監控恐怖組織和恐怖分子，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄。《公募證券投資基金分銷商監督管理辦法》最初由證監會於2020年8月頒佈，要求獨立的基金銷售機構遵守一定的反洗錢要求，包括向基金管理人提供反洗錢所必需的信息，如客户法定基本身份信息，以及協助履行反洗錢、反恐融資和非居民金融賬户涉税信息盡職調查等相關職責。《關於開展保險業反洗錢業務的通知》要求，保險經紀機構要建立反洗錢內控制度，協助公安、司法機關開展調查工作。我們不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的，或者如果我們被採納，我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則，因為我們的反洗錢義務在互聯網金融指引、關於AML和CIF的管理辦法、《公開發售的證券投資基金分銷商監督管理辦法》和《保險業反洗錢業務通知》中沒有具體説明。《證券期貨行業反洗錢實施辦法(2022年修訂)》要求，證券期貨經營者應當履行反洗錢義務，建立健全反洗錢內控制度、信息報告制度、客户風險評級制度和工作保密制度、培訓和公示制度。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，可能會面臨潛在的制裁。此外，我們的財務夥伴必須有適用的反清洗黑錢法律和規例所規定的適當反清洗黑錢政策和程序，而我們的其他資金來源亦可能被要求遵守適用的反清洗黑錢法律和規例。如果我們或我們的任何財務合作伙伴或其他資金來源未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對金融服務業技術支持平臺的任何負面看法，例如其他互聯網金融服務提供商未能發現或防止洗錢活動所產生的負面看法，都可能損害我們的形象，或破壞我們建立的信任和可信度。如果發生上述任何一種情況，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

未能保護我們最終用户和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的業務涉及終端用户個人數據的收集、存儲、處理和傳輸。我們平臺的高度自動化性質可能使它們成為有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施遭到破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與業務合作伙伴和財務合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害，並可能招致重大責任。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

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中國監管機構可能要求我們取得增值電信服務牌照。

上海安曲盈科技股份有限公司(前身為安曲盈(上海)投資諮詢有限公司)和北京宏電基金分銷有限公司(簡稱北京宏電)均從事增值電信業務，可能需要獲得有關此類增值電信業務的增值電信業務許可證。從2022年開始，上海安曲營不再從事增值電信業務。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-增值電信業務管理辦法”.不遵守有關增值電信服務的規定可能會導致罰款和其他行政處罰。按照北京宏電的主管監管機構--北京市電信管理局的建議，北京宏電的運營不需要增值電信業務牌照。然而，監管部門在解釋和執行有關增值電信業務的法律法規方面可能擁有廣泛的酌情權，監管部門可能會調整其先前的解釋並提出新的要求，以便北京宏電未來的運營可能需要獲得增值電信業務許可證。截至本年報發佈之日，北京紅店尚未獲得在其網站或移動應用上運營的許可證。關於移動應用提供商的增值電信服務許可證，缺乏進一步的解釋或明確詳細的法律法規。然而，在中國監管當局要求我們的移動應用的運營必須獲得增值電信服務牌照的範圍內，如果我們沒有獲得該等牌照，我們可能會受到上述制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

對小額貸款公司和在線借貸信息中介的限制可能會對我們獲得資金產生不利影響。

141號文要求網絡小額貸款公司暫停發放與使用情況無關的小額貸款，逐步減少現有小額貸款業務量，並限期整改。141號文還禁止網絡借貸信息中介機構在沒有指定用途的情況下為貸款提供便利。雖然我們現在要求個人和企業分期貸款的最終用户明確貸款收益的預期用途，並且預期用途在借款人和貸款人之間的貸款協議中有規定，目前尚不清楚我們通過我們的解決方案促進的個人和企業分期付款貸款是否被視為沒有指定用途的貸款，因此受上述限制，第141條要求如果該等個人及企業分期貸款被視為貸款款項並無指定用途，我們將需要採取措施跟蹤貸款的實際使用情況，我們的財務合作伙伴也需要採取措施跟蹤貸款的實際使用情況，並可能要求我們與他們合作並升級我們的系統，這兩項措施都可能導致我們產生大量額外開支。倘我們未能有效落實上述或其他整改措施，我們可能需要減少甚至停止對該等個人及企業分期貸款的融資及便利。倘出現此情況，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

此外，我們歷史上通過我們的子公司贛州愛信網絡小額信貸有限公司(前身為贛州吉牧小額信貸有限公司)，或持有互聯網小額貸款許可證經營小額貸款業務的贛州愛信小額金融公司，從事基於互聯網的小額信貸業務。然而，關於網絡小額信貸公司的監管制度和做法在最近幾年不斷演變，並受到不確定因素的影響。見“項目4.公司信息--B.業務概覽--條例--與小額信貸行業有關的條例”。因此，我們不能向您保證，我們不會因為任何不遵守規定而受到任何整改要求或行政處罰，也不能向您保證，我們將能夠滿足任何整改要求，並維持或續簽許可證。如果我們無法維持或續簽小額信貸許可證，或無法獲得任何其他必要的批准、許可證或許可，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，2020年11月，銀監會、中國人民銀行發佈了《網絡小額信貸公司業務管理暫行辦法(草案)》，向社會公開徵求意見。辦法草案明確，網絡小額信貸業務主要在實體註冊的省級行政區域內開展，未經事先批准，不得跨省開展。在省內經營網絡小額信貸業務的公司，註冊資本不低於10億元人民幣，為一次性實收貨幣資本。經營跨省聯網小額信貸的公司註冊資本不低於50億元人民幣，為一次性實繳貨幣資本。辦法草案將設立三年的過渡期，未經批准經營跨省網絡小額信貸業務的將被逐步淘汰。我們不能向您保證，如果辦法草案實施，贛州愛信小額信貸有限公司將能夠維持或續簽其小額信貸許可證。

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基木集團的資不抵債和無力償還我們向其發放的貸款可能會導致我們無法履行到期債務，我們可能無法在需要的時候以優惠條件或根本無法獲得額外資本。

我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。截至2019年12月31日，吉牧集團本期應付金額為人民幣7.484億元，非本期金額為人民幣1.176億元。由於集木集團於2020年2月資不抵債並宣佈退出網貸平臺業務，我們認定集木集團的到期款項很可能無法收回或無法收回。截至2019年12月31日，我們為吉木集團的到期金額計提了8.56億元人民幣的撥備。於截至2021年12月31日及2023年12月31日止年度分別轉回人民幣670萬元及人民幣30萬元(約合40萬美元)，並於截至2022年12月31日止年度增加人民幣160萬元。更多細節見“項目7.大股東和關聯方交易--與集盟集團的交易和協議--現金墊款和貸款協議”。這筆資金的損失可能會進一步削弱我們投資於設施、硬件、軟件和技術系統、留住人才或擴大業務的能力。我們的流動資產總額從截至2022年12月31日的人民幣3.892億元減少到截至2023年12月31日的人民幣1.082億元(合1530萬美元)。截至2023年12月31日，我們的流動淨負債為3.801億元人民幣(5370萬美元)。我們未來的經營業績受到許多不確定性的影響，我們是否能夠在可預見的未來減少或消除淨虧損也是不確定的。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為了緩解資金流動性的壓力，我們已經獲得了第三方的某些信貸額度的批准。此外，從2022年1月1日起，我們採取措施提高運營效率，實施降成本。行動主要包括裁員以應對業務量和收入的減少、規範我們的財務和運營政策、加強內部控制和創造我們的資源協同效應。然而，不能保證這些計劃和安排將足以為我們持續的資本支出、營運資本和其他需求提供資金。

由於資本市場和我們經營的行業的不可預測性，不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者如果需要的話，甚至根本不能，特別是如果我們的經營業績不佳的話。如果我們不能按照要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、擴大業務、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

如果我們是作為一家獨立公司運營，本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和經營結果。

我們於2017年12月簽訂了與IPO前重組相關的各種交易協議，並於2018年3月完成重組。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配，因為在重組完成之前，從會計角度來看，我們並不是作為一家獨立的公司運營。特別是，我們的綜合資產負債表包括對我們的業務具體可識別的資產和負債，我們的綜合經營報表包括與我們相關的所有成本和費用，包括從吉木集團分配給我們的成本和費用。儘管我們認為我們的歷史財務報表和上述分配所依據的假設是合理的，但我們的歷史財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流量，就像我們在這些時期作為一家獨立公司運營一樣。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。關於我們的歷史成本分配，請參閲本年度報告中包含的“項目5.經營和財務回顧及展望”和合並財務報表的附註。

吉牧集團的破產可能會對我們的品牌實力造成實質性的不利影響。

從歷史上看，我們和吉木集團作為一個單一實體運營，以發展我們的業務並獲得市場認可，這一事實使我們受益匪淺。我們的業務，包括獨廟、北極星和紅店，之前都是以集木傘品牌運營的。我們的服務歷史上一直與集木集團聯繫在一起，它們可能會繼續通常與集木集團聯繫在一起。我們曾經受益於集木集團在中國的強大品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣泛的營銷觸角。吉牧集團破產並於2020年2月退出在線貸款平臺業務，可能會對我們的營銷有效性以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

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另一方面，我們積極營銷自己的品牌，包括PINTEC、DUMIAO、北極星和紅電，以區別于吉木集團提供的服務。然而，不能保證這樣的努力一定會成功。我們的服務繼續與吉木集團合作可能會阻礙我們未來的營銷努力和品牌認知度，因此，我們的財務狀況、經營業績和我們品牌的實力可能會受到實質性的不利影響。

對我們、我們的股東、董事或高級管理人員、我們的金融服務提供商或我們經營的行業的任何負面宣傳都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。任何關於我們的產品或服務、或關於我們的股東、董事或高級管理人員的惡意或負面宣傳，無論是否準確，無論我們是否疏忽或過錯，包括但不限於與我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景有關的宣傳，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於內地中國的消費金融和財富管理行業，以及中小企業技術服務行業都是新興行業，監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對這些行業和我們或我們的業務或金融合作夥伴經營的細分市場的負面宣傳。對大陸中國消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。中國政府正在制定和實施監管框架，以管理消費金融市場。任何有關內地中國所在消費金融行業的參與者不符合新監管框架的宣傳，都可能對整個行業的聲譽造成不利影響。此外，對整個消費金融行業的任何負面發展或看法，即使事實不正確或基於個別事件或其他市場參與者的行為，都可能損害我們的形象，破壞我們的可信度，並對我們吸引新業務和金融合作夥伴的能力產生負面影響。消費金融行業的負面發展，如普遍的客户違約、欺詐行為、其他在線消費金融平臺的關閉，或者任何特定客户積累大量債務或無力償還債務而間接導致的事件，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制在線消費金融平臺可能開展的可允許業務活動的範圍。例如，自2015年以來，已有多起關於內地消費金融行業某些公司倒閉、欺詐和不公平交易的報告，中國。如果用户或商業和金融合作夥伴將我們的公司與這些公司關聯起來，他們可能不太願意在我們的平臺上從事借款或融資活動。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度，對於吸引新的合作伙伴和用户到我們的平臺並留住現有的合作伙伴和用户至關重要。這在很大程度上取決於我們客户獲取戰略的有效性、我們的營銷努力、我們與業務夥伴的合作以及我們用來推廣我們平臺的渠道的成功。如果我們當前的任何用户獲取策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的合作伙伴和用户，或將潛在的合作伙伴和用户轉化為使用我們的金融服務和解決方案。

我們打造品牌的努力已經導致我們產生了費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加，或者根本不會導致任何增加，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生額外的費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。

如果用户對我們在宏電上提供的金融產品或我們通過北極星機器人諮詢服務構建和提供的投資組合的表現不滿意，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

用户可以通過我們的宏電平臺訪問我們提供的金融產品，以及我們通過北極星機器人諮詢服務構建和提供的投資組合。如果該等產品不能提供預期投資回報或表現不佳，即使我們沒有提供相關投資資產，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。雖然我們已制定標準，在金融合作夥伴上市前對其產品進行篩選，但我們對金融產品本身的控制有限，對它們的表現沒有控制。如果用户對我們平臺上提供的金融產品或他們通過我們平臺購買的金融產品不滿意，我們的業務、聲譽、財務表現和前景可能受到重大不利影響。

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目錄表

我們和我們的某些董事和高級管理人員一直受到某些法律程序的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們對“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律程序”中描述的股東集體訴訟進行了有力的辯護，包括在我們最初的辯護不成功的情況下對此類訴訟的任何上訴。我們於2021年4月16日提出駁回動議，原告於2021年6月15日提出反對動議。我們於2021年7月15日提交了回覆簡報。2022年4月25日，法院批准了我們全部駁回修改後的申訴的動議。原告沒有對判決提出上訴，案件已經結案。我們不能保證我們未來不會成為訴訟的目標，包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件了結訴訟。未來訴訟的任何不利結果都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

2023年10月8日，深圳市前海閩恆商業保理有限公司(以下簡稱閩恆)向北京市朝陽區人民法院(以下簡稱法院)提起對四名被告人的民事訴訟，見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序“。”起訴書要求被告賠償民恆的保理費人民幣22,587,700元(約320萬美元)，以及自2021年6月23日至全額償還之日(暫定至2023年9月23日)的利息和罰金利息人民幣11,223,576.5元(約160萬美元)。截至本報告之日，該案尚未開庭審理，也未取得任何進展。訴訟過程可能會轉移管理層對我們公司日常運營的注意力，訴訟和索賠的結果無法確切預測。如果敗訴，我們可能無法用利息和罰息追回保理費。此外，即使我們最終在索賠中勝訴，執行過程中也可能存在困難和負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守與數據隱私和保護相關的法律和合同義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可以訪問我們最終用户的大量數據和個人信息，包括財務信息和個人身份信息。雖然我們採取了安全措施來保護我們最終用户的數據，但我們的解決方案和底層基礎設施在未來可能會因以下原因而受到嚴重破壞或損害：

●第三方試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們的用户數據、我們的數據或我們的IT系統；
●黑客個人或團體以及複雜組織的努力；
●對我們內部建造的基礎設施的網絡攻擊；
●我們現有解決方案的增強和升級造成的漏洞；
●我們的解決方案協同運行或依賴的第三方基礎設施、系統和應用程序中的漏洞；
●新獲得或整合的技術和基礎設施內存在的脆弱性；
●對我們的解決方案所依賴的許多不同的底層網絡和服務的攻擊或其中的漏洞，其中大多數不在我們的控制之下；以及
●員工或承包商的錯誤或故意行為危及我們的安全系統。

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目錄表

我們有能力維護和改進業務和數據治理政策、增強的流程和內部安全控制，包括我們升級和應對已知和潛在風險的能力，這些風險可能會盡可能地得到緩解。儘管我們已經開發了旨在保護我們用户數據的系統和流程，但我們不能保證此類措施將提供絕對的安全性。例如，我們緩解這些風險的能力可能會受到以下因素的影響：

●我們的解決方案協同運行或依賴的第三方基礎設施、系統和應用程序中的漏洞；
●新獲得或整合的技術和基礎設施內存在的脆弱性；
●對我們的解決方案所依賴的許多不同的底層網絡和服務的攻擊或其中的漏洞，其中大多數不在我們的控制之下；以及
●員工或承包商的錯誤或故意行為危及我們的安全系統。

與網絡安全相關的法規和網絡安全審查的解釋和實施以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在不確定性。

中國案中的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行存在不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

內地網絡運營商中國受制於眾多法律法規，有義務(I)建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，(Ii)實施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件的技術措施，(Iii)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施，以及(Iv)在某些情況下提交網絡安全審查。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，對關鍵信息基礎設施的運營者提出了更嚴格的要求，特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿，或《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立；(二)處理用户個人信息超過百萬的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告發表之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。CAC已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但何時頒佈還沒有時間表。因此，在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。《互聯網數據安全辦法》草案如果按建議通過，可能會對我們的融資活動產生重大影響。任何未能獲得監管當局批准或批准的情況都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。

2021年12月28日，CAC會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查措施》將提出以下關鍵變化：

●從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；
●將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；

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●持有用户個人信息百萬以上的網絡平臺經營者，在中國境外尋求上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；
●在網絡安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

《網絡安全審查辦法》的解釋、適用和執行也存在很大的不確定性。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求，有關政府部門可以酌情進行調查、徵收罰款、要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務、禁止在我們的平臺上註冊新用户，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。任何這些行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和適用仍不確定和不斷演變，特別是《互聯網數據安全辦法》草案。我們不能向您保證，有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些和其他法律或法規。

我們員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種經營風險，包括員工不當行為及錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工與用户和合作夥伴互動，處理大量交易並支持貸款服務，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盜用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期接收者，或者如果交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到重大不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及通過我們的平臺與合作伙伴和用户互動的方式受多項中國法律管轄。我們並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工取走、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與合作伙伴和用户互動時不遵守協議，我們可能會對損害負責，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守協議，因此須承擔民事或刑事責任。

我們平臺上的欺詐活動可能對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們產品和服務的使用減少。

我們可能容易受到我們平臺上的欺詐性活動的影響，有時是通過複雜的計劃或串通。我們自己的某些員工，單獨或與公司內外的其他人勾結，可能參與欺詐或其他非法活動。我們的資源、技術、欺詐檢測工具和風險管理系統可能不足以準確發現和及時防止欺詐和不當行為。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，給用户和金融服務提供商造成損失，並減少用户在我們平臺上的活動。我們可能需要採取更多措施來預防和減少欺詐，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

我們的在線消費金融平臺的成功運營依賴於第三方和用户的數據，這些數據可能不準確或可能不準確地反映用户的信譽，這可能會導致我們對通過我們的平臺提供的貸款進行不準確的定價，並導致我們的聲譽受到損害。

我們對貸款進行準確定價的能力取決於我們收到的信用、身份證明、就業和其他相關信息。與許多發達國家不同，中國大陸沒有完善的集中信用報告系統。作為一個開放平臺，我們可以訪問來自用户、業務合作伙伴、財務合作伙伴和第三方數據合作伙伴的數據。我們利用數據分析能力綜合多個數據來源，從而驅動我們的信用評估引擎。我們無法確保我們使用的各種數據來源的準確性和及時性。

雖然我們努力通過我們的信用評估模型預測用户違約的可能性，但我們可能無法準確預測用户的實際信用，因為我們可能會收到過時、不完整或不準確的數據。雖然我們通過數據源憑據評估以及在線和離線測試評估來核實從第三方獲得的信息，以努力確保可靠性和有效性，但這種措施可能不會有效地消除低質量和不準確的數據。低質量或不準確的數據可能會對我們的評估能力、服務和解決方案的準確性和有效性產生重大影響，從而可能對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。

此外，在我們獲得和審查信息的日期之後，用户的個人情況可能會發生變化，這是有風險的。用户可能拖欠未償債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外債務或以其他方式降低其償還貸款的能力。我們不能確保我們使用的數據始終是最新的，這可能會導致我們對貸款定價不準確，並導致更高的損失率。

我們有義務核實與用户有關的信息並發現欺詐行為。如果我們不履行這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會被追究責任。

我們為合作伙伴向用户提供金融產品提供便利的業務構成了一項中介服務，我們與合作伙伴和用户的合同是《中華人民共和國民法典》下的中介合同。根據《中華人民共和國民法典》，中介故意隱瞞與訂立擬議合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，損害客户利益的，不得就其中介服務要求任何服務費，並對用户造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能核實由吾等提供或與吾等用户有關的資料的真實性，並未能積極發現欺詐行為，吾等可能須根據《中華人民共和國民法典》承擔作為中間人的責任，吾等的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們收集貸款的能力取決於用户持續的財務穩定，因此，收集可能會受到失業、離婚、死亡、疾病或個人破產的不利影響。我們的收款活動高度自動化，通過應用程序中的付款提醒通知、提醒短信、語音消息和電子郵件等數字手段進行，並輔之以直接電話。我們一般將拖欠帳款轉給外部代收公司。截至2017年7月1日，我們的所有收集工作都已外包，包括我們擁有18.7%股權的一家服務提供商。代收公司將收取代收費，這將增加我們的費用。如果我們的第三方服務提供商的催收方法無效，我們沒有快速響應和改進我們的催收方法，我們的拖欠催款率可能會下降，我們的金融合作夥伴可能會遭受損失，這可能會影響我們的業務和聲譽。我們的手續費也取決於我們提供便利的貸款的可收回性。如果我們遇到無法償還貸款的用户數量意外大幅增加或未償還貸款本金增加的情況，我們將無法收取此類貸款的全部服務費，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。

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目錄表

我們可能要為我們用來收取拖欠貸款的第三方的非法或不道德行為負責。

我們指的是拖欠第三方催收服務提供商的欠款，其中包括一家我們擁有18.7%股權的服務提供商。截至2017年7月1日，我們的所有收藏工作都已外包。雖然我們已經實施和執行了與第三方服務提供商的收集活動相關的政策和程序，但如果這些收集方法被用户或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法行為，特別是在我們擁有18.7%股權的服務提供商的情況下，我們可能會受到用户提起的訴訟或監管機構禁止使用某些收集方法。如果發生這種情況，我們未能及時採用替代催收方法，或者替代催收方法被證明無效，我們可能無法維持拖欠貸款催收率，我們在線消費金融平臺上的交易量可能會減少，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的目標是實現業務和運營的快速增長。快速增長將對我們的管理、運營和財務資源提出重大需求。在擴大我們的運營、數據和技術、銷售和營銷以及一般和管理能力時，我們可能會遇到困難。我們預計，隨着我們增強數據分析能力、啟動新的技術開發項目和建設更多的技術基礎設施，我們的費用在未來將繼續增加。持續的增長還可能使我們無法保持我們平臺和服務的質量和可靠性，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並加強我們的報告系統和程序。我們的支出增長可能會繼續快於我們的收入，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們與現任或前任人員發生糾紛，我們可能要付出大量費用和開支，才能在內地執行中國的協議，又或根本不能執行。

我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合資格和技能的員工。

我們相信，我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格及技術熟練的員工。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。此外，我們投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工，我們可能會在聘用及培訓新員工方面產生重大開支，而我們為用户及金融服務供應商提供服務的能力可能會削弱，對我們的業務造成重大不利影響。

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目錄表

我們專有的機器人諮詢引擎在提供投資建議方面可能存在缺陷或無效，這可能會使我們面臨額外風險。

我們通過我們專有的ROBO諮詢服務向我們北極星平臺上的用户和我們的金融合作夥伴提供投資諮詢服務，這些服務構建了迎合我們用户特定風險偏好的投資組合，並實現了目標風險調整後的回報。我們相信，我們專有的ROBO諮詢服務為用户提供具有成本效益、具有競爭力的價格、易於使用的自動化財富管理解決方案，旨在根據用户的特定風險偏好最大化投資組合回報。如果我們專有的ROBO諮詢引擎有缺陷或無效，我們的聲譽和市場份額將受到實質性的不利影響，這將嚴重影響我們的業務和運營結果。與通過機器人諮詢引擎進行的這些投資諮詢活動相關的其他風險包括不適當的投資建議、盡職調查不足、披露不足和欺詐可能產生的風險。這些風險的實現可能導致對客户損失的責任、監管罰款、民事處罰以及對我們的聲譽和業務的損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或bug。有些錯誤只有在代碼發佈後才可能被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致用户和金融服務提供商的負面體驗、延遲引入新功能或增強功能、導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户或金融服務提供商合作伙伴的損失或損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們平臺或計算機系統服務的任何重大中斷，包括超出我們控制範圍的事件，都可能降低我們平臺、服務和解決方案的吸引力，並導致用户或金融服務提供商合作伙伴的損失。

如果發生系統故障和物理數據丟失，我們的平臺、服務和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、服務和解決方案及其基礎技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們保留現有和吸引新用户和合作夥伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施內，由我們的IT人員操作。我們亦在同一設施內維持實時備份系統，並在位於北京的另一設施內維持遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。倘服務失效或我們在北京的租賃設施受損，我們的服務可能中斷及延誤，並可能在安排新設施時產生額外開支。

我們的平臺、服務或解決方案的可用性中的任何中斷或延遲，無論是意外的還是故意的，無論是由於我們自己或第三方的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和合作夥伴的關係。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務，而且這種恢復可能需要很長一段時間。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，並使我們承擔責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們的運營取決於互聯網基礎設施和電信網絡在 內地中國。

在中國大陸，中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。在內地中國的互聯網基礎設施或電信服務供應商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證，中國內地的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的財務表現可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的軟件註冊、商標、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本不能。

中國在內地的知識產權維護和執法往往比較困難。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在內地有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利中國。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或者我們的競爭對手可能獨立發現它們。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。在未來，我們可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。這些知識產權的持有人可以在內地中國、美國或其他司法管轄區向我們追討這些知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

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目錄表

此外，內地中國知識產權法律的適用和解釋，以及在內地授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是美國證券交易委員會規則中定義的“非加速申報者”，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行認證和報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在管理層準備和獨立註冊會計師事務所審計截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，我們和獨立註冊會計師事務所發現了截至2023年12月31日的財務報告內部控制中的一個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。現已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法妥善解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的報告要求編制和審查財務報表及相關披露。這一重大缺陷，如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

在發現實質性薄弱環節後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補實質性薄弱環節。例如，我們聘請了一家擁有豐富美國公認會計準則經驗的諮詢公司，以加強我們對財務報告的內部控制。詳情見“第15項.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已經完全得到補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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目錄表

如果PCAOB，不能根據《控股外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。交易禁令可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案將修改HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了如果審計師無法滿足PCAOB檢查要求，證券可能被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與《加快追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“證監會確認的發行人”)。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其提交的涵蓋2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了關於無法對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查的裁定(簡稱《裁定》)。這一決定包括了PCAOB無法全面檢查或調查的、總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

我們的審計師、出具年度報告其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP、在美國上市公司的審計師以及在PCAOB註冊的美國會計師事務所均受美國法律的約束，根據該法律，PCACOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約，不在2021年PCAOB認定的公司名單中。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。

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目錄表

根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCAA》作出決定。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且如果我們屆時使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們可能會在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會指定的發行人。

不能保證我們在未來的任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商。如果我們連續兩年被美國證券交易委員會認定為“證監會認可的發行人”，其註冊會計師事務所被美國上市公司會計準則委員會認定為因中國內地一個或多個主管部門的立場而無法全面檢查或調查，則美國證券交易委員會可能禁止我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。這樣的禁令將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於多個管治機構的規章制度，包括例如負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，以及內地中國和開曼羣島的多個監管機構，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。此外，我們還為我們在中國的員工提供社會保障保險，包括養老金保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。同時，我們還為總部設在北京的員工提供補充商業醫療保險。不過，由於內地中國的保險業仍處於早期發展階段，內地保險公司中國目前提供的業務相關保險產品有限。我們不維護任何涉及設備和其他對我們的業務運營至關重要的財產的保單，我們也不維護業務中斷保險、一般第三方責任保險、產品責任保險或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍與內地其他同行業類似規模的公司中國的保險範圍一致，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們能夠根據現有保單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權稀釋或顯著轉移管理層的注意力。

我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。如果我們的投資和收購不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的國際擴張計劃可能會讓我們面臨額外的風險。

我們正在尋找機會，將我們的平臺擴展到中國以外的地區。目前，我們擁有Infrarisk Pty Limited，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供管理信用風險起源過程的系統。

將我們的平臺擴展到中國以外的地區可能會使我們面臨額外的風險，包括：

●在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴，包括幫助我們建立業務的當地合資夥伴所帶來的挑戰；
●更多地要求我們的管理層花時間和注意力來處理可能因當地情況而產生的獨特問題；
●在多個司法管轄區經營可能產生不利的税收後果；
●在多個司法管轄區獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；
●在高度監管的行業中，遵守額外法規和政府當局的負擔；以及
●國際上的一般經濟和政治狀況。

我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國(尤其是北京)的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在北京，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

與公司結構有關的風險

如果中國政府認為與我們的可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們與愛信時代(成都)企業管理有限公司或愛信成都公司、愛信時代(北京)企業管理有限公司或愛信北京公司及其股東簽訂了一系列合同安排，以便在中國開展業務。關於這些合同安排的詳細説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與我們可變利益實體的合同安排”。作為這些合同安排的結果，我們對我們的可變利益實體及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息和其他增值電信服務，受到中國現行法律和法規的限制。例如，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》規定，除電子商務業務外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權一般不得超過50%，且此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據《外商投資電信企業管理規定》保持良好的記錄。根據中國現行法律法規，與中國國內企業相比，從事在岸保險經紀業務的外商投資公司受到嚴格的要求。具體來説，根據銀監會2021年9月發佈的《保險經紀設立和審批服務指南》，中國保險經紀的外資股東應為(I)在WTO成員國設立商業機構30年以上經驗的外國保險經紀；(Ii)在中國經紀業務投資申請前一年末總資產在2億美元以上。然而，2021年12月3日，銀監會辦公廳《關於明確保險中介市場開放有關措施的通知》發佈，規定允許具有實際業務經驗並符合銀監會有關規定的境外保險經紀公司在內地投資設立保險經紀公司中國從事保險經紀業務。擬在內地設立外資保險經紀公司的投資者中國應在任何世貿組織成員國具有30年以上業務經驗，已連續兩年在內地設立代表處，且在申請前一年總資產不低於2億美元的相關要求不再執行。這些要求將如何解釋和實施仍不明朗。我們的中國子公司及其子公司實際上可能無法滿足實際業務經驗的所有要求。因此，儘管保險經紀行業屬於《鼓勵外商投資產業目錄》和2021年負面清單允許的類別，但我們選擇了可變利益實體結構，而不是直接所有權。Myfin保險經紀有限公司或我們的可變利益實體之一PINTEC金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司北京Myfin已獲得銀監會北京局頒發的保險經紀許可證，允許北京Myfin在中國境內開展在岸保險經紀業務，有效期至2025年6月。中國現行有關外資投資內地境內保險經紀業務的規定，中國並無詳細解釋及運作程序，須受內地有關政府部門中國的解釋。然而，這些規定中的大部分都沒有得到有關當局在與我們類似的公司結構的背景下的解釋。因此，這些規定是否適用於我們的業務存在很大的不確定性。此外，新的規則可能會被採納，對現有規則的解釋可能會發展和改變，這可能會對我們開展在岸保險經紀業務的能力產生重大和不利的影響。

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目錄表

根據《公開募集證券投資基金分銷商監督管理辦法》，獨立基金分銷商的外方股東必須是所在國家或地區依法設立並具有資產管理或投資諮詢經驗的金融機構，所在國家或地區的證券監管機構應與中國證監會或中國證監會認可的其他機構簽署監管合作備忘錄，並與其保持有效的監管合作關係。實際上，我們的子公司可能無法滿足所有要求。因此，我們的中國子公司或其子公司，作為外商投資公司和外商投資公司的子公司，很難申請基金分銷許可證。我們的可變權益實體北京宏電已獲得中國證監會頒發的公開募集證券投資基金分銷業務許可證，允許北京宏電同時開展公開募集證券投資基金分銷業務和私募投資基金分銷業務。中國現行有關外資投資內地基金分銷業務的規定，中國並無詳細解釋及運作程序，須由內地有關政府部門對中國作出解釋。然而，這些規定中的大部分都沒有得到有關當局在與我們類似的公司結構的背景下的解釋。因此，這些規定是否適用於我們的業務存在很大的不確定性。此外，可能會採用新的規定，對現有規定的解釋可能會發展和變化，這可能會對我們開展基金分銷業務的能力產生實質性的不利影響，並且在大多數情況下，是由玄機智能(北京)科技有限公司根據業務合作向北京宏電提供的機器人諮詢服務業務。例如，2019年10月，證監會發布了《關於試點開展公募證券投資基金投資諮詢業務的通知》，或《試點通知》，對開展證券投資基金諮詢業務作出了具體指導。機構經營證券投資基金諮詢業務，應當向中國證監會備案，由中國證監會組成專家評審委員會，對相關機構的試點實施方案和準備工作進行評估，確定機構的資質。此外，北京各證監局已發佈《2021年規範基金投資推薦活動的通知》，或《推薦通知》，要求基金銷售機構未取得基金投資諮詢許可證，不得為基金組合策略提供任何投資推薦。《推薦通知》進一步禁止機構開展違反《試點通知》要求的基金組合策略推薦新業務。具體而言，不得展示或推出新的基金組合策略，不得向新客户提供現有基金組合策略，或允許現有客户進行額外的基金組合策略投資。此外，《建議通知》對有、無基金投資諮詢牌照的機構設置了不同的整改時間表。中國資產管理協會於2023年2月24日發佈了《私募投資基金登記備案辦法》，並於2023年5月1日起施行，強調基金銷售機構應當履行投資者適當性義務，不得誤導消費者，明確披露投資風險。儘管我們已經更新了玄機智投APP，以盡我們所能遵守推薦通告的要求，包括暫停(I)新用户的註冊和(Ii)接受任何現有用户的資金，但我們不能保證我們不會受到政府當局更多類似的整改要求，或者我們將始終完全遵守所有適用的規章制度。

我們的中國法律顧問世輝律師認為，愛信成都、愛信北京和我們的可變利益實體的所有權結構目前不會導致任何違反當前有效的適用中國法律或法規的行為；且愛信成都、北京愛信與我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄，並且根據現行有效的適用中國法律或法規，目前是有效的、具有約束力的和可強制執行的，不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的情況，但下列項下的股權質押除外：(I)愛信北京、北京宏電及其股東之間訂立的股權質押協議；(Ii)愛信北京、新順鼎業和信順鼎業股東之間訂立的股權質押協議；以及(Iii)愛信北京之間訂立的股權質押協議。在向政府主管部門登記之前，北京金科和北京金科的股東不會被視為有效創建。然而，世輝律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

目前還不確定是否會採用任何與“可變利益實體”結構有關的新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。2019年3月，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。有關《中華人民共和國外商投資法》對我們的影響，請參閲《中國經商相關風險--《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

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目錄表

如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規或適用於從事相關業務的外商投資公司的嚴格監管要求，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情決定權，包括但不限於徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司、可變利益實體或其子公司的收入、吊銷該等實體的營業執照和/或經營許可證。關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺，停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用發行所得資金為我們在中國內地的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導Myfin北京、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，或無法從北京Myfin、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將北京Myfin、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司合併到我們的合併財務報表中。

我們的很大一部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與我們的可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的業務活動。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與我們可變利益實體的合同安排”。在為我們提供對可變利益實體及其子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的可變利益實體或其股東可能未能履行其與我們的合同義務，其中包括未能按照合同安排中規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對董事會進行改革，董事會反過來可以在管理和運營層面實施改革，但必須遵守任何適用的受託責任。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的可變利益實體及其股東履行合同安排下的義務，對我們的可變利益實體及其子公司行使控制權。我們可變利益實體的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的可變利益實體及其股東的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。雖然吾等有權根據合約安排更換該等實體的任何股東，但若任何該等股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決，吾等將不得不透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，而其結果將受中國法律制度的不確定因素影響。因此，我們與可變利益實體及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的可變利益實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已經與我們的可變利益實體及其股東達成了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與我們可變利益實體的合同安排”。如果我們的可變利益實體或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在這些實體中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

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目錄表

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的可變利益實體及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“在中國做生意的風險--中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。”

我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

於2023年12月31日，本公司各可變權益實體之股權直接或間接由Li先生、王軍先生、尹祝先生、Mr.Wei胡先生、鄭宇棟先生及韓興定先生持有。這些股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的可變利益實體違反現有的合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體及其子公司並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，這些股東可能會導致我們與可變利益實體達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據授權書行使彼等的所有股東權利及股東投票權，並根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使吾等的購買選擇權，以要求彼等在中國法律許可的範圍內將其於吾等可變權益實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。此外，未經我們事先同意，這些股東不得處置他們在可變利益實體中的權益或權利。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

與我們可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的可變利益實體及其子公司欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。《企業所得税法》要求，內地每一家企業中國都要向有關税務機關報送年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定愛新成都、愛新北京、我們的可變權益實體及其股東之間的合約安排並非以公平的方式訂立，以致根據適用的中國法律、法規及規則導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們的可變權益實體的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的可變利益實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的納税負擔，而不會減少愛信成都或愛信北京的税費支出。此外，如果愛新成都或愛新北京要求我們的可變權益實體的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓其股權，則此類轉讓可被視為贈與，並要求愛新成都或愛新北京繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，就經調整但未繳税款向我們的可變利益實體徵收滯納金及其他罰金。如果我們的可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

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目錄表

如果我們的可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於該實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的可變利益實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，其中包括知識產權、硬件和軟件。北京宏典持有公開募集證券投資基金分銷業務許可證。北京Myfin是我們的一個可變利益實體的子公司，持有我們的保險經紀業務許可證。根據合約安排，未經吾等事先同意，吾等的可變權益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的合法或實益權益，吾等的可變權益實體的股東亦不得促使彼等以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的合法或實益權益。然而，如果這些股東違反這些合同安排，自願清算我們的可變利益實體，或者我們的可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在大陸中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而中國的法律制度也在不斷演變，因此許多法律、法規和規則的解釋和執行都會不時更新。例如，中國在內地執行的法律和規章制度變化很快，中國的這種法律和規章制度的變化可能會影響我們的運營，從而導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。

特別是，中國有關消費金融和財富管理行業以及中小企業技術服務行業的法律法規正在發展和演變。雖然吾等已採取措施遵守適用於本公司業務運作的法律及法規，並避免根據適用的法律及法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈其他監管消費金融及財富管理行業以及中小企業技術服務行業的新法律及法規。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與消費金融和財富管理以及中小企業技術服務相關的中國新法律或法規。此外，消費金融和財富管理行業以及中小企業技術服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或限制我們這樣的財富管理平臺、在線共同基金分銷平臺和技術平臺，從而可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

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目錄表

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有一定的酌情決定權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這種不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們開展業務活動的方式進行監督和監督，並可能根據適用的法律法規隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過適用的法律法規對中國經濟進行監督和監督。我們在中國的經營能力取決於這些法律和法規的變化，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購及其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

在我們經營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對以中國為基礎的內地發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，處置中國相關境外上市公司風險和事件。截至本年度報告日期，吾等尚未收到中國政府當局就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《條例》)，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月起施行。作為我國第一部專門針對個人信息保護的系統、全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用生物特徵、個人位置跟蹤等敏感個人信息，須徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用的必要性及其對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

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目錄表

2021年11月14日，CAC公佈了尚未施行的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》)。CAC條例草案規定，有下列活動的數據處理人必須申請網絡安全審查：(1)持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，可能對國家安全產生不利影響的網絡平臺經營者的合併、重組或剝離；(2)處理百萬以上用户個人信息擬在外國證券交易所上市的數據處理人；(3)擬在香港證券交易所上市的可能對國家安全產生不利影響的數據處理人；(四)其他可能對國家安全造成不利影響的數據處理活動。

2021年12月28日，CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商有意購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網產品和服務，必須申請網絡安全審查。與此同時，持有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們認為，根據CAC條例草案對網絡安全審查的要求(如果以當前形式有效)以及修訂的網絡安全審查措施不適用於我們，主要是因為截至年度報告日期：(1)我們尚未收到中國政府主管部門將我們確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定；(2)我們沒有持有或處理超過100萬用户的個人信息；以及(3)我們沒有收到適用政府當局與國家安全有關的任何調查、通知、警告或制裁。然而，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，我們可能需要在未來獲得此類批准。

看見-中國最近的監管發展可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。根據中國法律，我們未來的離岸發行應履行向中國證監會提交的備案程序，並可能需要獲得其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

因為我們所有的業務都在大陸，中國，我們的業務受到那裏的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使監督和自由裁量權，並可能根據適用的法律法規隨時影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。

作為一家在大陸運營的企業，中國，我們受中國法律法規的約束，這些法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權根據適用的法律和法規對我們的業務行為行使一定的監督和酌情決定權，我們所受的法律和法規可能會不時發生變化。這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

●拖延或阻礙我們的發展，
●造成負面宣傳或增加我們的運營成本，
●需要大量的管理時間和精力，以及
●使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

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目錄表

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變我們業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或使我們承擔額外責任。倘需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響，並大幅降低我們的美國存託證券的價值。

我們受制於中國廣泛及不斷髮展的法律制度，若不遵守該等法律制度，或該等法律制度的改變，可能會對我們的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致我們的業務及/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

中國公司受各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取新的措施，可能會影響我們和可變利益實體的運營，或者可能會對在中國境外進行的發行和外國投資中國公司施加更多的監督和控制，我們可能會受到這些新法律、法規和政策的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律制度不斷演變，許多法律、法規和規則的解釋和執行都會不時更新。此外，由於我們可能受到其他尚未確定的法律和法規的約束，遵守規定可能需要我們獲得額外的許可和執照，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管部門可能需要更多時間來批准新的許可證和牌照申請，並完成或更新註冊，我們不能向您保證我們能夠及時或完全遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。經國務院批准，中國證監會於2023年2月17日發佈了境內公司境外證券發行上市備案管理新規定。《條例》自2023年3月31日起施行，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法或試行辦法》及五項配套指引。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險”-內地監管的最新發展中國可能會對在海外進行的上市和招股施加更多監督和控制。根據中國法律，我們未來的離岸發行應履行向中國證監會提交的備案程序，並可能需要獲得其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

任何此類事件的發生都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力。此外，如果任何變動導致我們無法指導可變利益實體的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將可變利益實體合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

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中國內地監管的最新發展可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要向中國證監會履行備案程序，並可能需要其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。若吾等未能或延遲取得中國證監會的批准，或在取得批准後被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國境外派息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為跟進，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

經國務院批准，中國證監會於2023年2月17日發佈了境內公司境外證券發行上市備案管理新規定。這些規定於2023年3月31日起施行，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法或試行辦法》及五項配套指引。試行辦法不僅規定了直接和間接境外證券發行上市活動均受監管，還明確了境內公司境外直接和間接境外證券發行上市規定適用的情形。具體而言，境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。發行人在境外發行和上市的證券，如同時符合下列兩項條件，將被認定為間接發行：(I)發行人最近一個會計年度經審計的綜合財務報表所記錄的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或其主要營業地位於中國境內，或負責其業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或以中國為居籍。境內公司在境外發行上市是否間接，應當從實質上而不是形式上進行認定。根據《試行辦法》及證監會有關部門負責人就《試行辦法》答記者問，在《試行辦法》施行之日前或2023年3月31日前已完成境外發行上市的現有境內公司，不再要求我們等已完成境外發行上市的企業辦理填報手續。但自條例生效之日起，我司後續在同一境外市場發行的證券，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案；我行後續在境外其他市場發行上市的證券，應當在向境外遞交相關申請後三個工作日內向證監會備案。看見“規例-有關併購和海外上市的規例.”

如確定任何未來的發售或上市需要任何其他中國政府機關的批准、備案或其他行政程序，吾等不能保證吾等或VIE能及時或根本不能取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國在中國內地的業務施加限制和處罰，在很大程度上限制或完全阻礙我們發行新證券的能力，限制我們在中國境外派息的能力，推遲或限制未來融資活動所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

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2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》，從事2021年負面清單規定的禁止業務的中國公司尋求在海外上市的，應經政府主管部門批准。此外，發行人的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例以比例為準，作必要的變通對境外投資者境內證券投資的有關規定。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》和《互聯網數據安全辦法草案》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序並不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在內地中國的經營特權，推遲或限制我們從離岸發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

根據中國法律，美國監管機構對中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

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為了確保我們的印章和印章的使用，我們已經建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交正式申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某個子公司或我們的附屬實體或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層，如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事，我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

2022年，新冠肺炎對全球和中國經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。俄羅斯與烏克蘭的衝突以及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁，可能會推高能源價格，擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區的衝突可能會加劇全球市場的波動。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。俄羅斯-烏克蘭和中東的衝突已經並繼續加劇了歐洲和世界各地的重大地緣政治緊張局勢。這些衝突可能會抬高能源價格，擾亂全球市場。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

2019年3月，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。同時，2019年12月國務院公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》，對外商投資法的相關規定作了進一步明確和闡述。

我們在中國的子公司、我們的可變權益實體及其股東之間建立了一系列合同安排，以獲得中國目前受外資限制的行業的必要許可證和許可證。見“-與我們公司結構有關的風險”和“項目4.關於公司--C組織結構的信息。”雖然《中華人民共和國外商投資法》規定了某些形式的外商投資，但沒有明確規定可變利益主體結構作為外商投資的一種形式。

儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他以其他方式投資中國的外國投資者”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定的規定可能會將可變利益主體結構規定為外商投資的一種形式，在這種情況下，我們的合同安排是否會被承認為外商投資，我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及是否應該對我們的合同安排採取進一步的行動，都是不確定的。

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若吾等的合約安排被視為無效及非法，或倘若吾等未能完成任何防止其被視為無效或非法的必要行動，吾等將無法(I)透過與吾等可變權益實體及其附屬公司的合約安排繼續在中國的業務，(Ii)根據該等合約安排收取吾等可變權益實體及其附屬公司的經濟利益，或(Iii)綜合吾等可變權益實體及其附屬公司的財務業績。如果發生這種情況，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格將會下降。

此外，《中華人民共和國外商投資法》也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《中華人民共和國外商投資法》對外國投資者或適用的外國投資實體提出了某些信息申報要求。看見“第四項公司情況--B.業務概況--規章制度--外商投資規章制度。”

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國附屬公司根據其目前與我們的可變權益實體及其附屬公司訂立的合約安排，根據適用的法律及法規調整其應納税所得額，以對彼等向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，我們在中國的全資附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入某些可選擇的準備金。這些法定和可選的準備金不能作為現金股息分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局(簡稱外管局)實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司用於海外收購、股息支付和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

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境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及貨幣兑換方面的中國法律法規可能會延遲或阻止我們使用發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須向內地有關政府機關中國備案或登記。此外，我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，我們的每一家中國子公司不得獲得超過其法定限額的貸款。我們向我們的可變利率實體提供的任何中長期貸款，都必須由國家發展和改革委員會和外管局或其地方分支機構登記註冊。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。若吾等未能完成該等記錄或註冊，吾等使用發售所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。此外，外匯局規定，外商投資企業不得將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券、投資(銀行發行的擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。該等規定可能會大大限制吾等將發售所得款項淨額轉移至內地並在內地使用中國的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外匯局第28號通知》，最新修訂於2023年12月，允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在內地進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通函相對較新，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要為我們的業務將從發行中獲得的美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元數量。

內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的營業收入都以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的控股公司依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的實益所有者(中國居民)在海外的投資登記。但如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。

因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和可變利息實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在大陸經營的公司中國必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向計劃繳納的金額相當於我們在中國大陸的員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國在內地的地方政府並沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。在內地經營的公司中國也被要求對我們在中國大陸的員工的工資代扣代繳個人所得税，這是根據每位員工的實際工資計算的。截至本年度報告日期，我們已為所有在中國的員工支付了員工福利並預扣了個人所得税。然而，由於內地對勞工相關法律法規的解釋和實施仍不確定和不斷演變，中國，對於工資過低的員工福利，我們可能會被有關政府部門要求為這些計劃做出額外的貢獻，以及支付滯納金和罰款；對於被扣繳的個人所得税，我們可能會被有關政府部門要求額外扣繳和支付滯納金和罰款。如果我們受到與上述額外員工福利和個人所得税相關的滯納金或罰款的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。 內地中國。

2006年最初由六家中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指引》，其中規定，涉及可變利益主體的經營者集中，屬於反壟斷審查範圍。經營者符合國務院規定的申報條件的，應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。因此，我們未來可能進行的對其他實體的潛在收購(無論是通過我們自己、我們的子公司或通過我們的可變利益實體)，如果符合申報標準，可能需要向反壟斷執法機構報告並獲得其批准，如果我們不遵守這一要求，我們可能會受到懲罰，包括但不限於人民幣500,000元以下的罰款。此外，2011年9月1日起施行的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，境外投資者實施的併購行為，如引起“國防和安全”關切，以及境外投資者可能通過併購取得對境內企業的事實控制權而引發的“國家安全”關切，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。2015年，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資適用政策的通知》，即第13號通知，修改了第37號通知，要求中國居民或實體在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

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直接或間接持有本公司開曼羣島控股公司股份及吾等所知為中國居民的董浩東先生、陳雨陽先生、Li先生、魏微先生及董俊東先生已根據第37號通函完成外匯登記。然而，吾等可能不會被告知所有於本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守第37號通函的規定。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有身為中國居民或實體的股東或實益擁有人已遵守第37號通函，並將於日後作出或取得第37號通函所規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影響吾等的所有權結構的能力，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據第37號通知，參與境外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請離岸特殊目的載體的外匯登記。同時，我們的董事、高管和其他中國公民，除有限的例外情況外，經我行授予股票期權的，可遵循外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理通知》。中國公民和在中國內地連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。自本公司於首次公開招股完成後成為海外上市公司以來，本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員均為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並獲授予購股權，均受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。看見“第二項第四項：公司情況--B.業務概況--規章--外幣兑換條例--股票期權規則。”

國家税務總局已發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。看見“第二項第四項：公司情況--B.業務概況--規章--外幣兑換條例--股票期權規則。”

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國以外國家或地區註冊但其“實際管理機構”位於內地中國的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。關於適用的法律、法規和實施細則的詳細討論，見“第二項第四項.公司情況--B.業務概況--規章制度--税收規定--企業所得税.”

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目錄表

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關税務的規章制度”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定品鈦有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則品鈦有限公司或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等就出售或以其他方式出售吾等美國存託憑證或普通股而支付的股息及變現收益可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(兩者均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些税收優惠。

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業支付給香港企業的股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據其他相關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-與税收有關的規章制度-股利預提税金”。我們不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，否則吾等將能夠根據雙重課税安排向有關中國税務機關完成所需的申報，並就吾等中國附屬公司向我們的香港附屬公司羅曼蒂克公園香港有限公司(香港)及Next Hop Hong Kong Limited支付股息而享有5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2015年發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權對交易性質進行重新評估，該間接股權轉讓將按直接轉讓處理。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據《通告7》的規定，符合下列所有情形的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的：(I)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，境外控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險是否不足以證明其公司的存在；及(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税是否低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。

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目錄表

我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們在離岸附屬公司的股份或投資。根據第7號通告，我們的公司可能會在此類交易中承擔備案義務或徵税或預扣税義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份，我們的中國附屬公司可能會被要求協助根據第7號通函進行備案。因此，吾等可能須動用寶貴資源以遵守通函第7號，或要求吾等購買應課税資產的相關轉讓人遵守該等通函，或確定吾等公司不應根據該等通函繳税，這可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

自上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格大幅下跌，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市或停牌，這可能會給投資者造成重大損失。

自2018年10月24日美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌以來，美國存託憑證的交易價格從15.10美元到0.27美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，例如其他業務主要位於內地中國的公司在美國上市的市場表現和價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司首次公開募股後證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

●我們的收入、收益和現金流的變化；
●我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
●我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；
●證券分析師財務估計的變動；
●對我們、我們的服務和解決方案或我們經營的行業的有害負面宣傳；
●關鍵人員的增減；
●解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的轉讓限制；以及
●潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證能否在納斯達克全球市場上市取決於我們是否符合納斯達克全球市場繼續上市的條件。

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目錄表

於2021年12月9日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，指吾等未遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180日曆日內，或在2022年6月6日之前重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們的美國存託憑證必須在至少連續十個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。如果我們在2022年6月6日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規，或者可能面臨退市。2022年5月13日，我們將我們的美國存托股份代表其A類普通股的比例從一(1)美國存托股份代表七(7)股A類普通股修改為一(1)美國存托股份代表三十五(35)股A類普通股，並於2022年6月2日，納斯達克確認我們重新獲得合規。

2022年10月26日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180個日曆日內，或直到2023年4月19日，重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們的美國存託憑證必須在至少連續十個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。2023年4月10日，納斯達克確認我們重新獲得合規。

請參閲“第四項公司情況--A.公司的歷史和發展.”

我們不能向您保證，今後我們不會再收到納斯達克發出的其他缺貨通知。我們的美國存託憑證收盤價下跌可能導致違反在納斯達克全球市場上市的要求。如果我們不保持合規，納斯達克可能會對我們的美國存託憑證啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所酌情決定，並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外，對於任何暫停或摘牌的美國存託憑證，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少，願意就該等美國存託憑證進行交易的經紀自營商將會減少。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表批評或負面的研究或報告，或以其他方式建議投資者不要購買我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易量和市場價格可能會下降，我們可能會發現很難籌集額外的資本。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，我們可能會在金融市場失去知名度，機構投資者可能不願投資我們的美國存託憑證，我們將更難通過資本市場籌集更多資本。如果分析師發表對我們的業務或行業的批評或負面研究或報告，或以其他方式建議投資者不要購買我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易量和市場價格可能會下降。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2024年3月31日，我們有507,239,098股A類普通股和50,939,520股B類普通股已發行，其中包括以美國存託憑證為代表的238,629,685股A類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊。我們的董事和高管以及我們的所有IPO前股東與我們首次公開募股的承銷商簽署的鎖定協議於2019年4月23日到期，這些股東和剩餘的A類普通股可以出售，但受證券法規則第144條和規則第701條的成交量和其他限制的限制。到目前為止，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的交易量一直很低，因此即使是相對少量的美國存託憑證在公開市場銷售也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

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目錄表

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們有一種雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股，我們的美國存託憑證代表A類普通股。就需要股東投票的事項而言，在若干條件的規限下，B類普通股的持有人每股有權投15票，而A類普通股的持有人則有權每股投一票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於本公司三位核心創辦人魏微先生、董軍棟先生及彭曉梅女士以外的任何人士或與三位核心創辦人任何一位並無關聯的任何實體受讓B類普通股後，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。任何核心創始人實益擁有的每股B類普通股，如果在任何時間核心創始人不再是我公司董事或員工，或因健康原因不再具有代表我公司進行商業決策的能力，將自動轉換為一股A類普通股。

截至2024年3月31日，我們三位核心創始人中的兩位，董軍東先生和魏微先生，實益擁有我們已發行的全部B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的9.4%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的60.2%。請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權“由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和增長，包括通過潛在的合併和收購機會。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，在任何應納税年度，如果(I)該應納税年度其總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)在該應納税年度產生或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司與積極業務活動相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。

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目錄表

此外，我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們實益擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在美國GAAP財務報表中整合了它們的運營結果。

我們認為，根據PFIC的規定，我們從分期付款業務中獲得的收入和用於分期付款業務的資產被視為被動的。根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們很可能在截至2023年12月31日的應税年度被歸類為PFIC。因此，美國持有者應就是否適宜進行按市值計價的選舉諮詢他們的税務顧問(如“第10項.其他信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮-被動外國投資公司考慮”中所述)。即使我們目前不是PFIC，我們收入或資產性質的變化，或我們ADS市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值下降，我們可能會在截至2024年12月31日的納税年度繼續被歸類為PFIC。在我們的分期付款銷售業務或其他產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，如果就美國聯邦所得税而言，確定我們不是我們可變利益實體的實益所有者，我們可能會在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。

如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，在此期間，美國持有人(定義見“第10項.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素”)持有我們的美國存託憑證或普通股，這些美國持有者可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股而確認的收益以及收到我們的美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，只要該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。如果我們在美國持有人的持有期內被歸類，我們的美國存託憑證或普通股通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的後續納税年度內繼續被視為PFIC的股份，即使我們不再是PFIC，除非做出某些選擇。請參閲下面的討論“第.10項。

附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則“關於投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮因素，如果我們被歸類為或成為PFIC，包括做出某些選擇的可能性。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在中國開展業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克股票市場規則，我們被允許遵循母國的公司治理做法。具體地説，我們的董事會中沒有大多數獨立董事，我們還依賴母國做法豁免股東舉行年度股東大會的要求。我們未來還可能繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這一豁免和其他豁免，如果我們選擇這樣做，我們股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的《納斯達克》公司治理上市標準。見“-與我們美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準就與納斯達克公司治理上市標準大相徑庭的公司治理事宜採用某些母國慣例。如果我們完全遵守企業管治上市標準，這些做法對股東的保障可能會較少。“

此外，我們幾乎所有的業務運營都在新興市場進行，包括中國，我們的董事和高級管理人員幾乎所有都設在中國內地中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能在法律或實用性方面提起訴訟。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然內地主管部門中國可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，中國的任何組織和個人不得為外國證券監管機構的調查或取證活動提供文件和材料。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在大陸進行的，中國。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

●《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；
●《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
●《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
●FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績，這些新聞稿是根據納斯達克全球市場的規則和法規發佈的。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準就公司管治事宜採用某些與納斯達克公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。如果我們完全遵守企業管治上市標準，這些做法對股東的保障可能會較少。

作為在納斯達克上市的開曼羣島有限責任公司註冊成立的獲豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們一直依賴並計劃繼續依賴母國在我們的公司治理方面的做法。具體地説，我們的董事會中沒有大多數獨立董事，我們還依賴母國做法豁免股東舉行年度股東大會的要求。有關詳情，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會做法--董事會“因此，我們的股東獲得的保護可能會少於他們在適用於美國國內發行人的納斯達克規則下所享有的保護。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，閣下將只能根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據《存款協議》，您必須通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們要求您的指示，保管人將通知您即將舉行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證將賦予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管銀行將授權我們在股東大會上就您的美國存託憑證相關的A類普通股就任何事項投票，前提是我們在會議之前給予託管銀行書面確認，確認：

●我們希望委託書交給我們選擇的人；
●我們有理由不知道有任何實質性的反對意見；以及
●這件事對股東利益沒有實質性的不利影響。

這項酌情委託書的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。除存托股份外，本公司普通股持有人不受本全權委託委託書的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。然而，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它就不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

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目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據《存款協議》，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以(但不是必須)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們相信，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議閣下在訂立根據存款協議或美國存託憑證產生的存款人(包括根據聯邦證券法提出的申索)之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索進行陪審團審判，這可能會限制及勸阻針對吾等及受託人的訴訟。如果根據《存款協議》對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致不同的結果協議。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就根據《存款協議》或美國存託憑證產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向吾等或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等和託管銀行的訴訟。如果根據《存款協議》對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據存款協議的條款進行陪審團審判。《存款協議》或《美國存託憑證》的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管銀行放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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目錄表

對以前發佈的未經審計的簡明財務報表的更正可能會影響投資者的信心並帶來聲譽問題，並可能使我們面臨額外的風險和不確定因素，包括專業成本增加以及法律訴訟和監管調查的可能性增加。

關於年終財務報表結算及編制截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度報告，於截至2023年6月30日止六個月的中期財務報表(“中期報告”)發現錯誤。2024年4月30日，我們在新聞稿中發佈了對中期報告的更正，並提交了Form 6-K/A以包括此類更正的中期報告。由於這一錯誤以及受影響期間我們的簡明財務報表的更正，我們受到了許多風險和不確定因素的影響，包括訴訟和監管調查的可能性增加。上述任何一項都可能影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽風險，這兩者都可能損害我們的業務和財務業績。

第四項本公司的資料

A.

公司的歷史與發展

我們於2015年6月開始我們的業務，作為我們的前身基木控股有限公司(前身為PINTEC控股有限公司)的一個業務部門，後者是英屬維爾京羣島的控股公司。我們的前任在2012年7月推出了P2P貸款業務。我們把這項業務稱為集木業務。從2015年開始，我們的前身開始通過向商業合作伙伴、金融合作夥伴和最終用户提供各種貸款和財富管理解決方案來實現業務多元化。它於2015年6月推出了我們的貸款解決方案平臺Dumiao，並於2015年9月推出了紅店平臺和2016年6月推出了北極星平臺，從而開始了財富管理業務。2016年，為了專注於開發獨立的技術平臺，使金融服務成為其核心能力，股東們啟動了PINTEC控股有限公司的重組和重組，將我們的業務和集木業務分離並整合為獨立的實體。我們在開曼羣島的控股公司品鈦有限公司於2017年3月註冊成立。

自2015年6月以來，我們一直將我們的融資解決方案業務與吉木集團的P2P融資業務分開運營，自2016年9月以來，我們一直作為一家獨立公司運營我們的公司。然而，集木集團一直是我們的重要財務合作伙伴，我們與集木集團合作，為該平臺的最終用户提供服務，直至2020年。

2017年12月，我們與我們前身的現有股東簽訂了股份購買協議、股東協議和其他交易文件，按照我們前身當時的股權結構按比例向他們發行和分配我們的股份。吾等亦與集木集團訂立協議，就吾等與集木集團之間的資產轉移、變更僱傭關係及重組吾等及集木集團的附屬公司及內地可變權益實體中國訂立條款。我們的IPO前重組於2018年3月完成。

2018年10月24日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為PT。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用(包括承銷商部分行使超額配售選擇權所得的淨收益)後，我們從首次公開發售中籌集了約4,070萬美元的淨收益。

2018年12月，我們在新加坡成立了PINTEC Solutions Pte.Ltd.，作為我們國際業務擴張的總部。同月，我們還從吉牧集團手中收購了安迅鷹(天津)商業保理有限公司。

我們於2019年1月獲得了北京鑫順鼎業科技有限公司或鑫順鼎業的控股權。新順鼎業於2019年1月成為北京宏電的大股東。信順鼎業是我們的可變利益實體之一，並與北京宏電簽署了新的可變利益實體協議。

2019年2月，我們成立了PINTEC數字科技(北京)有限公司，為包括金融機構在內的機構提供SaaS解決方案。

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2019年3月，我們從吉牧集團手中收購了贛州愛信微金融100%的股權。收購價格人民幣2.3億元(合3500萬美元)是從吉木集團欠我們的金額中扣除的。收購價格得到了第三方估價師發佈的公平意見的支持。由於贛州愛信小額信貸持有經營小額貸款業務的許可證，我們相信我們可以利用這個實體來開發和運營新服務產品的試點項目，以補充我們現有的服務產品。小額貸款服務的增加也將使我們能夠進一步增強我們的數據收集能力，並在未來為我們的合作伙伴和客户提供更強大的金融解決方案。

2019年4月，我們收購了Infrarisk Pty Limited，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供管理信用風險起源流程的系統。

2019年5月，我們成立了品達雲科(贛州)信息技術有限公司，旨在為包括金融機構在內的機構提供信息服務。

2019年12月，我們成立了華泰證券(寧夏)企業諮詢服務合夥企業(有限合夥)，這是我們的全資子公司PINTEC贛州科技有限公司與銀川興銀投資基金合夥企業的有限合夥企業，銀川興銀投資基金合夥企業是寧夏銀川市政府和銀川經濟技術開發區共同擁有的。通過這一合作伙伴關係，我們將與銀川星銀投資基金合夥公司在金融解決方案和技術領域進行合作。

2020年4月30日，PINTEC北京、玄機智能(北京)科技有限公司或北京玄機與北京玄機的兩名指定股東訂立協議，終止重組期間訂立的可變利益實體協議。緊接本終止協議後，根據股權轉讓協議，北京玄機的兩名指定股東應將北京玄機80%和20%的股權分別轉讓給第三方和深圳市小港科技有限公司或深圳市小港。北京宣基向第三方轉讓80%股權的對價為2,400萬元人民幣。同時，該第三方根據深圳小港的決定簽訂了為期兩年的一致行動協議進行投票。股權轉讓協議隨後被取消。2020年6月1日，上述各方訂立補充協議，擬轉讓給第三方的北京宣基80%股權全部轉讓給深圳小港，深圳小港按股權轉讓協議原約定的對價購買該等股權。

2020年9月25日，我們召開了特別股東大會，即2020年股東特別大會。於二零二零年股東特別大會上，股東議決：(I)將吾等的法定股本增加及修訂至250,000,000美元，分為2,000,000,000股每股面值0.000125美元的股份，包括(I)1,750,000,000股A類普通股及(Ii)250,000,000股B類普通股；及(2)修訂及重述吾等第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則，將其全部刪除，並以第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則取代。

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於2020年10月22日，根據截至2020年10月22日的若干股權轉讓協議，我們完成了對寧夏豐銀企業管理諮詢有限公司(寧夏豐銀)收購銀川川西科技有限公司(或川西科技)全部未償還股權的交易，總代價為人民幣4億元(合6130萬美元)。川西科技目前沒有任何員工，也沒有從事任何商業活動。通過完成收購，我們獲得了川西科技的控制權，以及其銀行賬户中的4億元人民幣。根據該等協議，為履行代價的支付責任，吾等已向寧夏豐銀指定的實體Otov Alfa Holdings Limited(“Otov”)發出認股權證(“認股權證”)，以私募方式購買最多320,036,576股我們的A類普通股。股份數目按相當於代價的美元除以每股0.1857美元計算，相當於每股美國存托股份1.3美元，較美國存託憑證的45天成交量加權平均價溢價約25.0%。該認股權證可按每股面值即時行使，並於發行日期三週年時屆滿。於2023年5月26日，PINTEC與Otov訂立股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)，根據該協議，Otov同意以零代價向本公司購入根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的本公司全資附屬公司Sky City Holdings Limited(“Sky City”)的一股普通股或Sky City的100%股權。於股份轉讓協議截止日期，Sky City所有直接及間接全資附屬公司持有的所有股權將隨轉讓Sky City一股普通股而間接轉讓予Otov。於2023年5月26日，PINTEC與奧託夫訂立一項認股權證終止協議(“認股權證終止協議”)，根據該協議，認股權證內的所有條款及規定將於認股權證終止協議生效時立即終止，而有關各方在認股權證終止協議下的所有權利及義務將於認股權證終止協議簽署後立即終止及終止。

2021年1月21日，由於北京金科的股權結構發生變化，PINTEC北京公司與北京金科續簽了合同安排。

2021年4月9日，我們達成協議，收購香港證券經紀公司Riche Bright Securities Limited或RB的全部股權。RB是香港證券及期貨事務監察委員會持有第一類牌照的註冊證券交易商。關於收購事項，吾等同意向RB的原股東發行35,000,000股無投票權普通股，作為出售RB的股權的代價。2021年4月12日，我們達成協議，收購深圳吉盛泰科技有限公司或JST的全部股權，JST是一家總部位於深圳的證券科技公司，中國和RB的骨幹技術團隊。關於收購事項，吾等同意向JST的原始股東發行若干無投票權普通股，包括38,098,200股固定基數及額外最多45,098,200股可根據RB的若干業績目標向下調整的股份，作為出售JST股權的代價。2021年8月20日，這兩筆收購經雙方同意終止。

2021年5月7日，我們召開了特別股東大會，即2021年股東特別大會。在2021年股東特別大會上，股東投票表決了兩項建議，其中包括：(I)將我們的法定股本改為250,000,000美元，分為2,000,000,000股每股面值0.000125美元的股票，包括(I)750,000,000股A類普通股，(Ii)250,000,000股B類普通股，以及(Iii)通過將1,000,000,000股授權但未發行的A類普通股重新指定為無特定類別的股份，每股面值0.000125美元；及(2)修訂及重述第四份經修訂及重訂的《組織章程大綱》及《組織章程細則》，將其全部刪除，並代之以第五份經修訂及重訂的《組織章程大綱及章程細則》。這兩項提案都以決議的形式獲得通過。

2021年8月16日，我們簽訂了一項投資協議，根據該協議，我們同意以人民幣1億元的現金對價投資北京小本鳥信息技術有限公司(以下簡稱XBN)的少數股權。由於XBN的經營業績不盡如人意，我們於2021年12月28日終止了對XBN的投資。根據終止投資協議，XBN以人民幣1億元的銀行現金轉讓其子公司高視(北京)網絡技術有限公司(“高視”)的100%權益股權，並無其他資產或負債。2022年1月10日，我們收購了High Vision的100%股權。

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2021年8月下旬，我們通過利用我們在大數據、人工智能和基於雲的基礎設施方面的先進技術，擴大了我們的技術服務，專注於更好地支持中小企業生態系統。具體地説，我們計劃利用我們的SaaS+金融科技模式作為整體解決方案，以加快中小企業的數碼化，涵蓋基於技術的信貸服務和中小企業製造過程和運營的解決方案。這一決定的一部分需要對我們現有的業務進行戰略審查，以優化資源和人才配置。因此，我們決定通過轉讓我們在FT Synergy Pte的85%股權來重組某些非核心技術服務，這些服務需要長期投資，但在當前和可預見的未來可能產生負收益。(“金融時報”)，無需考慮(“解除合併”)。於解除合併完成後，FT的後續財務業績不再計入我們的綜合財務報表。我們目前計劃重點為中小企業提供全面的科技型信貸服務和解決方案。

2021年12月9日，我們收到納斯達克上市資格機構的通知，稱我們不符合上市規則中規定的在納斯達克證券交易所繼續上市的最低買入價要求，因為我們的ADS的收盤價在連續30個交易日內低於1美元。我們遵守所有其他納斯達克持續上市標準。納斯達克通知不會影響我們的業務運營或我們的SEC報告要求。從通知之日起或到2022年6月6日，我們有180個日曆日的時間來重新遵守最低投標價格要求。

2022年5月13日，我們將我們的美國存托股份代表其A類普通股的比例從一(1)個美國存托股份代表七(7)股A類普通股修改為一(1)個美國存托股份代表三十五(35)股A類普通股。這一更改是自動在託管銀行的賬簿上進行的，不需要美國存托股份持有者採取任何實際行動。這一比例變化對美國存托股份全球市場交易價格的影響發生在2022年5月16日。美國存托股份比例的變化導致美國存托股份價格成比例上漲。2022年6月2日，我們收到納斯達克上市資格的通知，在改變我們的美國存託憑證比例後，我們重新遵守了最低投標價格要求。

2022年5月13日，我們通過出售其100%股權，批准PINTEC Australia Pty Ltd(“PINTEC Australia”)解除合併。完成解除合併後，PINTEC澳大利亞公司隨後的財務業績將不再包括在我們的合併財務報表中。我們計劃繼續通過提供全面的基於技術的信貸服務和解決方案來增強中小企業生態系統的能力。

於2022年10月21日，吾等確認吾等主席董軍先生已被拘留，並由中國政府有關當局羈押。董俊最初於2022年8月被拘留，隨後於2022年11月獲釋，他沒有受到任何指控，也沒有被指控有任何不當行為。董先生為履行其被拘留期間作為董事長的職責，向公司祕書崔曉峯先生簽署了委託書，在崔先生不在期間將其投票權轉讓給崔先生。本公司並不認為董先生被拘留及缺席對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成或造成任何重大不利影響。董先生獲釋後經過短暫的休息和恢復，自2022年12月起重新擔任本公司主席。董先生亦已向本公司確認，其被拘留純粹與他參與中國的另一傢俬人公司的商業糾紛有關，在該公司中，若干客户指稱該公司的業務經營涉及違反當地法律法規的活動。他説：

2022年10月26日，我們收到納斯達克上市資格通知，由於我們的美國存託憑證在連續30個交易日的收盤價低於1美元，我們不符合納斯達克證券交易所上市規則中規定的繼續在納斯達克證券交易所上市的最低買入價要求。我們遵守了納斯達克持續上市的所有其他標準。納斯達克的通知不影響我們的業務運營或我們的美國證券交易委員會報告要求。從通知之日到2023年4月19日，我們有180個日曆天來重新遵守最低投標價格要求。2023年4月10日，納斯達克確認，最近10個工作日，我們普通股的收盤價一直在每股1.00美元或更高，此事已結案。

2022年12月27日，Li博士因個人原因辭去董事首席執行官、代理首席財務官職務，自2023年1月27日起生效。任命陳澤雄Huang先生為繼任首席執行官兼代理首席財務官。石澤華先生辭去董事會職務，陳超先生接任。此外，郭繼民卓先生辭去董事獨立董事及審計委員會主席職務，委任林森林先生接替郭繼民卓先生。陳勇先生辭去董事獨立董事及審計委員會委員職務，委任陳永新女士接替其職務。所有的辭職都是出於個人原因，而不是因為與我們的任何分歧。

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2023年3月17日，我們宣佈，我們於2023年3月16日與某些投資者簽訂了購股協議。根據購股協議，吾等同意出售及發行合共254,450,000股本公司A類普通股，總購買價為4,000,000美元。每股收購價約為0.0157美元，按緊接2023年3月16日前五個交易日內本公司美國存托股份(“ADS”)平均收市價的92%計算。每股美國存托股份目前代表公司35股A類普通股。

於2023年5月26日，本公司與Otov Alfa Holdings Limited(“Otov”)訂立一系列協議，終止日期為2020年10月19日的認股權證協議(“認股權證協議”)的所有條款及條文，據此，Otov購買若干本公司A類普通股的權利已終止及終止。於2023年5月26日，本公司與Otov訂立股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)，據此，Otov同意以零代價向本公司購入根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的本公司全資附屬公司Sky City Holdings Limited(“Sky City”)一股普通股或Sky City 100%股權。於股份轉讓協議截止日期，Sky City所有直接及間接全資附屬公司持有的所有股權將隨轉讓Sky City一股普通股而間接轉讓予Otov。於2023年5月26日，PINTEC與奧託夫訂立一項認股權證終止協議(“認股權證終止協議”)，根據該協議，認股權證協議內的所有條款及條文將於認股權證終止協議生效時立即終止，而有關各方於認股權證終止協議下的所有權利及義務將於認股權證終止協議簽署後立即終止及終止。於2023年5月26日，寧夏豐銀企業管理諮詢有限公司(“寧夏豐銀”)與上海安趣盈科技有限公司(“上海安趣”)訂立股權質押解除協議(“股權質押解除協議”)，根據該協議，日期為2020年11月的股權質押協議(“股權質押協議”)將終止，寧夏豐銀將放棄其在該協議項下的一切權利，包括但不限於其在目標公司股權上的所有質押權(“股權質押”)。根據股權質押解除協議，股權質押將於簽署股權質押解除協議後立即解除，雙方須向中國有關當局註銷股權質押登記。

2023年8月16日，本公司收到董事會成員、董事會審計委員會和薪酬委員會成員寧雪萍女士的辭職信，辭職信於2023年8月18日生效。寧女士的辭職是由於她的個人原因，而不是因為與本公司、其管理層或其他董事的任何分歧。董事會於2023年8月16日委任陳大偉先生為董事會成員及董事會審核委員會及薪酬委員會成員，自2023年8月18日起生效，以填補寧雪萍女士辭職後的空缺。

2023年12月29日，本公司任命辛揚先生為本公司首席財務官。澤雄Huang先生已辭去本公司代理首席財務官職務，並將繼續擔任本公司首席執行官及董事會成員。

我們的主要執行辦公室位於北京市開發區靜海三街天際之谷109號院11號樓3樓，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86(10)-6506-0227。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治鎮南教堂街103號海港廣場郵政信箱472號國際公司服務有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取，也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中查閲和複製。

72

目錄表

B.

業務概述

概述

我們是一家在納斯達克上市的集團，為中小企業生態系統提供技術支持的金融和數字服務。我們在我們的開放平臺上連接商業合作伙伴和金融合作夥伴，使他們能夠高效地向最終用户提供金融服務。我們通過為我們的業務合作伙伴提供在其產品中添加融資選項的能力來增強他們的能力。我們幫助我們的金融合作夥伴適應新的數字經濟，使他們能夠接觸到他們原本無法高效或有效地接觸到的在線人口。此外，在2021年，我們開始為中小企業提供新的技術服務，即我們利用已經得到驗證的“軟件即服務+金融科技”模式作為加快中小企業數字化的整體解決方案，涵蓋基於技術的信貸服務和中小企業製造過程和運營的解決方案。從2022年4月開始，我們的貸款便利化業務沒有聘請新客户，目前我們只向現有客户提供貸款便利化業務。此外，從2022年開始，憑藉我們廣泛的技術平臺、強大的品牌認知度和良好的信用評級，我們進一步升級了業務模式，作為直接貸款人、促進者和推動者，為中小企業提供貸款服務和數字解決方案。我們將繼續提供卓越的數字化服務、多樣化的金融產品和具有創新技術的一流解決方案，以進一步鞏固與合作伙伴的關係，滿足客户的需求。目前在中國持有互聯網小額貸款許可證、資金分銷許可證、保險經紀許可證、企業徵信許可證。

我們的合作伙伴網絡

我們指那些提供最終用户訪問的合作伙伴為我們的業務合作伙伴，以及那些提供金融產品的合作伙伴為我們的金融合作夥伴。在一種情況下是金融合作夥伴的合作伙伴在另一種情況下可能是商業合作伙伴。例如，通過我們的在線消費金融平臺向消費者提供貸款的金融服務提供商是該角色的金融合作夥伴，但如果其客户在宏典註冊購買理財產品，該金融服務提供商也將是業務合作伙伴。

自成立至2018年，我們迅速擴大了規模，建立了寶貴、多樣化和廣泛的商業和金融合作夥伴網絡。2019年，我們深化了與某些擁有大量在線訪問者和優質終端用户的商業夥伴的合作。我們的解決方案結合了雙方的多樣性，使我們能夠滿足廣泛的需求，併為我們的業務和金融合作夥伴及其用户創造強大的網絡效應。2020年，我們通過為攜程和BestPay等知名商業夥伴開發具有案例場景的高質量產品，優化了我們的產品矩陣。2021年，我們通過利用我們在大數據、人工智能和基於雲的基礎設施方面的先進技術，擴大了我們的技術服務，專注於更好地支持中小企業生態系統。具體地説，我們計劃利用我們的SaaS+金融科技模式作為整體解決方案，以加快中小企業的數碼化，涵蓋基於技術的信貸服務和中小企業製造過程和運營的解決方案。我們相信，我們產品結構的優化有助於提升我們夥伴關係基礎的整體質量，並進一步激勵金融機構通過利潤分享夥伴關係模式與我們合作。2022年，作為面向中小企業生態系統的綜合金融服務提供商，我們開始通過廣泛的線下小額貸款和小額貸款網絡，為微型企業、個體企業家和個人提供小額貸款和衍生金融服務，讓客户更容易獲得資金，並在整個運營過程中提高他們的流動性。

我們的業務合作伙伴

我們的業務合作伙伴既包括線上和線下企業，也包括面向消費者和麪向企業的企業。我們涵蓋廣泛的行業垂直領域，包括在線旅遊預訂、電信、在線教育、SaaS、金融科技、互聯網搜索以及在線分類廣告和列表。我們為包括BestPay在內的25個商業合作伙伴提供銷售點貸款解決方案。此外，我們還為攜程、BestPay等14家商業夥伴提供個人分期貸款解決方案，為19家商業夥伴提供中小企業貸款解決方案。截至2023年12月31日，我們為包括小米在內的9家商業夥伴提供了財富管理解決方案。我們的幾個業務合作伙伴已經採用了我們提供的多種類型的解決方案，隨着我們與他們關係的不斷加深，我們希望更多的業務合作伙伴能夠實現同樣的目標。我們的合作範圍從渠道合作伙伴關係和用户獲取到端到端的全方位服務解決方案。由於我們業務合作伙伴的最終用户可能成為我們協助貸款的潛在借款人，我們在選擇業務合作伙伴時也非常挑剔，以確保我們的服務質量和優化風險。

73

目錄表

我們的金融合作夥伴

截至2023年12月31日，我們已與129家金融合作夥伴建立了合作關係，其中貸款解決方案合作伙伴13家，財富管理合作夥伴75家，保險解決方案合作伙伴41家。

貸款解決方案合作伙伴

貸款解決方案合作伙伴為我們提供的貸款提供資金。從2021年1月31日開始，我們協助的幾乎所有貸款都由我們的自有貸款解決方案合作伙伴(即我們的子公司/合併附屬實體)提供資金。

極目盒子是極目集團運營的在線消費金融平臺，從我們成立到2018年，曾是通過我們平臺促成的貸款的最大單一資金來源。截至2021年、2022年和2023年12月31日，通過我們的平臺提供便利的未償還貸款中，集目盒分別為0.2%、0.3%和0.4%提供資金來源。自2020年2月15日以來，我們一直沒有收到吉木盒子的任何進一步資金。從那時起，我們停止了與任何其他在線消費金融平臺的合作。關於我們與集木盒子和集木集團的關係，請參閲“項目4.關於公司-C的信息-組織結構-我們與集木集團的關係”。

從歷史上看，許多金融合作夥伴直接向借款人提供資金，以獲得我們提供的貸款，包括Fullerton Credit和Orange Finance。截至2021年、2022年和2023年12月31日，通過我們的平臺提供非結構性直接融資的金融合作夥伴分別佔未償還貸款的65%、8%和0.8%。我們於2019年3月從基木集團收購的持牌小額信貸公司贛州愛信小額金融也提供貸款融資。我們還與富勒頓金融控股有限公司全資擁有的小額貸款公司富勒頓信貸達成戰略業務合作。2023年10月31日，上海安趣盈科技有限公司(以下簡稱上海安趣盈)完成了與AF管理服務有限公司的股權轉讓協議。本公司擬以總代價人民幣3,500萬元的價格，向AFMS出售上海安渠盈持有的富勒頓信貸(重慶)有限公司5%的股權。

自2017年以來，我們一直與各種金融合作夥伴在信託和其他結構性融資方面進行合作。2020年，我們與雲南信託在信託和其他結構性融資方面進行了合作。這些信託由第三方信託公司管理，它們投資於我們推薦的個人和企業分期付款貸款。我們購買了次級債券，以提供信貸支持。應收個人及企業分期貸款借款人的應收融資款項及應付信託單位第三方投資者的貸款應收款項，分別記為融資應收款項及融資債務。信託和其他結構性融資是我們在2018年和2019年的重要資金來源。2021年，我們停止了與任何金融合作夥伴在信託和其他結構性融資方面的合作。從2020年5月開始，我們停止使用信託和其他結構性融資作為我們提供的貸款的資金來源。

下表按截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的未償還貸款列出了來自不同類型金融合作夥伴的資金，用於我們的貸款解決方案。

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截至12月31日，

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2021

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2022

​

2023

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人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

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​

(單位：萬人)

在線消費金融平臺

 

409

 

0.19

 

266

 

0.28

 

266

 

38

 

0.43

非結構性直接融資

 

143,049

 

65.09

 

7,900

 

8.31

 

520

 

73

 

0.84

信託和其他結構性融資

 

19

 

0.01

 

29

 

0.03

 

29

 

4

 

0.05

無抵押一般貸款及其他

 

76,305

 

34.71

 

86,865

 

91.38

 

61,366

 

8,664

 

98.68

總計

 

219,782

 

100.0

 

95,060

 

100.0

 

62,181

 

8,779

 

100

​

74

目錄表

財富管理解決方案合作伙伴

我們的財富管理金融合作夥伴提供各種共同基金產品和資產管理產品，可從我們和我們業務合作伙伴的平臺訪問。我們使我們的財富管理金融合作夥伴能夠將這些產品分銷給我們業務合作伙伴的用户羣。我們的75家財富管理理財合作伙伴包括廣發資產管理、國泰資產管理和鵬華基金管理等中國知名企業。我們通過我們的財富管理解決方案分別在2021年、2022年和2023年分銷了以總價值衡量的9.596億元、2.316億元、4723萬元(670萬美元)的理財產品。我們提供金融解決方案，使我們的金融合作夥伴能夠有效地擴大其產品和服務的範圍，並將其擴展到更廣泛的用户基礎。

最終用户

大多數最終用户是我們的業務合作伙伴的客户，他們通過我們提供給我們的合作伙伴的解決方案之一從我們的合作伙伴那裏借到了貸款、投資於財富管理產品或購買了保險產品。我們也有一小部分最終用户通過口口相傳找到我們，並從我們的貸款解決方案合作伙伴那裏獲得貸款。我們將那些使用我們的貸款解決方案之一向我們的貸款解決方案合作伙伴借款的最終用户稱為借款人，將那些投資於我們的財富管理解決方案合作伙伴提供的金融產品的最終用户稱為投資者。

借款人

我們通過我們的貸款解決方案合作伙伴主要向個人和中小企業提供貸款。我們應用先進的信用評估模型來分析貸款申請人，並根據他們的風險偏好將批准的案例分配給我們的貸款解決方案合作伙伴。我們還擴展了我們的貸款解決方案，以幫助我們的貸款解決方案合作伙伴瞄準中小企業及其受益者。自成立至2023年12月31日，我們通過貸款解決方案合作伙伴累計提供了約493.6億元人民幣(約合70億美元)的貸款。截至2023年12月31日，使用我們為貸款解決方案合作伙伴提供的解決方案的借款人累計數量已增長至近1560萬人。

在中國，分佈在434個城市和縣的不同地域的借款人已經使用我們的解決方案從我們的貸款解決方案合作伙伴那裏借到了貸款。截至2023年12月31日，借款人排名前三的城市僅佔所有借款人的約22.25%。大約有5220萬人使用他們的姓名、政府頒發的身份證號碼和移動電話號碼在我們的系統上註冊。根據這些個人提供給我們的信息，在我們平臺上註冊的借款人中，大約44.7%的人年齡在22歲到30歲之間，其中21.1%的人年齡在30歲到35歲之間。此外，自2021年6月起，我們也開始通過我們的小額貸款網絡向中小企業提供直接貸款，以滿足它們在獲得資金方面的需求。根據我們的風險管理策略，我們專注於發放5000元至100萬元人民幣的小額貸款。我們的大多數小額貸款的還款期長達18個月。我們開發並提供更多基於信用的金融解決方案，以留住現有客户並吸引新客户。我們直接為其提供貸款服務的借款人總數從2022年12月31日的946人增加到2023年12月31日的1245人，其中包括小微企業、個體創業者和個人。

投資者

我們的自有合作伙伴(我們的子公司/合併關聯實體)和我們的業務合作伙伴向其投資者提供和分銷共同基金產品。截至2023年12月31日，紅店和北極星平臺上約有312,897名散户在我們的平臺上進行了交易，平均每位用户管理的金額超過人民幣959.02元(135.4美元)，這主要是由於市場對理財產品作為散户投資者有效投資手段的認識和認可，這主要是由於(I)中國股市，特別是中國的A股市場進一步制度化和國際化，(Ii)理財產品在散户投資者中的成功推廣和營銷。

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目錄表

我們的金融解決方案

我們根據我們的業務和金融合作夥伴的需求提供六種解決方案：銷售點分期貸款、個人分期貸款、企業分期貸款、國際分期貸款、財富管理和保險。這些解決方案和服務反過來服務於我們合作伙伴用户的信貸需求和投資需求。我們通過一套全面的模塊實施這些解決方案，這些模塊可以通過應用程序編程接口(API)和軟件開發工具包(SDK)與我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴的運營和系統無縫集成。我們的合作伙伴可以採用我們的解決方案，通過聯合品牌或我們自己的品牌，以白標解決方案的形式提供金融服務，使他們能夠在專注於自己的核心業務的同時利用我們的專業知識。

銷售點融資解決方案

我們在我們的商業夥伴的平臺上或在我們自己的平臺上以Dumiao品牌為我們提供銷售點融資解決方案。

我們的銷售點融資解決方案使我們的業務合作伙伴能夠向他們的客户提供分期付款購買貸款。我們的銷售點貸款解決方案便於在去哪兒和攜程等旅遊網站上購買在線旅遊產品和服務，如機票和酒店預訂，併為中國電信的客户提供移動設備和服務，如Best Pay。我們的業務合作伙伴通常在交易的支付階段集成我們的貸款解決方案，當最終用户滿足我們的預篩選程序和我們的業務合作伙伴規定的特定標準時，為他們提供分期付款選項。選擇分期付款選項的最終用户將被引導通過申請流程，並可以使用批准的信用額度從我們的業務合作伙伴那裏為其購買提供資金。最終用户可以選擇與我們的業務合作伙伴商定的不同條款組合，我們的系統將自動計算每月付款和服務費。2021年、2022年和2023年，我們協助的銷售點分期貸款總額分別約為2560萬元、560萬元和零。我們的銷售點貸款解決方案具有虛擬信用卡的功能，具有一個月的免息期和靈活的分期付款條款。我們相信這些功能對終端用户具有吸引力，並增強了用户體驗。2023年，超過一個月未償還的銷售點分期貸款的加權平均APR為本金的零。銷售點分期貸款產品的申請流程輕鬆簡單，有直觀的用户界面支持。以下是去哪兒網分期付款貸款申請流程的截圖。

我們在2022年第四季度停止了銷售點融資解決方案。

Graphic

​

76

目錄表

個人分期貸款解決方案

我們在我們的商業夥伴的平臺上為我們的金融和商業夥伴提供個人分期付款貸款解決方案。我們的個人分期付款貸款解決方案使我們的業務合作伙伴能夠向其客户提供無擔保的個人信貸。所有貸款都由我們的貸款解決方案合作伙伴提供資金，最終用户通過我們的業務合作伙伴的移動應用程序或網站訪問貸款。我們幫助我們的貸款解決方案合作伙伴根據我們的信用評估結果確定每個客户的信用額度。初始信用額度通常在500元人民幣(72.5美元)至10萬元人民幣(14,498.6美元)之間。隨着終端用户開始與我們建立他們的信用記錄，他們將逐漸獲得更高的信用額度和更優惠的信用條款。通常情況下，每次提取信貸額度都必須單獨批准，但我們可以向我們的貸款解決方案合作伙伴提供解決方案，允許最終用户無需額外批准就可以提取多筆貸款，只要貸款的未償還餘額不超過批准的信用額度。當貸款被提取時，貸款收益被轉移到用户的銀行賬户。我們向我們的金融合作夥伴收取技術服務費。2023年，通過我們為貸款解決方案合作伙伴提供的解決方案，約4,397名客户獲得了個人分期貸款信用額度，平均信用額度約為人民幣10,165.0元(合1,473.8美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日，已批准的信貸額度總額分別為人民幣619億元、人民幣619億元和零，未償還金額分別為人民幣1.329億元、人民幣310萬元和人民幣35.59萬元(合48.8萬美元)。

2018年第四季度停止為線下個人分期貸款提供便利，2022年第二季度停止為在線個人分期貸款提供便利

商業分期貸款解決方案

我們在我們的商業夥伴的平臺上或在我們自己的平臺上向我們的商業夥伴提供商業分期貸款解決方案。我們的業務分期付款貸款解決方案使我們的業務合作伙伴能夠為他們的客户安排融資。這些商業夥伴通常是在線平臺，向獨資經營者和中小企業提供商品和服務，並擁有有關其客户的重要數據，這有助於進行信用評估。這些借款人既包括在線商家，也包括製造、零售和批發、餐飲、交通等服務行業各行業的傳統企業所有者。這類企業的年銷售額通常高達7000萬元人民幣(合1100萬美元)。貸款旨在用於商業目的，如擴大業務、購買庫存或滿足日常運營現金流需求。業務分期貸款產品為無抵押貸款產品，可分期償還，期限從3個月到24個月不等，貸款規模從1,000元人民幣(157美元)到1,000,000元人民幣(156,922美元)不等。由於我們專門為企業分期貸款構建了端到端解決方案和信用評估系統，以基於我們的海量大數據存儲來評估中小企業的信譽，因此申請通常在15分鐘內獲得批准，而傳統金融機構需要幾天或幾周的時間。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司提供的業務分期貸款總額分別約為人民幣7,670萬元、人民幣1.245億元及人民幣1.019億元(1,440萬美元)。

我們還為中小企業提供貸款解決方案。2021年6月，我們成立了一個線下團隊，致力於為中小企業提供貸款解決方案。我們通常在線下尋找我們的MSME客户，並在現場評估他們的財務需求並進行盡職調查。我們還根據我們的大數據分析能力在線評估MSME客户的信用狀況，以確定他們的信用價值。一旦貸款申請獲得批准，我們的自有貸款解決方案合作伙伴(即我們的子公司/合併附屬實體)將向MSME客户提供資金，還款期最長為18個月，平均為12個月。此類貸款所得款項應用於此類中小企業的經營目的。截至2021年、2022年和2023年12月31日，向中小企業提供的累計貸款分別約為1.24億元人民幣、2.278億元人民幣和3.297億元人民幣(4660萬美元)。

77

目錄表

下表列出了有關我們在2023年提供的貸款的某些信息。

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​

    

銷售點

    

個人

    

業務

 

​

​

分期付款償還貸款

​

分期付款償還貸款

​

分期付款償還貸款

 

助推貸款

 

無

 

無

 

1.0191億元

​

​

 

​

​

​

 

(US 1，440萬美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的未償貸款

 

52萬元

 

34.6萬元

 

6135萬元

​

​

 

(US 73，400美元）

 

(US 48，900美元）

 

(US 870萬美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款規模

 

1，000元至50，000元

 

1，000元至200，000元

 

1，000元至1，000，000元

​

​

 

(US 144.9美元至7，246.4美元）

 

(US 156.9美元至31，384.4美元）

 

(US 156.9美元至156，921.8美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均貸款規模（1）

 

無

 

無

 

339，938.95元

​

​

 

​

 

​

 

(US 47，995.7美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款償還期限

 

1至24個月

 

3至12個月

 

3至24個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均還貸年限(2)

 

無

 

無

 

12個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均年利率(3)

 

無

​

無

​

13.20

%

(1)平均貸款額度的計算方法是，當期貸款總額除以當期貸款總額。
(2)平均貸款期限按有關期間的貸款金額加權；為此，只考慮發起時的貸款金額。
(3)APR是借款人的全部利息成本和手續費佔借款人收到的淨收益的年化百分比。加權平均平均年利率是按期間內每筆貸款的貸款發放額加權計算的。我們不向為我們的銷售點分期付款貸款選擇一個月貸款期限的客户收取任何利息費用，這些貸款不包括在銷售點分期付款貸款的加權平均APR計算之外。

國際分期付款貸款解決方案

基於大數據和人工智能驅動的風險控制建模能力，我們可以自動進行信用評估、銀行流量分析和處理實時支付，為客户提供更高效、更低成本的數字信貸服務，進一步推進金融包容性的發展。我們仍在尋找機會將我們的平臺擴展到中國以外。

財富管理解決方案

我們的財富管理解決方案包括產品分銷和ROBO諮詢模塊。

宏典基金分銷解決方案。我們的基金分銷解決方案使我們的合作伙伴能夠以我們的洪電品牌或白標解決方案向他們的客户提供和分銷共同基金產品。註冊的最終用户可以通過我們平臺的網站和移動應用程序或我們合作伙伴的平臺選擇各種共同基金產品，這些平臺來自我們的金融合作夥伴。紅電可供散户使用的所有互惠基金產品均在中國公開上市交易，並受證監會監管。截至2023年12月31日，我們已與75家基金管理公司合作，在紅店上市了4400多隻不同的共同基金產品。我們收取的理財服務費主要包括第三方資產管理公司參與我們在線理財平臺所支付的佣金。我們通過我們的可變利益實體北京紅店運營紅店，該實體擁有從事投資基金銷售業務的經紀牌照。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-基金銷售業務相關規章制度”。

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目錄表

北極星機器人諮詢解決方案。我們以我們的北極星品牌向金融合作夥伴和商業合作伙伴提供ROBO諮詢解決方案，他們利用這些解決方案向他們的客户提供ROBO諮詢服務。這些解決方案利用了紅電和我們合作伙伴的資產。

我們根據業務合作伙伴的特定需求定製我們的ROBO諮詢服務，例如風險回報參數、資產配置策略、產品組合以及目標客户羣和相關細節。這些要求被考慮到產品和服務設計中，併為特定業務合作伙伴設計和實施了定製的財富管理解決方案。資產由財務合作伙伴提供。通過類似的流程，為每個散户投資者提供個性化的財富管理服務。有關用户評估和投資組合構建方法的説明，請參閲“-我們的模塊和交易流程-財富管理解決方案模塊”。

我們向用户收取投資管理費和投資組合再平衡費。截至2023年12月31日，我們已通過我們的財富管理解決方案為超過312,000名獨立投資者提供交易便利，累計交易金額為人民幣113億元，而截至2022年12月31日，為超過311,000名獨立投資者和累計交易金額人民幣112億元。自2022年11月10日以來，我們已停止為Polarais機器人諮詢解決方案獲得新客户。

保險解決方案

MyFin保險解決方案。我們於2016年7月推出了MyFin解決方案。MyFIN使我們的合作伙伴能夠向我們的用户提供和分銷保險產品。我們仍處於發展這項業務的早期階段。2023年，我們的保費為人民幣4921萬元(合690萬美元)，為19.1萬最終用户提供服務，而2022年的保費為人民幣9409萬元，為最終用户15.3萬人。截至2023年12月31日，我們已為41家保險公司提供了保險解決方案，而截至2022年12月31日，我們為34家保險公司提供了保險解決方案。在2020年前，我們主要通過在不同零售信貸渠道之間的交叉銷售來為我們的保險解決方案徵求業務。2020年，在戰略上轉向以市場為導向來推廣我們的保險解決方案，而不是依賴交叉銷售，我們經歷了相關收入的下降。然而，我們提供保險解決方案的收入在2021年和2022年大幅增長，這主要是由於我們繼續努力改善和多樣化我們的產品供應以及我們的營銷戰略。從2022年初開始，我們擴大了保險解決方案的覆蓋範圍，包括高端人壽保險和健康保險產品以及財產和意外傷害保險產品，我們預計這種擴大將為我們的業務帶來可持續的價值增長。我們相信，隨着我們努力豐富MyFin的主要功能和用例，我們的保險解決方案將在2024年大幅增長。我們通過我們的可變利益實體北京MyFin運營MyFin，該實體的一家子公司擁有保險經紀牌照。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與保險經紀有關的規章”。

增值工具

我們為我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴提供增值工具，使他們能夠快速部署我們的解決方案，監控和評估績效，並擴展其業務。我們擁有預先設計並可隨時使用的移動產品模板，可以與其現有的生態系統和產品功能無縫集成。還可以根據消費場景、目標客户等多種因素進行定製，確保流暢的應用流程和卓越的用户體驗。憑藉我們的大數據分析能力，我們為我們的業務和金融合作夥伴提供數字營銷工具，以準確定位用户，實施智能數字營銷活動，並提高營銷效率和效果。我們的實時監控工具提供全面且高度可視化的性能監控界面。我們跟蹤貸款申請和貸款組合的流動性和風險表現，以及一般業務運營數據，並以簡單透明的方式將信息呈現給我們的合作伙伴。

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目錄表

我們的大數據存儲和計算系統

我們專有的大數據數據庫，我們稱之為Data Lake，以及我們高度可擴展的外部數據查詢和計算系統，我們稱為Data Service Bus，驅動我們先進的風險評估和我們的信用評估引擎。數據湖是一個不斷髮展的動態數據池，隨着我們平臺上積累的越來越多的信用局數據、交易數據、行為數據、社交數據和人口數據，以及從第三方訪問的額外數據。在Data Lake和Data Service Bus等強大基礎設施的支持下，我們設計並申請了專利的風險評估和信用評估引擎，它基於超過10,000個數據點和一系列不同的信用模型來評估欺詐和信用風險，利用機器學習技術自動提供個性化、準確和即時的信用決策和基於風險的定價。我們先進的風險評估和信用評估引擎與Data Lake和Data Service Bus相結合，使我們能夠在大多數情況下在幾秒鐘內做出定價決定，而無需人工幹預。我們將大數據分析和機器學習技術應用於我們貸款解決方案的整個價值鏈，從用户獲取到信用評估、用户估值、客户管理和催收服務。由於我們不只依賴單一生態系統的專有數據，我們可以從各種來源聚合數據，並滿足我們合作伙伴和最終用户的多種不同需求。我們還與幾個擁有獨特內部數據的獨立第三方合作，以定製一套專門針對我們的貸款和財富管理解決方案的數據功能。

我們的模塊和交易流程

POS分期貸款、個人分期貸款和企業分期貸款解決方案模塊

我們的模塊涵蓋貸款交易流程的每個步驟，為我們的業務合作伙伴提供無縫集成的解決方案，併為最終用户提供卓越的體驗。我們能夠提供這些模塊的定製組合和配置，以滿足不同業務和金融合作夥伴的特定需求。

我們專有的信用評估系統，以我們不斷增長的大數據數據庫和我們複雜的算法為後盾，可以快速為最終用户提供信用決策。我們以平穩高效的方式將借款請求與我們的財務夥伴匹配，儘管我們的財務夥伴擁有是否批准貸款申請的最終決定權。我們的服務是以無縫方式向信用申請人提供的，並使獲得我們信用額度批准的客户有可能在申請後10秒內收到資金，對於銷售點和個人分期付款貸款，在商業分期貸款的情況下，15分鐘內收到資金。我們相信，這些功能對於滿足借款人的融資需求至關重要。

●模塊1：流量路由器

我們有多種訪問我們服務的接入點，包括直接在我們的業務和合作夥伴的平臺上，以及通過我們的移動網站。我們的一些業務合作伙伴只有有限的收購渠道，收購成本較高，無法準確定位潛在的終端用户提供銷售點分期貸款服務。通過我們的最終用户獲取模塊，我們分析各種數據，並預測性地向潛在最終用户推送服務選項。我們的定製界面和接入點功能可準確識別潛在最終用户、提高轉化率並降低業務合作伙伴的採購成本，從而改進用户獲取流程。

●模塊2：數據聚合和處理

我們的合作伙伴往往缺乏來自可靠數據來源的一套全面的相關數據，供它們在提供金融服務和制定有效的風險管理時加以利用。通過我們專有的大數據數據庫Data Lake，我們訪問和聚合了來自50多個數據源的各種數據，包括傳統和非傳統來源和類型的數據。我們將這些數據重組和重組到我們的各種數據模型中進行進一步處理，它們可以獨立更新，以支持我們的信用評估系統的快速模型迭代。我們維護多個數據源，以提高我們的數據聚合效率，並降低數據收集和採購成本。這些數據模型也可以根據合作伙伴的特定需求單獨提供給他們。我們為我們的信用評估系統收集以下信息：

●基本個人背景和人口統計信息，包括姓名、身份證、手機號、銀行卡號、地址、年齡、教育背景、職業和就業歷史；
●第三方局數據，包括信用記錄、申請、逾期付款和黑名單信息；信用卡和銀行卡交易信息，包括消費能力和行為模式；

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目錄表

●來自電子商務網站的交易信息和我們的業務合作伙伴提供的其他數據，包括購買力、交易歷史和高風險交易；
●有關終端用户在線行為的其他信息；
●移動設備和運營商信息以及移動數據；以及
●對於重複的最終用户，歷史貸款業績在我們的平臺上積累。
●模塊3：風險管理建模

我們的風險管理建模模塊採用了一個強有力的客户識別和反欺詐檢測過程，在該過程中，我們將應用程序與來自內部和外部來源的數據進行匹配。我們關於用户的數據來源包括第三方信用評級、黑名單、關於用户的通信模式、消費、銀行卡使用和電子商務購買的信息、來自用户的GPS和移動設備的信息、以及用户的歷史借款歷史和其他信息，所有這些都通過我們的數據集成和聚合模塊收集和彙總。我們通過識別號、設備IP地址、申請頻率和申請時間來交叉核對數據，並根據我們的評估和公開信息編制黑名單。我們根據合作伙伴的業務目標和產品定位，定製我們的風險管理措施，以靈活地適應他們的需求。

●模塊4：信貸定價與信貸策略

我們利用嚴格的定價框架來制定基於風險的定價決策，同時考慮價格敏感度，以最大限度地創造價值。我們的信用評估系統根據身份、教育背景、位置、銀行卡消費模式、移動信息和其他可用信息以及我們對類似客户的洞察對用户進行分組。在此基礎上，分配一個信用額度，該額度可由我們的信用評估系統批准的每個最終用户提取，受下文描述的獨立信用評估程序的約束。超過99%的貸款申請是自動處理和批准的。

●模塊5：資金路由器

我們實時連接到我們金融合作夥伴的系統。我們分析貸款申請的各個方面和借款人的特徵，並根據我們的財務合作伙伴指定的風險和回報參數以及其他資產偏好，將資金需求分配到最合適的資金來源。

●單元6：獨立信用評估

我們的金融合作夥伴保留其獨立的信貸評估功能，並通過最終審批程序篩選我們向他們推薦的借款人。未經批准的借款人將被轉介回我們的平臺，我們的目標是將這些借款人與具有適當風險偏好的其他金融合作夥伴配對。模塊4和模塊6構成一個完全符合相關監管要求的兩步綜合信用評估流程。

●模塊7：客户服務和維護

我們的客户服務運營高效地處理來自最終用户以及來自業務合作伙伴的有關我們的金融解決方案和模塊的問題。我們的在線客户服務機器人自動處理90%以上的客户請求。我們的智能客户維護程序預測潛在的客户流失，並自動提醒我們的客户服務團隊參與客户維護工作。我們的商業夥伴可以信賴我們在整個交易過程中提供高質量的客户服務。

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目錄表

●模塊8：還款管理

我們與十幾家支付服務提供商合作，提供高效穩定的支付服務，覆蓋中國所有主要銀行。最終用户可以選擇多種還款方式，包括自動轉賬。支付被自動引導到由特定支付服務提供商基於成本和穩定性為給定支付選項維護的最佳支付路線。

●模塊9：還本付息

我們為業務夥伴提供一套全面的貸款發放後服務解決方案，包括貸款回收。我們已建立一個評分模型，以根據拖欠程度（其決定了所採取的收款步驟的水平）確定我們的收款工作及收款過程的優先次序。我們的收款活動高度自動化，通過數字方式完成，如應用程序中的付款提醒通知、提醒短信、語音消息和電子郵件，並輔以直接電話。為更專注於制定收集策略及管理及優化營運效率，我們與第三方收集服務供應商訂立合約，由其提供收集人員進行所有收集活動。然而，他們受到我們的密切監督和管理，並配備了我們開發的收集系統和評分模式。我們會仔細挑選這些第三方承包商，為其收集行動制定指引和限制，並採取措施執行這些指引和限制。

財富管理解決方案模塊

我們的財富管理解決方案包括資金聚合和交易清算、最終用户評估和建模、投資組合構建和交易優化模塊。

●模塊1：基金匯聚和交易清算

我們在紅電貿易清算系統中彙總了來自75家共同基金資產管理公司的4，400多款公開共同基金產品，為我們金融合作夥伴的用户提供全面的基礎資產選擇。我們完全遵守貿易清算的法律和法規。為了控制現金流風險，我們的交易系統由中國大型金融IT系統提供商深圳金證提供，確保交易執行專業、準確。

●模塊2：用户評估和建模

對於使用我們北極星平臺的個人投資者或使用我們專有ROBO諮詢服務的金融合作夥伴，我們通過通過我們的用户評估和建模模塊實現的定製投資決策過程提供定製的投資組合建議。我們根據投資者調查問卷評估最終用户的風險承受能力，該調查問卷在註冊時填寫，並隨着時間的推移定期更新。

●模塊3：投資組合建設

準確和定製的用户評估是個性化投資組合構建的基礎。根據用户的風險承受能力，我們提供並推薦從非常保守到非常激進的五種主要投資策略之一，併為特定用户構建投資組合，以在指定的風險參數範圍內實現目標風險調整後的回報。使用我們的北極星算法，我們通過不同的業務夥伴選擇我們的金融合作夥伴提供的產品，並將它們構建成全球多樣化的投資組合，以滿足每個用户的需求。利用我們在投資策略和交易優化方面的複雜專有算法，我們的ROBO諮詢技術不僅根據對個人風險偏好的評估向用户提供初始資產配置的自動建議，還向最終用户建議重新平衡投資組合，如果用户在特定時間段內明確批准或不拒絕重新平衡，將執行重新平衡。

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目錄表

此外，通過配置和定製我們的機器人諮詢技術能力，我們能夠為我們的金融合作夥伴提供我們的機器人諮詢服務，作為一個全面的端到端解決方案引擎。在此方面，我們會因應金融合作夥伴的特定需求，並考慮彼等的整體業務策略及目標客户羣。金融合作夥伴有自己的投資模式，在我們提供投資建議後，可以獨立作出決策。憑藉我們直接從金融合作夥伴處積累的客户數據的深度，以及我們使用大數據技術深入瞭解這些數據的能力，我們的算法可以在金融合作夥伴指定的風險和回報參數範圍內創建個性化的資產分配，並顯著簡化其內部決策流程。

●模塊4：交易優化

我們的紅點平臺佔中國國內市場所有可供選擇的共同基金的相當一部分，併為共同基金產品提供一站式購物門户。它簡化了交易流程，降低了投資者和我們的金融合作夥伴的交易成本。另一方面，北極星則以比傳統財富管理公司更低的成本為投資者實現多元化。憑藉我們的採購能力和分銷渠道，我們在金融合作夥伴和投資者之間建立聯繫，以促進更有效的交易流程。

保險解決方案模塊

我們的保險解決方案模塊包括智能產品推薦模塊，該模塊以低成本、可擴展操作和易於訪問的方式為保險合作伙伴的客户提供全面的產品推薦；定製和創新模塊，該模塊幫助業務夥伴將定製和創新的保險解決方案推向市場。

風險管理

在我們專有的信貸審批引擎和強大的風險管理專業知識的推動下，我們擁有先進的定製風險管理能力。我們相信，我們在風險管理方面的實力使我們能夠防止欺詐，併為我們的業務夥伴及其目標客户羣提供有效和高效的信用評估服務。這種方法在承保過程中提供了極高的自動化水平，由於最近中國和國外的經濟逆風，我們的管理層採取了更謹慎的立場，並採取了積極的措施來減緩資產增長。我們的風險分級、基於風險的定價和信用限額策略通過根據財務合作伙伴的風險偏好控制總體風險，改善了我們的業務和財務業績。

我們提供從欺詐檢測和信用評估到賬户管理和催收服務的整個貸款流程的端到端風險管理解決方案。貸款前風險管理基於自動欺詐檢測和信用風險評估過程，該過程利用多種數據來源和模塊化建模技術，實時收集、清理和整理數據，以執行建模評估併產生信用決策。在貸款期間和之後，我們的量化建模工具根據我們對用户活動的評級提高了帳户管理和收取的效率。實時風險建模和控制以及快速刷新功能有助於確保我們能夠快速應對風險變化並進行調整。

我們的欺詐檢測和預防機制

我們有足夠的裝備來偵測複雜的欺詐活動。我們在Data Lake中維護一個與欺詐相關的數據庫，其中包含來自內部和我們合作伙伴的數據，包括基於我們自己的評估和公開可用信息的全面黑名單。在最初的申請過程中和整個交易生命週期中，我們會交叉核對個人識別號、設備IP地址、申請頻率和申請時間等數據。我們還利用社交網絡分析來發現潛在的欺詐計劃。我們通過利用我們複雜的大數據分析，通過分析欺詐案例和我們積累的海量數據，一貫微調我們的反欺詐規則和黑名單規則。截至本年度報告日期，我們的平臺沒有遭遇任何重大的第三方欺詐性損失。

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我們的專屬信用評估流程

我們的信用評估過程使用了複雜的算法和信用評估模型。我們的信用評估引擎利用10,000多個數據點和一系列不同的機器學習模型來評估單個貸款申請，並應用嚴格的測試和學習定價框架來生成基於風險的定價決策，以最大限度地創造價值。我們的信用評估流程根據身份、教育背景、位置、銀行卡消費模式、移動信息和其他可用信息以及我們對類似客户的洞察對最終用户進行分組。我們新收購的終端用户具有相似的風險特徵和某些關鍵羣體或風險特徵，我們認為這些特徵充分説明瞭他們的大部分信用風險。我們分析終端用户在我們和金融機構的信用記錄、他們的就業和收入信息，以及我們在他們事先同意後積累的其他數據。我們亦會繼續追蹤該等最終用户的還款表現，以供日後參考。根據評估結果，我們的信用評估引擎為每個潛在客户分配一個從1到5的信用風險級別。我們正在增加我們的客户可以獲得的信用額度，並可能有額外的水平，為潛在客户提供更高的信用額度。我們在信用評估過程中與數據提供商等第三方合作。

信用表現

我們的風險管理方法已被證明是高度有效的，從我們的平臺產生的各種貸款年份隨時間的表現可見一斑。

我們將拖欠率定義為逾期16至30個日曆日、31至60個日曆日和61至90個日曆日的未償還本金餘額佔截至特定日期貸款未償還本金餘額總額的百分比。拖欠超過90天的貸款將在中國的經營實體沖銷，而在澳大利亞的經營實體將沖銷60天。下表提供了截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日我們協助的所有貸款的違約率，包括表內貸款和表外貸款。

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按餘額計算的拖欠率

 

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16天-30天

    

31天-60天

    

61天-90天

 

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2021年12月31日

 

1.00

%  

1.30

%  

1.18

%

2022年12月31日

 

0.81

%  

1.56

%  

1.37

%

2023年12月31日

 

0.26

%  

0.22

%  

0.27

%

​

從2022年開始，我們利用我們的技術平臺、品牌認知度以及良好的信用評級，進一步升級我們的商業模式，作為直接貸款人、促進者和推動者，為中小企業提供貸款服務和數字解決方案。2023年，在中國宏觀經濟復甦乏力的情況下，我們堅定不移地聚焦核心戰略。作為直接貸款人、促進者和賦能者，我們繼續為MSME生態系統提供借貸服務和數字解決方案。2020年，作為我們業務轉型的一部分，為了應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，我們大幅減少了與要求我們分擔風險的融資夥伴的活動，並放棄了擔保模式。2021年，我們開始為中小企業提供貸款便利，這些中小企業主要用於運營目的，償還貸款的表現普遍較好。此外，我們繼續優化我們的產品矩陣，專注於開發高質量的產品，優先考慮資產質量而不是資產數量，並與高素質的行業領先者合作，從而改善還貸業績。

新冠肺炎對全球經濟產生了不利影響，並對我們客户的支付能力產生了不利影響。受益於中國有效的防疫工作，新冠肺炎的傳播得到了逐步遏制。在2020年初新冠肺炎疫情爆發期間，我們的整體投資組合中的違約率更高。然而，與同行相比，我們仍然處於有利地位，因為(I)我們的業務來自消費場景，這使得整體流量相對高質量，(Ii)我們能夠快速調整我們的流量運營、客户篩選和風險管理策略，以應對疫情。

風險管理團隊

我們已建立強大的風險管理專業知識，擁有九項獨立風險管理職能，涵蓋審計、監管合規及風險管理研發等職能。我們的管理團隊在信貸行業擁有豐富的經驗，在風險管理、欺詐檢測和預防以及數據分析方面擁有專業知識。我們亦已將風險管理相關表現指標納入業務單位及員工檢討程序。

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技術

我們業務的成功取決於我們強大的技術能力，支持我們為合作伙伴提供創新和有效的金融解決方案，提供無縫的用户體驗，進行準確的信用評估，保護信息和提高我們的運營效率。多元化的數據收集及整合，以及透過先進科技進行穩健的信貸評估，加強了我們的風險管理能力，為業務及財務夥伴創造價值。

我們絕大部分貸款申請的整個貸款承銷程序，包括申請、核實、授權、授出信貸、執行協議、發放資金及收取還款，均可自動完成，無需人工幹預。我們的用户友好的交互界面允許用户自行完成整個貸款申請和貸款還款過程。高度優化的數據報告、檢索和索引流計算方法使我們的大部分貸款申請在10秒內完成整個貸款申請和信貸審批程序。我們的管理系統對申請量、數據上報和檢索量、索引分配、審批金額、信用等級分配、貸款發放金額和貸款償還金額進行了全自動控制和路由，使系統能夠健康穩定地運行。

r & d實驗室

我們的研發實驗室是我們不斷創新的源泉。它不僅支持我們現有的業務，增強我們的產品和服務，而且還孵化了新的技術和業務舉措，使我們能夠繼續發展。我們在研發實驗室內有團隊致力於人工智能、機器人流程自動化、數據源評估和其他可能應用於我們業務的項目。

我們的研發實驗室由一支經驗豐富的工程師團隊負責研發。截至2023年12月31日，我們有14名技術員工，約佔員工總數的17%。我們的工程師駐紮在北京總部和上海辦事處。我們從著名大學招聘大部分工程師，並從知名互聯網和軟件公司聘請經驗豐富的收件箱。我們積極爭奪工程人才，以幫助我們應對挑戰並保持相對於競爭對手的技術優勢。我們繼續在研發方面投入大量資金。2023年，我們產生了10萬元人民幣（02萬美元）的研發費用，主要包括研發團隊的工資和福利。

大數據分析

我們已經開發了一個專有的大數據數據庫，我們稱之為數據湖，它驅動着我們高級的風險評估和我們的信用評估引擎。數據湖是一個不斷髮展的動態數據池，隨着我們平臺上積累的越來越多的信用局數據、交易數據、行為數據、社交數據和人口數據，以及從第三方訪問的額外數據。我們龐大的數據庫為用户提供了10,000多個變量，涵蓋了與用户信用相關的廣泛信息。通過挖掘合作伙伴的生態系統，我們積累了大量經過用户授權和發佈的數據。我們還從50多個多種格式的內部和外部數據源(包括信用評估機構、支付公司、電子商務平臺和移動運營商)中收集、聚合、處理和分析海量的結構化和非結構化數據。

我們強大的數據挖掘能力也使我們能夠收集關於潛在客户的大量數據。我們將大數據分析和機器學習應用於消費金融的整個價值鏈，從信貸決策到支付渠道再到收款服務。利用我們的研發團隊，我們已經開發了許多專有的自動化程序，能夠在短時間內搜索、聚合和處理來自互聯網的海量數據。新的分析方法使我們能夠處理這些大量未開發的數據，例如通過對過去的行為和模式進行統計建模。

我們重視用户的數據隱私，並有嚴格的數據保護和保留政策。未經最終用户事先同意，我們不會與第三方共享最終用户的數據。

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目錄表

人工智能與機器學習

技術已經徹底改變了提供金融服務的方式，特別是通過應用先進的人工智能。我們將人工智能技術應用於多個領域，如欺詐檢測、信用風險定價和資產配置，這有助於提高運營效率，使我們能夠為合作伙伴提供顯著價值。

我們通過應用人工智能，包括機器學習，將各種先進的分析和建模技術集成到我們的風險管理和信用評估系統中。例如，我們利用社交網絡分析技術來發現貸款申請者與已知或疑似欺詐團夥之間的聯繫，並在我們的反欺詐和風險管理模型中利用社交網絡的特殊特徵來降低欺詐率。我們構建了一個實時在線動態風險建模系統，與傳統的信用記分卡技術不同，該系統能夠根據最新的風險度量對我們的自動化模型進行持續更新，同時在線執行機械學習算法，並根據模型的實時結果自動分配申請量，確保模型的穩定和高效運行，及時可靠地控制風險。在我們的建模技術的基礎上，我們根據用户個人特徵的差異進行自動聚類，並利用聚類之間不同的特徵集合來構建機械學習模型來確定用户風險，大大提高了風險管理模型的預測能力。

我們財富管理解決方案的機器人諮詢服務也是基於機器學習技術。我們採用現代投資組合理論作為主要的配置方法，並使用監督學習方法來估計市場收益。機器學習迴歸算法被用來預測未來的價格，從而預測在定義的時間段內的市場回報，而市場狀況分類算法根據看漲和看跌的光譜對市場進行分類。市場風險通過估計協方差矩陣來衡量。我們的算法將風險偏好、生命週期階段和收入來源等投資者特徵與投資約束聯繫起來，以實現真正的個性化。再平衡決策是隨着投入的變化而動態做出的。

我們基於雲的基礎設施

我們面向客户的系統和服務的計算能力依賴於基於雲的服務。基於雲的技術使我們能夠在內部處理大量複雜的數據，這顯著降低了成本，提高了運營效率。我們的業務正在以驚人的速度增長，我們需要擴展服務以滿足我們的需求，並定製我們使用的應用程序。我們的基於雲的服務使我們能夠保持管理IT資源的靈活性，提高了可管理性，減少了維護，因此我們可以更快地調整資源，以滿足任何波動或不可預測的業務需求。

我們的系統高度安全。我們的系統基礎設施託管在中國不同地點的數據中心。我們通過實時多層數據備份系統保持宂餘，以確保網絡的可靠性。我們內部開發的安全系統分析和預測惡意攻擊。我們的雲系統的響應時間已縮短至1秒以內，從而增強了對任何挑戰或攻擊的響應能力。我們的平臺採用模塊化架構，由多個連接的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。這使得我們的平臺具有高度的可靠性和可擴展性。我們制定了業務連續性計劃，並實施了災難恢復計劃，使我們能夠在發生災難時將運營轉移到備份數據中心。

我們的系統使用本地部署在數據中心運行業務流程。數據存儲在我們的本地服務器上，並託管在互聯網數據中心。所有服務和數據都使用高度可用的架構。截至本年度報告之日，我們從未經歷過數據丟失。

業務拓展

我們的“杜苗”品牌在中國消費貸款的金融解決方案方面得到了主要潛在業務和金融合作夥伴的廣泛認可，我們的“北極星”品牌在財富管理解決方案方面也得到了類似的認可。我們的合作伙伴可以採用我們的解決方案為他們的用户提供金融服務，使他們能夠利用我們的專業知識，同時專注於自己的核心業務。我們相信，我們強大的品牌認知度和良好的業績記錄將使我們能夠建立一個龐大而忠誠的合作伙伴基礎，並保持較高的保留率。我們採用各種營銷方法來提升我們的形象。

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我們已建立一支在金融服務及互聯網行業擁有豐富經驗的銷售及營銷團隊。該團隊致力於與我們的業務和財務夥伴建立長期關係。我們與業務和財務合作伙伴密切合作，深入瞭解行業的競爭動態，並發現新的市場機會。通過了解他們的需求，我們能夠提供定製的服務和解決方案。我們還利用我們專有的數據分析能力進行具有成本效益的營銷。

我們在北京的總部有銷售和營銷人員。這使得我們的銷售和營銷團隊能夠與總部的研發團隊和運營團隊保持密切聯繫，以協調我們的銷售和業務發展戰略。

數據隱私和安全

我們可以訪問我們最終用户的大量數據和個人信息。我們還可以訪問我們的財務和業務合作伙伴的某些運營數據和其他數據。我們認真對待個人數據和機密信息的隱私，並制定了嚴格的數據保護和保留政策，以確保遵守適用的法律和法規。未經第三方事先同意，我們不會與第三方共享最終用户的數據。此外，我們利用防火牆系統來防止未經授權訪問我們的內部系統。我們還在租用的設施中維護一個實時備份系統，我們在那裏託管我們的大部分硬件，並在另一個單獨的設施中維護一個遠程備份系統。我們的IT部門監控我們的網站、技術系統和網絡基礎設施的性能，使我們能夠及時響應潛在的問題。我們還不斷審查、改進和迭代我們的數據隱私政策和安全基礎。

截至本年報日期，吾等並未收到任何第三方就中國及其他司法管轄區適用法律法規所規定的侵犯該第三方資料保護權而向吾等提出的任何索賠，吾等亦未發生任何重大資料遺失或泄露事件。

國際擴張

我們在中國之外成立了七家合資企業或子公司，與當地合作伙伴一起在更多市場提供我們的解決方案。2017年10月，我們成立了名為Pivot金融科技的合資企業。有限公司與FWD集團和某些天使投資者合作，在東南亞提供機器人諮詢服務。2018年4月，我們成立了一家合資企業，名為Avatec.ai(S)Pte。大華銀行有限公司與大華銀行有限公司合作，主要在東南亞國家提供信貸服務和解決方案。此外，我們還成立了PINTEC Solutions Pte。公司於2018年11月在新加坡設立國際業務發展國際總部。2019年4月，我們收購了Infrarisk Pty Limited，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供管理信用風險起源流程的系統。2020年，我們建立了一個新的金融技術組合，包括Wagepay和Janko Loans，以在澳大利亞提供自動化信貸服務，同時利用開放銀行技術。這一舉措進一步驗證了我們的貸款技術堆棧適用於各種國際市場。此外，成立了海外金融業務部，以制定全面戰略，將我們的融資服務擴展到全球。2021年9月，我們出售了我們在FT Synergy Pte的85.0%的股權。有限公司(前身為PINTEC Solutions Pte.有限公司)，同時保留剩餘的15.0%。於2021年12月，吾等於澳洲成立全資附屬公司PINTEC Australia Pty Ltd(“PINTEC Australia”)，持有Wagepay Pty Ltd 50.0%股權、Janko Loans Pty Ltd 50.0%股權、Leasgo Pty Ltd 15.6%股權及Suppy Pty Ltd 100.0%股權。202年5月，吾等批准PINTEC Australia透過出售其100%股權解除合併，以收回與PINTEC Australia有關的若干開支，從而消除其對本公司的負面財務影響。我們仍在尋找機會，將我們的平臺擴展到中國之外。我們希望通過人工智能、數據和自動化技術為個人和小企業提供及時獲得低成本信貸的機會。

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目錄表

競爭

消費金融、財富管理和保險是內地的新興產業中國。我們使我們的商業和金融合作夥伴能夠為他們的客户提供創新的消費金融、財富管理和保險服務。在消費金融支持方面，OneConnect與我們分享了類似的商業模式，它向業務合作伙伴和金融合作夥伴提供技術支持服務，我們在獲取合作伙伴和客户方面進行競爭。一些獨立平臺還將此類支持服務作為合作伙伴業務的一部分提供給合作伙伴。在財富管理和機器人諮詢支持方面，我們與英米網等公司競爭。我們還在消費金融、財富管理和保險領域與中國大陸主要互聯網公司和商業生態系統的附屬平臺中國展開競爭，如樂信、360數科和量子集團。此外，我們的業務和財務合作伙伴可能會發展自己的內部能力，與我們目前提供的服務競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，以及更多的財務資源來支持他們在銷售和營銷方面的支出。我們相信，我們是否有能力有效地爭奪業務合作伙伴、金融合作夥伴和最終用户，取決於許多因素，包括我們的模塊和解決方案的多樣性、我們解決方案的用户體驗、我們風險管理的有效性以及我們與金融和商業合作伙伴的夥伴關係的實力。

此外，隨着我們的業務繼續快速增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、產品經理和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。

知識產權

我們試圖通過結合專利、版權、商標和商業祕密法律以及通過保密和競業禁止協議限制披露來保護我們的專有技術，包括我們的風險管理技術和技術基礎設施。我們已經在中國國家版權局登記了48項著作權。我們目前有八個註冊域名在我們的業務和運營中使用，包括Pintec.com、idumiao.com、ixuanji.com和紅電基金網。截至本年度報告日期，我們擁有66個註冊商標，包括Dumiao、紅店、Myfin、PINTEC和Anquying的中文名稱。

我們打算大力保護我們的技術和專有權利，但不能保證我們的努力在任何情況下都會成功。即使成功地捍衞我們的權利，包括訴諸訴訟，也可能會產生巨大的成本。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權或尋求宣佈沒有侵犯我們的知識產權。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位”和“-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

保險

我們為在中國工作的員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。同時，我們為我們在中國的所有員工提供補充商業醫療保險。我們不維護任何涉及設備和其他對我們的業務運營至關重要的財產的保單，我們也不維護業務中斷保險、一般第三方責任保險、產品責任保險或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍足以應付我們在內地的業務，中國。

條例

本節概述影響我們在中國業務活動以及我們股東收取股息及其他分派的權利的最重要法律、規則及法規。

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目錄表

關於外商投資的規定

中華人民共和國外商投資法

在中國，包括外資公司在內的法人實體的設立、經營和管理，受全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日發佈並於1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》管轄。《公司法》於2018年10月26日修訂，於2018年10月26日生效。2023年12月29日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了第三次修改後的公司法，對完善公司設立和退出制度、優化公司組織結構、完善公司資本制度、強化控股股東和管理人員責任等進一步修改，並將於2024年7月1日生效。除《中華人民共和國外國投資法》另有規定外，以《公司法》的規定為準。

2019年3月，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。自施行以來，《中華人民共和國外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，並於2020年1月1日起施行，進一步明確和闡述了《中華人民共和國外商投資法》的有關規定。《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例體現了統一外商投資和內資公司法律要求的立法努力。

《中華人民共和國外商投資法實施條例》要求，在《中華人民共和國外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業，必須在2025年1月1日前隨時變更其選定的組織形式和結構，辦理變更登記手續。否則，國家市場監管總局有關地方分局將不為該企業辦理其他登記事項，並將該企業的相關信息公示。《中華人民共和國外商投資法》進一步規定，外商投資企業適用外商投資信息報告制度。2019年12月，商務部、國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起，在中國直接或間接開展投資活動的外國投資者和有關外商投資企業，必須通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統，通過提交設立報告、變更報告和年度報告等各種報告的方式，向商務主管部門披露其投資信息。

2020年12月，國家發展改革委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。設立外商投資安全審查機制，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。國家發展改革委下設工作機制辦公室，由國家發展改革委、商務部牽頭，承擔外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制的規定，對於屬於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域的外商投資活動，外國投資者或在中國的當事人在取得對被投資企業的實際控制權的同時，應在投資前主動向工作機制辦公室申報。

有關更多細節，請參閲“主要信息--與在中國做生意有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

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外商投資相關行業目錄

《中華人民共和國外商投資法》重申並正式確立外商投資准入前國民待遇加負面清單管理制度。2021年12月，商務部、國家發展改革委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或《負面清單(2021年版)》，並於2022年1月1日起施行。負面清單(2021年版)進一步擴大了允許外商投資的行業範圍，減少了仍存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業數量。《負面清單》(2021年版)所列行業分為限制類和禁止類。受限制類別的行業受到各種限制。例如，一些受限制的行業僅限於中外合資企業，在某些情況下，要求中方合作伙伴在此類合資企業中持有多數股權。此外，外國投資者不得投資於被禁止的行業的公司。對於不屬於限制或禁止類別的行業，適用於限制類別的限制原則上不適用，一般允許在此類行業設立外商獨資企業或WFOEs。

我們通過我們的綜合可變利益實體提供增值電信服務，這是根據負面清單(2021年版)屬於受限類別的行業。

關於小額信貸行業的規定

截至本年度報告之日，國家一級尚無全國性的小額信貸行業行政監管機構。根據銀監會、人民銀行發佈並於2008年5月4日起施行的《中國銀監會、中國銀行人民銀行關於開展小額信貸公司試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，省級政府在確定主管部門(金融辦或類似部門)負責小額信貸公司監督管理並願意承擔小額信貸公司風險管理責任後，方可在本省(區、市)縣域內開展小額信貸公司試點。

這個指導性意見為小額貸款公司的試點運作提供了指導，並具體説明瞭小額貸款公司的註冊、資金來源、資金使用和監管政策。根據《指導性意見:

●申請人必須向省政府監管機關提出申請，經批准後，辦理登記手續，取得設立小額信貸公司所需的一切營業執照、審批和證書；
●小額信貸公司為有限責任公司的，註冊資本至少為人民幣500萬元；為股份有限公司的，註冊資本為人民幣1,000萬元以上；
●任何自然人、企業或其他社會組織及其各自的關聯機構持有的小額信貸公司註冊資本總額不得超過10%；
●小額信貸公司的資金主要包括股東出資和捐贈的資金，以及最多從兩家銀行金融機構籌集的資金。小額信貸公司必須接受公眾監督，不得從事任何形式的非法集資活動。根據相關法律法規，小額信貸公司從銀行業金融機構獲得的資金不得超過其淨資本的50%；
●小額信貸公司必須按照市場導向的原則開展業務。小額信貸公司收取的貸款利率不得超過司法部門規定的貸款利率上限，不得低於中國人民銀行公佈的基準利率的0.9%。具體浮動利率由小額信貸公司根據市場化原則確定；
●小額信貸公司向同一借款人發放的貸款餘額不得超過該小額信貸公司淨資本的5%；

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●任何小額信貸公司的自然人、企業和其他社會組織的創始人，以及任何作為董事的自然人、任何小額信貸公司的監事或高級管理人員均不得有任何犯罪或不良信用記錄；
●小額信貸公司應根據有關規定，建立審慎規範的資產分類和撥備制度，準確分類資產，足額計提壞賬準備，並保證其資產損失準備充足率始終保持在100%以上，以全面覆蓋所有風險；
●小額信貸公司應建立健全的公司治理結構和信用管理制度，加強內部控制；
●中國人民銀行將跟蹤和監測小額信貸公司的利率和資本流動，並將它們納入信貸體系。小額信貸公司應當定期向徵信系統提供借款人、貸款額度、擔保還款等業務信息。

根據國務院2012年4月19日發佈的《關於進一步支持小微企業健康發展的意見》，對小額信貸公司單一股東持股比例限制，可視情況取消。

江西省小額信貸公司監督管理機構江西省金融服務辦公室於2016年9月發佈了《江西省網絡小額信貸公司監督管理指引(試行)》，對江西省網絡小額信貸公司的監督管理作出了更具體的規定，其中，網絡小額信貸公司經監管部門批准，除股東繳納的出資額和不超過兩家銀行業金融機構的貸款外，可以通過轉讓信貸資產和資產支持證券化等方式籌集資金。此外，《江西省網絡小額信貸公司指引》要求，(一)網絡小額信貸公司主要通過互聯網開展小額信貸業務，且通過互聯網開展小額信貸業務的流動資金不得低於該網絡小額信貸公司營運資金總額的70%；(二)網絡小額信貸公司所在地直轄市境內貸款總額不得低於該網絡小額信貸公司貸款總額的30%。

2020年9月，銀監會發布了《關於加強小額信貸公司監督管理的通知》，或86號通知。第86號通知旨在規範小額信貸公司的運營，防範和化解相關風險，促進小額信貸行業的健康發展。第86號通知規定了對小額信貸公司的以下要求，包括但不限於：(一)小額信貸公司通過銀行貸款、股東貸款和其他非標準融資工具融資的融資餘額不得超過該公司淨資產；(二)小額信貸公司通過發行債券、資產證券化產品和其他標準化債務資產工具融資的融資餘額不得超過其淨資產的四倍；向一個借款人提供的貸款餘額不得超過小額信貸公司淨資產的10%，向一個借款人及其關聯方提供的貸款餘額不得超過小額信貸公司淨資產的15%；(四)禁止小額信貸公司在貸款發放給借款人前先行扣除小額信貸公司發放給借款人的利息、佣金、管理費或保證金，如果小額信貸公司違規扣除任何前期手續費，借款人只需在扣除的利息和手續費後償還實際貸款金額，並據此計算貸款利率；(五)小額信貸公司原則上應在公司註冊地縣級行政區域內開展業務，但另有規定經營網絡小額信貸業務的除外；(六)受託小額信貸公司和第三方催貸機構不得以暴力、暴力威脅或者其他故意造成傷害、侵犯人身自由、非法侵佔財產或者以侮辱、誹謗、騷擾、傳播個人私人信息等非法方式幹擾日常生活的方式催收貸款。地方金融監管部門可根據監管要求，進一步下調第(I)款和第(Ii)款的比率上限。

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銀監會和中國人民銀行於2020年11月發佈了《網絡小額信貸公司業務管理暫行辦法(草案)》，徵求公眾意見。《網絡小額信貸辦法(草案)》明確，網絡小額信貸業務主要在實體註冊的省級行政區域內開展，未經事先批准不得跨省開展。經營網絡小額信貸業務的公司註冊資本不得低於10億元人民幣，且為一次性實收貨幣資本。網絡小額信貸辦法草案將明確禁止貸款用於投資債券、股票、金融衍生品或資產管理產品，以購買住房或償還抵押貸款。網絡小額信貸辦法草案將設立三年的過渡期，未經批准經營跨省網絡小額信貸業務的將被逐步淘汰。

2022年3月，江西省金融服務辦公室頒佈了《江西省小額信貸公司監督管理辦法》，將管理職責落實到相關監管部門，並對小額信貸公司提出了更詳細的要求，其中包括：(一)禁止小額信貸公司從事向社會公眾吸收存款的活動和非法集資；(二)修改某些公司登記事項，須經有關監管部門批准；小額信貸公司註冊資本不低於3000萬元人民幣，申請開展小額貸款業務或在註冊地以外(僅在江西省行政區域內)設立分支機構的小額信貸公司註冊資本不低於5000萬元人民幣。

根據國家金融監督管理局2024年2月2日發佈的《個人貸款管理辦法》，將於2024年7月1日起施行，貸款機構在涉及借款人真實意圖、收入水平、債務狀況、專有資金來源、外部評估機構准入等貸款調查中，不得委託第三方完成風險控制的核心事項。對於不超過20萬元人民幣的貸款，貸款人可以通過非現場間接調查有效核實相關信息的真實性，從而評估借款人的風險。可以簡化或取消現場調查(不包括用於個人住房目的的貸款)。出借人應當要求借款人親自簽署借款合同及其他有關文件。對於不超過20萬元人民幣的貸款，可以通過電子銀行渠道簽訂相關合同和文件(不包括個人住房貸款)。當面簽訂合同的，貸款人應當對簽訂過程進行錄音錄像，妥善保管相關錄像。

我們通過在江西贛州的子公司贛州愛信小額信貸從事小額信貸業務，該子公司已獲得當地相關政府部門的小額信貸牌照。該小額信貸牌照於2023年7月更新，有效期至2024年8月。

與保險經紀有關的規例

管理保險中介服務的主要法規是《中華人民共和國保險法》，該法最初頒佈於1995年，並於2015年修訂。根據《中國保險法》，中國保險監督管理委員會(於2018年4月與其他政府部門合併為銀監會)是負責監督管理中國保險公司和保險業中介機構(包括保險代理機構和經紀公司)的監管機構。

保險經紀主體條例是中國保監會於2018年2月頒佈的《保險經紀監督管理規定》。根據本條例，保險經紀人是指收取佣金，為投保人和保險公司提供中介服務，促進其訂立保險合同的單位。中國在內地設立的保險經紀，必須符合銀監會規定的資格要求，並取得銀監會或其當地分支機構頒發的經營保險經紀業務許可證。

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2002年3月12日，《中國保險監督管理委員會關於在中國入世法律文件中分配保險業相關內容的通知》或《第12號通知》生效，規定中國保險經紀的外資股東應(I)為具有在世貿組織成員國設立商業機構30年以上經驗的外國保險經紀；(Ii)連續兩年在內地設立中國代表處；(Iii)在中國經紀業務投資申請前一年年底總資產在2億美元以上。2019年10月30日，《國務院關於進一步有效利用外資的意見》公佈，並於當日起施行。國務院提出進一步有效利用外資的若干意見，包括取消外資保險經紀機構經營保險經紀業務的經營年限和總資產要求。根據銀監會2021年9月發佈的《保險經紀設立和審批服務指南》，中國保險經紀的外資股東應為(I)在WTO成員國設立商業機構30年以上經驗的外國保險經紀；(Ii)在中國經紀業務投資申請前一年末總資產在2億美元以上。

不過，2021年12月3日，銀監會辦公廳《關於明確保險中介市場開放有關辦法的通知》發佈，規定允許具有實際業務經驗、符合銀監會有關規定的境外保險經紀公司在內地投資設立保險經紀公司中國從事保險經紀業務。12號通知規定，擬在內地設立外資保險經紀公司的投資者中國應在任何世貿組織成員國具有30年以上業務經驗，已連續兩年在內地設立代表處，且在申請前一年總資產不低於2億美元的相關要求不再執行。

2022年12月26日，銀監會發布了《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法》，簡稱《管理辦法》，自2023年3月1日起施行。《管理辦法》要求，銀行保險機構要建立健全保護消費者權益的制度和機制，包括審查、披露、消費者適當性管理、銷售行為可追溯性、消費者信息保護、合夥人名單管理、投訴處理、衝突糾紛多元化解決、內部培訓、內部評估和內部審計等機制。《管理辦法》還明確了銀行保險機構應當保護的下列消費者權利：(一)知情權；(二)自主選擇權；(三)公平交易權；(四)財產安全權；(五)合法請求權；(六)受教育權；(七)受尊重權；(八)信息安全權。此外，中國銀保監會及其派出機構對發現的消費者保護問題，可以對機構採取監管措施，對違反管理辦法的，可以給予行政處罰。

2023年9月20日，NFRA發佈了《保險銷售管理辦法》，自2024年3月1日起施行。這些辦法將保險公司和保險中介人(包括保險經紀)的保險銷售活動分為售前、售中和售後三個階段，對每個階段的保險銷售活動提出了不同的監管要求：

●售前：保險經紀人不得在經批准的業務範圍和地域範圍外從事保險銷售活動。保險經紀人對其銷售人員發佈的保險促銷信息承擔主要管理責任；
●銷售中：保險經紀不得采用強制搭售、網頁缺省檢查等方式與客户訂立保險合同；
●售後：保險經紀人應當建立檔案管理制度，妥善保管業務檔案、賬簿、業務臺賬、人員檔案、客户資料和音像資料、電子數據以及追溯管理過程中產生的其他檔案資料。

本公司其中一家可變權益實體北京Myfin的子公司已獲得銀監會北京局頒發的保險經紀業務牌照，因此有資格在中國境內經營保險經紀業務。該許可證的有效期至2025年6月。

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關於基金銷售業務的規定

證券投資基金法最初於2003年頒佈，2015年修訂，提出了適用於包括基金銷售機構在內的基金服務機構的主要要求。本法規定，從事與公開募集的證券投資基金有關的基金銷售和其他基金服務的機構，須向證券監督管理機構進行登記或者備案。《公開募集證券投資基金分銷商監督管理辦法》最初由證監會於2020年8月公佈，對公開募集證券投資基金銷售資格、公開募集證券投資基金銷售支付結算、公開募集證券投資基金銷售收費等方面進行了規範。

獨立基金銷售機構必須向工商註冊地中國證監會所在地分會申請登記，取得公開募集證券投資基金銷售業務許可證。獨立基金銷售機構取得該牌照，必須符合若干條件，包括但不限於：(一)財務狀況良好，經營規範；(二)具有與基金分銷業務相適應的營業場所、安全防護等設施，其辦理基金分銷業務的信息管理平臺符合中國證監會的要求；(三)具有健全高效的業務管理和風險管理制度，反洗錢、反恐融資、非居民金融賬户涉税信息盡職調查等制度符合法律法規要求，資金分配結算資金管理、投資者資格管理、內部控制等制度符合中國證監會要求；(四)至少有20名從業人員取得基金從業資格；(五)最近三年未受刑事處罰、未受重大行政處罰，最近一年未因類似業務受到重大行政監管措施，因重大違法違規行為不在整改期內，或因涉嫌重大違法違規行為正在接受主管部門調查，且不涉及影響或可能影響公司正常經營的重大變更、重大訴訟、仲裁等；(Vi)股東以自有資本而非債務資本或委託資本等非自有資本出資，且境外股東以可自由兑換貨幣出資；(Vii)淨資產不低於人民幣5000萬元；(Viii)高管已取得基金從業資格，熟悉基金分銷業務，符合中國證監會對基金業高管的任職條件。

中國所在的資產管理協會於2016年4月發佈的《私募投資基金募集管理辦法》對私募投資基金的募集進行了管理。中國資產管理協會會員機構經中國證監會登記並取得公募證券投資基金銷售業務許可證的，可受私募投資基金管理人委託募集私募投資基金。“募集”是指私募投資基金單位的促銷、出售、申購、贖回等相關活動。

2018年3月28日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室印發《關於加強互聯網開展資管業務整改並進行審查驗收的通知》，又稱29號通知。第29號通知強調，通過互聯網開展的資產管理業務受到金融監管部門的監督和相關許可要求。任何通過互聯網公開發行或銷售資產管理產品將被視為融資業務，開展此類業務將需要相關的資產管理許可證或許可證。互聯網資產管理平臺不得通過“定向佣金計劃”、“定向融資計劃”、“理財計劃”、“資管計劃”、“信貸資產轉讓”或類似產品公開募集資金，也不得代理任何類型的交易交易所銷售資管產品。

此外，北京證監局發佈了《2021年規範基金投資推薦活動的通知》，或《推薦通知》，要求基金銷售機構未取得基金投資諮詢許可證，不得為基金組合策略提供任何投資推薦。《推薦通知》進一步禁止機構開展違反《試點通知》要求的基金組合策略推薦新業務。具體而言，不得展示或推出新的基金組合策略，不得向新客户提供現有基金組合策略，或允許現有客户進行額外的基金組合策略投資。此外，《建議通知》對有、無基金投資諮詢牌照的機構設置了不同的整改時間表。

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2023年2月17日，證監會和中國人民銀行聯合發佈《重要貨幣市場基金監管暫行規定》，自2023年5月16日起施行，要求基金銷售機構建立重要貨幣市場基金風險準備金機制，其中重要貨幣市場基金銷售收入總額中的風險準備金撥備比例不得低於20%，當風險準備金餘額達到上季度末重要貨幣市場基金銷售量的0.25%時，可以停止使用。

2023年2月24日，中國資產管理協會發布《私募投資基金登記備案辦法》，自2023年5月1日起施行，強調基金銷售機構應當履行保障投資者適當性的義務，明確披露投資風險，不得誤導消費者。

2023年12月8日，證監會發布《私募投資基金監督管理辦法(徵求意見稿)》，要求私募基金銷售機構應當向投資者全面、全面地講解基金合同的相關條款，在基金合同簽訂前不得向投資者收取投資資金。私募基金銷售機構向自然人募集資金的，應當全程記錄或錄像，建立健全跟蹤確認和冷靜期機制，通過互聯網等非現場方式募集的，完善配套留痕安排。私募基金銷售機構還應當編制並妥善保存私募基金投資決策、交易、投資者盡職調查、投資者適當性管理等相關信息。保管期自相關私募基金清算之日起不少於20年。

我們的可變權益實體北京宏電是中國資產管理協會的成員，已獲得中國證監會頒發的公開募集證券投資基金銷售業務許可證，具有經營公開募集和私募證券投資基金銷售業務的資格。

有關增值電信服務的規定

《電信條例》最初由國務院於2000年9月頒佈，分別於2014年7月和2016年2月修訂，其相關實施細則，包括工業和信息化部2019年6月發佈修訂的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動歸類為基本電信業務或增值電信業務。工信部於2009年頒佈並於2017年修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需牌照的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管做出了更加具體的規定。根據本規定，增值電信業務經營者必須取得工信部或省級電信增值業務許可證。

根據國務院於2001年最初發布並於2016年修訂的《外商投資電信企業管理規定》，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在增值電信行業具有良好的業績記錄和運營經驗。此外，2022年3月29日，國務院發佈了《國務院關於修改和廢止2022年5月1日起施行的若干管理條例的決定》，對2001年發佈的《外商投資電信企業管理辦法》進行了修改。根據目前生效的規定，從事增值電信業務的外國投資者將不再受到在增值電信行業擁有良好記錄和運營經驗的要求。此外，修訂後的規則將簡化電信業務經營許可證的申請程序，縮短審查期限。

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2006年，信息產業部(2008年併入工信部)發佈了《信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。根據該通知，外商投資電信服務業，必須設立外商投資企業，並申領電信服務許可證。通知還要求：(一)中國境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信服務許可證，不得提供資源、辦公室和工作場所、設施或其他協助，支持外國投資者非法經營電信服務；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和商標；(三)每個增值電信企業必須具有其批准的業務經營所需的設施，並僅在其許可證覆蓋的地區維持此類設施；以及(四)所有增值電信企業必須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守這些要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。

移動互聯網應用信息服務管理適用於2016年6月發佈並於2022年6月修訂的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，自2022年8月起施行。為規範從事互聯網應用商店等業務的移動應用信息服務和應用分發服務，制定本條例。根據中國法律法規，應用程序提供商和應用程序分發平臺必須獲得相關資格。經修訂的規定還概述了對應用程序提供商的要求，其中除其他外，包括(1)核實用户身份信息；(2)獲得互聯網新聞和信息服務許可證或其他信息服務行政許可；(3)建立審查信息內容的機制。特別是修訂後的條文，規定了有關網絡安全、數據安全和個人資料保護的義務，強調收集個人資料的必要性，以及不能因為用户拒絕提供不必要的個人信息而拒絕使用某些應用程序的基本功能服務。

我們的杜廟平臺由上海Anquying科技有限公司運營，有限公司，根據《移動互聯網應用信息服務管理條例》和其他相關法律法規，我們的一家可變利益實體的子公司可能需要為我們的移動應用程序獲得電信服務許可。請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們業務相關的風險-中國監管機構可能要求我們獲得增值電信服務許可證。”

與貸款利息有關的規例

全國人民代表大會於2020年5月頒佈並於2021年1月起施行的《中華人民共和國民法典》要求，貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。此外，根據《中華人民共和國民法典》，借款所得不得預先扣除利息；提前從借款所得中扣除利息的，應當償還借款，並按實際借款金額計算利息。

根據最高人民法院2015年8月發佈並於2015年9月施行的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或2015年《民間借貸司法解釋》，貸款人與借款人之間年利率低於24%的貸款協議有效並可執行。至於年利率介乎24%至36%的貸款，如果貸款利息已支付給貸款人，而只要這筆款項沒有損害國家、社會或任何第三者的利益，法院很可能會拒絕借款人要求退還利息的要求。如果私人貸款的年利率高於36%，支付超過允許最高利率的利息的義務將無效。

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2020年12月，最高人民法院發佈了《關於修改《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定的決定(2020年下半年第二次修訂)》，或《民間借貸司法解釋修正案》，對2015年《民間借貸司法解釋》中包括民間借貸利率司法保護上限等若干條款進行了修改。《民間借貸司法解釋修正案》規定，貸款人請求借款人按照協議約定的利率支付利息的，人民法院應當支持，但雙方約定的利率超過協議成立時LPR的四倍或者四倍LPR上限的除外。一年期貸款最優惠利率是指自2019年8月20日起，由人民銀行中國銀行授權的全國銀行間同業拆借中心在每個月的20日發佈的一年期貸款市場報價利率。根據《民間借貸司法解釋修正案》，2015年《民間借貸司法解釋》中規定的24%和36%的利率上限，被四倍LPR上限所取代。此外，貸款人和借款人約定逾期利率和違約金或其他費用的，貸款人可以選擇要求部分或全部，但超過四倍LPR限額的部分，人民法院不予支持。

此外，最高人民法院於2020年12月發佈了《關於適用最高人民法院關於新增民間借貸解釋有關問題的批覆》，或《關於適用新增民間借貸解釋的批覆》，並於2021年1月起施行。《關於適用新增民間借貸解釋的批覆》確認，受地方金融監督管理部門監管的小額信貸公司、融資擔保公司、區域股權市場、典當企業、融資租賃公司、業務保理公司、地方資產管理公司開展的相關金融業務發生的糾紛，不適用最高人民法院新增民間借貸解釋。

2021年3月，中國人民銀行發佈第3號公告，以確保貸款市場有序競爭，保護金融消費者的合法權益。3號公告要求所有貸款產品明確列出年化利率。具體而言，(一)要求各貸款機構在網站、手機APP、海報等產品營銷渠道醒目位置展示各貸款產品的年化利率，並在貸款合同中載明年化利率。如有必要，也可以顯示日利率和月利率，但不能比年化利率更顯著；(Ii)貸款機構包括但不限於存款金融機構、汽車金融公司、消費金融公司、小額貸款公司和宣傳或展示貸款服務的互聯網平臺；(Iii)貸款年化利率應計算為總成本(對借款人)與未償還本金的年化比率。成本包括利息和其他與貸款直接相關的費用。本金金額應當在借款合同或者其他借款憑證中載明。分期償還貸款的，未償還本金金額應為每次償還後的餘額；及(四)年化利率的計算可按複利或單利計算。按複利計算等同於按內部收益率計算，應具體規定為單利法。

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與機構融資夥伴合作的有關規定

指導我們與機構融資合作伙伴合作的中國法律法規正在發展和演變。

2017年12月，全國互聯網金融整頓辦公室、全國網絡借貸整頓辦公室聯合發佈《第141號通知》，概述了互聯網小額金融公司、銀行業金融機構、網絡借貸信息中介機構等開展“現金貸”業務的一般特徵和主要要求。現金貸款通常被描述為與其使用情況無關的貸款，貸款收益沒有指定用途，對借款人沒有資格要求，貸款沒有抵押品。第141號通告中現金貸款的定義含糊不清，有待進一步的監管解釋。現金貸業務的主要要求是：(一)未取得貸款業務批准，任何組織和個人不得開展貸款業務；(二)以利息和各種費用的形式向借款人收取的年化全額借款成本，適用最高人民法院2015年發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》中規定的民間借貸利率限制；(三)各相關機構應遵循“瞭解客户”原則，審慎評估和確定借款人的資格、信用額度和冷靜期，禁止向沒有任何收入來源的借款人發放貸款；(四)各有關機構應完善內部風險控制，審慎使用數據驅動的風險管理模式；(五)各相關機構及其第三方催收服務提供者只能使用合法的催收手段，不得使用威脅、恐嚇、騷擾等非法或不適當的催收手段。對於互聯網小額信貸公司，141號通知要求監管部門暫停批准設立互聯網小額信貸公司，並暫停審批任何跨省小額信貸業務。141號通知還規定，互聯網小額信貸公司不得提供校園貸款，並應暫停與其使用情況無關的互聯網小額貸款的資金來源，逐步減少與此類貸款相關的現有業務量，並在規定期限內採取整改措施。對互聯網小額信貸公司的進一步要求將在國家金融監管機構將發佈的整改實施方案中詳細説明。141號通知還對銀行業金融機構參與“現金貸”業務提出了若干要求，其中包括：(一)禁止與未取得貸款業務批准的第三方機構聯合發放貸款，或以任何形式向此類機構提供資金髮放貸款；(二)對於與第三方機構合作開展的貸款業務，禁止將核心業務(包括信用評估和風險控制)外包，禁止沒有擔保資格的第三方機構提供的任何變相的增信服務(包括承擔違約風險的承諾)；以及(三)此類銀行業金融機構必須要求並確保第三方機構不得向借款人收取任何利息或費用。此外，141號通知強調了適用於網絡借貸信息中介機構的幾項要求。例如，禁止為沒有還款來源或還款能力的學生或其他人提供貸款，或為沒有指定用途的貸款提供便利。此外，它也不允許向借款人收取預付費用。任何違反第141號通知的行為都可能導致各種處罰，包括制裁、整頓和吊銷許可證、責令停止經營以及刑事責任。

2017年12月8日，網貸整治辦出臺了《網絡小額信貸公司整改實施方案》，對網絡小額信貸公司進行了細化要求。根據《網絡小額信貸公司整改實施方案》，網絡小額貸款是指由互聯網企業控制的網絡小額信貸公司通過互聯網提供的小額貸款。網絡小額貸款的特點包括獲取在線借款人，基於從企業經營和互聯網消費中收集的在線信息進行信用評估，以及在線貸款申請、審批和融資。

銀監會和中國人民銀行於2020年11月發佈了《網絡小額信貸公司業務管理暫行辦法(草案)》，徵求公眾意見。《網絡小額信貸辦法》草案明確，互聯網小額信貸業務主要在實體註冊的省級行政區域內開展，未經事先批准，不得跨省開展。經營互聯網小額信貸業務的公司註冊資本不低於10億元人民幣，為一次性實收貨幣資本。網絡小額信貸辦法草案將明確禁止貸款用於投資債券、股票、金融衍生品或資產管理產品，以購買住房或償還抵押貸款。網絡小額信貸措施草案將設立三年過渡期，在此期間，未經批准經營跨省網絡小額信貸業務的實體將被逐步淘汰。

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關於校園網絡借貸的有關規定

2016年4月，教育部辦公廳、中國銀監會辦公廳聯合印發《關於做好教育引導工作加強校園違法犯罪網絡借貸風險防範工作的通知》，簡稱《教育引導工作通知》。《教育引導工作通知》規定，(一)各地金融監管部門應當密切監測網絡借貸中介機構虛假、誤導性廣告宣傳等可能誤導貸款人、借款人的行為，加強對網絡借貸中介機構以大學生為重點的廣告、促銷活動以及忽視進行借款人資格審查的網絡借貸中介機構的監管和風險警示；(二)建立健全對不合規校園網絡借貸行為的相應應對措施和預案；對不合規的網絡借貸中介機構在校園內宣傳推廣其服務，可能侵犯學生合法權益、造成安全隱患或未經事先許可的，應及時向有關監管部門報告，並依照有關法律予以處理。

2016年10月，中國銀監會、中央網絡空間事務領導小組辦公室、教育部等6家中國監管機構聯合發佈了《關於進一步加強整頓校園網貸工作的通知》，即《關於整頓校園網貸工作的通知》。《關於整改校園網貸的通知》對以學生為重點的網貸業務或校園網貸的整治措施進行了加強和細化，並作出如下規定：

●不得向未滿18週歲的大學生提供網貸服務。
●對於18週歲以上的大學生，從事校園網絡借貸的人員必須核實借款人的二次還款來源，可以是借款人的父母、監護人或其他託管人，從該借款人的二次還款來源獲得同意貸款的書面承諾文件和還款擔保，並通過電話或其他方式核實該借款人的二次還款來源的身份。
●禁止通過使用歧視性、誤導性語言或其他方法進行虛假和欺詐性的廣告宣傳，以及傳播虛假或不完整的信息誤導大學生借款人。
●禁止自行或第三方在實體場所(不包括互聯網等電子手段)宣傳或推廣校園網絡借貸服務。
●禁止收取手續費、滯納金、手續費、追索費等各種費用，非法催收強制還款等變相高利貸。

此外，《校園網絡借貸整改通知書》要求，從事校園網絡借貸的人員應當建立以下三項機制：

●借款人資格審查和分類制度，以確保借款人根據相關協議具有償還貸款的能力；
●風險監控系統，進一步加強信息披露，向借款人發出風險警告，確保貸款程序和貸款要素公開透明；以及
●通過落實《電信和互聯網用户個人信息保護令》等相關準則，通過信息系統分級登記測試等方式，加強客户信息保護，確保出借人信息在收集、結算、使用過程中的合法性和信息安全。

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依據《校園網貸告知書》整改情況，各地金融監管部門會同中國銀監會分會對校園網貸從業人員進行徹底檢查和集中整治。違法行為確定輕微的，應當在規定期限內改正，但拒絕整改或者認定違法行為重大的，可以依照適用法律暫停、關閉、取締該人的校園網貸業務。對涉嫌惡意詐騙或者其他嚴重非常活動的，從重處罰。涉及犯罪活動的，由有關司法機關處理。

2017年4月，中國銀監會發布《關於防控銀行業風險的指引》，進一步強調《校園網貸整治通知》對校園網貸業務的相關要求，其中包括禁止：

●向無力償還貸款的個人進行營銷；
●為未滿18週歲的大學生提供網絡借貸服務；
●進行虛假和欺詐性的廣告和促銷活動；以及
●變相提供高利貸的。

2017年5月，中國銀監會、教育部、人力資源和社會保障部印發《關於進一步加強校園網絡借貸業務規範管理工作的通知》或《第26號通知》。本通知規定：

●商業銀行和政策性銀行可以研發金融產品，提供貸款，對大學生進行一般性幫助，在學習培訓、消費創業等方面給予支持，並以合理的授信額度和利率為大學生提供定製優質的金融服務。
●未經銀監會批准設立的單位，不得為大學生提供信貸服務，杜絕欺詐、高利貸、暴力催貸行為。
●暫停網絡借貸信息中介機構開展的校園網絡借貸業務，逐步將網絡校園借貸餘額降至零。

2021年2月，銀監會、中國人民銀行、教育部、中央網信辦、公安部聯合發佈《關於進一步加強大學生互聯網消費貸款規範管理工作的通知》或《關於大學生互聯網消費貸款的通知》。《關於開展大學生網絡消費貸款工作的通知》規定，禁止小額信貸公司向大學生提供網絡消費貸款。此外，還對銀行業金融機構參與大學生互聯網消費貸款提出了幾點要求，包括但不限於：(一)銀行業金融機構及其合作機構不得進行鍼對大學生的線上精準營銷，在校園線下推廣前應向有關部門完成必要的備案和報告；(二)銀行業金融機構應嚴格核查大學生的信用資質、身份和貸款用途，進行全面信用評估，並收到二次還款來源(如大學生的父母、監護人或其他管理人)的書面確認，同意向該大學生提供互聯網消費貸款，併為該互聯網消費貸款的償還提供擔保；大學生互聯網消費貸款的所有信用信息應及時、完整、準確地提交至金融信用信息庫，對不同意提交此類信用信息的大學生不得展期貸款。

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與商業保理有關的規定

商務部2012年發佈的《關於試點開展商業保理業務的通知》批准在上海浦東新區和天津濱海新區試點開展商業保理業務。商務部還發布了另一份通知，擴大試點地區名單，將重慶兩江新區、蘇南現代建設示範區和蘇州工業園區包括在內。2015年，商務部發布了《關於支持自貿試驗區創新發展的意見》，批准在所有自貿區開展商業保理業務試點。根據商務部發布的這些通知和地方實施細則，經商務部當地主管部門或其他主管部門批准，可以在這些地區設立商業保理公司。

2018年5月8日，商務部發布《關於調整金融租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責的通知》，自2018年4月20日起，商務部將制定商業保理公司業務經營監管規則的職責移交銀監會。2019年10月，銀監會發布《關於加強商業保理企業監督管理的通知》。本通知明確了商業保理業務涉及商業保理企業向供應商提供的下列服務：(一)保理融資；(二)銷售明細賬的維護；(三)應收賬款的催收；(四)非商業性壞賬擔保。商業保理企業可以兼營客户資信調查評估和與商業保理相關的諮詢服務。商業保理企業不得從事下列活動或者業務：(一)收受或者變相吸收社會公眾存款；(二)通過網絡借貸信息中介機構、當地各類交易場所、資產管理機構、私募投資基金或者其他機構獲取資金；(三)借用或者變相借用其他商業保理企業的資金；(四)委託提供貸款或者提供貸款；(五)專門從事或者委託經營與商業保理無關的催收業務或者償債需求業務；(六)以非法標的交易合同、委託合同、權屬不明的應收賬款或者票據或者其他有價證券的索償權為基礎，開展保理融資業務。

我們其中一家可變利益實體的子公司民恆和外商獨資企業安迅瑩(天津)商業保理有限公司有資格開展我們的商業保理業務。

關於融資擔保的規定

國務院公佈了《融資性擔保公司管理條例》或《融資性擔保規則》，自2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則，融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元(70595美元)至100萬元(141,189美元)以下罰款，沒收違法所得；構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。

2019年10月9日，銀監會等八家中國監管機構發佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》，即《融資性擔保補充規定》，並於同日起施行，並於2021年6月修訂。《融資擔保補充規定》規定，向各類機構融資夥伴提供客户推薦、信用評估等服務的機構，未經主管部門批准，不得提供直接或變相的融資擔保服務。

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2020年7月，銀監會發布了《融資性擔保公司非現場監管指引》，或稱《非現場監管指引》，並於2020年9月起施行。《非現場監管指引》規定了主管監管部門通過收集融資性擔保公司的報告數據等內外部數據並採取相應措施，持續分析評估融資性擔保公司和融資性擔保行業風險的指引。根據《非現場監管指引》，融資性擔保公司應建立並實施非現場監管信息報告制度，按照主管監管部門的要求報送相關數據和非數據信息。非現場監管指引指出，融資性擔保公司的公司治理、內部控制、風險管理能力、擔保業務、關聯擔保風險、資產質量、流動性指標和投資條件應成為非現場監管的重點領域。

與反洗錢有關的規定

2007年生效的《反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户識別系統，保留客户識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。《反洗錢法》適用的金融機構包括國務院掛牌公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司、基金管理公司等金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。人民中國銀行等政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和基金銷售機構等某些非金融機構的反洗錢義務。

2018年10月10日人民中國銀行、銀監會、證監會聯合發佈並於2019年1月1日起施行的《互聯網金融服務提供者反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》或《反洗錢和反恐融資管理辦法》要求互聯網金融服務提供者(包括互聯網基金銷售服務提供者或互聯網保險經紀服務提供者)遵守一定的反洗錢和反恐融資管理要求，包括(一)建立反洗錢和反恐融資內控制度，(二)建立客户識別程序。(3)監控恐怖組織和恐怖分子；(4)監控和報告可疑交易；(5)保存客户信息和交易記錄。《AML和CTF管理辦法》將互聯網服務提供者定義為經有關部門依法批准或備案經營互聯網金融業務的機構。然而，《關於急性髓細胞白血病和CTF的管理辦法》的具體適用範圍尚未確定。

證監會最初於2020年8月頒佈的《公開募集證券投資基金分銷商監督管理辦法》要求，獨立的基金銷售機構必須遵守一定的反洗錢要求，包括向基金管理人提供客户法定基本身份信息等反洗錢必要信息，以及協助履行反洗錢、反恐融資、非居民金融賬户涉税信息盡職調查等相關職責。

2021年6月1日，中國人民銀行發佈了《反洗錢法(徵求意見稿)》，擴大了洗錢活動的定義，擴大了履行反洗錢職責的機構範圍。

中國保監會2011年發佈的《關於開展保險業反洗錢行動的通知》要求，保險經紀機構要建立反洗錢內控制度，協助公安部門和司法機關開展調查工作。

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2021年4月，人民中國銀行正式發佈《金融機構反洗錢和反恐融資監督管理辦法》，自2021年8月1日起施行。根據《金融機構反洗錢辦法》，人民中國銀行明確要求在中華人民共和國境內正式設立的下列金融機構履行反洗錢和反恐融資相關義務：(一)開發性金融機構、政策性銀行、商業銀行、農村合作銀行、農村信用社、鄉鎮銀行；(二)證券公司、期貨公司、基金管理公司；(三)保險公司、保險資產管理公司；(四)信託公司、金融資產管理公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、貸款公司、商業銀行理財子公司；(五)履行人民中國銀行確定和公告的反洗錢、反恐融資義務的其他金融機構。此外，此類義務還適用於非銀行支付機構、銀行卡組織、資金清算中心、從事互聯網小額信貸業務的小額信貸公司，以及從事交易所業務、基金銷售業務、保險代理和經紀業務的機構。人民中國銀行及其分支機構依照有關法律、法規的規定，對金融機構的反洗錢、反恐怖融資工作進行監督管理。《金融機構反洗錢辦法》要求金融機構制定和完善反洗錢和反恐融資內控政策，評估反洗錢和反恐融資風險，根據其風險狀況和經營規模建立風險管理機制，構建反洗錢體系，設立或指定配備合格工作人員的機構，履行反洗錢和反恐融資義務。

互聯網平臺公司相關反壟斷事項管理辦法

2008年8月1日起施行、2022年6月24日修訂的《中華人民共和國反壟斷法》(下稱《反壟斷法》)禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、進行可能具有排除或限制競爭效果的集中等壟斷行為。《中華人民共和國反壟斷法》要求，經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢和平臺規則從事本法禁止的壟斷行為。此外，該法還規定，將非法集中經營者的罰款提高到“經營者集中具有或可能產生排除或限制競爭效果的，最高不超過上一年度銷售收入的10%；如果經營者集中不具有排除或限制競爭的效果，則處以最高500萬元的罰款”，並要求有關當局對有證據表明經營者集中已經或可能具有排除或限制競爭效果的交易進行調查，即使這種集中沒有達到備案門檻。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺反壟斷指引》。指導意見禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和運營商的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用其市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，強迫交易對手做出排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，捆綁或附加不合理的交易條件，強制收集不必要的用户數據)。此外，指導意見還加強了對互聯網平臺相關交易進行反壟斷合併審查的要求，以保障市場競爭。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國大陸的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人民代表大會常務委員會最初於2000年頒佈的《關於維護互聯網安全的決定》規定，任何行為的違法者在中國大陸可能受到刑事處罰：（i）不當進入具有戰略重要性的計算機或系統，（ii）傳播政治破壞性信息，（iii）泄露國家機密，（iv）傳播虛假商業信息或（v）侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本規定的，公安部及其地方分支機構可以吊銷其運營許可證並關閉其網站。

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近年來，中國政府當局制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2012年發佈並施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信管理局報告。此外，根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得向他人出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

此外，根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈的刑法第九修正案，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕責令改正，將對下列行為處以刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重影響；(三)嚴重喪失刑事證據；(四)違反適用法律、法規，造成其他嚴重情節。任何個人或實體違反適用法律向他人出售或提供個人信息，或者竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈、2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。

2016年11月，全國人大常委會發布了《互聯網安全法》，並於2017年6月起施行。《互聯網安全法》要求網絡經營者履行與互聯網安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《互聯網安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。

2019年1月，中央網信委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於開展打擊應用程序非法收集使用個人信息專項行動的公告》，開展手機應用程序違法違規收集使用個人信息專項行動。該公告禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月，國家網信辦、工信部、公安部、國家市場監管總局發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門識別通過手機應用程序非法收集使用個人信息的行為提供了指導，為應用程序運營商進行自查自正，以及其他參與者自願監督合規提供了指導。

工信部於2020年7月發佈了《關於進一步開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治工作的通知》，要求對應用程序服務提供商的某些行為進行檢查，其中包括(一)未經用户同意收集個人信息，超出提供服務的必要範圍收集或使用個人信息，強迫用户接收廣告；(二)強制頻繁請求用户許可，或頻繁推出第三方應用程序；(三)欺騙和誤導用户下載應用程序或提供個人信息。通知還規定了對APP進行監管專項檢查的期限，並規定，工信部將責令不合規單位在五個工作日內修改業務，或者公告將APP從應用商店下架並處以其他行政處罰。

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2020年5月全國人民代表大會公佈，2021年1月起施行的《中華人民共和國民法典》規定：

(i)自然人的個人信息受法律保護。個人信息是指以電子或其他方式記錄的能夠單獨或與其他信息結合識別特定自然人的各種信息，包括自然人的姓名、出生日期、身份證件號碼、生物特徵信息、住址、電話號碼、電子郵件地址、健康信息和所在地信息；

(2)個人信息的處理應包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露個人信息。對個人信息的處理，應當按照合法、適當、必要的原則進行，不得過度處理。此外，還應當符合下列條件：(一)除法律、行政法規另有規定外，應當徵得個人信息所有人或者其監護人的同意；(二)應當公開信息處理規則；(三)應當公開信息處理的目的、方法和範圍；(四)不得違反法律、行政法規的規定和雙方的約定；

(3)信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息；未經自然人同意，信息處理者不得非法向他人提供自然人的個人信息，但經處理後無法恢復且無法確定具體個人身份的信息除外。

信息處理者應當採取技術和其他必要措施，確保其收集、存儲的個人信息的安全，防止信息被泄露、篡改、丟失；個人信息已經或者可能被泄露、篡改、丟失的，信息處理者應當及時採取補救措施，按照規定告知有關自然人，並向有關主管部門報告情況。

2021年9月1日，《數據安全法》正式施行，主要對建立數據安全管理基本制度作出具體規定，包括數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外，明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務，包括但不限於任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不得超過必要的限制。

2021年11月1日，《個人信息保護法》正式施行，這為中國個人信息保護設置了很高的門檻，將同意作為數據處理的基礎，對國際數據傳輸引入限制，並對違規行為處以按收入計算的罰款。

2021年11月14日，中國網信辦提出了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，簡稱《網絡數據管理條例草案》。《網絡數據管理條例(草案)》要求，數據處理商進行下列活動的，須按照有關法律法規申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者大量匯聚涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)數據處理商在香港上市影響或可能影響國家安全的；(三)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外，境外上市的重要數據處理人或數據處理人應當每年自行或委託數據安全服務機構開展數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送設區的市級網信辦。

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2022年7月7日，民航局發佈了2022年9月1日起施行的《出境數據傳輸安全評估辦法》，明確數據處理者擬向境外提供在中華人民共和國境內運行中收集和產生的重要數據和個人信息的，應當向民航局進行安全評估。根據現行的出境數據傳輸安全評估辦法，實體如果處理了超過100萬個個人的個人信息並將個人信息傳出，或者自上一年1月1日以來累計傳出了超過10萬個個人的個人信息或超過1萬個個人的敏感個人信息，必須申請CAC安全評估。此外，任何單位計劃將重要數據轉移到中國之外的，應申請中國民航總局安全評估。此外，《出境數據傳輸安全評估辦法》規定了6個月的寬限期，任何實體或數據控制人均可在本措施生效之日起6個月內(即2023年2月28日前)採取糾正措施，並向CAC申請進行安全評估。

2021年9月17日，中國網信辦會同其他八個政府主管部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，對數據使用、應用場景和算法效果的日常監測，由相關監管機構進行，算法安全評估由相關監管機構進行。《指引》還規定，建立算法備案制度，推進算法分類安全管理。2021年12月31日，中國網信辦、工信部、公安部、工信部聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，明確要求算法推薦服務商：(一)不得使用算法屏蔽信息，過度推薦；(二)不得設置誘導用户沉迷、過度消費等算法模型；(三)不得使用算法對交易價格或其他交易條件實施不合理差別待遇。

2022年12月8日，工信部發布了《工業和信息技術領域數據安全管理辦法(試行)》或《管理辦法》，自2023年1月1日起施行。《管理辦法》規定，工業電信數據處理商對工業電信數據實行分級管理，按相關規定分為三級，包括一般數據、重要數據和核心數據。《管理辦法》還規定了工業和電信數據處理商在實施數據安全系統、密鑰管理、數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、數據提供、數據披露、數據銷燬、安全審計和應急計劃方面的某些義務。工業、電信數據加工商應當將其重要數據和核心數據目錄報當地行業監督管理部門備案。

2023年2月24日，中國網信辦發佈《個人信息跨境轉移標準合同管理辦法》和《個人信息跨境轉移標準合同管理辦法》，自2023年6月1日起施行。根據《個人信息跨境轉移標準合同辦法》，對未觸發安全評估的個人信息跨境轉移，可在《個人信息跨境轉移合同》生效後開展向境外轉移個人信息的活動。同時，個人信息處理者應在SCC生效後10個工作日內，向省級網信辦申請備案，提交SCC和個人信息保護影響評估報告。合同的訂立應嚴格按照《個人信息跨境轉移標準合同管理辦法》附件的規定，規定了個人信息處理者和境外接收者保護個人信息主體權益的若干義務。

2023年7月21日，工信部公佈了《關於開展移動互聯網應用備案工作的通知》，即第105號通知，並於當日起施行。根據第105號通知，在中華人民共和國境內從事互聯網信息服務的App開發者，應按照《中華人民共和國打擊電信和網絡詐騙法》、《互聯網信息服務管理辦法》等規定辦理備案手續。未辦理的，不得從事與APP相關的互聯網信息服務。同時，在第105號通知發佈前已開業的應用程序，應按照第105號通知的要求，於2023年9月至2024年3月期間，通過其網絡接入服務商和分銷平臺向其住所地省級通信管理局辦理備案手續。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。

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目錄表

版權。中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受1990年頒佈的《著作權法》及相關規章制度的保護。修訂後的著作權法於2020年11月發佈，並於2021年6月生效。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

專利。專利法最初頒佈於1984年，最新修訂於2020年10月17日，於2021年6月1日生效，最近一次修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》(2023年修訂)於2023年12月11日修訂，於2024年1月20日生效，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。

商標。1982年最初頒佈的商標法及其實施細則對註冊商標進行了保護。國家工商行政管理局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。此外，2023年1月13日，中國國家知識產權局發佈了人民Republic of China商標法修正案草案，或商標法草案，徵求公眾意見。《商標法草案》規定：(一)申請註冊申請不得與申請人在申請之日前一年內較早申請、已經註冊或者被公告註銷、撤銷或者宣告無效的同類商品在先商標相同；(二)申請人不得惡意申請商標註冊；(三)商標註冊人應當自商標註冊核準之日起每五年屆滿之日起12個月內，向國家知識產權局説明該商標在經批准的商品上的使用情況或者不使用該商標的正當理由。

域名。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。《互聯網域名管理辦法》由工信部於2017年8月公佈，2017年11月起施行，對域名進行保護。這些措施對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

與税務有關的規例

企業所得税

企業所得税按應納税所得額計算，由全國人民代表大會公佈並於2008年施行的《企業所得税法》確定，實施細則由國務院公佈，同時施行。2017年2月和2018年12月對企業所得税法進行了進一步修改，2019年4月對企業所得税法實施細則進行了修改。企業所得税法對所有在中國的居民企業，包括外商投資企業和國內企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非他們有資格獲得某些例外。經有關税務機關批准，經認定為高新技術企業的企業，所得税税率可降至15%。

此外，在中國以外國家或地區註冊而其“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率在中國繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》規定，對企業的生產經營、人員、會計、財產等實施實質性、全局性管理和控制的事業單位，是指事實上的管理機構。然而，目前對境外註冊企業“事實上的管理主體”的定義以及税務居留地位的認定和管理的唯一詳細指導意見是國家税務總局於2009年發佈的《關於以事實上的管理主體確定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局於2011年發佈的《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或公告第45號。第82號通函和第C45號公報就中國控制的境外註冊企業的管理和税務居留地位的確定提供了指導，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊的企業，其主要控股股東為中國公司或中國企業集團。

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目錄表

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因其在內地的“事實上的管理機構”中國而被視為中國居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：

●日常經營管理的主要地點和“事實上的管理機構”履行職責的地點在中國；
●與企業財務、人力資源有關的決定，經中國境內機構或者人員批准或者批准；
●企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議設在或保存在中國境內；
●50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

第2945號公報進一步明確了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定，如果向中國控制的離岸註冊企業提供了居民居住身份認證書的副本，支付人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時，不需要預扣所得税。

股份轉讓所得税

根據國家税務總局2015年頒佈並於2017年修訂的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權對交易性質進行重新評估，該間接股權轉讓將按直接轉讓處理。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據《通告7》的規定，符合下列所有情形的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的：(I)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，境外控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險是否不足以證明其公司的存在；及(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税是否低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。

通函7的應用存在不確定性。如果税務機關認定任何涉及非居民投資者的私募股權融資交易缺乏合理的商業目的，則通函7可能被中國税務機關確定為適用於吾等之前涉及非居民投資者的私募股權融資交易。因此，吾等及吾等在該等交易中的非居民投資者可能面臨根據第7號通函繳税的風險。

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目錄表

股息預提税金

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向作為該等股息實益擁有人的香港企業支付股息的預提税率將由標準税率10%降至5%。根據國家税務總局2009年發佈的《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，作為適用紅利的實益擁有人的香港居民企業，必須符合以下條件，才能享受減收的預扣税：(I)必須是税收條約規定的公司，(Ii)其必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權及投票權；及(Iii)其必須在收取股息前12個月內，直接持有該中國居民企業該百分比的股權及投票權。國家税務總局2015年頒佈並於2018年6月修訂的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》也被稱為第60號通知，其中規定，非居民企業享受減徵預提税率不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

2018年2月，國家税務總局發佈了《關於税收條約中有關“實益所有人”有關問題的通知“，根據”內地中國與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税和偷税的安排“和第81號通知中關於税收條約中與分紅有關的税務處理的規定，在確定申請人的”實益所有人“身份時，將考慮幾個因素，包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上。申請人經營的業務是否構成實際經營活動，税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，税收待遇將根據具體案件的實際情況進行分析。2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第35號通知，自2020年1月1日起施行，並於同日取代第60號通知。與第60號通知不同的是，第35號通知規定，非居民納税人自行確定符合享受税收條約規定的待遇條件的，經税務機關進一步確定，可以在申報納税或者代扣代繳税款時自動享受此種待遇，但需收集並留存相關材料備查。

因此，我們在香港的全資子公司羅曼蒂克香港有限公司(香港)Next Hop Hong Kong Limited如果滿足第81號通告、關於税收條約中“實益擁有人”有關問題的通知、內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和偷漏税的安排等相關税收規章制度中規定的條件，可以分別就其在中國的全資子公司愛信成都有限公司收取的股息享受5%的預扣税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

有關外幣兑換的規定

外幣兑換

中國外匯管理的主要條例是1996年由國務院頒佈的《人民Republic of China外匯管理條例》。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括與貿易和服務相關的外匯交易和其他經常外匯交易，但不能對資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯回國內和證券投資，除非事先獲得外管局的批准，並在外管局進行事先登記。

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目錄表

《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》最初由外匯局於2012年頒佈，最近一次修訂於2019年12月，允許開立各種專用外匯賬户，如預建費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，允許外國投資者在中國境內將人民幣收益進行再投資，允許外商投資企業在未經外匯局批准或核實的情況下向其外國股東匯出外匯利潤和股息。它還允許同一實體在不同省份開設多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，國家外匯管理局2013年發佈、2018年10月和2019年10月修訂的《國家外匯管理局關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》明確，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理，採取登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或稱第19號通知。該通知於2015年起施行，於2019年12月和2023年3月分別進行了修訂，對外商投資企業外匯資本金結算的部分監管要求進行了一定調整，並取消了部分外匯限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

2016年6月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，即第16號通知，於同日起施行，並於2023年12月進行了修訂。與第19號通知相比，第16號通知規定，除外匯資金外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯。此外，還取消了資本項目下的外匯資金和相應的結匯獲得的人民幣資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。

2017年1月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據通知3，境內實體應詳細説明資金來源和使用安排，並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

中國居民境外投資外匯登記

國家外匯管理局2014年發佈的《國家外匯管理局關於居民通過特殊目的公司在中國開展境外投資、融資和回報管理的通知》(或第37號通知)要求，中國居民使用此類中國居民在岸或離岸資產或股權直接設立或間接控制離岸實體進行境外投融資的，須向外滙局地方分支機構登記。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

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目錄表

國家外匯管理局2015年發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》修改了第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，必須向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。

購股權規則

根據第37號通告，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據國家外匯管理局2012年發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留一名合格的中國代理人，其可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者進行外匯局股票激勵計劃的外匯局登記等手續。以及(Iii)保留海外機構，處理與其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移有關的事宜。

有關股息分配的規定

在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們在中國註冊的WFOEs PINTEC(贛州)科技有限公司和安訊英(天津)商業保理有限公司的股息支付，以資助我們可能有的任何現金和融資需求。關於外商投資企業支付或分配股息的主要立法包括《公司法》和《中華人民共和國外商投資法》。《公司法》最初由全國人民代表大會常務委員會於1999年頒佈，最近一次修訂於2018年10月。根據此等法律，中國境內的外商獨資企業每年至少預留10%的累計税後利潤作為法定公積金(如有)後，才可從累計利潤中支付股息，除非該等公積金已達到企業註冊資本的50%。這些法定公積金不得作為現金股利分配。外商獨資企業可以自行將其税後利潤的一部分撥付一定的可選公積金。外商獨資企業未補足上一會計年度的虧損，不得分配利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於併購和海外上市的規定

包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業管理規定》或《併購規則》。併購規則於2006年生效。除其他事項外，他們要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市前，須獲得中國證監會的批准。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推動建立相關監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據本特別管理辦法，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在境外發行和上市證券的，應經政府主管部門批准。此外，該公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例適用外國投資者境內證券投資的有關規定。

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目錄表

經國務院批准，中國證監會於2023年2月17日發佈了境內公司境外證券發行上市備案管理新規定。這些規定於2023年3月31日起施行，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法或試行辦法》及五項配套指引。試行辦法不僅規定了直接和間接境外證券發行上市活動均受監管，還明確了境內公司境外直接和間接境外證券發行上市規定適用的情形。具體而言，境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。發行人在境外發行和上市的證券，如同時符合下列兩項條件，將被認定為間接發行：(I)發行人最近一個會計年度經審計的綜合財務報表所記錄的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或其主要營業地位於中國境內，或負責其業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或以中國為居籍。境內公司在境外發行上市是否間接，應當從實質上而不是形式上進行認定。根據試行辦法，有下列情形之一的，不得進行境外證券發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的境外證券發行上市；(二)國務院主管部門依法審查認定的境外證券發行上市可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權發生重大所有權糾紛的。

根據試行辦法，發行人在境外市場的首次公開發行或上市，或者發行人在已發行上市地以外的其他境外市場進行的後續證券發行和上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在其此前發行上市證券的同一境外市場進行後續證券發行，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。境內公司尋求通過一次或多次收購、換股、股份轉讓等方式直接或間接在境外市場上市其境內資產的，應當在境外提交相關申請或上市公司首次公開披露交易細節後3個工作日內向中國證監會辦理備案手續。境內公司未履行《試行辦法》規定的備案程序或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券的，由中國證監會責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對組織、指使違法行為的境內公司控股股東和實際控制人處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以50萬元以上500萬元以下的罰款。

為支持境內公司依法依規赴境外發行上市，作為對《試行辦法》的補充，中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市 保密和檔案管理的規定》(公告第29號[2009]中國證監會，以下簡稱《規定》)。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為名發佈，與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂後的規定將適用範圍擴大到直接和間接境外證券發行上市，並要求境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供(I)可能包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(Ii)泄露將損害國家安全或公共利益的，應嚴格履行國家有關規定規定的相關程序。此外，境內公司、證券公司和證券服務商在境外發行上市，應當在配合境外證券監管機構或境外主管部門的檢查和調查前，或者在提供檢查和調查所要求的文件和資料之前，先徵得中國證監會和中國其他主管部門的批准。

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目錄表

與僱傭有關的規例

最初由全國人大於1994年頒佈、最近一次修訂於2018年12月的《勞動法》，以及最初由全國人大常委會於2007年頒佈的《勞動合同法》，要求用人單位與全職員工簽訂書面勞動合同。如果僱主自僱傭關係建立之日起一個月以上不到一年未與僱員訂立書面僱傭合同，僱主必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付兩倍於僱員工資的工資，從僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天。用人單位自僱用勞動者之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，視為與勞動者訂立了無固定期限勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資的工資。違反勞動法和勞動合同法的行為可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的違反可能會導致刑事責任。

2011年生效、2018年12月新近修訂的《社會保險法》、1999年最初由國務院發佈的《住房公積金管理條例》等相關規章制度要求中國的企業參加社會保險基金、養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃、住房公積金等職工福利計劃，並按當地政府規定的工資比例繳納計劃或基金，包括獎金和津貼。沒有為各種僱員福利計劃提供足夠的供款，僱主可能會受到罰款和其他行政處罰。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位可能被責令改正不合規行為，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並視情況處以每天0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

C.我們的組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、合併關聯實體和合並關聯實體的子公司。

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備註：

(1)Mr.Wei和鄭宇棟分別持有北京鑫順鼎業科技有限公司99%和1%的股權。北京鑫順鼎業科技有限公司的股東均非本公司股東、董事高管及員工。
(2)北京鑫順鼎業科技有限公司和Mr.Wei胡分別持有北京宏典基金分銷有限公司60%和40%的股權。Mr.Wei胡並非本公司股東、董事、高級管理人員或僱員。
(3)郎軍先生和朱茵先生分別持有品達金科(北京)信息技術有限公司50%和50%的股權。品達金科(北京)信息技術有限公司的股東均不是董事的股東、高管或員工。
(4)韓興定先生和Li先生分別持有安曲盈(天津)科技有限公司78%和22%的股權。Li先生自2022年1月起出任品鈦有限公司董事會董事董事。韓興鼎先生並非本公司股東、董事、高級管理人員或僱員。

我們與Jimu Group的關係

截至本年報之日，我們與吉牧集團在持股方面存在一定程度的重疊。我們的前身是吉牧控股有限公司，前身為PINTEC控股有限公司，成立於2013年，現已成長為中國一家專注於提供P2P貸款和金融解決方案的大型金融服務公司。在進行首次公開招股前的重組及成立品鈦有限公司之前，我們的業務由前身的多間附屬公司及可變權益實體進行。自2016年9月以來，我們的業務和集木業務基本上相互獨立運營。根據吾等的首次公開發售前重組，品鈦有限公司的全部股份已向集木集團控股公司的股東發行，使本公司在重組後擁有與集木集團控股公司相同的股東、相同的比例和相同的權利。此外，我們的董事會原來有兩名董事，分別是董軍先生和彭小梅女士，他們也是極木控股有限公司的董事會成員，直到彭小梅女士分別於2020年6月和2020年8月辭去了極木控股有限公司董事會和我公司董事會的職務。我們於2017年12月就首次公開募股前重組簽署了各種交易協議。重組於2018年3月完成。P2P借貸業務和提供相關服務現在由集木集團進行，而我們的業務是由我們自己的子公司和可變利益實體及其子公司進行的。2020年2月，吉牧集團資不抵債，依據相關規定宣佈退出網貸平臺業務。

從我們成立到2018年，極目盒曾經是通過我們的平臺促進的貸款的單一最大資金來源。截至2021年、2022年和2023年12月31日，通過我們的平臺提供便利的未償還貸款中，集目盒分別為0.2%、0.3%和0.4%提供資金來源。自2020年2月15日以來，我們一直沒有收到吉木盒子的任何進一步資金。過去，我們還依靠吉木集團的品牌，通過依靠吉木集團與我們的金融合作夥伴之間的某種擔保安排的方式，擁有更多可獲得的資金來源。我們在2019年停止了對集木集團提供擔保服務的依賴。

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目錄表

吉木盒子此前曾參與為我們通過吉木集團轉介和融資的貸款向個人投資者提供信用增強，但它在2018年停止了這一做法。自2019年4月1日起，基木集團要求我們為通過基木盒子融資的貸款提供信用增強。我們與吉牧集團於2019年12月簽訂了信息服務合作協議補充協議，據此雙方同意結算2020年1月1日之前發生的所有信息服務合作協議下的交易，對於2020年1月1日之後發生的交易，我們不承擔任何擔保義務。此外，我們於2019年7月19日與集木集團簽訂了兩項貸款協議，正式記錄我們在2019年5月31日之前在正常業務過程之外向集木集團支付的現金預付款所應支付的集木集團款項。截至2019年12月31日，根據美元計價貸款協議到期本金為1,840萬美元，根據人民幣計價貸款協議到期本金為人民幣1.546億元。截至2019年12月31日，我們欠吉木集團的金額為人民幣8.66億元，包括該等貸款項下的到期金額，相比之下，我們欠吉木集團的金額為人民幣450萬元。這筆以美元計價的貸款於2020年1月31日到期，但集木集團未能在到期日之前償還到期金額。這筆以人民幣計價的貸款將於2022年1月31日到期。我們已正式啟動催收程序，並正式通知吉木集團償還未償還餘額。然而，吾等認為，由於集木集團無力償債，故不可能收回或收回集木集團的應付款項。截至2019年12月31日，我們為吉木集團的到期金額計提了8.56億元人民幣的撥備。在截至2021年12月31日和2023年12月31日的年度，由於從吉木集團收到的收款，我們有670萬元人民幣(110萬美元)的沖銷和30萬元人民幣(40萬美元)的沖銷。截至2022年12月31日止年度，我們額外撥備人民幣160萬元。看見“項目7.大股東和關聯方交易--與集木集團的交易和協議”瞭解更多詳細信息。

我們與吉木集團就上市前重組及重組後關係與吉木集團訂立一系列協議，包括主交易協議、合作框架協議、不競爭協議及知識產權許可協議。以下是這些協議的摘要。

主交易協議

主交易協議載有有關我們首次公開招股前重組及重組後我們與集木集團持續關係的條款。根據該協議，我們負責與我們的業務相關的所有財務負債，無論是當前的還是歷史的，以及已經進行或移交給我們的業務，而吉木集團負責與吉木集團的所有其他當前和歷史業務和運營相關的財務負債，無論這些負債是在什麼時候產生的。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和吉木集團同意就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。

此外，吾等同意賠償集木集團因本公司招股説明書或其所屬註冊説明書中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但與集木集團向吾等提供的資料有關的錯誤陳述或遺漏除外，該等資料是專為納入本公司招股説明書或註冊説明書而提供。基木集團同意賠償吾等因在其後呈交的文件(如有)中的失實陳述或遺漏所引致的責任，或因集牧集團向我們提供的招股説明書、我們的招股説明書所包含的登記説明書、或我們的招股説明書所屬的註冊説明書，或我們向美國證券交易委員會提交註冊説明書後提交的年報或其他美國證券交易委員會文件所特別提供的資料所引致的責任，但只限於該等資料與集木集團或集木業務有關，或吾等事先向集牧集團發出書面通知，表示該等資料將納入我們的招股説明書或其他美國證券交易委員會申報文件內，並且該責任並非因吾等的作為或不作為而引起。

總交易協議亦載有一項全面豁免，根據該豁免，雙方須免除對方因吾等招股説明書所屬註冊説明書初始提交日期當日或之前發生的事件而產生的任何責任，包括與實施吾等首次公開發售所進行的活動有關的責任。一般豁免不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在當事人之間分配的負債。

根據主交易協議的條款，主交易協議於2018年10月29日之後的五週年自動終止。本協議的終止不影響合作框架協議、競業禁止協議和知識產權許可協議的效力和效力。

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目錄表

合作框架協議

根據合作框架協議，基木集團同意為我們轉介和批准的借款人提供資金，最高不低於基木集團在線P2P貸款平臺每月匹配貸款總額的50%。我們同意為集木集團提供某些服務和支持，包括借款人轉介、還款管理以及交易和技術支持。

我們和吉木集團同意，一方向另一方收取的與上述任何合作領域有關的費率，將在公平的基礎上進行談判。為了合作的目的，我們將根據需要和適當的情況，不時地簽訂單獨的具體協議。

本協議於2018年10月29日生效，並於(I)吉木集團控股公司與PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的第一個季度末日期後15個日曆日及(Ii)2018年10月29日15週年日(以較遲者為準)失效。

競業禁止協議

我們與JIMU集團簽訂的競業禁止協議規定，競業禁止期限從2018年10月29日開始，截止於(I)第一季度末日期後15天，即JIMU和PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的日期；以及(Ii)2018年10月29日15週年。

吾等同意於非競爭期內不會與吉牧集團就任何與點對點借貸業務性質相同的業務進行競爭，為免生疑問，吾等目前經營或擬經營的任何部分業務除外。吉牧集團同意於非競爭期內，不會就我們所進行的業務（任何點對點貸款業務除外）與我們競爭，為免生疑問，我們目前進行或擬進行的任何部分業務除外。

競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，即在競業禁止期間，無論是集盟集團還是我們，在競業禁止期間，未經對方同意，不得僱用或徵集任何在過去六個月內為對方提供諮詢服務的在職員工或個人，或任何前員工或向另一方提供諮詢服務的個人，但通過非針對該等員工或個人的一般性非定向廣告進行的招標活動除外，該活動在競業禁止期內不會導致招聘。

知識產權許可協議

根據知識產權許可協議，Jimu集團授予我們及其附屬公司及可變權益實體全球性、免版税、繳足、可轉授、不可轉讓、無限制、獨家的許可，以使用、複製、修改、編制衍生作品、執行、展示、轉讓或以其他方式利用Jimu集團擁有的若干知識產權，直至及除非，就各項知識產權而言，該等知識產權轉讓予本公司或本公司任何附屬公司或合併可變權益實體。

本協議已生效，並將於所有相關知識產權轉讓給Pintec之日失效。

與我們的可變利益實體的合約安排

中國法律法規對基於互聯網的業務的外資所有權和投資施加限制，如在線信息發佈、保險經紀、基金分銷和其他增值電信服務。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們已透過中國附屬公司與我們的可變權益實體及可變權益實體的股東訂立一系列合約安排，以取得對我們可變權益實體及其附屬公司的有效控制權。

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目錄表

我們目前通過我們的可變利益實體及其子公司根據這些合同安排開展業務，這些合同安排使我們能夠：

●對我們的可變利益實體及其子公司進行有效控制；
●從我們的可變利益實體及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益；以及
●在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的情況下，擁有購買我們可變權益實體全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下可變利益實體的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將可變利息實體及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的中國子公司、我們的可變權益實體及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。我們的中國子公司與我們的每個可變利益實體簽訂了獨家業務合作協議。根據該等協議，我們的中國附屬公司或其指定人士有權向我們的可變權益實體提供全面的業務支持、技術支持及諮詢服務。未經我們的中國子公司事先書面同意，我們的可變利益實體不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何諮詢和/或服務。我們的可變利益實體同意根據所提供的服務及其商業價值按季度支付服務費，或根據需要和雙方另有約定的特定服務支付其他服務費。我們的中國子公司擁有根據這些協議提供的服務所產生的知識產權。除非我們的中國子公司終止此等協議或根據此等協議的其他規定，否則此等協議將在十年內有效。該等協議可由我們的中國附屬公司提前30天發出書面通知而終止，除若干例外情況外，我們的可變權益實體無權單方面終止該等協議。

為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議

授權書。通過一系列授權書，我們可變權益實體的每一位股東不可撤銷地授權我們的中國子公司或我們的中國子公司指定的任何人士(S)擔任其事實上的受權人，以行使所有該等股東投票權和與股東在我們可變權益實體中的股權相關的其他權利，包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利，任命法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利。委託書不可撤銷，自執行之日起繼續有效。

股權質押協議。我們的中國子公司已與我們可變權益實體的每位股東訂立股權質押協議。根據該等股權質押協議，吾等可變權益實體的每名股東已將其於吾等可變權益實體的所有股權質押予吾等的中國附屬公司，以保證該等股東及吾等的可變權益實體履行各自於獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議及該等協議的任何修訂、補充或重述項下的責任。倘若吾等的可變權益實體或其任何股東違反此等協議下的任何責任，吾等的中國附屬公司作為質權人將有權處置質押權益，並優先獲得出售質押權益所得款項的補償。吾等各可變權益實體的股東同意，在其於合約安排下的責任解除前，不會在未經吾等中國附屬公司事先書面同意的情況下，處置質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔，而該等產權負擔可能會導致質押股權的變更，從而對質權人在該等協議下的權利產生不利影響。該等股權質押協議將一直有效，直至吾等的可變利益實體及其股東履行其在合約安排下的所有責任為止，惟(I)愛新北京、北京宏電及北京宏電股東之間訂立的股權質押協議，(Ii)愛新北京、新順鼎業及新順鼎業股東之間訂立的股權質押協議，以及(Iii)愛新北京、北京金科及北京金科股東訂立的股權質押協議，在向政府主管機關登記前，將不會被視為有效設定。

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目錄表

為我們提供購買可變權益實體股權的選擇權的協議

獨家期權協議。我們的中國附屬公司已與我們的可變權益實體及其各自的股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家選擇權協議，我們可變權益實體的股東已不可撤銷地授予我們的中國附屬公司或由我們的中國附屬公司指定的任何第三方獨家選擇權，以購買彼等於我們的可變權益實體的全部或部分股權。此外，我們的可變權益實體已不可撤銷地授予我們的中國子公司或由我們的中國子公司指定的任何第三方購買我們的可變權益實體的全部或部分資產的獨家選擇權。我們可變利益實體的股權收購價格將以每股1.00元人民幣或法律允許的最低價格中的較低價格為準。我們可變利益實體中資產的購買價格將是資產賬面價值或法律允許的最低價格中的較低者。未經我們的中國附屬公司事先書面同意，我們的可變權益實體不得(其中包括)修訂其公司章程、增加或減少註冊資本、出售、處置或對其資產、業務或收入設定任何產權負擔、在正常業務過程之外訂立任何重大合同、與任何其他人士合併、進行任何投資或派發股息。我們可變權益實體的股東還承諾，他們不會在這些協議期限內將他們在我們可變權益實體的各自股權轉讓、贈送或以其他方式處置給任何第三方，也不會對他們的股權產生或允許任何產權負擔。這些協議的有效期為十年，並由我們的中國子公司全權決定是否延期。

我們的中國律師世輝合夥人認為，我們可變利益實體的所有權結構目前不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為；而我們的中國附屬公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排，受中國法律或法規管轄，根據現行適用的中國法律或法規，目前是有效的、具有約束力的和可強制執行的，不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的情況，但以下項下的股權質押除外：(I)愛信北京、北京宏電和北京宏電股東之間訂立的股權質押協議；(Ii)愛信北京、新順鼎業和新順鼎業股東之間訂立的股權質押協議。在向政府主管部門登記及(Iii)愛信北京、北京金科及北京金科股東之間訂立的股權質押協議之前，將不會被視為有效設立。然而，世輝律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是2019年3月，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他以其他方式投資中國的外國投資者”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定的規定可能會將可變利益主體結構規定為外商投資的一種形式。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為運營我們的基於互聯網的業務建立結構的協議，如在線信息發佈、保險經紀、基金分銷和其他增值電信服務，不符合中國政府對這些領域的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險”。

D.採購物業、廠房和設備

我們的公司總部位於北京，中國，截至2023年12月31日，我們在那裏租賃了辦公場所，面積約為493.2平方米。我們根據三項經營租賃協議向無關的第三方租賃我們的場所。這三份租約將分別於2024年10月、2024年11月和2025年10月到期。截至2023年12月31日，我們還在四川省租賃了辦公場所中國，面積約485.33平方米。我們還在江西省贛州市租賃辦公用房，租約將於2023年12月到期。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。

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目錄表

2020年12月，我們購買了位於寧夏銀川的一處商業地產，總建築面積約15,700平方米。中國説。與該物業相關的國有建設用地使用權將於2044年4月到期。Sky City持有與該物業相關的商業物業和國有建設用地使用權，因此我們不再持有該等財產和權利，因為Sky City所有直接和間接全資子公司的所有股權已與Sky City一股普通股的轉讓一起轉讓給Otov，並作為轉讓的一部分，見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

項目4A。   未解決的員工意見

不適用。

項目5. 營運及財務回顧及展望

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，乃以本年度報告所載經審核綜合財務報表及相關附註為依據，並應一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.公佈經營業績

概述

我們是一家在納斯達克上市的集團，為中小企業生態系統提供技術支持的金融和數字服務。我們通過我們的解決方案將業務合作伙伴和金融合作夥伴聯繫起來，使他們能夠高效地為用户提供金融服務。

我們的收入主要來自技術服務費、分期付款服務費和財富管理服務費。我們通過提供在線信用評估、推薦服務和貸後管理服務，集中提供擔保服務和風險控制服務，創造技術服務費收入。我們通過向商業合作伙伴平臺的用户提供的銷售點分期付款服務或向借款人提供個人和商業分期貸款來產生分期付款服務費收入。我們通過這些資產管理公司銷售的通過我們平臺分銷的金融產品的佣金，以及為保險公司提供經紀服務，賺取財富管理服務費。從歷史上看，分期付款服務費是按毛數確認的，借款人的利息確認為收入，相應的籌資成本確認為收入成本。自2022年以來，我們沒有使用過外包資金，在此期間也沒有發生過此類資金成本。截至2023年12月31日，我們為一小部分貸款提供便利，因此承擔了信用風險。見“-資金來源和信用風險”。

我們在2015年6月推出我們的平臺後的前三年經歷了顯著增長，直到2018年下半年消費金融行業面臨挑戰。2021年、2022年和2023年，我們分別處理了約120萬、10萬和40萬份貸款申請，累計促成貸款約8億元、2億元和1億元人民幣(合0.1億美元)。由於2018年下半年環境困難的持續影響，我們的收入自2019年以來有所下降，2021年、2022年和2023年分別錄得人民幣1.732億元、人民幣7460萬元和人民幣5270萬元(740萬美元)的收入。

影響我們經營業績的主要因素

消費金融市場

近年來，中國的消費金融市場增長迅速，因為中國消費者更願意通過舉債來支撐自己的生活方式。自2008年以來，消費增速一直高於國內生產總值(GDP)增速。此外，宏觀經濟狀況會影響消費者更普遍地承擔債務的意願，儘管不一定是以一種直接的方式。例如，當消費者對自己的未來充滿信心時，他們可能願意承擔更多債務，但當他們的收入減少或中斷時，他們可能也會感到被迫承擔債務。不利的經濟狀況可能會導致違約增加。

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目錄表

中小企業融資市場

近年來，中國的中小企業融資市場一直在發展，特別是在新冠肺炎爆發後，因為在疫情期間，中國的中小企業越來越需要資金和金融解決方案。此外，中國政府支持發展中小企業融資市場，認為這是解決中國中小企業面臨的困難的可行方案。利用技術提供金融服務，或稱金融科技，在複雜的中小企業融資格局中發揮着重要作用。我們從2021年開始為中小企業提供技術服務。具體地説，我們利用我們成熟的“SaaS+金融科技”模式作為整體解決方案，以加速中小企業的數字化，包括基於技術的信貸服務和針對這些中小企業的製造過程和運營的解決方案。然而，中國經濟狀況的進一步不利變化可能會導致中小企業違約的增加。

與業務夥伴合作的能力

我們業務的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，以增加我們的業務合作伙伴的數量，特別是擁有大量用户基礎的業務合作伙伴。我們通過我們的業務合作伙伴獲得了幾乎所有的用户，不僅是從我們的業務合作伙伴購買商品或服務時借入銷售點分期付款貸款的用户，也包括借入個人分期付款貸款的用户。我們能否以及以多快的速度獲得新的業務合作伙伴，無論是在新的垂直市場還是在現有的垂直市場，特別是擁有龐大用户基礎的商業夥伴，都將對我們收入的增長率產生重大影響。

與金融合作夥伴合作的能力

我們業務的增長將取決於我們為我們提供的貸款尋求足夠資金來源的能力。截至2021年、2022年和2023年12月31日，通過我們的平臺提供便利的未償還貸款中，集目盒分別為0.2%、0.3%和0.4%提供資金來源。自2020年2月15日以來，我們沒有從基目盒獲得任何進一步的資金。隨着我們收購更多的金融合作夥伴，擴大我們在國內和國際市場的業務，以及探索其他融資產品類型，我們可能需要更多資本。

管理風險的能力

我們為合作伙伴提供風險管理解決方案，包括反欺詐和基於風險的定價能力。如果我們無法正確防止欺詐或價格風險，我們的合作伙伴可能會選擇不繼續使用我們的解決方案，我們可能會發現難以吸引新的合作伙伴。此外，雖然我們的業務模式是連接業務和財務夥伴，使他們能夠為最終用户提供金融服務，但我們在大部分融資安排下確實承擔信貸風險。當我們承擔信用風險時，我們一般享有較大比例的利潤，但如果我們的風險管理能力不有效，我們可能會遭受高於預期的損失。因此，我們必須不斷提高風險管理和基於風險的定價能力。

利潤率貢獻和產品組合

我們的銷售點貸款解決方案的毛利率歷來低於我們個人分期付款貸款的毛利率。我們對銷售點貸款解決方案收取的相對較低的費用是商業合作伙伴與我們共享流量的誘因。我們在吸引銷售點分期付款貸款用户借入個人分期付款貸款或參與我們提供便利的其他交易方面的成功，將對我們實現盈利的能力發揮重要作用。此外，我們成功地使我們的產品組合進一步多樣化，並從財富管理和其他產品中創造收入，這將進一步增加我們的增長潛力。然而，如果我們不能管理我們的產品組合，繼續通過銷售點分期付款貸款來吸引新用户，同時通過向用户交叉銷售其他服務來維持或提高我們的整體毛利率，我們的整體利潤率可能不會像預期的那樣呈上升趨勢，我們實現盈利的能力可能會受到負面影響。

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目錄表

條例

中國政府正在制定和實施監管框架，以管理消費金融市場。我們預計，監管框架在未來一段時間內仍將不明朗。如果中國政府當局對這個市場的金融服務提供商採取嚴格的監管，我們的業務和金融合作夥伴可能無法或不願採用我們的解決方案。如果當局對我們施加特定的要求(包括許可證要求)，我們可能很難或代價高昂地遵守。監管可能會採取有利於競爭性商業模式的方式，或者與更傳統的線下貸款形式相比，使整個消費金融行業處於不利地位。

新冠肺炎的影響

2022年我們的貸款額比2021年下降了75%，這主要是因為我們繼續在新冠肺炎疫情期間保持警惕地管理我們的風險狀況，從而促進了2022年的貸款減少。2023年我們的貸款額比2022年下降了49%，這主要是由於公司戰略轉變為專注於中小企業貸款。2022年期間，針對新冠肺炎感染病例的增加，政府在北京、上海和廣州等中國的主要城市採取了更嚴格的檢疫和封鎖政策。我們已經採取了應對疫情的措施來保護我們的員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為員工的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行，這可能在一定程度上對我們的業務造成不利影響。此外，部分為了應對挑戰，我們現在正在通過增加以數字為中心的服務和大幅減少我們的風險分擔服務來轉移我們的業務重點。

然而，在2022年12月，中國宣佈將新冠肺炎列為B類疾病，此後相關部門放鬆了對感染病例的檢疫措施，不再識別密切接觸者，也不再指定高危和低危地理區域。儘管如此，我們仍在持續評估新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--我們的業務受到新冠肺炎疫情的重大不利影響.”

我們與Jimu Group的關係

我們於2015年6月開始我們的業務，作為我們的前身吉木控股有限公司的一個業務部門，吉木控股有限公司是吉木集團的控股公司。品鈦有限公司於2017年3月在開曼羣島註冊成立，作為我們業務的控股公司。根據吾等首次公開發售前的重組，品鈦有限公司的全部股份已發行予集木集團控股公司的股東，使品鈦有限公司擁有與緊接本公司首次公開發售前集木集團控股公司相同的股東、相同比例及相同權利。我們的董事之一，董軍，也是吉木控股有限公司的董事會成員。

此前，我們的業務是由吉木集團控股公司的各個子公司和可變利益實體進行的。作為我們首次公開招股前重組的一部分，這些子公司已轉讓給品鈦有限公司，我們的業務現在由我們自己的子公司和合並的可變權益實體進行。本年度報告中其他部分包括我們的綜合財務報表，包括在整個列報期間直接歸屬於我們的資產、負債、收入、費用和現金流量。見“--關鍵會計政策、判斷和估計--列報和組合的基礎”。

過去，我們的業務與基木集團的P2P融資業務分擔一定的便利和服務、銷售和營銷、一般和行政費用，以及多名員工的服務。在為我們的首次公開募股做準備的過程中，集木集團開始為這兩項業務建立單獨的職能。自2015年6月以來，我們一直將我們的融資解決方案業務與集盟的P2P融資業務分開運營，自2016年9月以來，我們一直將我們的公司基本上作為一家獨立公司運營。我們不再與吉木集團共享任何員工或行政、會計或法律職能。隨附的綜合財務報表包括本公司與融資解決方案業務相關的各項便利和服務、銷售和市場營銷、一般和行政費用的直接支出和分配。這些撥款是根據基木集團代表我們實際產生和承擔的金額而作出的。見“--關鍵會計政策、判斷和估計--重組”。

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目錄表

由基木集團運營的在線消費金融平臺基木盒子，過去是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，J JIMU Box分別為我們平臺提供的未償還貸款的0.2%、0.3%和0.4%提供資金來源。自2020年2月15日以來，我們沒有從基目盒獲得任何進一步的資金。

吉木盒子此前曾參與為我們通過吉木集團轉介和融資的貸款向個人投資者提供信用增強，但它在2018年停止了這一做法。自2019年4月1日起，基木集團要求我們為通過基木盒子融資的我們提供幫助的貸款提供信用增強。我們與吉牧集團於2019年12月簽訂了信息服務合作協議補充協議，根據協議，雙方同意結算2020年1月1日之前發生的所有信息服務合作協議下的交易，對於2020年1月1日之後發生的交易，我們不承擔任何擔保義務。

截至2023年12月31日，吉牧集團本期應付金額為人民幣8.467億元，非本期金額為零。自吉牧集團資不抵債並根據相關規定於2020年2月宣佈退出網絡借貸平臺業務以來，其平臺上有大量未償還餘額未支付給投資者，這些餘額優先於任何其他債務，包括欠我們的餘額。吾等認為吉木集團的應付款項不可能被收回或收回，並作出相應撥備。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易--與集盟集團的交易及協議”。

我們作為集木集團的業務對手方，包括貸款借款人推薦和催收渠道。為向基木盒子的在線平臺貸款人償還貸款，借款人與基木盒子提供的剩餘貸款相關的還款已通過我們收取，並通過基木集團託管銀行賬户償還給基木盒子的在線貸款人。由於集木集團為網絡借貸平臺業務設立的託管銀行賬户於2020年2月因其破產及退出網絡借貸平臺業務而被凍結，為協助集木集團的平臺平倉計劃，吾等與集木集團訂立協議，有責任將向借款人收取的本金及利息轉移至集木集團指定的一方，以供集木集團的網絡借款人向貸款人償還。2020年9月，我們根據協議向吉木集團指定的當事人支付了人民幣1.00億元，並計劃將收取的所有相關貸款金額支付給吉木集團。截至2023年12月31日，我們欠吉木集團人民幣2.988億元. 於截至2023年12月31日止年度內，吾等從借款人收到的收款為人民幣440萬元，因此本公司應付予吉牧集團的款項有所增加。

我們與集木集團就我們的首次公開募股前重組以及我們與集木集團之間的重組後關係達成了一系列協議。有關這些協議條款的説明，請參閲項目4.公司信息--C.組織結構--我們與集木集團的關係。

資金來源和信貸風險

我們的目標是充當金融解決方案提供商，並降低我們為其提供便利的貸款產品所承擔的信用風險。然而，像我們這樣信用風險最小的獨立金融解決方案提供商，在中國普遍經歷了不利的市場條件。為了應對市場挑戰，2019年，與首次公開募股(IPO)時相比，我們融資的信用風險比例更高。從2020年開始，與我們的業務重點向提供以數字為中心的服務的戰略轉移相一致，我們使用風險分擔模式逐步減少了很大一部分技術服務，從而降低了信用風險(不考慮新冠肺炎的影響)。2023年，我們繼續警惕地管理我們的風險狀況，旨在進一步提高我們的資產質量。

個人和企業分期付款貸款。我們通過與借款人和財務合作伙伴簽訂融資服務協議，為個人和企業分期貸款提供便利。我們根據這些安排提供在線信用評估和轉介服務、貸款後管理服務以及歷來的財務擔保服務。出於監管和商業戰略的原因，我們正在修改與貸款解決方案合作伙伴的協議，以便我們不再與他們的借款人建立合同關係。

122

目錄表

2016年，極目盒作為唯一與我們簽訂這些融資服務協議的貸款解決方案合作伙伴，為借款人提供點對點匹配服務。2017年，其他貸款解決方案合作伙伴也開始為我們提供便利的個人和企業分期貸款提供資金。2018年和2019年，我們繼續多元化我們的融資合作伙伴，並深化了與幾個現有貸款解決方案合作伙伴的合作。我們對吉木集團作為貸款解決方案合作伙伴的依賴程度顯著下降。2020年2月，極目盒宣佈退出網貸平臺業務，並計劃轉型為小額信貸公司，從停止向我們提供資金開始，直到成功轉型。因此，我們通過集木盒融資的信用風險在2021年是最低的，我們預計在可預見的未來，我們通過集木盒融資的信用風險將是最小的。

此前，在大多數融資安排下，個人和企業分期貸款的信用風險由財務合作伙伴承擔，我們自己不承擔信用風險。然而，我們確實通過信託結構為一些個人和企業分期付款貸款提供了資金，其中我們保留了部分責任，或者通過我們自己在2019年3月獲得的在線小額信貸牌照，我們保留了全部責任。在某些情況下，我們通過子公司或合併的可變利息實體為個人和企業分期貸款提供信用增強。在後兩種情況下，我們確實承擔了信用風險。

我們歷來與兩家獨立的擔保公司合作，為我們的金融合作夥伴的最終用户提供信用增強服務。在我們與這些獨立擔保公司的合作中，他們將向我們金融合作夥伴的最終用户提供擔保，但如果他們未能履行提供擔保的義務，我們將向他們提供補充擔保。截至本年度報告日期，我們僅與上述一家獨立擔保公司合作，並已停止通過我們的可變利息實體為我們與任何金融合作夥伴提供便利的貸款提供信用增強。我們目前預計不會與更多的獨立擔保公司合作，因為我們的業務重點已戰略轉向提供以數字為中心的服務，並優化我們的產品矩陣和組織結構。

銷售點分期付款貸款。我們通過向我們的業務合作伙伴提供銷售點貸款解決方案來促進在線產品和服務的購買。他們將我們的貸款解決方案整合到交易的支付階段，當用户滿足我們的預篩選程序和我們與我們的業務合作伙伴共同商定的標準時，為他們提供分期付款選項。為了滿足我們的業務夥伴在其平臺上快速結算採購的要求，在某些情況下，我們首先為最終用户的購買提供融資，在這種情況下，相應的融資應收賬款記錄在我們的資產負債表上。

2016年，我們通過提供銷售點貸款解決方案，完全通過JIMU Box從個人投資者那裏獲得資金，為我們產生的應收融資提供資金。2017年，我們開始通過公共或私人資產支持證券將相當大比例的融資應收賬款證券化。2018年，我們停止使用通過JIMU Box從個人投資者那裏獲得的資金，為我們提供的銷售點貸款解決方案的融資應收賬款提供資金。相反，與2017年相比，我們大幅擴大了信託和其他結構性融資的使用。我們還在2018年初與一名個人簽訂了一筆無擔保一般貸款。2018年晚些時候，我們與一位股東達成了兩項貸款協議，允許我們提前償還到期的個人貸款。見“項目7.大股東和關聯方交易--股東貸款”。2019年和2020年，銷售點貸款解決方案主要通過直接機構籌資安排提供資金，這導致應收融資減少。2021年，信託安排結束，我們更多地依靠自己融資獲得貸款，這導致融資應收賬款增加。

我們歷來為我們提供的大部分銷售點分期付款貸款承擔信用風險。從2018年開始，我們已經開始在我們的業務夥伴和財務夥伴之間談判和解安排，這些安排不會導致我們的資產負債表上確認金融應收賬款。因此，我們自2018年以來提供的部分銷售點分期貸款不承擔信用風險。自本年度報告發布之日起，我們已不再為我們提供的任何新的銷售點分期貸款承擔信用風險。

資產負債表。我們資產負債表上的融資應收賬款主要來自我們在2020年使用信託安排和其他結構性金融產品產生的收入。截至2023年12月31日，本公司已終止信託安排，錄得短期融資應收賬款淨額人民幣6,150萬元(合870萬美元)，長期融資應收賬款淨額為零，主要來自我們自己的資金。

融資債務是指個人投資者通過JIMU Box和其他金融合作夥伴獲得的收益、資產擔保證券化債務、合併信託或來自個人貸款人和股東的無擔保一般貸款，我們使用這些貸款來為我們的融資應收賬款融資。截至2023年12月31日，我們沒有短期融資債務，也沒有長期融資債務。

123

目錄表

我們在評估貸款組合的未來表現時，會考慮按年份劃分的歷史拖欠率、經相關行業及宏觀經濟因素調整的歷史拖欠率，以及其他相關資料，從而估計應收融資賬款的損失率。我們通過發債日期監測拖欠情況，並在貸款無法收回時及時核銷拖欠貸款。截至2023年12月31日止年度，我們有60萬元人民幣(10萬美元)與融資應收賬款相關的信貸損失準備。

對於我們向為貸款提供資金的財務合作伙伴提供財務擔保的表外貸款，我們在資產負債表上按公允價值將財務擔保計入財務擔保負債。截至2023年12月31日，我們未來可能被要求支付的最高潛在付款將是人民幣40萬元(合10萬美元)。我們預計，隨着我們減少風險分擔服務，並逐步停止為通過金融合作夥伴融資的貸款提供財務擔保，我們的財務擔保負債將在2024年減少。

下表列出了截至2023年12月31日的財年我們的資金來源信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的財政年度

 

​

    

人民幣

    

美元

    

%

 

​

​

(單位：萬人)

 

銷售點分期付款貸款

 

520

 

73

 

0.84

%

-    在線消費金融平臺

 

35

 

5

 

0.06

%

-支持非結構性直接融資

 

470

 

66

 

0.76

%

--提供無擔保一般貸款和其他貸款**(l)

 

15

 

2

 

0.02

%

個人分期貸款

 

346

 

49

 

0.56

%

- 在線消費金融平臺

 

231

 

33

 

0.37

%

- 信託和其他結構性融資 *

 

29

 

4

 

0.05

%

-支持非結構性直接融資

 

86

 

12

 

0.14

%

無抵押一般貸款及其他*(l)

 

—

 

—

 

0.00

%

企業分期付款貸款

 

61,351

 

8,662

 

98.60

%

-支持非結構性直接融資

 

—

 

—

 

0.00

%

--提供無擔保一般貸款和其他貸款**(l)

 

61,351

 

8,662

 

98.60

%

總計

 

62,217

 

8,784

 

100.00

%

(1)其他包括贛州愛信微金融和民恆使用內部資金持有的應收賬款。

*

資產負債表來源。

124

目錄表

關鍵運營和財務指標

我們定期審閲多項指標，以評估業務、衡量業績、識別趨勢、制定財務預測及作出策略性決策。我們考慮的主要指標列於下表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

總收入

 

173,240

 

74,568

 

52,717

 

7,443

期內促成的貸款總額

 

819,558

 

201,763

 

101,910

 

14,389

- 銷售點分期貸款

 

25,619

 

5,639

 

—

 

—

- 個人分期貸款

 

644,621

 

71,654

 

—

 

—

- 商業分期貸款

 

76,734

 

124,470

 

101,910

 

14,389

- 國際分期貸款

 

72,584

 

—

 

—

 

—

未清償餘額

 

219,782

 

95,058

 

62,217

 

8,784

銷售點分期付款貸款

 

28,845

 

5,192

 

520

 

73

- 表內

 

247

 

14

 

50

 

7

- 表外

 

28,598

 

5,178

 

470

 

66

個人分期貸款

 

132,911

 

3,092

 

346

 

49

- 表內

 

18,470

 

105

 

260

 

37

- 表外

 

114,441

 

2,987

 

86

 

12

企業分期付款貸款

 

51,014

 

86,774

 

61,351

 

8,662

- 表內

 

50,809

 

86,774

 

61,351

 

8,662

- 表外

 

205

 

—

 

—

 

—

國際分期貸款

 

7,012

 

—

 

—

 

—

- 表內

 

7,012

 

—

 

—

 

—

淨虧損

 

(108,820)

 

(196,557)

 

(81,254)

 

(11,472)

調整後淨虧損(1)

 

(105,027)

 

(192,023)

 

(88,138)

 

(12,444)

總運營費用

 

(154,857)

 

(93,412)

 

(56,219)

 

(7,938)

調整後的運營費用(1)

 

(151,064)

 

(88,878)

 

(63,103)

 

(8,909)

(1)調整後的淨虧損和調整後的營業費用是非GAAP財務指標。有關我們使用這些指標以及這些指標與最具可比性的GAAP指標的調節的更多信息，請參閲“非GAAP財務指標”。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

(單位：萬人)

截至期末累計註冊用户

 

52,124

 

52,217

 

44,547

本期獨特借款人

 

76

 

8

 

—

銷售點分期貸款的獨特借款人

 

15

 

3

 

—

個人和企業分期貸款的獨特借款人

 

61

 

5

 

—

期內促成的貸款數量

 

114

 

14

 

—

促成的銷售點分期貸款數量

 

25

 

9

 

—

促成的個人和企業分期貸款數量

 

89

 

5

 

—

​

125

目錄表

非公認會計準則財務指標

我們使用調整後的經營費用和調整後的淨虧損，這是非公認會計準則財務指標，評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策的目的。我們相信，這些非GAAP財務指標有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們計入總運營費用、運營虧損和淨虧損中的費用的影響扭曲。我們相信，這些非GAAP財務指標也提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。

這些非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義，也未按照美國GAAP列報。不應單獨考慮或解釋為總經營開支、淨虧損或任何其他表現指標的替代品或我們經營表現的指標。鼓勵投資者根據最直接可比的GAAP指標來審查這些歷史上的非GAAP財務指標，如下所示。這裏提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的度量，從而限制了它們作為與我們數據比較度量的有用性。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。

經調整經營開支指未計以股份為基礎之薪酬開支前之經營開支總額。經調整淨虧損指扣除以股份為基礎之薪酬開支前淨虧損。

下表列出了所示期間這些非GAAP財務措施的對賬。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

2023

​

    

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

總運營費用

 

(154,857)

 

(93,412)

 

(56,219)

 

(7,938)

新增：基於股份的薪酬支出

 

3,793

 

4,534

 

(6,884)

 

(972)

調整後的運營費用

 

(151,064)

 

(88,878)

 

(63,103)

 

(8,910)

淨虧損

 

(108,820)

 

(196,557)

 

(81,254)

 

(11,472)

新增：基於股份的薪酬支出

 

3,793

 

4,534

 

(6,884)

 

(972)

調整後淨虧損

 

(105,027)

 

(192,023)

 

(88,138)

 

(12,444)

​

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自技術服務費、分期服務費和財富管理服務費等。下表列出了所示年份我們的總收入細目，無論是絕對金額還是佔總收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

​

%

​

人民幣

​

%

​

人民幣

​

美元

​

%

​

​

(以千人為單位，除1%外)

收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

技術服務費

 

115,272

 

66.5

 

51,571

 

69.2

 

23,929

 

3,379

 

45.4

分期付款服務費

 

16,949

 

9.8

 

14,143

 

19.0

 

13,494

 

1,905

 

25.6

理財服務費及其他

 

41,019

 

23.7

 

8,854

 

11.8

 

15,294

 

2,159

 

29.0

總收入

 

173,240

 

100.0

 

74,568

 

100.0

 

52,717

 

7,443

 

100.0

​

126

目錄表

我們通過提供在線信用評估和推薦服務、貸後管理服務、風險控制服務以及歷史上的金融擔保服務來創造技術服務費收入。我們還根據未來的活動收取費用，如提前還款的懲罰費以及逾期還款的催收服務費。2018年前，我們提供技術服務的信用風險最低。信用風險最小的獨立金融解決方案提供商，如我們，在中國普遍經歷了不利的市場條件。2018年，由於市場挑戰，我們開始與精選的金融合作夥伴分擔表外貸款的信用風險。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，來自風險分擔模式的收入分別約佔我們技術服務費用的23.5%、18.7%和2.2%。

我們通過在我們的商業合作伙伴的平臺上提供的銷售點分期貸款服務以及個人和企業分期貸款服務來產生分期付款手續費收入。對於銷售點分期貸款服務，我們支付符合條件的客户在合作伙伴平臺上進行的全部訂單金額，並向客户分期付款收取原始訂單金額外加分期付款服務費。分期付款手續費收入按實際利率按比例確認。當對分期付款或本金的全額或及時收取存在合理懷疑時，不記錄分期付款收入。我們還會收到根據未來活動而定的費用，比如逾期付款的懲罰費。這些或有費用在事件發生時確認，並由客户支付，因為這是在合理確保可收款的情況下。

理財服務費主要包括向第三方資產管理公司使用我們的在線理財平臺收取的佣金和保險經紀服務費，主要是將保險產品作為經紀人向保險公司分銷。對於向第三方資產管理公司收取的佣金，我們收取佣金，佣金通常是根據資產管理公司通過我們的在線財富管理平臺向客户收取的費用的百分比確定的。交易服務佣金在提供服務時按淨額確認，這發生在基礎交易執行時。對於向第三方保險公司收取的保險經紀服務費，我們賺取按被保險人支付的保費的百分比確定的服務費。佣金費率是根據保險公司提供的賬單計算的，也受到中國銀保監會的嚴格監管。經紀服務收入在保險公司簽署保單並收取保費時按毛數確認。

收入成本

下表列出了我們在所示年度的收入成本，無論是絕對金額還是佔總收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

​

%

​

人民幣

​

%

​

人民幣

​

美元

​

%

​

​

(以千人為單位，除1%外)

收入成本：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

資金成本

 

(583)

 

(0.3)

 

(22)

 

(0.0)

 

(9,732)

 

(1,374)

 

(18.5)

信貸損失零售商/（撥備）

 

1,934

 

1.1

 

(22,382)

 

(30.0)

 

554

 

78

 

1.1

始發和服務費用

 

(94,186)

 

(54.4)

 

(41,291)

 

(55.5)

 

(32,153)

 

(4,540)

 

(61.1)

收回擔保

 

4,689

 

2.7

 

1,082

 

1.5

 

3,140

 

443

 

6.0

關聯方收取的服務費

 

(1,574)

 

(0.9)

 

(75)

 

(0.1)

 

—

 

—

 

—

收入總成本

 

(89,720)

 

(51.8)

 

(62,688)

 

(84.1)

 

(38,191)

 

(5,393)

 

(72.5)

​

收入成本主要包括我們為融資債務支付的利息、我們為信用損失撥備、為信用評估中使用的數據向我們的數據合作伙伴支付的成本、與貸款解決方案的收入相關的用户獲取成本、對與我們分擔信用風險的部分貸款相關的財務合作伙伴違約貸款的償還，以及其他成本，如從事關鍵系統運營和提供收集服務的員工的工資和福利、帶寬成本、服務器託管成本、客户服務支持成本、支付給第三方支付渠道的費用、以及吉木集團收取的服務成本。

127

目錄表

毛利

下表列出了我們在所示年度的總虧損和毛利潤，無論是絕對額還是佔總收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

​

%

​

人民幣

​

%

​

人民幣

​

美元

​

%

​

​

(以千人為單位，除1%外)

總收入

 

173,240

 

100.0

 

74,568

 

100.0

 

52,717

 

7,443

 

100.0

收入成本

 

(89,720)

 

(51.8)

 

(62,688)

 

(84.1)

 

(38,191)

 

(5,393)

 

(72.5)

毛利

 

83,520

 

48.2

 

11,880

 

15.9

 

14,526

 

2,050

 

27.5

​

我們有不同類型的解決方案，具有不同的利潤率。特別是，我們的銷售點分期貸款解決方案利潤率相對較低，我們的個人和企業分期貸款解決方案利潤率相對較高。我們管理業務的目的並不是為了分別最大化這些利潤率，因為不同的解決方案在我們的整體業務戰略中服務於不同的目的。我們容忍我們的銷售點分期付款貸款解決方案的利潤率相對較低，因為它們在獲得新的業務合作伙伴方面特別有用：它們具有特別明顯的價值主張；因為它們幫助我們的業務合作伙伴增加自己的銷售額。高質量的商業合作伙伴帶來高質量的終端用户，這反過來又使我們的貸款解決方案對我們的金融合作夥伴更有價值。

話雖如此，我們的每個解決方案的目標是實現正毛利率。在逐個合作伙伴的基礎上，隨着我們與業務合作伙伴關係的發展，我們的毛利率往往會上升。這既是因為隨着我們與合作伙伴關係的成熟，利潤率更高的個人和商業分期貸款解決方案的比例會增加，也是因為認識到我們關係的互利性質的合作伙伴更有可能就互利條款進行談判。與業務合作伙伴和最終用户的更優惠條款是我們自2016年以來毛利率改善的重要原因之一。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的毛利率分別為48.2%、15.9%和27.5%。

運營費用

下表列出了我們在所示年度的運營費用的絕對額和佔總收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

​

​

(以千人為單位，除1%外)

銷售和市場營銷費用

 

(40,936)

 

(23.6)

 

(27,154)

 

(36.4)

 

(19,635)

 

(2,772)

 

(37.2)

一般和行政費用

 

(88,111)

 

(50.9)

 

(50,298)

 

(67.5)

 

(22,667)

 

(3,200)

 

(43.0)

研發費用

 

(22,714)

 

(13.1)

 

(15,960)

 

(21.4)

 

(123)

 

(17)

 

(0.2)

長期資產減值損失

 

(3,096)

 

(1.8)

 

—

 

—

 

(13,794)

 

(1,948)

 

(26.2)

總運營費用

 

(154,857)

 

(89.4)

 

(93,412)

 

(125.3)

 

(56,219)

 

(7,937)

 

(106.6)

​

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷職能的員工的工資和福利(包括基於股份的薪酬)以及廣告和營銷推廣費。廣告和營銷推廣費用代表了我們為品牌知名度支付的金額。我們的所有銷售和營銷費用都是按所發生的費用計算的。我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例在2022年比2021年有所增加，2023年比2022年繼續增加，這主要是由於我們的總收入下降，而我們在銷售和營銷方面的人力投資比例保持相對穩定，因此我們的總收入比我們的銷售和營銷費用下降的速度更快。2021年，我們的銷售和營銷費用下降，主要是由於員工成本的下降。2022年，我們的銷售和營銷費用下降，主要是由於員工成本和專業費用的下降，這些費用主要是將流量定向到我們平臺的IT服務費和數據購買費。2023年，我們的銷售和營銷費用下降，主要是由於租金和營銷推廣費用的減少。

128

目錄表

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支主要包括薪金及福利(包括以股份為基礎的薪酬)及涉及一般公司職能的僱員的相關開支，包括財務、法律及人力資源。於2021年、2022年及2023年，本集團亦因應收技術服務費、理財服務費及集木集團應付款項計提信貸損失撥備而產生壞賬開支，該等款項被歸類為一般及行政費用。其他一般和行政費用包括租金、專業費用和與一般和行政費用有關的物業、廠房和設備的折舊費用。2021年，我們的一般和行政費用比2020年有所下降，主要是由於壞賬撥備費用和專業費用的減少。2022年，我們的一般和行政費用比2021年有所下降，主要是由於我們的員工成本和專業費用減少。2023年，我們的一般和行政費用比2022年有所下降，主要是由於員工成本、壞賬撥備費用和基於股份的薪酬的減少。

研發費用

我們的研發費用主要包括參與研發職能的員工的工資和福利(包括基於股份的薪酬)。我們的所有研發費用都是按所發生的費用計算的。2021年、2022年和2023年，我們的研發費用佔總收入的比例增加，主要是因為我們的總收入減少，而我們將根據收入規模的變化調整我們在研發方面的人力投資，使我們的總收入比我們的研發費用下降得更快。2022年，我們的研發費用下降，主要是由於員工成本和租金支出的減少。2023年，我們的研發費用減少，主要是由於員工成本的減少和基於股份的薪酬。

長期資產減值損失

考慮到2021年監管的收緊和市場環境的變化，我們計入了與軟件版權、商標和客户關係相關的長期資產減值損失人民幣310萬元。2022年和2023年，長期資產的減值損失分別為零和人民幣1380萬元(190萬美元)。

129

目錄表

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔我們總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

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​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

​

​

(以千人為單位，除1%外)

綜合損失數據彙總合併表：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

技術服務費

 

115,272

 

66.5

 

51,571

 

69.2

 

23,929

 

3,379

 

45.4

分期付款服務費

 

16,949

 

9.8

 

14,143

 

19.0

 

13,494

 

1,905

 

25.6

理財服務費及其他

 

41,019

 

23.7

 

8,854

 

11.8

 

15,294

 

2,159

 

29.0

總收入

 

173,240

 

100.0

 

74,568

 

100.0

 

52,717

 

7,443

 

100.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

資金成本

 

(583)

 

(0.3)

 

(22)

 

(0.0)

 

(9,732)

 

(1,374)

 

(18.5)

信貸損失零售商/（撥備）

 

1,934

 

1.1

 

(22,382)

 

(30.0)

 

554

 

78

 

1.1

始發和服務費用

 

(94,186)

 

(54.4)

 

(41,291)

 

(55.5)

 

(32,153)

 

(4,540)

 

(61.1)

收回擔保

 

4,689

 

2.7

 

1,082

 

1.5

 

3,140

 

443

 

6.0

關聯方收取的服務費

 

(1,574)

 

(0.9)

 

(75)

 

(0.1)

 

—

 

—

 

—

收入成本

 

(89,720)

 

(51.8)

 

(62,688)

 

(84.1)

 

(38,191)

 

(5,393)

 

(72.5)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

 

83,520

 

48.2

 

11,880

 

15.9

 

14,526

 

2,050

 

27.5

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營費用：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

銷售和市場營銷費用

 

(40,936)

 

(23.6)

 

(27,154)

 

(36.4)

 

(19,635)

 

(2,772)

 

(37.2)

一般和行政費用

 

(88,111)

 

(50.9)

 

(50,298)

 

(67.5)

 

(22,667)

 

(3,200)

 

(43.0)

研發費用

 

(22,714)

 

(13.1)

 

(15,960)

 

(21.4)

 

(123)

 

(17)

 

(0.2)

長期資產減值損失

 

(3,096)

 

(1.8)

 

—

 

—

 

(13,794)

 

(1,948)

 

(26.2)

總運營費用

 

(154,857)

 

(89.4)

 

(93,412)

 

(125.3)

 

(56,219)

 

(7,937)

 

(106.6)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業虧損

 

(71,337)

 

(41.2)

 

(81,532)

 

(109.4)

 

(41,693)

 

(5,887)

 

(79.1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

出售附屬公司虧損

 

(5,498)

 

(3.2)

 

(2,176)

 

(2.9)

 

(38,883)

 

(5,490)

 

(73.8)

長期投資減值損失

 

—

 

—

 

(86,600)

 

(116.1)

 

—

 

—

 

—

利息支出，淨額

 

(32,453)

 

(18.7)

 

(24,138)

 

(32.4)

 

(4,470)

 

(631)

 

(8.5)

其他收入，淨額

 

7,340

 

4.2

 

411

 

0.6

 

(10,109)

 

(1,427)

 

(19.2)

所得税費用前虧損

 

(101,948)

 

(58.9)

 

(194,035)

 

(260.2)

 

(95,155)

 

(13,435)

 

(180.6)

所得税費用

 

(6,872)

 

(4.0)

 

(2,522)

 

(3.4)

 

13,901

 

1,963

 

26.4

淨虧損

 

(108,820)

 

(62.9)

 

(196,557)

 

(263.6)

 

(81,254)

 

(11,472)

 

(154.2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合(虧損)/收入

 

(10,793)

 

(6.2)

 

6,565

 

8.8

 

12,328

 

1,741

 

23.4

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全面損失總額

 

(119,613)

 

(69.1)

 

(189,992)

 

(254.8)

 

(68,926)

 

(9,731)

 

(130.8)

​

130

目錄表

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

收入

我們的總收入從截至2022年12月31日的年度的人民幣7,460萬元下降至截至2023年12月31日的年度的人民幣5,270萬元(740萬美元)，降幅為29.3%。這一減少主要是由於2023年技術服務中包含的風控服務費和擔保服務的減少。

技術服務費。技術服務費由截至2022年12月31日止年度的人民幣5,160萬元下降至截至2023年12月31日止年度的人民幣2,390萬元(340萬美元)，降幅達53.6%，主要原因是在截至2023年12月31日止年度，風險控制服務費及擔保服務有所減少，原因是我們將業務重心轉移至提供以數碼為中心的服務，並採用風險分擔模式大幅減少我們的技術服務。

分期付款服務費。分期付款服務費由截至2022年12月31日止年度的人民幣1,410萬元下降4.6%至截至2023年12月31日止年度的人民幣1,350萬元(合190萬美元)。2023年分期付款服務費收入減少的主要原因是表內銷售點貸款和個人貸款減少。

財富管理服務費等。理財服務費及其他費用由截至2022年12月31日止年度的人民幣890萬元，上升至截至2023年12月31日止年度的人民幣1530萬元(合220萬美元)，增幅達72.7%。這主要是由於2023年我們的保險經紀業務交易量增加，導致來自保險經紀服務的佣金收入增加了約710萬。

收入成本

收入成本由截至2022年12月31日的年度的人民幣6,270萬元下降至截至2023年12月31日的年度的人民幣3,820萬元(540萬美元)，降幅為39.1%。

融資成本。融資成本(主要包括利息開支)由截至2022年12月31日止年度的人民幣22.1,000元增加至截至2023年12月31日止年度的人民幣9,700,000元(合1.4萬美元)，增幅達44136.4%。這一增長主要是由於與往年相比進行了930萬元的期間外調整所致。

信貸損失準備金的沖銷。信貸損失準備由截至2022年12月31日的年度的人民幣2,240萬元，轉為截至2023年12月31日的年度的人民幣60萬元(10萬美元)。2023年的變化主要歸因於從企業分期付款借款人收取的融資應收賬款。

發貨和維修費用。發起及服務成本由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣4,130萬元下降至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣3,220萬元(合4,500,000美元)，降幅達22.1%，主要是由於信貸評估成本所致。與2022年相比，在截至2023年12月31日的年度，發起和維修成本佔總收入的百分比略有上升，這主要是由於技術服務的收入大幅下降，特別是毛利率相對較高的託收服務。

在保證的情況下恢復。收回擔保由截至2022年12月31日止年度的人民幣110萬元增加至截至2023年12月31日止年度的人民幣310萬元(40萬美元)，增幅達190.2%。這一增長是由於前幾年收回違約貸款所致。

關聯方收取的服務費。關聯方收取的服務成本由截至2022年12月31日止年度的人民幣10萬元下降至截至2023年12月31日止年度的零，降幅達100.0%，主要是由於吾等終止與集木集團自2019年初起為借款人提供增信的合作模式，導致該模式下的貸款餘額及相關成本至2021年至2023年進一步下降。

131

目錄表

毛利

我們的毛利由截至2022年12月31日止年度的人民幣1,190萬元增加至截至2023年12月31日止年度的人民幣1,450萬元(210萬美元)，增幅達22.3%。截至2022年12月31日的一年，我們的毛利率為15.9%，截至2023年12月31日的一年，毛利率為27.5%。我們2023年的毛利率比2022年有所增加，主要是由於信貸損失撥備大幅減少。

運營費用

總營運開支由截至2022年12月31日止年度的人民幣9340萬元下降39.8%至人民幣5620萬元(790萬美元)。

銷售和營銷費用。銷售及市場推廣費用由截至2022年12月31日的年度的人民幣2,720萬元下降至截至2023年12月31日的年度的人民幣1,960萬元(280萬美元)，降幅為27.7%。此減少主要由於(I)於2023年因出售附屬公司及租金較低的新辦公室而導致租金成本減少人民幣2,900,000元(4,000,000美元)；(Ii)推廣費用減少人民幣2,600,000元(4,000,000美元)。

一般和行政費用。一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的人民幣5030萬元下降54.9%至截至2023年12月31日止年度的人民幣2270萬元(320萬美元)，主要由於(I)應收賬款、其他應收賬款及擔保資產信貸虧損減少人民幣1220萬元(170萬美元)；(Ii)一般及行政人員編制減少導致員工成本減少人民幣6.6百萬元(0.9萬美元)；(Iii)股份薪酬減少人民幣420萬元(60萬美元)。

研究和開發費用。研發開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣16,000,000元下降至截至二零二三年十二月三十一日止年度的人民幣10,000,000元(0.02,000美元)，降幅達99.2%，主要由於(I)員工成本減少人民幣7,900,000元(1,100,000美元)；(Ii)股份薪酬減少人民幣4,900,000元(7,000,000美元)。

長期資產減值損失。長期資產的減值損失由截至2022年12月31日止年度的零增至截至2023年12月31日止年度的人民幣1380萬元(190萬美元)，主要歸因於物業、設備及軟件的減值損失人民幣390萬元(60萬美元)及無形資產的減值損失人民幣990萬元(140萬美元)。

其他費用，淨額

出售子公司造成的損失。於截至2022年及2023年12月31日止年度，我們分別錄得出售附屬公司虧損人民幣220萬元及人民幣3890萬元(550萬美元)，主要原因為於2022年出售PINTEC Australia Pty Ltd及其附屬公司及於2023年出售Schl Group。

利息支出，淨額。本集團於2022年及2023年錄得利息開支淨額人民幣2,410萬元及人民幣450萬元(60萬美元)，主要歸因於向寧夏豐銀提供可兑換貸款應計利息開支人民幣2,140萬元及向Bitto Inc長期貸款於2022年應計利息開支人民幣650萬元及向寧夏豐銀提供可兑換貸款於2023年應計利息開支人民幣410萬元。

淨虧損

由於上述原因，我們於截至2023年12月31日止年度的淨虧損為人民幣8130萬元(合1150萬美元)，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為人民幣1.966億元。

132

目錄表

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

收入

我們的總收入從截至2021年12月31日止年度的人民幣1.732億元下降57.0%至截至2022年12月31日止年度的人民幣7，460萬元（1，080萬美元）。這一下降的主要原因是貸款總額從2021年的8億元人民幣減少至2022年的2億元人民幣（0.3億美元）。

技術服務費。技術服務費由截至2021年12月31日止年度的人民幣1.153億元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣5160萬元(750萬美元)，降幅達55.3%，主要原因是表外貸款交易由截至2021年12月31日止年度的人民幣5億元減少至截至2022年12月31日止年度的人民幣2億元(0.3億美元)，原因是我們將業務重心轉移至提供以數碼為中心的服務，並利用風險分擔模式減少了相當大部分的技術服務。

分期付款服務費。分期付款服務費由截至2021年12月31日止年度的人民幣1,690萬元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣1,410萬元(210萬美元)，降幅達16.6%。2022年分期付款服務費收入減少的主要原因是表內銷售點貸款和個人貸款減少。

財富管理服務費等。理財服務費及其他由截至2021年12月31日止年度的人民幣4,100萬元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣890萬元(合130萬美元)，降幅達78.4%。這主要是由於我們的保險經紀業務交易量在2022年大幅下降，導致來自保險經紀服務的佣金收入減少了約3100萬英鎊。

收入成本

收入成本由截至2021年12月31日的年度的人民幣8,970萬元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣6,270萬元(910萬美元)，降幅為30.1%。

融資成本。融資成本(主要包括利息開支)由截至2021年12月31日止年度的人民幣60萬元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣22.1,000元(3.2,000美元)，降幅達96.2%。這一減少主要是由於信託安排的結束，並反映了我們的貸款在2022年期間沒有使用財務合作伙伴的資金的變化。

(撥備)/信貸損失沖銷。信貸損失撥備由截至2021年12月31日止年度的190萬元人民幣信貸損失撥備，改為截至2022年12月31日止年度的2,240萬元人民幣(320萬美元)信貸損失準備。2022年信貸損失撥備大幅增加的主要原因是，在綜合考慮信用風險的基礎上，為企業分期貸款借款人的應收賬款融資而產生的壞賬費用。

發貨和維修費用。發起及服務成本由截至2021年12月31日止年度的人民幣9420萬元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣4130萬元(600萬美元)，降幅達56.2%，主要是由於保險經紀服務及託收服務成本下降所致。與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，發起和維修成本佔總收入的百分比略有上升，這主要是由於技術服務的收入大幅下降，特別是毛利率相對較低的託收服務。

在保證的情況下恢復。擔保收回由截至2021年12月31日止年度的人民幣470萬元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣110萬元(20萬美元)，降幅達76.9%，這是由於吾等自2020年起有意及逐步停止為與任何財務合作伙伴促成的貸款提供增信服務，以改善我們表外貸款的整體質素，導致於2021年及2022年收回違約貸款償還額的增幅超過違約貸款償還額的增幅。

關聯方收取的服務費。關聯方收取的服務成本由截至2021年12月31日止年度的人民幣160萬元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣10萬元(0.01萬美元)，降幅達95.2%，主要是由於吾等自2019年初起終止與集木集團合作模式為借款人提供增信服務，導致該模式下至2020年至2022年的貸款餘額及相關成本進一步下降。

133

目錄表

毛利

我們的毛利由截至2021年12月31日的年度的人民幣8350萬元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣1190萬元(合170萬美元)，降幅達85.8%。截至2021年12月31日的一年，我們的毛利率為48.2%，截至2022年12月31日的一年，毛利率為15.9%。我們的毛利率在2022年較2021年大幅下降，主要是由於信貸損失撥備大幅增加，而分期付款服務費收入下降。

運營費用

總營運開支由截至2021年12月31日止年度的人民幣1.549億元，下降39.7%至人民幣9340萬元(1,350萬美元)。

銷售和營銷費用。 銷售及市場推廣費用由截至2021年12月31日止年度的人民幣4,090萬元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣2,720萬元(390萬美元)，降幅達33.7%。這主要是由於(I)由於銷售人員人數減少50.0%導致員工成本減少人民幣1010萬元(150萬美元)；(Ii)專業費用減少人民幣160萬元(20萬美元)；(Iii)推廣費用減少人民幣50萬元(10萬美元)；及(Iv)租金支出減少人民幣40萬元(10萬美元)。

一般和行政費用。一般及行政費用下降42.9%，由截至2021年12月31日的年度的人民幣8810萬元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣5030萬元(730萬美元)，主要原因是(I)由於律師費和諮詢費大幅下降，專業費用減少人民幣1440萬元(210萬美元)；(Ii)由於一般及行政人員人數減少55.9%，員工成本減少人民幣1220萬元(180萬美元)；(Iii)折舊及攤銷費用減少人民幣650萬元(90萬美元)；及(Iv)寫字樓租金減少人民幣290萬元(40萬美元)。

研究和開發費用。研發開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣22,700,000元下降29.7%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣16,000,000元(2,300,000美元)，主要由於(I)由於研發人員人數減少51.9%而導致員工成本減少人民幣6,700,000元(1,000,000美元)；(Ii)租金開支減少人民幣6,000,000元(1,000,000美元)；(3)以股份為基準的薪酬增加人民幣1,400,000元(2,000,000美元)所抵銷。

長期資產減值損失。本集團於2021年錄得無形資產減值虧損人民幣310萬元，主要歸因於軟件版權、商標及客户關係的減值，這是較前幾年的超期調整。於2022年並無錄得商譽及無形資產減值損失。

其他費用，淨額

長期投資的減值損失。本集團於2022年錄得長期投資減值虧損人民幣8,660萬元(1,260萬美元)，主要歸因於(I)與投資貝納互聯網科技有限公司(“貝納資訊”)9.1%股權有關的減值虧損人民幣5,000萬元；及(Ii)於2020年4月投資於私募股權基金的減值虧損人民幣3,660萬元。

利息支出，淨額。本集團錄得利息開支淨額人民幣2,410萬元(350萬美元)，主要歸因於向寧夏豐銀提供可換股貸款應計利息開支人民幣2,140萬元及向比特幣股份有限公司提供長期貸款應計利息開支人民幣650萬元。

出售子公司造成的損失。於截至2021年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得出售附屬公司虧損人民幣550萬元及人民幣220萬元(30萬美元)，主要由於出售FT Synergy Pte所致。2021年將出售PINTEC Australia Pty Ltd及其子公司，2022年將出售PINTEC Australia Pty Ltd及其子公司。

淨虧損

由於上述原因，我們於截至2022年12月31日止年度的淨虧損為人民幣1.966億元(2,850萬美元)，而截至2021年12月31日止年度的淨虧損為人民幣1.088億元。

134

目錄表

税收

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。開曼羣島政府徵收的其他税收對我們來説可能不是實質性的。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。英屬維爾京羣島不對股息徵收預扣税。

澳大利亞

在截至2021年和2022年12月31日的年度內，我們在澳大利亞註冊的子公司的所得税税率為30%。我們已於2022年出售了我們在這些子公司的所有股權。

香港

根據香港相關税務法規，在香港註冊的公司須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。2018年3月，香港政府通過制定《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，引入了兩級利得税税率制度。在兩級利得税税率制度下，合資格公司的首200萬港元應課税利潤按8.25%徵税，其餘應課税利潤按16.5%徵税。該條例由2018-2019課税年度起生效。根據該政策，如果沒有作出選擇，納税實體的全部應評税利潤將按16.5%或15%的税率(視乎適用而定)徵收利得税。由於我們沒有選擇税收優惠，我們在香港註冊的所有子公司都要按16.5%的税率繳納所得税。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的香港附屬公司並無來自香港的應評税溢利。因此，我們的香港子公司支付給我們的股息在香港不需要繳納預扣税。

中華人民共和國

我們的中國附屬公司及可變權益實體根據中國税法被視為中國居民企業，按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們的可變利息實體和中國子公司對其提供的服務按6%或3%的税率繳納增值税，這取決於該實體是一般納税人還是小規模納税人，加上相關附加費，減去他們已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。

我們在中國的全資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將被徵收10%的預扣税率，除非它們有資格獲得特別豁免。如果我們在香港的中介控股公司符合內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則我們在中國的外商獨資子公司向其支付的股息將改為適用5%的預提税率。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能無法就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得某些税務優惠。”

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”

135

目錄表

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為上漲1.5%、上漲2.0%和下降0.3%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但未來可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層須作出估計和假設，以影響於綜合財務報表日期報告的資產及負債額、或有資產及負債的披露、報告期內的收入及開支報告金額，以及綜合財務報表及附註中的相關披露。在我們的重要會計政策中，我們在截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註2-重要會計政策摘要中描述了這些政策，這些政策包括在本年度報告的其他地方，其中某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們要求管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然管理層相信其判斷、估計及假設是合理的，但該等判斷、估計及假設乃基於現有資料，而實際結果可能在不同假設及條件下與該等估計大相徑庭。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

信貸損失準備金

2023年1月1日，我們採用了ASC 326，金融工具--信貸損失，其中要求在金融資產的發起或收購時，按照金融資產合同期限(當前預期信貸損失或“CECL”模型)的預期信貸損失估計，使用修正的追溯過渡法確認撥備。

我們受CECL模式約束的金融資產主要包括：融資應收賬款、應收賬款和作為預付款組成部分的其他應收賬款和其他流動資產。

我們在評估貸款組合的未來表現時，會考慮按年份劃分的歷史拖欠率、經相關行業及宏觀經濟因素調整的歷史拖欠率，以及其他相關資料，從而估計應收融資賬款的損失率。我們通過發債日期監測拖欠情況，並在貸款無法收回時及時核銷拖欠貸款。

對於應收賬款，我們根據歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其從客户那裏收回能力的其他因素來估計損失率。對於其他應收賬款，我們定期審查其他應收賬款，並在對應收賬款是否可收回有疑問時，按個別情況計入備抵。其他應收款在用盡所有催收努力後予以核銷。

136

目錄表

截至2023年1月1日採用的累計影響對合並財務報表無關緊要。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度與融資應收賬款相關之信貸損失準備為人民幣190萬元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年十二月三十一日止年度與融資應收賬款相關之信貸虧損準備分別為人民幣2,240萬元及人民幣0.6萬元(10萬美元)。在截至2023年12月31日的一年中，我們對與融資應收賬款相關的信貸損失準備金的估計增加10%，將使我們的税前虧損增加約0.15%。

長期資產減值準備

當發生事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就評估具有有限壽命的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過比較資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量的估計來評估減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們根據長期資產的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。公允價值是根據各種估值技術估計的，包括估計的未來現金流量的貼現值。對資產減值的評估要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。本集團於截至2021年、2022年及2023年止年度分別錄得長期資產減值人民幣310萬元、零及人民幣390萬元。

活期無限期無形資產減值

我們每年測試無需攤銷的無形資產。企業信用調查許可證已被指定為無限期有效，因為我們預計它將無限期貢獻現金流。壽命不確定的無形資產不會攤銷，但至少每年評估一次，以確定無限使用壽命是否合適。我們在收購時測量可識別無形資產的公允價值，並每年於12月31日以及每當市場或業務事件表明該無形資產可能存在潛在損害時進行評估。當無限期無形資產的公允價值超過其公允價值時，則記錄損失。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，無限期無形資產分別記錄了零、零和人民幣980萬元的損失。

遞延所得税

遞延所得税在綜合財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和貸項。遞延税項資產及負債按預期適用於暫時性差額預期可撥回或結算的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的綜合經營報表和綜合收益/(虧損)中確認。

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。我們在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，會考慮正面和負面證據。本評估考慮的事項包括，當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在未使用税項到期方面的經驗，以及我們的税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於我們在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產變現時，吾等已考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷，(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入，(Iii)因實施税務籌劃策略而產生的未來應課税收入，及(Iv)預期將於行業內反映的特定已知盈利趨勢。

估值免税額

於截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，吾等分別就其淨收入大幅下降的遞延税項資產提供人民幣4.071億元及人民幣2.70億元的全額估值撥備，吾等認為未來連續五年本公司無法產生足夠的税前溢利及遞延税項資產將不會在未來使用的可能性較大。

137

目錄表

於2021年9月，本集團處置FT Group，估值撥備淨額減少人民幣590萬元。

於2022年5月，本集團出售PINTEC Australia Pty Ltd.及其附屬公司，估值撥備淨額減少人民幣230萬元(30萬美元)。

於二零二三年五月，本集團出售Schl Group，估值津貼淨額減少人民幣5,900萬元(8,300,000美元)。

截至2023年12月31日，本公司於香港及中國內地註冊成立的實體的淨營業虧損結轉分別約為零及人民幣70800,000元。於2023年12月31日，由中國結轉的淨營運虧損將於2024年至2033年到期(如未使用)。

逾期更正

於2021年期間，我們記錄了一項期間外調整，以糾正與應收賬款壞賬準備人民幣290萬元和無形資產攤銷後人民幣310萬元的減值相關的前期錯誤。於2022年期間，我們記錄了一項期間外調整，以糾正與應收賬款有關的前期錯誤人民幣600萬元。於2023年，本集團錄得三項期間外調整，以更正與(1)額外繳入資本及累計虧損人民幣7,700,000元；(2)收入成本及額外繳入資本人民幣9,300,000元；(3)一般及行政費用及額外繳入資本人民幣6,900,000元，合共產生淨虧損人民幣2,400,000元的期間外調整。我們評估了為糾正截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度和之前期間的誤差而進行的期間外調整的影響，包括個別和總體，並得出結論，這些調整對截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度和所有受影響期間的綜合財務報表並不重要。

近期會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分包括的我們綜合財務報表的附註2(Ee)中。

B.銀行流動性和資本資源

下表載列本集團於呈列期間的現金流量概要：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

2023

​

    

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

彙總合併現金流數據：

 

  

 

  

 

  

 

  

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 

(32,182)

 

(10,518)

 

8,611

 

1,216

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 

(119,464)

 

86,690

 

35,272

 

4,980

用於融資活動的現金淨額

 

(132,334)

 

(57,892)

 

(257,378)

 

(36,340)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(13,578)

 

13,144

 

2,793

 

395

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

 

(297,558)

 

31,424

 

(210,702)

 

(29,749)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

522,344

 

224,786

 

256,210

 

36,174

包括：

 

​

 

​

 

​

 

​

年初現金及現金等價物

 

377,160

 

217,901

 

249,728

 

35,259

年初受限制現金

 

137,220

 

1,468

 

1,482

 

209

年初非流動限制性定期存款

 

7,964

 

5,417

 

5,000

 

706

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

224,786

 

256,210

 

45,508

 

6,425

包括：

 

​

 

​

 

​

 

​

年終現金及現金等價物

 

217,901

 

249,728

 

40,508

 

5,719

年終受限現金

 

1,468

 

1,482

 

—

 

—

年末非流動限制性定期存款

 

5,417

 

5,000

 

5,000

 

706

​

138

目錄表

截至2023年12月31日，我們擁有4，050萬元人民幣（570萬美元）現金及現金等值物，其中4，030萬元人民幣（570萬美元）以人民幣計價並在中國銀行持有，29，200美元以美元計價並在中國境內或境外的銀行持有。截至同一天，我們的可變利息實體持有人民幣3，810萬元（540萬美元）的現金和現金等值物。我們的現金和現金等值物包括手頭現金和定期存款，存放在流動性高、原到期日為三個月或以下且提款或使用不受限制的銀行存款賬户中。

在歷史上，我們作為集木集團內部的獨立業務運營，我們的主要流動資金來源是集木集團的出資額。自2017年以來，我們一直在進行自己的債權和股權融資。2017年11月，我們開始發行可轉換為我公司股票的可轉換貸款，2018年5月，本金為3950萬美元的未償還可轉換貸款全部轉換為A-1系列優先股。2018年5月，我們向一批投資者發行了A-2系列優先股，總對價為6,400萬美元。此外，吾等於2018年1月與代表其高淨值大家庭投資於本公司的非關聯人士張軒女士訂立貸款協議，並於2018年3月訂立補充貸款協議，據此，吾等借入一筆無抵押一般貸款人民幣564.0百萬元，利率約10.3%，年期一年。這筆貸款用於償還通過集木盒匹配的第三方個人投資者的貸款應付款項。我們已使用手頭的現金和西進(上海)風險投資管理有限公司的兩筆貸款所得資金，在2018年8月之前償還了剩餘未償還餘額，西進(上海)風險投資管理有限公司是我們其中一名股東的母公司。2018年10月，我們從首次公開募股中籌集了約4,070萬美元的淨收益，扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用，包括我們因承銷商部分行使其超額配售選擇權而獲得的淨收益。2018年12月，民恆與西進(上海)風險投資管理有限公司達成協議，將兩筆貸款的到期日延長至2019年5月15日。見“項目7.大股東和關聯方交易--股東貸款”。

2019年8月，上海安曲營科技有限公司或上海安曲營與上海曼圖等各方訂立貸款協議，上海曼圖同意向上海安曲營提供人民幣1.00億元人民幣(合1,440萬美元)貸款，期限一年，年利率8%。贛州愛信小額信貸和我們的董事董軍東先生同意為上海安曲盈在貸款協議項下的義務提供擔保。此外，上海安曲營同意質押其在贛州愛信小額信貸的股份，作為上海安曲營根據貸款協議承擔的義務的擔保。我們還同意向Mandra IBASE Limited發行可在三年內行使的認股權證，以按行使價每股A類普通股0.5678美元，相當於每股美國存托股份3.9746美元的行使價購買我公司的某些普通股；截至2021年12月31日，Mandra IBASE Limited仍持有認股權證，最多可購買我公司約26,417,753股A類普通股。截至2020年12月2日，上海安曲盈已全面履行貸款協議項下義務，質押股份已解除。

我們於2019年7月19日與集木集團簽訂了兩項貸款協議，以正式記錄我們在正常業務過程之外以美元和人民幣向集木集團支付的現金預付款所應支付的金額。截至2019年12月31日，我們有吉木集團到期的本期金額人民幣7.484億元，非本期金額人民幣1.176億元。這筆以美元計價的貸款於2020年1月31日到期，但吉木集團未能在到期日前償還到期金額，貸款陷入違約。這筆以人民幣計價的貸款於2022年1月31日到期。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易--與集盟集團的交易及協議--現金墊款及貸款協議”。

2019年12月，我們以人民幣2.0億元的對價收購了深圳市鑫宇浩科技有限公司或深圳市鑫宇豪科技有限公司的控股權，隨後注入資本金人民幣1.999億元。同月，深圳鑫宇好以人民幣200.0億元向無關第三方購買融資應收賬款，吉牧集團無條件承諾在6個月內回購。融資應收賬款是吉木集團平臺逾期已久的貸款，通過催收收回的可能性很小。2020年1月，深圳鑫宇好要求吉牧集團回購這些融資應收賬款。然而，集木集團未能履行回購融資應收賬款的承諾。由於集牧集團資不抵債，並於2020年2月宣佈退出網貸平臺業務，我們認定這些金額無法收回。截至2022年12月31日，我們有吉木集團到期的本期金額人民幣8.571億元，非本期金額為零，我們為吉木集團的到期金額計提了人民幣8.571億元的撥備。

139

目錄表

於2020年10月，吾等與寧夏豐銀訂立若干股權轉讓協議，以收購川西科技的全部股權，總代價為人民幣4.0億元(6,130萬美元)。根據該等協議，吾等向寧夏豐銀指定的一家實體發出認股權證(“認股權證”)，以私募方式按每股面值0.000125美元購買最多320,036,576股本公司A類普通股。該認股權證可即時行使，並於截止日期三週年，即2020年10月22日屆滿。如果權證在到期日之前行使，我們將免除支付相應部分對價的義務。未釋放部分債務的年利率為8.75%，利息按季度支付。通過在完成日完成收購，我們獲得了對沒有業務的川西科技的控制權，以及其銀行賬户中的人民幣4.0億元人民幣(合6130萬美元)。為獲得到期寧夏豐銀的債務，於2020年12月2日，我們將贛州愛信微金融100%股權質押給寧夏豐銀。2020年11月，我行按約定向關聯方之一廣東華聞實業集團有限公司支付交易手續費人民幣400萬元。由於認股權證不能與債務分開，且不是衍生工具，且票據內並無現金轉換特徵及實益轉換特徵，因此，債務及認股權證合計為一項負債，相當於全部收到的收益。該等收購以取得現金人民幣400,000,000元，實質上是發行本金為人民幣400,000,000元，年期為三年，年利率為8.75%的可換股債券，可轉換為A類普通股。

2022年，我們償還了3.06億元可轉換貸款，並通過新發行可轉換貸款籌集了1900萬元人民幣。於2022年12月，吾等與某一方訂立貸款協議，取得一筆港幣3億元的長期貸款，年利率為7%，所有本金加利息將於2025年9月30日到期應付。

2023年1月，我們償還了2.396億元的長期貸款。2023年5月26日， 為了結清可轉換貸款的餘額，我們處置了我們將Schl集團的100%股權轉讓給由寧夏豐益指定的實體Otov Alfa不假思索地。於完成出售Schl Group後，該可換股貸款已終止確認，本公司並無任何進一步償還責任。於2023年5月26日，本公司亦與Otov Alfa訂立終止協議(“認股權證終止協議”)，作為SCL集團的一部分，根據該協議，本公司及Otov Alfa同意終止認股權證內的所有條款及規定，並於認股權證終止協議生效時立即終止及終止認股權證項下有關各方的所有權利及義務。

在我們的資產負債表上記錄的與我們的大部分銷售點分期付款貸款和一些個人分期付款貸款相關的融資應收賬款目前仍留在我們的資產負債表上，直到它們全部付清或註銷。見“-資金來源和信用風險”。因此，獲得資本是我們業務增長的潛在制約因素。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法在需要的時候以有利的條件或根本無法獲得額外的資本。”信用風險最小的獨立金融解決方案提供商，如我們，在中國普遍經歷了不利的市場條件。為了應對市場挑戰，2019年，與首次公開募股(IPO)時相比，我們融資的信用風險比例更高。從2020年開始，與我們將業務重點轉向提供以數字為中心的服務的戰略轉變相一致，我們使用風險分擔模式逐步減少了很大一部分技術服務，從而降低了信用風險(不考慮新冠肺炎的影響)，這一趨勢在2021年和2022年持續。截至2023年12月31日，我們停止通過我們的可變利率實體為我們與任何金融合作夥伴提供的貸款提供擔保。我們可能需要額外的資金來繼續擴大我們的業務。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團分別錄得淨虧損人民幣1.088億元、人民幣1.966億元及人民幣8130萬元；於截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度分別錄得經營活動所用現金淨額人民幣1050萬元及由經營活動提供之現金淨額人民幣860萬元。截至2023年12月31日，我們的流動負債淨額為人民幣3.801億元。我們未來的經營業績受到許多不確定性的影響，我們是否能夠在可預見的未來減少或消除淨虧損也是不確定的。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

140

目錄表

我們已經從第三方獲得了某些信貸額度的批准，並正在與投資者談判將可轉換貸款轉換為股票。此外，從2022年1月1日起，我們採取措施提高運營效率，實施降成本。行動主要包括裁員以應對業務量和收入的減少、規範我們的財務和運營政策、加強內部控制和創造我們的資源協同效應。然而，不能保證這些計劃和安排將足以為我們持續的資本支出、營運資本和其他需求提供資金。因此，我們也可能決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

在動用首次公開發售所得款項時，我們可能會向中國附屬公司作出額外注資、成立新中國附屬公司及向該等新中國附屬公司作出注資、向中國附屬公司作出貸款或以離岸交易收購在中國有業務經營的離岸實體。然而，大部分該等用途均須遵守中國法規及批准。例如：

●對我們中國子公司的出資必須得到商務部或其當地同行的批准；以及
●我們借給我們中國子公司的貸款為他們的活動提供資金不能超過法定限額，並且必須在外管局或其當地分支機構登記。

見《B公司業務概況-規章制度-外幣兑換相關規定》。

本集團未來絕大部分收入均可能以人民幣結算。根據現行中國外匯法規，只要符合若干常規程序要求，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國附屬公司可按照若干常規程序要求，在未經外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而，人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本開支，須經政府主管部門批准或登記。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。

經營活動

截至二零二三年十二月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣8,600,000元(1,200,000美元)，而經撥回股份薪酬人民幣6,900,000元(1,000,000美元)、長期資產減值虧損人民幣1,380,000元(1,900,000美元)、計提信貸損失撥備人民幣6,600,000元(9,000,000美元)、出售附屬公司虧損人民幣3,890,000元(5,500,000美元)及釋放未確認税項1,230萬元(1,700,000美元)後，淨虧損人民幣8,130,000元(1,150萬美元)。本公司淨虧損與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於財務擔保負債減少人民幣690萬元(100萬美元)；被應收融資減少人民幣2620萬元(370萬美元)、財務擔保資產減少人民幣690萬元(100萬美元)、應收賬款減少人民幣960萬元(140萬美元)以及預付款及其他流動資產減少人民幣790萬元(110萬美元)所抵銷。

141

目錄表

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為人民幣1,050萬元(合150萬美元)，經摺舊及攤銷調整後的淨虧損人民幣1.966億元(合2,850萬美元)、股份補償人民幣450萬元(合70萬美元)、壞賬準備及信貸損失人民幣3,530萬元(合510萬美元)及長期投資減值虧損人民幣8,660萬元(合1,260萬美元)。本公司淨虧損與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要歸因於融資應收賬款增加330萬元人民幣(50萬美元)，財務擔保負債減少680萬元人民幣(100萬美元)；預付款及其他流動資產減少人民幣1,940萬元(2，80萬美元)，財務擔保資產減少人民幣680萬元(100萬美元)，應收賬款減少人民幣1,550萬元(220萬美元)，應付關聯方金額增加人民幣420萬元(60萬美元)，應付税款增加人民幣760萬元(110萬美元)，應計費用及其他負債增加人民幣440萬元(60萬美元)。吾等應付關聯方的款項主要來自代表集木集團向借款人收取本金及利息。見“項目7.大股東和關聯方交易--與吉木集團的交易和協議”。

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為人民幣3220萬元，而淨虧損為人民幣1.088億元。本公司淨虧損與經營活動中使用的現金淨額之間的差額主要是由於應付關聯方金額增加人民幣1,900萬元，折舊及攤銷增加人民幣1,240萬元，應收賬款增加人民幣1,130萬元，應收賬款減少人民幣1,050萬元，應計費用及其他負債增加人民幣700萬元，財務擔保資產減少人民幣650萬元，出售子公司虧損人民幣550萬元，預付款及其他流動資產減少人民幣460萬元，應納税金增加人民幣390萬元。股權補償支出增加人民幣380萬元，關聯方應付金額減少人民幣350萬元，商譽及無形資產減值損失人民幣310萬元，但因壞賬及信用損失沖銷人民幣730萬元及增加財務擔保負債人民幣650萬元而部分抵銷。吾等應付關聯方的款項主要來自代表集木集團向借款人收取本金及利息。見“項目7.大股東和關聯方交易--與吉木集團的交易和協議”。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為人民幣3,530萬元(5百萬美元)，主要包括出售長期投資所得人民幣3,500萬元(4,900萬美元)。

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為人民幣8,670萬元(1,260萬美元)，主要包括應收融資本金人民幣1.418億元(2,060萬美元)、收購意向預付款現金回報人民幣1,000萬元(1,450萬美元)及長期投資交易收益人民幣2,000,000元(3,000,000美元)，抵銷由促成融資應收賬款人民幣15,650萬元(2,270萬美元)及短期投資買入人民幣1,000,000元(10,000美元)所抵銷。我們記錄和收取大量融資應收賬款，主要與我們提供便利的銷售點分期付款貸款有關。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1195百萬元，主要包括應收融資本金收款人民幣306.8百萬元，抵銷所促成的應收融資本金人民幣326.6百萬元及收購意向預付款人民幣1000萬元。我們記錄和收取大量融資應收賬款，主要與我們提供便利的銷售點分期付款貸款有關。

融資活動

於截至2023年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額為人民幣257.4百萬元(3630萬美元)，主要包括償還長期貸款人民幣239.6百萬元(3380萬美元)及償還可換股貸款人民幣4560萬元(640萬美元)，與發行普通股所得收益人民幣2780萬元(390萬美元)抵銷。

截至2022年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額為人民幣5790萬元(840萬美元)，主要包括償還可兑換貸款人民幣306百萬元(4440萬美元)，部分被來自第三方的人民幣22910萬元(3320萬美元)貸款及發行可兑換貸款所得的人民幣190萬元(280萬美元)抵銷。

截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額為人民幣1.323億元，主要包括償還借款人民幣1.3億元。

142

目錄表

資本支出

我們的資本支出主要用於購買物業、設備和軟件。從歷史上看，我們的資本支出數額一直很小。我們的資本支出在2021年為20萬元人民幣，2022年為3.55萬元人民幣，2023年為70萬元人民幣(10萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和首次公開募股的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續根據需要產生資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

表外承諾和安排

我們歷來通過我們的子公司或可變利息實體為我們與某些金融合作夥伴促成的貸款提供財務擔保。2018年，唯一沒有記錄在我們資產負債表上的此類安排是與中國國家投資擔保公司的全資子公司國投小額貸款公司的安排。這些安排的目的是為了誘導國投小額貸款公司為我們提供的貸款提供資金。我們在2021年、2022年和2023年為國投小額貸款公司提供的貸款便利化產生的收入分別為210萬元、40萬元和20萬元人民幣(約合30萬美元)，2021年、2022年和2023年的金融擔保負債釋放分別為160萬元、0.03萬元和零。國投小額貸款公司在2021年、2022年和2023年分別為我們提供的貸款總額中沒有提供任何資金。

從2019年開始，基木集團要求我們為通過基木集團運營的在線消費金融平臺基木盒子融資的貸款提供財務擔保。擔保只包括那些沒有記錄在我們資產負債表上的貸款。集目盒曾經是通過我們的平臺促成的貸款的單一最大資金來源，但自2017年以來，隨着我們資金來源的多樣化，我們對集目盒的依賴已經減少。截至2021年、2022年和2023年12月31日，集目盒分別是未償還貸款的0.2%、0.3%和0.4%的資金來源。來自極目盒的資金在2019年大幅減少。自2020年2月基木集團宣佈退出網貸平臺業務以來，基木盒子的資金進一步減少。自2020年2月15日以來，我們沒有從基目盒獲得任何進一步的資金。

除前款所述之財務擔保外，本公司並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方之付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

合同義務的表格披露

下表載列我們於二零二二年十二月三十一日的合約責任：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

付款將按計劃到期

​

    

一年不到1月份

​

1-3歲

​

3年以上

​

總計

辦公室租賃

 

993

 

—

 

—

 

993

​

運營租賃協議是對我們的辦公場所以及包含我們的系統硬件和遠程備份系統的設施的運營租賃。

除上述外，截至2023年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。

C.研發、專利和許可等。

見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

143

目錄表

D.行業趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。

我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。在閲讀我們的綜合財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。詳細討論(I)信貸損失準備；(Ii)長期資產減值；(Iii)無限期無形資產減值；(Iv)遞延所得税和(V)估值免税額的關鍵會計估計和相關判斷。見“-A.經營業績--關鍵會計估計”。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和執行幹事

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

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​

​

​

​

​

董事及行政人員

    

年齡

    

職位/頭銜

黃澤雄（1）

 

38

 

首席執行官董事

辛楊（2）

​

42

​

首席財務官

俊東

 

47

 

董事會主席

陳超（3）

 

42

 

董事

體心Li

 

47

 

董事

森林森（4）

 

48

 

獨立董事

申恩正（5）

 

42

 

獨立董事

陳大衞（6）

 

51

 

獨立董事

(1)李惠科先生於2023年1月27日不再擔任我們的首席執行官兼代理首席財務官。同一天，黃澤雄先生被任命為公司首席執行官兼代理首席財務官。
(2)2023年12月29日，Huang澤雄先生不再擔任本公司代理首席財務官，同日，辛楊先生被任命為本公司首席財務官。
(3)石澤華先生於2023年1月27日不再擔任我們的董事。趙晨先生獲委任為董事董事會成員，以填補因史先生於2022年12月27日辭職而出現的空缺。

144

目錄表

(4)卓繼民先生於2023年1月27日不再是我們的獨立董事。林森先生獲委任為董事董事會成員，以填補因卓先生於2022年12月27日辭職而出現的空缺。
(5)陳勇先生於2023年1月27日不再擔任我們的獨立董事。Eun Jung Shin女士獲委任為董事董事會成員，以填補因Mr.Chen於2022年12月27日辭職而出現的空缺。
(6)寧雪萍女士於2023年8月16日不再是我們的獨立董事。陳大偉先生獲委任為董事董事會成員，以填補因寧女士於2023年8月16日辭職而出現的空缺。

張澤雄Huang先生自2023年1月至2023年1月起擔任董事董事會成員，並擔任我公司首席執行官兼代理首席財務官。Huang先生在金融業和金融服務業擁有十多年的從業經驗，擅長中小企業金融服務、融資擔保、消費金融、房地產抵押融資、小額信貸等金融產品。他曾在內地中國和香港擔任多個高級管理職位，在諮詢、業務發展、財務運營和管理等領域積累了全面的行業經驗。Huang先生於2020年6月至2022年5月期間擔任董事執行董事兼集目集團有限公司(8187.HK)行政總裁。他自2021年以來一直擔任PINTEC數字中小企業業務部的顧問，自2022年以來擔任集團執行副總裁總裁。Huang先生擁有云南財經大學經濟學學士學位。

董軍東先生自成立以來一直擔任董事會的董事成員，並自2019年9月起擔任董事會主席。董明先生於2019年9月至2020年8月期間擔任我們的代理首席執行官。自集木控股有限公司成立以來，他一直擔任該公司的董事會主席，並自2017年起擔任永明國際控股有限公司的董事會主席。張棟先生在金融行業擁有超過15年的從業經驗。2005至2008年間，董建華在紐約的BANK Hapoalim擔任投資經理。董東先生2003年在康涅狄格大學獲得工商管理碩士學位，1999年在雲南大學獲得旅遊管理學士學位。2013年，他在中國歐洲國際商學院獲得了EMBA學位。他擁有首席財務分析師執照和註冊管理會計師以及註冊財務管理證書。

陳超先生自2023年1月至今一直擔任董事會的董事。陳朝超先生擁有15年的金融服務經驗，擅長客户關係管理、信用風險管理和團隊運營管理。彼曾於內地中國及香港擔任多個高級管理職位，包括於2007年10月至2012年3月擔任眾安信貸的信貸經理及分行經理，於2013年8月至2014年12月擔任深圳市前海金優小額信貸管理有限公司副總經理，於2020年9月至2021年5月擔任吉牧集團有限公司(8187.HK)的執行董事。他自2021年以來一直擔任PINTEC數字中小企業業務部的顧問，並自2022年以來擔任中小企業業務負責人。

陳體新Li先生自2022年1月至今一直擔任董事會的董事。Li先生在金融領域擁有豐富的經驗。Li先生自2017年3月起擔任元峯(深圳)資產管理有限公司董事高管。2014年至2017年，Li先生擔任中國廣發銀行博士後研究員。此外，2004年至2012年，Li先生曾在人民中國銀行昆明中心分部擔任多個職務。Li先生2012年在南京大學獲得經濟學博士學位，2004年在雲南大學獲得法學碩士學位。

林森林先生自2023年1月起擔任董事會獨立董事及董事會審計委員會主席。陳林先生擁有超過20年的會計和審計經驗。他目前擔任AsiaLinq Investments的首席資本官。自2021年12月起，林書豪先生一直擔任董事科技控股有限公司(納斯達克股票代碼：MATH)的獨立董事，該公司致力於開發基於獎勵的眾籌平臺。2021年6月至今，林強先生一直擔任深圳市江聯創意設計有限公司(300668.SZ)的獨立董事。2001年至2006年，陳林先生擔任普華永道會計師事務所經理，2010年成為中國的註冊會計師。陳林先生1998年獲中央財經大學國際工商管理學士學位，2011年獲中國歐洲國際工商學院EMBA學位。

145

目錄表

吳恩貞新女士自2023年1月起擔任董事會獨立董事及董事會審計委員會成員。Eun Jung Shin女士擁有20多年的管理、運營和營銷經驗。從2013年11月到2022年3月，她在Jenax Inc.擔任董事，在此期間，她創建了一個新的業務部門，管理研發、生產、人力資源、市場營銷和銷售部門，作為嘉賓在歐洲、美國和日本許多城市的各種會議上發言，並領導與跨國公司的外部合作。2009年至2011年，她在Fleishman-Hillard Korea擔任高級客户經理，在那裏她作為G20商業峯會委員會溝通合作伙伴核心團隊的一部分開發了溝通平臺。她於2005年在塔夫茨大學獲得國際關係和政治學學士學位，並於2009年在延世大學獲得MBA學位。

陳大偉先生自2023年8月以來一直擔任董事會的獨立董事。陳大偉先生自2021年8月起擔任王道科技有限公司(納斯達克股票代碼：EDTK)的首席財務官，並於2021年1月至2021年8月擔任該公司的首席戰略官。2018年1月至2020年2月，Mr.Chen任武漢英特爾科技有限公司副總裁總裁。Mr.Chen曾在領先的跨國公司和諮詢公司擔任過多個高級職位，在戰略規劃和管理諮詢方面積累了豐富的經驗。在過去的十年裏，Mr.Chen專注於股權投資，成功的IPO和併購交易超過20宗，主要涉及教育、高端製造、IT基礎設施、區塊鏈技術和電子商務。此外，Mr.Chen還曾擔任幾家在海外上市的中國公司的高級顧問，並在融資諮詢和投資者關係方面發揮了關鍵作用。Mr.Chen擁有北京郵電大學學士學位、北京交通大學工程碩士學位和加拿大康科迪亞大學工商管理碩士學位。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。

董事會多樣性矩陣

主要執行機構所在國家/地區

人民Republic of China

外國私人發行商

是

母國法律禁止披露

不是

董事總數

7

​

​

​

女性

男性

非二進制

他沒有透露性別。

第一部分：性別認同

董事

1

6

0

0

第二部分：人口統計背景

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

0

LGBTQ+

0

沒有透露人口統計背景

0

​

B.獲得補償。

在截至2022年12月31日的年度內，我們向高管支付了總計約人民幣128萬元(合20萬美元)的現金和福利。同期，我們向我們的非執行董事支付了總計15,000美元。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

146

目錄表

股票激勵

2017年度股權激勵計劃

我們於2017年12月通過了一項股票激勵計劃，我們稱之為第一計劃，旨在通過提供一種方式，通過授予股權激勵來吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並進一步將獲獎者的利益與股東的利益聯繫起來，從而促進公司的成功和股東的利益。根據我們的第一個計劃，根據獎勵可發行的股票總數上限為45,270,697股。根據我們的第一個計劃，總共授予了購買44,109,105股普通股的期權，截至2024年3月31日，其中2,182,880股仍未償還。在通過下文所述的第二個計劃之後，這些贈款根據第二個計劃承擔，並根據第二個計劃進行管理。我們將不再根據第一個計劃的條款授予任何獎項。

以下段落概述了我們的第一個計劃的內容。

獎項的類型。我們的第一個計劃允許授予期權。

計劃管理。我們的第一個計劃由我們的董事會或由我們的董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)指定的一個或多個成員組成的委員會管理。委員會或董事會全體成員在適用的情況下，除其他事項外，決定獲獎的資格和任何特定的合資格人士、每名參與者獲獎的價格和數目，以及每項獲獎款項的條款和條件。

獎勵協議。根據我們的第一個計劃授予的獎勵由行政長官批准的獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。

行權價格。計劃管理人決定每項獎勵的行使價格，這在適用的獎勵協議中有所規定，但受我們第一個計劃中規定的某些限制的限制。

資格。我們可以向我們公司或我們的任何附屬公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問頒發獎項。

獎項的期限。根據我們的第一個計劃授予的每個獎項的期限不得超過自授予之日起十年。

歸屬時間表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在適用的授予協議中規定的。

在控制權發生變化時加速獎勵。在我們公司控制權發生變化的情況下，除某些例外情況外，裁決將立即授予並可全部或部分行使。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。

終止。我們的第一個計劃將在通過十年後終止，前提是我們的董事會可以隨時以任何理由終止該計劃。

2018年股權激勵計劃

2018年7月，我們的股東和董事會通過了另一項股權激勵計劃，我們稱之為我們的第二計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據我們的第二個計劃下的所有獎勵，可發行的最大股份總數最初為緊接我們首次公開募股完成之前已發行和已發行股份總數的2%，外加在我們第二個計劃從2019年9月1日開始的十年期限內，每年9月1日的年度增加，金額相當於該年8月31日已發行和已發行股份總數的2%。截至2024年3月31日，根據我們的第二個計劃，總共授予了購買11,807,749股普通股的期權，根據我們的第二個計劃，截至2024年3月31日，仍有5,034,715股普通股尚未發行(包括從第一個計劃結轉的股份)。

147

目錄表

以下段落描述了我們第二個計劃的主要內容。

獎項的類型。我們的第二個計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將執行我們的第二個計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。

行權價格。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。

獎勵協議。根據我們的第二個計劃授予的獎勵將通過獎勵協議來證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以向我們公司或我們的任何關聯公司的員工、董事和顧問頒發獎勵，包括我們的母公司、子公司以及我們的母公司或我們公司的子公司持有重大所有權權益的任何實體。

獎項的期限。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的既得部分將到期。然而，最長可行使期限為自授予之日起十年。

歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

轉讓限制。獲獎者不得以任何方式轉讓獎品，除非符合我們第二個計劃中規定的例外情況，如遺囑轉讓或繼承法和分配法。

終止。除非提前終止，否則我們的第二個計劃的期限為十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。

下表概述了截至2024年3月31日，根據我們的股份激勵計劃向董事、執行人員和其他承授者發行的期權。

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普通

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股票

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潛在的

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鍛鍊

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選項

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價格

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日期：

名字

 

獲獎

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($/股)

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授予日期：

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期滿

俊東

 

*

 

0.000125

 

2018年7月1日

 

2028年7月1日

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全體董事和高級管理人員為一組

 

*

 

  

 

  

 

  

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​

*

不到我們總流通股的1%。

148

目錄表

C. 董事會常規

董事會

我們的董事會由七名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。董事可就其擁有重大利益的任何合約、擬議合約或安排進行投票。董事可行使公司的一切權力，借入資金，抵押其業務、財產和未繳股本，並在任何時候借入資金或作為公司或任何第三方任何義務的擔保發行債權證或其他證券。

董事會各委員會

我們在董事會下成立了審計委員會和薪酬委員會。我們為每個委員會通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由Sen Linn先生、Eun Jung Shin女士和Dawei Chen先生組成，並由林先生擔任主席。林先生、申女士和陳先生均滿足納斯達克證券市場上市規則第5605（c）（2）條的“獨立性”要求，並符合《交易法》第10A-3條的獨立性標準。我們確定林先生符合“審計委員會財務專家”資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責以下工作：

●選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；
●與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
●審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；
●與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；
●審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；
●每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
●分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及
●定期向董事會彙報工作。

補償委員會。我們的薪酬委員會由Sen Linn先生、Eun Jung Shin女士和Dawei Chen先生組成，並由Shin女士擔任主席。林先生、申女士和陳先生均滿足納斯達克證券市場上市規則第5605（c）（2）條的“獨立性”要求，並符合《交易法》第10A-3條的獨立性標準。薪酬委員會協助董事會審查和批准與董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責以下工作：

●審查我們高管的全部薪酬方案，並就此向董事會提出建議；
●檢討非僱員董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；及

149

目錄表

●定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有受信責任，包括忠誠責任及誠實行事以符合我們的最佳利益的責任。我們的董事亦有責任行使其實際擁有的技能，以及合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎及勤勉。在履行彼等對吾等之謹慎責任時，吾等董事須確保遵守吾等之組織章程大綱及細則。倘董事所負責任被違反，我們有權尋求損害賠償。在有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求賠償。

董事及高級人員的任期

我們的人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或董事會罷免他們之前任職。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得精神不健全，董事將自動被免職。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們可以在60天前發出書面通知，無故終止高級管理人員的聘用，或在任何時間因高級管理人員的某些行為，如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或重大違反僱傭協議條款的行為，或從事任何可能使該高級管理人員繼續受僱對我們公司不利的行為而終止該高級管理人員的僱用。根據僱傭協議，每位高級管理人員向我們授予與我們的業務相關的任何他或她之前的發明的非排他性、免版税許可。每一位高級管理人員還授予我們他或她在任職期間創造、構思、開發或簡化為實踐的任何知識產權的全部權利，這些知識產權與我們的業務有關、為我們完成的工作產生的結果或使用我們的任何財產。僱傭協議還包含保密、不披露、不競爭、不徵求意見和不干涉的條款。

我們亦與董事及高級行政人員訂立彌償協議。根據該等協議，吾等將同意就彼等因身為吾等董事或高級職員而提出的申索而招致的若干責任及開支向彼等彌償。

D.管理員工。

截至2023年12月31日，我們共有員工70人，其中北京41人、四川23人、上海1人、江西4人、雲南1人。下表列出了截至2023年12月31日按職能分類的員工人數。

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截至2023年12月31日。

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佔全球總數的%

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數

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員工

功能：

    

  

    

  

研發

 

12

 

17.14

風險管理

 

3

 

4.29

商業營銷與市場開發

 

40

 

57.14

一般和行政

 

15

 

21.43

員工總數

 

70

 

100.0

​

按照《中國》法律法規的要求，我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險等。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。

150

目錄表

我們通常與我們的高級管理層和核心人員簽訂標準的僱傭和保密協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，該公約禁止僱員在其僱傭期間和僱傭終止後的12個月內直接或間接與我們競爭，前提是我們支付相當於半個月工資的補償。

我們與員工保持良好的工作關係，並無發生任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表。

E.E.擁有股份所有權

下表列出了截至2024年3月31日以下人士對我們股份的實際所有權的信息：

●我們每一位現任董事和行政人員；以及
●我們所知的每個受益擁有我們5%或以上股份的人。

下表中的計算基於截至2024年3月31日已發行的558，178，618股普通股，包括（i）507，239，098股A類普通股和（ii）50，939，520股B類普通股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。

有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多細節，請參閲“-B.薪酬”。

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A類

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B類

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總計

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%%

​

集料

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​

普通

​

普通

​

普通

​

有益的

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投票

​

   

股票

   

股票

   

股票

   

所有權

   

電源†

董事及行政人員：*

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黃澤雄

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

俊東(1)

 

1,560,000

 

35,240,606

 

36,800,606

 

6.6

 

41.7

體心Li(3)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

趙晨

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

申恩正(4)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

陳大偉(5)

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—

 

—

 

—

 

—

 

—

林森(6)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

新陽

 

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​

所有董事和高級管理人員作為一個整體

 

1,560,000

 

35,240,606

 

36,800,606

 

6.6

 

41.7

主要股東：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

豆芽有限公司(7)

 

43,220,529

 

—

 

43,220,529

 

7.7

 

3.4

勒梅企業有限公司(1)

 

—

 

18,448,795

 

18,448,795

 

3.3

 

21.8

文泰克中國二世西卡爾(8)

 

17,679,421

 

—

 

17,679,421

 

3.2

 

1.4

小米風險投資有限公司(9)

 

16,956,487

 

—

 

16,956,487

 

3.0

 

1.3

天才中心有限公司(1)

 

  

 

16,791,811

 

16,791,811

 

3.0

 

19.8

Wise Plus Limited(2)

 

—

 

15,698,914

 

15,698,914

 

2.8

 

18.5

聯達科技有限公司(10)

 

98,000,000

 

—

 

98,000,000

 

17.6

 

7.7

蝌蚪投資嘉年華有限公司(11)

 

105,000,000

 

—

 

105,000,000

 

18.8

 

8.3

​

備註：

151

目錄表

對於本欄中包括的每個個人和團體，投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。在某些條件的規限下，每名B類普通股持有人有權每股15票，而我們A類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。

*

除李體欣先生、申恩正女士、林森先生和陳大衞先生外，我們董事和執行人員的營業地址為中華人民共和國北京市經濟區京海三街田吉之谷109號院11號樓3樓。

**

不到我們總流通股的1%。

(1)代表(I)由Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448,795股B類普通股、(Ii)由Genius Hub Limited直接持有的16,791,811股B類普通股及(Iii)董先生行使購股權時有權收購的1,560,000股A類普通股。董軍先生是Flamel Enterprise Ltd.的唯一股東兼唯一董事。Flamel Enterprise Ltd.的註冊辦公地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay I棟1號樓Tortola Pier Park。Genius Hub Limited由Coastal Hero Limited全資擁有和控股，Coastal Hero Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，Genesis Trust是根據開曼羣島法律設立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。董先生是Genesis Trust的委託人，董先生和他的家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，董先生有權就保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份以及我們授予董先生購買本公司1,560,000股普通股的期權，指示受託人保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份，以及行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。
(2)代表Mr.Wei透過Wise Plus Limited持有的15,698,914股B類普通股，Wise Plus Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Wise Plus Limited的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。WISE Plus Limited由Beyond Mountain Holdings Limited全資擁有和控股，Beyond Mountain Holdings Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Beyond Mountain Holdings Limited由Beyond Mountain Trust控股，Beyond Mountain Trust是根據開曼羣島法律成立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。Mr.Wei是Beyond Mountain Trust的委託人，Mr.Wei及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，Mr.Wei有權指示受託人保留或處置睿智科技有限公司持有的本公司股份，並行使該等股份的任何投票權及其他權利。Mr.Wei於2022年1月26日不再是我們董事的員工，但繼續擔任我們的員工。
(3)體信Li先生的營業地址是廣東省廣州市珠江新城華強路2號富力盈峯大廈1215號，郵編：中國。Mr.Li於2022年1月28日被任命為我公司董事會新成員，填補因Mr.Wei辭職而產生的空缺。
(4)Eun Jung Shin女士的營業地址是韓國釜山市羅海雲臺區海洋城91號101-2201。
(5)陳大偉先生的辦公地址是1705，深圳萬科地五園9號5期中國
(6)林森先生的營業地址是廣東省深圳市南山區工業七路海倫花園三期三座9樓，郵編：中國。
(7)受益所有權的計算完全基於對2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表(I)1,084,986股根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Mandra IBASE Limited持有的1,084,986股A類普通股、Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美國存託憑證形式的A類普通股14,280,147股，以及Mandra IBASE Limited可根據Mandra IBASE Limited與吾等訂立的認股權證協議行使認股權證購買的約26,417,753股A類普通股，(Ii)和豐行有限公司直接持有的1股A類普通股，及(Iii)Mandra Mirabilite Limited持有的2,818,907股A類普通股。Mandra IBASE Limited由Bansprouts Ltd全資擁有及控制，而和豐行有限公司則由Bansprouts Ltd持有51%股權。Bansprouts Ltd.由Bing How Mi及Song Yi Zhang擁有，彼等分別持有Bansprouts Ltd已發行股本及已發行股本50%。Mandra IBASE Limited的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮J&C大樓3樓。

152

目錄表

(8)受益所有權的計算完全基於對2019年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表在盧森堡註冊成立的Ventech中國二世SICAR持有的17,679,421股A類普通股。文泰克中國二世西卡公司的註冊地址是盧森堡，L，肯尼迪大街47號。
(9)受益所有權的計算完全基於對2019年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表由小米風險投資有限公司直接持有的16,956,487股A類普通股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。小米創業有限公司由小米集團實益擁有及控制。
(10)受益所有權的計算完全基於對2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表由Linto Tech Limited(一家根據香港法律註冊成立的公司)直接持有的98,000,000股A類普通股。Linto Tech Limited由元蘭高實益擁有及控制。
(11)受益所有權的計算完全基於對2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司TadpolInvestment Carnival Limited直接持有的105,000,000股A類普通股。蝌蚪投資嘉年華有限公司由葉晨幹實益擁有及控股。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有15票的投票權。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。

據我們所知，截至2024年3月31日，共有238,629,685股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的42.8%，由美國的一個登記股東持有，即紐約梅隆銀行，我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

自(I)Mr.Wei、董軍先生及彭曉梅女士合共不再實益擁有緊接首次公開發售完成前已發行及已發行B類普通股總數至少40%(經股份拆分、股份股息、資本重組及類似調整)之日起，或(Ii)2018年10月29日七週年日起，每股B類普通股持有人將只有一票投票權，而非十五票。除上述事項外，本公司並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

第七項：主要股東及關聯方交易

A.美國銀行的主要股東

請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。

B.支持關聯方交易

與我們的可變利益實體及其股東的合同安排

中國法律法規對基於互聯網的業務的外資所有權和投資施加限制，如在線信息發佈、保險經紀、基金分銷和其他增值電信服務。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們已透過中國附屬公司與我們的可變權益實體及可變權益實體的股東訂立一系列合約安排，以取得對我們可變權益實體及其附屬公司的有效控制權。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與我們可變利益實體的合同安排”。

股東協議

我們於2018年5月18日與股東簽訂了修訂後重述的股東協議。

153

目錄表

根據這份股東協議，我們的董事會將由最多七名董事組成。本公司普通股持有人有權委任四名董事，而新富基金、小米風險投資有限公司及董事創投各有權委任一名董事。

修訂和重述的股東協議還規定了某些優先權利，包括參與權和共同銷售權。除註冊權外，所有優先權利以及有關董事會的規定均於本公司首次公開招股後終止。

註冊權

根據我們目前的股東協議，我們已經向我們的股東授予了某些登記權利。以下是對根據協議授予的登記權的描述。

要求註冊權。持有我們至少20%的可登記證券的持有人有權書面要求我們提交登記聲明，以登記他們的須登記證券和選擇參與發售的其他人持有的須登記證券。這一權利可以在此次首次公開募股後的任何時間行使。如果在提出要求之日之前的六個月內，我們已根據要求登記權或表格F-3登記權進行登記，或持有人有機會根據搭載登記權參加登記，則我們沒有義務進行要求登記。如果承銷商確定營銷因素需要限制承銷股份的數量，承銷商可以根據需要減少，並在符合某些限制的情況下將納入登記聲明的股份分配給持有人。

搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會，將該等持有人當時持有的可註冊證券納入註冊。如果承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，則可登記證券應首先向我們分配，其次向根據搭載登記請求納入其應登記證券的SEED-C系列可轉換優先股持有人，第三向根據搭載登記請求納入其應登記證券的SEED-B系列可轉換優先股持有人，向根據搭載登記請求納入其可登記證券的SEED-A-1或SEED-A-2系列可轉換優先股的持有人，以及第五，根據搭載登記要求將其應登記的證券包括在內的每個其他證券的持有人。

表格F-3註冊權。持有我們至少20%的可登記證券的持有者有權書面要求在F-3表格上登記。如(I)預期總髮行價低於20,000,000美元，或(Ii)吾等已於提出要求日期前六個月內完成登記，吾等並無責任進行該等登記。如果我們的董事會真誠地認為提交F-3表格的註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月期間推遲提交該註冊聲明不超過一次，最多90天。

註冊費用。 除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔與任何需求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用。

義務的終止。上述登記權已終止，因為它將於以下兩個時間中較早者終止：（i）我們於2018年10月首次公開募股五週年;（ii）對於任何可登記證券的持有人，該持有人持有的所有可登記證券可以根據《證券法》第144條出售，而不受轉讓限制。

期權授予

根據我們的第一個計劃，我們已經向我們公司和我們的關聯公司的某些董事、高級管理人員、員工和顧問授予了購買我們普通股的選擇權，用於他們過去和未來的服務。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

與Jimu集團的交易及協議

我們和集木集團在股東上高度重疊，我們和集木集團的控股公司共享兩名董事會成員，直至2020年8月。從2016年到2018年，吉牧集團也是我們最大的單一融資合作伙伴。

154

目錄表

重組協議

我們與集木集團就首次公開募股前的重組以及重組後我們與集木集團的關係達成了一系列協議。有關這些合同安排的説明，請參閲“第(4)項：公司-C.組織結構--我們與集盟集團的關係。”

現金預付款和貸款協議

在正常的業務過程中，我們向基木集團的借款人收取這些貸款的付款。除了我們在正常業務過程中向吉木集團支付的款項外，我們在2018年和2019年向吉木集團支付了一系列美元和人民幣現金預付款，貸款協議中沒有同時記錄這些預付款。

我們於2019年7月19日與集木集團簽訂了兩項貸款協議，正式記錄我們在正常業務過程之外向集木集團支付的現金預付款所應支付的集木集團款項。第一筆貸款協議以美元計價，本金金額為2,140萬美元。這筆以美元計價的貸款以簡單(非複利)年利率3.5%計息。吉木集團被要求在2019年7月1日至2020年1月31日的215個交易日內按日償還根據原貸款協議應付的本金和利息。

第二筆貸款協議以人民幣計價，本金金額為2.949億元人民幣。這筆以人民幣計價的貸款以簡單(非複利)年利率11%計息。第二份補充協議還允許我們在2019年7月至2020年1月期間將貸款本金與我們應支付的保證金相抵，並規定在2020年2月至2022年1月的24個月內按月償還。

截至2019年12月31日，根據美元計價貸款協議到期本金為1,840萬美元，根據人民幣計價貸款協議到期本金為人民幣1.546億元。截至2019年12月31日，我們欠吉木集團的金額為人民幣8.66億元，包括該等貸款項下的到期金額，相比之下，我們欠吉木集團的金額為人民幣450萬元。吉木集團未能在到期日之前償還這筆美元貸款到期的金額。自吉牧集團資不抵債並根據相關規定於2020年2月宣佈退出網絡借貸平臺業務以來，其平臺上有大量未償還餘額未支付給投資者，這些餘額優先於任何其他債務，包括欠我們的餘額。吾等決定不可能收回或收回集木集團的應付款項。2019年，我們為吉木集團的到期金額計提了8.56億元人民幣的撥備。截至2020年12月31日止年度，我們額外撥備人民幣780萬元。於截至2021年及2023年12月31日止年度分別撥備人民幣670萬元及人民幣30萬元(約合40萬美元)。截至2022年12月31日止年度，我們額外撥備人民幣160萬元。

戰略合作協議

2017年12月31日，我們與集木集團簽訂了戰略合作協議。根據協議，我們代表吉木集團收取資產管理費，作為我們之間建立的貸款項目推薦計劃的一部分。戰略合作協議於2019年7月19日補充。該補充條款允許我們扣留與2018年12月31日或之前發放的貸款有關的資產管理費，所收取的金額相當於吉木集團在上述美元貸款項下的未償還金額，如果基木集團未能全額和及時償還該貸款到期的本金和利息。本補充協議還允許我們從上述美元貸款項下因基木集團未能在到期後60天內全額和及時償還該貸款項下到期本金和利息而向基木集團收取的資產管理費中扣除，並將其用於美元貸款協議項下的到期金額。

155

目錄表

收購贛州愛信小額信貸

2019年3月，我們以2.3億元人民幣的代價，從吉牧集團手中收購了贛州愛信微金融100%的股權。收購價格得到了第三方估價師發佈的公平意見的支持。由於贛州愛信小額信貸持有經營小額貸款業務的牌照，我們相信我們可以開發和運營新服務的試點項目，以補充我們通過該實體提供的現有服務。小額貸款服務的增加也將使我們能夠進一步增強我們的數據收集能力，並在未來為我們的合作伙伴和客户提供更強大的金融解決方案。吾等因本次收購而欠吉木集團的款項已扣除上文“-現金墊款及貸款協議”項下第二份貸款協議的第一份補充條款項下應付吾等的款項。

信息服務合作協議

我們於2019年7月19日與集牧集團簽訂了信息服務合作協議。根據協議，我們需要向集木集團支付保證金，並向集木集團償還通過集木盒子融資的違約貸款，上限為上限。保證金必須維持在相當於我們通過JIMU Box提供資金的貸款平均未償還餘額的12%，不包括2019年前發放的貸款。擔保只包括那些沒有記錄在我們資產負債表上的貸款。如果押金在任何計算期間結束時低於12%，我們必須向基木集團交額外的保證金，將其提高到12%，同樣，如果保證金超過12%，基木集團必須將超出的部分退還給我們。我們對基木集團在任何給定月份的違約貸款的償還上限是以下貸款平均總結餘額的1.5%：(I)由我們促成的貸款，不包括2019年前開始的貸款，(Ii)通過基木盒子融資的貸款，以及(Iii)在相關月份內未償還的貸款，無論貸款的年份、期限或到期日如何。有關月份的平均總結餘，計算方法為月初的未償還餘額加上上月末的未償還餘額，除以2。對於違約貸款總額低於我們償還義務上限的幾個月，沒有追趕或追回機制。我們在信息服務合作協議下的初始存款為人民幣1.653億元，佔我們提供便利的貸款的12%，該貸款自2019年1月1日以來一直由集木集團提供資金，截至2019年4月30日仍未償還，不包括違約金額。我們沒有以現金支付最初的定金，而是減少了吉木集團根據上述“-現金墊款和貸款協議”中所述的人民幣計價貸款協議應支付給我們的金額。根據信息服務合作協議的安排，吉木集團與我們的業務關係的條款與其與其他合作伙伴的業務關係的條款比以前更相似。由於我們將承擔吉木集團之前承擔的部分信用風險，我們也將從借款人那裏獲得比以前更大的費用份額。吾等與集木集團於2019年12月訂立信息服務合作協議補充協議，據此，吾等與集木集團同意根據信息服務合作協議結算2020年1月1日之前發生的所有交易，並不對信息服務合作協議項下2020年1月1日之後發生的交易承擔任何還款義務。

代表集木集團收藏

我們作為集木集團的業務對手方，包括貸款借款人推薦和催收渠道。為向基木盒子的在線平臺貸款人償還貸款，借款人與基木盒子提供的剩餘貸款相關的還款已通過我們收取，並通過基木集團託管銀行賬户償還給基木盒子的在線貸款人。由於集木集團為網絡借貸平臺業務設立的託管銀行賬户於2020年2月因其破產及退出網絡借貸平臺業務而被凍結，為協助集木集團的平臺平倉計劃，吾等與集木集團訂立協議，本公司有責任將向借款人收取的本金及利息轉移至集木集團指定的一方，以供集木集團的網絡借款人償還貸款人。2020年9月，我們根據協議向吉木集團指定的當事人支付了人民幣1.00億元，並計劃將收取的所有相關貸款金額支付給吉木集團。截至2023年12月31日，我們欠集木集團2.988億元人民幣。於截至2023年12月31日止年度內，吾等從借款人收到的收款為人民幣440萬元，因此本公司應付予吉牧集團的款項有所增加。

156

目錄表

與吉木集團的交易

此前，我們和基木集團都是在我們的前身基木控股有限公司(前身為PINTEC控股有限公司)下開展業務的。下表列出了我們與吉木集團在指定時期內的交易。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

(一)通過經營報表和全面損失記錄的交易

 

  

 

  

 

  

-從關聯方分配的成本和費用

 

221

 

65

 

—

-關聯方收取的服務成本

 

1,574

 

75

 

—

-北京良朵和長沙良朵收取代收服務費

 

12,746

 

—

 

—

-向關聯方提供貸款的利息收入

 

(30)

 

—

 

—

-向深圳小港收取技術服務費

 

4,451

 

9,935

 

6,696

(Ii)經營交易

 

  

 

  

 

  

-向關聯方員工提供基於股份的補償獎勵

 

2,736

 

1,967

 

—

-代表關聯方向借款人收取本金和利息

 

23,586

 

4,089

 

4,422

(3)融資/投資交易

 

  

 

  

 

  

-關聯方的現金預付款淨額

 

232

 

286

 

232

-從關聯方獲得的收益作為債務融資

 

472

 

—

 

—

​

截至2021年12月31日，吉木集團到期人民幣8.463億元(1.328億美元)，吉木集團到期人民幣2.898億元(4550萬美元)；截至2022年12月31日，吉木集團到期人民幣8.786億元，吉木集團到期人民幣2.942億元；截至2023年12月31日，吉木集團到期人民幣8.467億元(1.195億美元)，吉木集團到期人民幣2.988億元(4220萬美元)。自吉木集團根據相關規定宣佈破產退出網絡借貸平臺業務以來，截至2021年、2022年和2023年12月31日的所有到期金額均已減值，其平臺上有大量未償還給投資者的餘額，這些餘額優先於任何其他債務，包括欠我們的餘額。截至2023年12月31日止年度，吉木集團的應收本期金額減少人民幣1,040萬元(合150萬美元)，這主要是由於出售SCL集團所致，而吉木集團的非流動金額仍為零。我們對截至2023年12月31日的年度撥備人民幣30萬元(合40萬美元)進行了沖銷。

與北京良朵科技有限公司、長沙良朵商務諮詢有限公司的交易。

我們於2017年5月投資了北京良多科技有限公司，並持有其18%的股權。北京良朵持有長沙良朵商務諮詢有限公司或長沙良朵100%股權。截至2021年12月31日止年度，北京良朵及長沙良朵收取的代收服務費為人民幣1270萬元。2021年，我們終止了與北京良朵的合作。在2022年和2023年，我們與北京良多沒有交易。

股東貸款

民恆於2018年7月與西進(上海)風險投資管理有限公司簽訂貸款協議，西進(上海)風險投資管理有限公司是我們股東Cheer Fortune Investment Limited的100%所有者。這筆貸款本金7000萬元人民幣，年利率10.3%，期限一年，可隨時由民恆提前還款，不計違約金。民生銀行隨後於2018年7月以相同條款與同一家貸款機構簽訂了第二筆貸款，獲得額外貸款人民幣120,000,000元。我們用這些貸款的收益，連同手頭的現金，償還了從張璇女士那裏借來的貸款餘額。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--B.流動性和資本資源”。2018年8月，民恆與貸款人簽訂補充協議，將兩筆貸款的到期日改為2018年12月31日，並將兩筆貸款的利率追溯至每筆貸款的第一天，改為0.6%。2018年12月，民恆與貸款人達成協議，將兩筆貸款的到期日延長至2019年5月15日。2019年5月，我們向貸款人償還了本息總額。

157

目錄表

2019年8月，上海安曲營與上海曼圖等各方訂立貸款協議，據此，上海曼圖同意向上海安曲營提供人民幣1.00億元人民幣(摺合1,430萬美元)貸款，貸款期限一年，年利率8%。贛州愛信小額信貸和我們的董事董軍先生同意為上海安曲盈在貸款協議項下的義務提供擔保。此外，上海安曲營同意質押其在贛州愛信小額信貸的股份，作為上海安曲營根據貸款協議承擔的義務的擔保。我們還同意向上海曼圖的關聯方Mandra IBASE Limited發行可於三年內行使的認股權證，以購買我公司的若干普通股，行使價為每股A類普通股0.5678美元，相當於每股美國存托股份的價格3.9746美元；截至2021年12月31日，Mandra IBASE Limited仍持有認股權證，最多可購買約26,417,753股我公司的A類普通股。截至2020年12月2日，上海安曲盈已全面履行貸款協議項下義務，質押股份已解除。Mandra IBASE Limited持有的認股權證已於2022年8月到期。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6--董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

股權激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

C.維護專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

除本年度報告所披露的事項外，本公司目前並未參與任何重大法律或行政訴訟。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務相關的風險--我們和我們的某些董事和高級管理人員受到某些法律程序的影響，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。”

2020年9月29日，我們和我們的某些現任和前任董事和高管以及我們首次公開募股的承銷商被列為向美國紐約南區地區法院提起的證券集體訴訟的被告。這起訴訟據稱是代表一類據稱因交易美國存託憑證而遭受損害的人提起的，聲稱我們在F-1表格中與我們的首次公開募股相關的註冊聲明包含重大誤報和遺漏，違反了美國聯邦證券法，包括與我們的收入確認、財務報告內部控制和歷史財務業績有關的法律。原告尋求讓法院將該訴訟確定為適當的集體訴訟，並判給補償性損害賠償和有利於該階層的合理費用和費用。我們於2021年4月16日提出駁回動議，原告於2021年6月15日提出反對動議。我們於2021年7月15日提交了回覆簡報。2022年4月25日，法院批准了我們全部駁回修改後的申訴的動議。原告沒有對判決提出上訴，案件已經結案。

158

目錄表

2023年10月8日，深圳市前海閩恆商業保理有限公司(以下簡稱閩恆)向北京市朝陽區人民法院(以下簡稱法院)提起民事訴訟，起訴四名被告人，見《項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”.訴狀要求被告賠償民恆的代理費人民幣22，587，700元（約320萬美元），以及2021年6月23日至全額還款之日（暫計算至2023年9月23日）期間的利息和滯納金人民幣11，223，576.5元（約160萬美元）。截至立案日，聽證會尚未舉行，此案尚未取得進展。訴訟過程可能會轉移管理層對我們公司日常運營的注意力，並且訴訟和索賠的結果無法確定地預測。如果我們在案件中敗訴，我們可能無法用利息和滯納金收回代理費。此外，即使我們最終成功地提出索賠，執行過程中也可能會遇到困難，並且會產生負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。

股利政策

吾等過往並無宣派或派付現金股息，亦無計劃於不久將來宣派或派付股份任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。若吾等就吾等普通股支付任何股息，美國存托股份持有人將獲得與吾等普通股持有人相同程度的付款，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.中國發生了重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第9項.報價和清單

A.

產品介紹和上市詳情

我們的美國存託憑證自2018年10月24日起在納斯達克全球市場掛牌上市，每個美國存託憑證代表7股A類普通股，交易代碼為PT。

2022年5月13日，我們將代表其A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)個美國存托股份代表七(7)股A類普通股修改為一(1)個美國存托股份代表三十五(35)股A類普通股。這一更改是自動在託管銀行的賬簿上進行的，不需要美國存托股份持有者採取任何實際行動。

B.

配送計劃

不適用。

C.

市場

美國存託憑證自2018年10月24日起在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為“PT”。

159

目錄表

D.

出售股東

不適用。

E.

稀釋

不適用。

F.

發行債券的開支

不適用。

第10項：補充信息

A、中國政府股份資本

不適用。

B.《組織備忘錄和章程》

本公司為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)所管限。以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治鎮南教堂街103號海港廣場郵政信箱472號國際公司服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Puglisi&Associates。我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。

董事會

見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會的實踐”。

普通股

一般信息

我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上發行時發行。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

●股東的名稱和地址、各股東持有的股份以及就各股東的股份支付或同意視為支付的金額的説明；
●任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；
●任何人停止為會員的日期；及

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目錄表

●成員持有的每一類股份是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。於首次公開發售結束時，股東名冊已更新，以記錄及實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東應被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被記入本公司的股東名冊或從本公司的股東名冊中刪除，或在將任何人不再是本公司的成員這一事實記入本公司的股東名冊時存在任何失責或不必要的延誤，（或本公司的任何成員或本公司本身）可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而法庭可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出命令將註冊紀錄冊更正。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。每股B類普通股使其持有人有權就我們股東大會上表決的所有事項投十五(15)票，而每股A類普通股持有人則有權就我們股東大會上表決的所有事項投一(1)票。然而，自(I)魏微先生、董軍棟先生及彭曉梅女士不再實益擁有緊接首次公開發售完成前已發行及已發行的B類普通股總數至少40%(經股份拆分、股份股息、資本重組及類似調整)之日起，或(Ii)自2018年10月29日七週年日起，每股B類普通股將只給予其持有人一票，而非十五票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於本公司三位核心創辦人魏微先生、董軍棟先生及彭曉梅女士以外的任何人士，或與三位核心創辦人任何一位並無關聯的任何實體受讓B類普通股後，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。任何核心創始人實益擁有的每股B類普通股，如果在任何時間核心創始人不再是我公司董事或員工，或因健康原因而不再具有代表我公司做出商業決策的能力，則自動轉換為一股A類普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或股東在股東大會上宣佈的股息，（惟股息只能從合法可用的資金中宣派及派付，即從利潤或我們的股份溢價賬中，此外，倘股息會導致本公司無法償還其在日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息）。

投票權

普通股持有人有權在本公司股東大會上接受通知、出席、發言和表決。普通股持有人在任何時候均應就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一類共同投票。在某些條件的規限下，每名B類普通股持有人有權每股15票，而我們A類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

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目錄表

我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga表示，這種投票權結構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何規定，也不得違反普通法。Traver Thorp Alberga已確認，公司法並不禁止在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中加入賦予特定類別股東一般或特定類別股東在特定決議案上加權投票權的條文。此外，加權投票條款被認為是英國普通法的有效條款，因此預計開曼羣島法院將支持這一條款。

股東將通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或受委代表出席股東大會並已正式發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司所有有權投票的股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股的轉讓

我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
●轉讓文書僅適用於一類股份；
●如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
●轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；
●與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及
●轉讓給聯名持有人的，轉讓的聯名持有人不得超過四人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

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目錄表

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人於該類別股份持有人的獨立會議上通過的決議案的批准下，才可對任何類別股份的全部或任何特別權利產生重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

本公司股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事長或過半數董事召集。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開都需要至少十個日曆日的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或受委代表出席的股東，相當於本公司流通股總投票權的不少於三分之一。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許任何持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事有責任召開股東特別大會並將所徵用的決議案在該等大會上付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。

董事的選舉和免職

除非本公司於股東大會上另行決定，否則本公司章程細則規定董事會將由不少於三名董事組成。並無有關董事於達致任何年齡限制時退任之條文。

163

目錄表

董事有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。

我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。

董事可以通過普通決議刪除，也可以不加理由地刪除。

董事局的議事程序

我們的公司章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事的多數。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的一切權力，籌集或借貸款項，按揭或押記全部或任何部分業務、財產及資產。（目前和未來）及未繳股本，併發行本公司的債權證、債券及其他證券，無論是徹底的或作為任何債務的抵押品，本公司或任何第三方的責任或義務。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化

吾等的法定股本為250,000,000美元，分為2,000,000,000股每股面值0.000125美元的股份，包括(I)750,000,000股每股面值0.000125美元的A類普通股，(Ii)250,000,000股每股面值0.000125美元的B類普通股，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.000125美元的非特定類別A類普通股。

在本公司經修訂及重述的章程大綱及細則的規限下，所有當時未發行的股份將由董事控制，董事可行使其絕對酌情決定權，在未經股東批准的情況下，促使我們：

(a)發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是以證書形式或非證書形式)予按其不時決定的條款、權利及受該等人士不時決定的限制而發行、分配及處置的股份；
(b)按其認為需要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並決定附於該等股份或證券的指定、權力、優先權、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，而上述任何或全部權利可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，大於與當時已發行及流通股有關的權力、優先權、特權及權利；及
(c)授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或股東的普通決議案釐定及釐定。董事可按彼等認為適當的時間及條款，按彼等認為適當的時間及條款，發行具有優先或其他權利的股份，而所有或任何該等權利可能大於本公司普通股的權利。董事可行使絕對酌情權及無須股東批准，不時於吾等法定股本(授權但未發行普通股除外)中發行一系列優先股，惟在發行任何該等系列優先股前，董事須藉董事決議案決定該系列優先股的條款及權利。

164

目錄表

我們的股東可以不時通過普通決議：

●增加我們的股本數額，按決議規定的數額分成股份；
●合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
●將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或
●註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

●獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
●獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲；
●獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；
●被豁免的公司不得發行面值、流通股；
●獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
●獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
●獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及
●獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。在與我們的首次公開募股相關的表格F-1上的註冊聲明生效後，我們開始遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。

165

目錄表

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類別股東或債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在其上投票的價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
●股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
●該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
●根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

166

目錄表

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：

●違法或越權的行為；
●一種行為，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及
●一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司的董事及高級職員應就上述董事或高級職員因本公司業務或事務的處理或執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、成本、收費、開支、損失及損害作出賠償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

167

目錄表

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的地位的義務以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如任何兩名或以上股東要求持有合共不少於本公司已繳足股本總投票權三分之一的股份，董事會應召開特別股東大會。

然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

168

目錄表

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等只有在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

169

目錄表

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

董事發行股份的權力

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予附帶或不附帶優先、遞延、限定或其他特別權利或限制的期權及認股權證。

C.C.簽署材料合同

除在日常業務過程中以及除第4項所述外，我們沒有訂立任何重大合同。有關本公司的資料”或本年報其他地方。

D.加強外匯管制

見“項目4.公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換相關規定”。

E.美國的税收

以下有關投資美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要，以截至本年報日期生效的法律及相關解釋為依據，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如州、地方及其他税法下的税務考慮因素。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對投資者構成重大影響的税項。開曼羣島並非適用於本公司作出的任何付款的任何雙重徵税條約的締約方。

人民Republic of China税

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其“事實上的管理機構”位於中國境內，就中國税務而言，被視為中國居民企業。《企業所得税法實施細則》僅將企業實際管理主體定位為“對企業生產經營、人事、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構”。根據對事實及情況的審核，吾等不認為品鈦有限公司或吾等於英屬維爾京羣島或香港的任何附屬公司就中國税務而言應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限。若品鈦有限公司被視為中國居民企業，則中國所得税一般適用於中國“非居民企業”投資者轉讓吾等美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，以及吾等應付予該等投資者的任何利息或股息。請參閲“項目”3D。關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

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目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置，該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、美國國税局(IRS)的已公佈立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些均在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本討論沒有描述根據美國聯邦所得税法適用於美國持有者的特定情況或受特殊待遇的美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

●銀行、保險公司和其他金融機構；
●免税實體；
●房地產投資信託基金；
●受監管的投資公司；
●證券交易商或交易商；
●某些前美國公民或居民；
●選擇將其證券按市價計價的人；
●持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為“跨境”、轉換或其他綜合交易的一部分；
●具有美元以外的功能貨幣的人員；以及
●實際或建設性地擁有我們10%或更多股權的人(通過投票或價值)。

此外，本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税收考慮因素。我們敦促每位美國持股人根據其具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與投資我們的美國存託憑證或普通股相關的其他税務考慮向其税務顧問諮詢。

出於本討論的目的，“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

●是美國公民或居民的個人；
●在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
●其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
●符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用法規有效地選擇被視為守則所指的“美國人”。

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目錄表

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人就我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置向其税務顧問諮詢一般適用的税務考慮因素。

以下討論假設按金協議所載陳述屬實，且按金協議及任何相關協議的責任已予履行，並將會按照其條款予以遵守。如果美國持有者持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，該美國持有者應被視為這些美國存託憑證所代表的標的普通股的實益持有人。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們公司，將在任何應納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該應納税年度其總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)在該應納税年度產生或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司與積極業務活動相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。

此外，非美國公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在其直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取其比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們實益擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在美國GAAP財務報表中整合了它們的運營結果。

我們認為，根據PFIC的規定，我們從分期付款業務中獲得的收入和用於分期付款業務的資產被視為被動的。根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們很可能在截至2023年12月31日的應税年度被歸類為PFIC。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否適宜進行按市值計價的選舉(如下文“被動外國投資公司規則”所述)。即使我們目前不是PFIC，我們收入或資產性質的變化，或我們ADS市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值下降，我們可能會在截至2021年12月31日的應税年度或未來的應税年度繼續被歸類為PFIC。在我們的分期付款業務或產生被動收入的其他活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們可變利益實體的實益所有者，我們可能會在截至2021年12月31日的納税年度和未來的納税年度被視為PFIC。

分紅

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的ADS或普通股支付的任何現金分配(包括推定分配和任何扣繳的任何中國税額)通常將作為股息收入計入美國持有人在實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或由託管人，對於ADS。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將報告為股息收入，用於美國聯邦所得税目的。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。

172

目錄表

個人和某些其他非美國公司持有人將按適用於就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息的“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括：(I)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易，或者如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處；(Ii)對於支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)；及(Iii)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，這是美國一個成熟的證券市場，我們相信我們的美國存託憑證應該符合易於交易的資格，儘管在這方面無法得到保證。由於吾等預期吾等的普通股不會在既定證券市場上市，吾等預期吾等就非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將不會符合該等税率下調所需的條件，除非吾等被視為中國居民企業(如上所述)並有資格享有本條約的利益。假設我們有資格享受該等福利，並滿足其他要求，我們就普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託憑證代表，均符合適用於合資格股息收入的減税税率。然而，如上所述，在截至2023年12月31日的應税年度，我們很可能被歸類為被動外國投資公司考慮事項。因此，我們預計我們的美國存託憑證或普通股支付的股息不會滿足降低税率所需的條件。

就美國的外國税收抵免而言，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇就外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以轉而為美國聯邦所得税申請此類扣繳的抵扣，但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的應納税年度。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或其他應納税處置我們的美國存託憑證或普通股的資本收益或損失，其金額等於出售或其他應税處置時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，而且通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。資本損失的扣除可能會受到限制。如果出售美國存託憑證或普通股的收益因吾等被視為中國居民企業而須在中國納税，而該收益被視為來自美國的收益，則美國持有人可能無法將該税項抵扣其美國聯邦所得税責任，除非該美國持有人在外國税收抵免規則的目的下有適當類別的外國來源的其他收入。然而，有資格享受本條約利益的美國持有者可能能夠選擇將此類收益視為來自中國的收益。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，請每位美國持有者諮詢其税務顧問，包括在該美國持有者的特殊情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

如果在美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出正式的按市值計價的選擇(如下所述)，否則此類美國持有人通常將受到具有一般懲罰效果的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，對於(I)我們向該美國持有人作出的任何超額分派(通常指在應税年度向該美國持有人支付的任何分派，大於前三個納税年度支付的平均年度分派的125%，如果較短，則為該美國持有人對我們的美國存託憑證或普通股的持有期)及(Ii)我們的美國存託憑證或普通股的出售或其他處置(包括質押)所實現的任何收益。根據PFIC規則：

●超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配；
●在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和每個美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及

173

目錄表

●分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用於該美國持有人的最高税率納税，並且這些金額將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

如果我們是任何應納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何子公司(包括任何可變利益實體或其子公司)也是PFIC，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將遵守上文所述的較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置規則，即使該美國持有人可能不會收到這些分配或處置的收益。

PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對這類股票進行按市值計價的選擇，以減輕上述某些不利的税收後果。可上市股票是指在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所(如納斯達克全球市場)或適用法規定義的其他市場進行交易的股票。我們相信，只要我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌，並且我們的美國存託憑證定期交易，美國持有人可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，但不能對我們的普通股進行選擇。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人做出這一選擇，該美國持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時我們持有的ADS的公平市值超過該等ADS的調整後納税基礎的部分(如果有)，以及(Ii)扣除我們的ADS的調整納税基礎超過該年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的部分(如果有)，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在我們的美國存託憑證中調整的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再是PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該美國持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時，該美國持有人確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。

因為，從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人通常將繼續遵守上文所述的一般PFIC規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便在我們被歸類為PFIC的情況下進行合格的選舉基金選舉。

如果我們被歸類為PFIC，美國持有者必須向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC，請每位美國持有人就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問，包括無法進行合格的選舉基金選舉、進行按市值計價的選舉的可能性以及年度PFIC申報要求(如果有)。

信息報告

某些美國持有者被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“指定外國金融資產”(根據守則的定義)的權益有關的信息，包括由非美國公司發行的股票，但受某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這些規則還將施加懲罰。

174

目錄表

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付的美國存託憑證或普通股的股息支付，以及出售或以其他方式處置的收益，但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求，美國境內的支付代理人將被要求就向美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人除外)支付美國境內美國存託憑證或普通股的任何股息和出售美國境內普通股所得的任何股息，按適用的法定税率(目前為24%)扣繳。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局表格W-9。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，來獲得根據備份扣繳規則扣留的任何金額的退款。建議每個美國持有者根據其特定情況就美國信息報告規則的應用諮詢其税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股所涉及的美國聯邦、州、地方和非美國税務問題諮詢其税務顧問。

F.

股息和支付代理人

不適用。

G.

專家發言

不適用。

H.

展出的文件

我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號：F333-226188)，以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格註冊説明書(註冊號：1333-227764)，以註冊美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度報告。

所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。

我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

I.

子公司信息

不適用。

175

目錄表

J.

給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

我們預計利率的上升或下降不會對我們的財政狀況產生重大影響，除非利率變動的方向和時間的不確定性對經濟中的借貸活動水平產生重大影響。我們的業務有賴於中國信貸市場的健康運作，我們不能保證在發生信貸危機或信貸市場長期不確定的情況下，我們不會面臨重大風險。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們的業務可能會受到中國信貸市場狀況和我們所在行業競爭格局的影響.”

通貨膨脹風險

自我們成立以來，中國的通脹並未對我們的運營業績產生重大影響。據中國國家統計局數據，2021年、2022年和2023年12月居民消費價格指數同比變化分別為上漲1.5%、上漲2.0%和下降0.3%。儘管近年來我們沒有受到通貨膨脹的重大影響，但如果中國未來通脹率上升，我們可能會受到影響。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

A、美國債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.和其他證券

不適用。

176

目錄表

D.購買美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

紐約梅隆銀行是我們的美國存托股份(“美國存托股份”)計劃的託管機構。美國存託憑證持有人可能需要向作為託管銀行(“託管銀行”)的紐約梅隆銀行支付某些費用，以及某些税款、登記和轉讓費用以及政府收費和費用。託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的持有人，或向其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。自2022年5月16日起，我們將美國存托股份的股份比例從一股美國存托股份修改為代表七(7)股A類普通股(the“股份”）向代表三十五(35)的美國存托股份支付一(1)美元股票。這一更改是自動在託管機構的賬簿上進行的，不需要美國存托股份持有者採取任何實際行動。“存入證券”指當時根據存託協議存入或視為存入的股份，包括但不限於在交出美國存託憑證時尚未成功交付的股份，以及任何以及所有託管人收到的其他證券、現金或財產香港上海滙豐銀行有限公司作為託管人(這個“保管人”),就當時根據存款協議持有的已存放證券而言。託管機構位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

​

​

​

存放或提取股票或美國存托股份的人
持有者必須支付：

  

用於：

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)

  

發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

​

​

​

  

為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

​

​

每美國存托股份$0.05(或以下)

  

對美國存托股份持有者的任何現金分配

​

​

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用

  

發行給託管證券持有人的證券(包括權利)，由託管機構發行給美國存托股份持有人

​

​

每個日曆年每個ADS（或其部分）0.05美元（或更少）

  

託管服務

​

​

註冊費或轉讓費

  

當您存入或提取股票時，將我們股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記

​

​

寄存人的開支

  

電報和傳真傳輸(如果存款協議中有明確規定)

​

​

​

  

將外幣兑換成美元

​

​

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税

  

必要時

​

​

託管人或其代理人為已交存證券提供服務而產生的任何費用

  

必要時

​

託管人向我們支付的費用和其他款項

存託人同意每年向我們報銷與投資者關係計劃和與我們的ADS設施相關的任何其他計劃相關的費用，以及我們的關鍵人員與此類計劃相關的差旅費。存託人還同意根據與我們的ADS設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。存管機構向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以報銷的金額不一定與存管機構向投資者收取的費用金額相關。2023年，我們沒有發生與投資者關係計劃和與我們的ADS設施相關的任何其他計劃相關的任何費用，以及我們的關鍵人員與此類計劃相關的差旅費用。

​

177

目錄表

第II部

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明，見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。

2021年5月7日，我們召開了特別股東大會，即2021年股東特別大會。在2021年股東特別大會上，股東投票表決了兩項建議，其中包括：(I)將我們的法定股本改為250,000,000美元，分為2,000,000,000股每股面值0.000125美元的股票，包括(I)750,000,000股A類普通股，(Ii)250,000,000股B類普通股，以及(Iii)通過將1,000,000,000股授權但未發行的A類普通股重新指定為無特定類別的股份，每股面值0.000125美元；及(2)修訂及重述第四份經修訂及重訂的《組織章程大綱》及《組織章程細則》，將其全部刪除，並代之以第五份經修訂及重訂的《組織章程大綱及章程細則》。這兩項提案都以決議的形式獲得通過。

項目15.管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和代理首席財務官的參與下，已按照《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和代理首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條規則的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官和代理首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。

註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則的規定，本年度報告Form 20-F不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，其中我們是“非加速申請者”的國內外註冊人不需要提供審計師證明。

178

目錄表

財務報告的內部控制

在2018年10月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題。在管理層編制及獨立註冊會計師事務所審核截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中，我們及獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

現已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求，無法正確解決複雜的美國GAAP技術會計問題，並根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的報告要求編制和審查財務報表及相關披露。

我們已實施並計劃實施多項措施，以解決這一重大弱點：

●我們聘請了一傢俱有美國公認會計準則經驗的諮詢公司來加強我們的財務報告職能；
●我們正在為會計和財務報告人員確定明確的角色和責任，以解決會計和財務報告問題，並在2019年為我們的財務報告團隊增加了更多的專業人員；以及
●我們正繼續進一步加快和精簡我們的報告流程，發展我們的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告流程，以便及早發現、預防和解決潛在的財務報告和美國公認會計準則問題，並建立了一項持續計劃，為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。

我們計劃為投資交易制定盡職調查程序，包括信貸評估程序，以確定投資目標和參與投資交易的其他各方的財務狀況，並改善投資後管理活動，以解決這一重大弱點。

然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。我們沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他控制缺陷。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。”

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，於本年報20-F表格所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。**審計委員會財務專家

我們的董事會已確定，獨立董事（根據納斯達克證券市場規則5605（a）（2）和《交易法》規則10A - 3規定的標準）兼審計委員會主席林森先生是審計委員會的財務專家。

179

目錄表

項目16B：《道德守則》

2018年7月，我們的董事會通過了適用於我們的董事、高管、員工和顧問的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站http://ir.pintec.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本

項目16C.首席會計師費用和服務

下表按以下指定類別列出我們的主要外聘核數師Marcum Asia CPAS LLP在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。

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在過去的幾年裏，我們結束了

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12月31日，

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2021

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2022

​

2023

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(單位：千美元)

審計費(1)

 

450

 

400

 

320

審計相關費用(2)

 

—

 

—

 

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税費(3)

 

—

 

—

 

—

所有其他費用(4)

 

—

 

—

 

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(1)“審計費用”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度財務報表或季度財務信息以及審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在所列每個會計年度發生的費用總額。
(2)“審計相關費用”是指為審查和評論我們的主要審計師提供的財務報告的內部控制設計而列出的每一會計年度產生的費用總額。
(3)“税費”是指我們的主要審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所產生的每一會計年度的總費用。
(4)“所有其他費用”是指在過去兩個會計年度中，除腳註(1)至(3)中報告的服務外，總會計師每年為總會計師提供的產品和服務收取的費用總額。

我們審計委員會或董事會的政策是預先批准Marcum Asia CPAS LLP提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、税務服務和其他服務。

項目16 D. 豁免審核委員會遵守上市準則

不適用。

項目16 E. 發行人及聯屬購買人購買股本證券

沒有。

項目16 F. 更改註冊人的核證會計師

不適用。

項目16 G. 公司治理

作為開曼羣島豁免在納斯達克全球市場上市的公司，我們受納斯達克股票市場規則和公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。

180

目錄表

我們一直依賴並計劃繼續依賴母國在我們的公司治理方面的做法。具體地説，我們的董事會中沒有大多數獨立董事，我們還依賴母國做法豁免股東舉行年度股東大會的要求。未來，我們還可能繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這一豁免和其他豁免，如果我們選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準《納斯達克股票市場規則》。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”

項目16 H. 礦山安全披露

不適用。

項目16I.禁止披露阻礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

項目16J。內幕交易政策

本公司已採取內幕交易政策，以規範董事、高級管理人員及員工購買、出售及以其他方式處置本公司證券的行為，該等政策的設計合理，旨在促進遵守適用於本公司的內幕交易法律、規則及法規，以及適用於本公司的任何上市標準。我們的內幕交易政策的副本作為本年度報告的附件19.1存檔。

項目16K。網絡安全

資訊科技對我們的多項營運活動至為重要，並受到保安威脅和日益複雜的網絡攻擊。因此，作為我們風險管理計劃(ERM)的一部分，我們制定了評估、識別和管理與IT相關的戰略和運營風險的政策和流程。這些風險包括IT基礎設施和知識產權受到網絡攻擊的風險，以及我們在線產品的網絡安全。

管理層由公司首席技術官(CTO)領導，負責對我們的網絡安全威脅帶來的重大風險進行日常評估和管理，並對網絡安全戰略和計劃負責監督。他的IT安全團隊每週進行內部更新，以討論特定的網絡安全事件、計劃的或正在進行的響應、持續的緩解流程和補救工作(如果適用)。我們的首席技術官向公司首席執行官彙報，在網絡安全領域擁有20多年的經驗，其中包括在IT服務行業建設和提供跨地區網絡安全服務的15年以上的工作經驗。

我們有一個專門的網絡安全運營中心，由CTO直接管理，持續監控威脅和未經授權的訪問。網絡安全運營中心的工作人員是具有適當資質的網絡和信息安全專業人員。我們已經建立了控制和流程，以告知和監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。這些控制和程序旨在確保將某些網絡安全事件從設計人員迅速上報給我們的首席技術官(或首席執行官，如果情況嚴重的話)，以便執行管理層和董事會能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。上報流程基於定義的優先順序和嚴重性評估標準。

我們為所有員工和簽約顧問提供了關於信息安全和隱私實踐的培訓，以便他們瞭解自己在數據安全和隱私方面的責任。年度培訓包括數據保護和IT安全要點等主題。我們還每年與管理層和員工一起舉辦網絡危機響應模擬，以練習快速網絡事件響應。我們與金融和企業界的第三方業務合作伙伴合作，不斷分享和接收網絡威脅情報。

到目前為止，還沒有網絡攻擊對運營或財務報告產生實質性影響。

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181

目錄表

第III部

項目17. 財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

項目18. 財務報表

品訊科技控股有限公司、其附屬公司及其綜合聯屬實體之綜合財務報表載於本年報末。

項目19.所有展品

展品數

    

文件説明

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1.1

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第五次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程(通過參考我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件1.1併入本文)

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2.1

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註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考我們登記聲明的附件4.3併入經修訂的F-1表格(文件第333-226188號)，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會)

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2.2

​

A類普通股註冊人證書樣本(參照我司於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-226188號文件)附件4.2併入)

​

​

​

2.3

​

押金協議(通過引用我們登記聲明的附件4.3併入經修訂的F-1表格(文件編號333-226188)，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

2.4

​

證券説明

​

​

​

4.1

​

註冊人2017年股票激勵計劃(參照我們2018年7月16日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件第333-226188號)附件10.1合併，最初於2018年7月16日提交)

​

​

​

4.2

​

註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考我們於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(第333-226188號文件)附件10.2而併入)

​

​

​

4.3

​

註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(通過引用附件10.3併入經修訂的註冊表F-1(文件編號333-226188)，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.4

​

天城(北京)科技有限公司與安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)獨家商務合作協議英譯本日期為2017年12月13日(通過引用附件10.4併入我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件第333-226188號)，經修訂)

​

​

​

4.5

​

天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)獨家期權協議英譯本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)的股東。日期為2017年12月13日(通過引用附件10.5併入我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件第333-226188號)，經修訂)

​

​

​

182

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

4.6

​

天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)股權質押協議英譯本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)的股東。日期為2017年12月13日(通過引用附件10.6併入我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件第333-226188號)，經修訂)

​

​

​

4.7

​

安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)股東委託書英譯本日期為2017年12月13日(通過引用附件10.7併入我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件第333-226188號)，經修訂)

​

​

​

4.8

​

品達(北京)科技有限公司與品達金科(北京)科技信息有限公司於2021年1月21日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(本文引用我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年度報告(文件編號001-38712)的附件4.8)

​

​

​

4.9

​

PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司與PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股東於2021年1月21日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.9)

​

​

​

4.10

​

PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司與PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股東於2021年1月21日簽訂的股權質押協議英譯本(本文通過引用附件4.10併入我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報(文件編號001-38712))

​

​

​

4.11

​

授權書英文翻譯：品特金科（北京）科技信息有限公司股東孫欣有限公司日期：2021年1月21日（參考我們於2022年4月28日向SEC提交的表格20-F（文件號001-38712）的年度報告的附件4.11納入本文）

​

​

​

4.12

​

品特金科（北京）科技信息有限公司股東魏偉的授權委託書英文翻譯有限公司日期：2021年1月21日（參考我們於2022年4月28日向SEC提交的表格20-F（文件號001-38712）的年度報告的附件4.12納入本文）

​

​

​

4.13

​

品達金科(北京)科技信息有限公司股東孫鑫的配偶出具的日期為2021年1月21日的配偶同意書的英譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.13)

​

​

​

4.14

​

品達金科(北京)科技信息有限公司股東魏微的配偶出具的日期為2021年1月21日的配偶同意書的英譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.14)

​

​

​

4.15

​

PINTEC(北京)科技有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司於2017年12月13日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(通過引用附件10.16併入我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書(第333-226188號文件)中)

​

​

​

4.16

​

PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東於2019年1月23日簽訂的《獨家期權協議》英譯本。(參考我們2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.35併入本文)

​

​

​

183

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

4.17

​

2019年1月23日PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東之間的股權質押協議英譯本。(參考我們2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.36併入本文)

​

​

​

4.18

​

北京宏典基金分銷有限公司股東魏虎的授權書英譯日期為2019年1月23日。(參考我們2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.37併入)

​

​

​

4.19

​

北京宏典基金經紀有限公司股東北京鑫順鼎業科技有限公司的授權書英譯日期為2019年1月23日。(參考我們2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.38併入本文)

​

​

​

4.20

​

品達(北京)科技有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文引用我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中的附件4.40)

​

​

​

4.21

​

品達(北京)科技有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的股權質押協議英譯本(本文引用我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.41)

​

​

​

4.22

​

北京鑫順鼎業科技有限公司股東魏虎於2019年1月30日簽署的授權書英譯本(本文引用我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.42)

​

​

​

4.23

​

北京鑫順鼎業科技有限公司股東鄭宇棟的授權書英譯本，日期為2019年1月30日(本文引用我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.43)

​

​

​

4.24

​

品達(北京)科技有限公司、魏微、小美鵬、玄機智能(北京)科技有限公司於2020年4月30日簽訂或相互簽署的終止協議的英譯本(本文通過引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.24而併入)

​

​

​

4.25

​

小美鵬與楊柳於2020年4月30日簽訂的《股權轉讓協議》英譯本(本文參考我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38712)附件4.25)

​

​

​

4.26

​

魏微與楊柳於2020年4月30日簽訂的《股權轉讓協議》英譯本(本文參考我公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38712)附件4.26)

​

​

​

4.27

​

魏偉與深圳市曉剛科技有限公司之間的股權轉讓協議的英文翻譯，有限公司日期：2020年4月30日（參考我們於2022年4月28日向SEC提交的表格20-F（文件號001-38712）的年度報告的附件4.27納入本文）

​

​

​

4.28

​

楊柳與深圳市小港科技有限公司於2020年4月30日簽訂的《協同行動協議》英譯本(本文引用我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年度報告(文件編號001-38712)的附件4.28)

​

​

​

184

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

4.29

​

上海安曲盈科技有限公司、贛州愛信網絡微金融有限公司、啟樂滙徵信有限公司、贛州度苗智能科技有限公司、美邦保險經紀有限公司、北京宏典基金經紀有限公司、品達(北京)科技有限公司、天空城市(北京)科技有限公司、玄機智能(北京)科技有限公司簽訂的《知識產權許可協議》英文譯本，日期為4月30日2020年(在此引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.29)

​

​

​

4.30

​

楊柳、魏微、深圳市小港科技有限公司和玄機智能(北京)科技有限公司於2020年6月1日簽訂的補充協議的英譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.30)

​

​

​

4.31

​

天津曲納互聯網金融信息技術有限公司與上海安趣科技有限公司於2018年4月3日簽訂的《捷去華》商務合作協議英文譯本(參考我司於2018年7月16日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格註冊説明書附件10.20(文件第333-226188號))

​

​

​

4.32

​

上海安曲盈科技有限公司與****曲協金融服務有限公司於2017年12月25日簽訂的《那曲花》商務合作協議英譯本(參考我司F-1表格註冊説明書附件10.21(文件第333-226188號)合併，於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會備案)

​

​

​

4.33

​

2018年2月2日上海安曲盈科技有限公司與****曲協金融服務有限公司簽訂的《那曲花商務合作協議》補充協議(I)的英譯本(通過引用附件10.22併入我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-226188號)中)

​

​

​

4.34

​

2018年5月1日上海安曲盈科技有限公司和****曲協金融服務有限公司簽署的《那曲花商務合作協議》補充協議(DI)的英譯本(通過參考我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊聲明(文件第333-226188號)附件10.23而併入)

​

​

​

4.35

​

上海安曲盈科技有限公司和北京樂融多元信息技術有限公司之間的樂融合作協議，日期為2016年8月30日(通過引用附件10.24併入我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書(第333-226188號文件)中)

​

​

​

4.36

​

品鈦有限公司和PINTEC控股有限公司之間的主交易協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226188)的附件10.25而納入)

​

​

​

4.37

​

PINTEC控股有限公司和股東之間的重組協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226188)的附件10.26納入該協議)

​

​

​

4.38

​

品鈦有限公司和PINTEC控股有限公司之間的合作框架協議，日期為2017年12月1日(通過引用附件10.27併入我們於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件第333-226188號)中，經修訂)

​

​

​

4.39

​

品鈦有限公司和PINTEC控股有限公司之間的競業禁止協議，日期為2017年12月1日(通過引用附件10.28併入我們於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件第333-226188號)中，經修訂)

​

​

​

185

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

4.40

​

品鈦有限公司和PINTEC控股有限公司之間的知識產權許可協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226188)的附件10.29納入該協議)

​

​

​

4.41

​

深圳市前海民恆商業保理有限公司與宣章的貸款協議，日期為2018年1月22日，修訂日期為2018年3月9日(參考附件10.30併入我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書(第333-226188號文件))

​

​

​

4.42

​

註冊人2018年股票激勵計劃(參照我們2018年7月16日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件第333-226188號)附件10.31合併，最初於2018年7月16日提交)

​

​

​

4.43

​

深圳市前海民恆商業保理有限公司與西錦(上海)風險投資管理有限公司於2018年7月14日簽訂的貸款協議(我公司於2018年7月16日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格註冊説明書(第333-226188號文件)中參考附件10.32納入)

​

​

​

4.44

​

深圳市前海民恆商業保理有限公司與西錦(上海)風險投資管理有限公司於2018年7月25日簽訂的貸款協議(我公司於2018年7月16日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格註冊説明書(第333-226188號文件)中參考附件10.33納入)

​

​

​

4.45

​

深圳市前海民恆商業保理有限公司與西進(上海)風險投資管理有限公司於2018年8月21日簽訂的貸款協議補充協議(我們於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(第333-226188號文件)中引用附件10.34納入該補充協議)

​

​

​

4.46

​

深圳市前海民恆商業貸款協議補充協議2英譯本(本文引用我公司2019年7月30日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38712)附件4.45)

​

​

​

4.47

​

贛州愛信小額信貸有限公司。樂融多元(北京)科技有限公司與上海安趣科技有限公司的購買協議，日期為2019年3月18日(本文引用我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.46)。

​

​

​

4.48

​

上海安曲盈科技有限公司、北京樂融多元信息技術有限公司、天空城市(北京)科技有限公司、深圳市前海民恆商業保理有限公司、品達(北京)科技有限公司、樂融多元科技(北京)科技有限公司和建聯華華(天津)信息技術有限公司於2019年7月19日簽訂的貸款協議英譯本(在此參考附件4.47併入我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.49

​

上海安曲盈科技有限公司、北京樂融多元信息技術有限公司、天空城市(北京)科技有限公司和樂融多元(北京)科技有限公司於2019年7月19日簽訂的貸款協議補充協議1的英譯本(本文通過引用附件4.48併入我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.50

​

上海安曲盈科技有限公司、北京樂融多元信息技術有限公司、天空城市(北京)科技有限公司和樂融多元(北京)科技有限公司於2019年7月19日簽訂的貸款協議補充協議2的英譯本(本文通過引用附件4.49併入我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.51

​

註冊人、集目控股有限公司、壹合控股有限公司、壹合香港有限公司及天空城市有限公司於2019年7月19日訂立的貸款協議的英文譯本(此協議於本公司於2019年7月30日提交予美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中參考附件4.50併入)

186

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

​

​

​

4.52

​

註冊人與基慕控股有限公司於2019年7月19日訂立的貸款補充協議的英文譯本(本文參考我們於2019年7月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報(文件編號001-38712)的附件4.51而併入)

​

​

​

4.53

​

北京樂融多元信息技術有限公司、樂融多元(北京)科技有限公司、上海安趣科技有限公司於2019年7月19日簽訂的信息服務合作協議英譯本(本文引用我們於2019年7月30日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.52)

​

​

​

4.54

​

建安華(天津)信息技術有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司、雲南中知遠韻達汽車銷售有限公司於2019年12月20日簽訂的股權轉讓協議英譯本(參考附件4.44併入我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.55

​

深圳市鑫宇浩科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司、深圳市國裕商業保理有限公司、雲南中智源韻達汽車銷售有限公司於2019年12月20日簽訂的增資協議英譯本(參考附件4.45併入我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.56

​

上海安曲盈科技有限公司、上海曼德拉科技有限公司、董駿、贛州愛信小額信貸有限公司於2019年8月30日簽訂的貸款合同英譯本(通過引用附件4.46併入我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.57

​

上海曼德拉科技有限公司與上海安曲盈科技有限公司於2019年8月30日簽訂的股權質押協議英譯本(參考附件4.47併入我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.58

​

天城(北京)科技有限公司與樂融多元(北京)科技有限公司於2019年8月30日簽訂的貸款協議英譯本(參考附件4.48併入我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.59

​

思凱斯特(北京)科技有限公司與樂融多元(北京)科技有限公司2019年9月9日簽訂的貸款協議英譯本(參考附件4.49併入我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.60

​

仁川興銀投資基金合夥企業（有限合夥）與品特（贛州）科技有限公司簽訂的合夥協議英文翻譯，有限公司日期：2019年10月21日（參考我們於2020年6月29日向SEC提交的20-F表格（文件號001-38712）年度報告的附件4.50合併）

​

​

​

4.61

​

PINTEC(贛州)科技有限公司與PINTEC(銀川)科技有限公司於2019年11月20日簽訂的股份轉讓協議的英譯本(通過引用附件4.51併入我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.62

​

華泰證券(寧夏)企業諮詢服務合夥企業(有限合夥)、品達(銀川)科技有限公司和品達(贛州)科技有限公司於2019年11月20日簽訂的增資協議英譯本(通過引用附件4.52併入我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

187

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

4.63

​

北京樂融多元信息技術有限公司、樂融多元(北京)科技有限公司和上海安趣科技有限公司於2019年12月簽訂的信息服務合作補充協議的英譯本(通過引用附件4.53併入我們於2020年6月29日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38712)中)

​

​

​

4.64

​

PINTEC(銀川)科技有限公司、寧夏豐銀企業管理諮詢有限責任公司和銀川川西科技有限公司之間的股權轉讓協議英譯本，日期為2020年10月22日。(參考我們2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.64併入本文)

​

​

​

4.65

​

銀川川西科技有限公司、寧夏豐銀企業管理諮詢有限責任公司和品達(銀川)科技有限公司於2020年10月22日簽訂的《補充協議I》的英譯本。(參考我們2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.65併入本文)

​

​

​

4.66

​

由銀川川西科技有限公司、寧夏豐銀企業管理諮詢有限責任公司和品達(銀川)科技有限公司於2020年10月22日簽署的《補充協議II》的英譯本。(參考我們2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.66併入本文)

​

​

​

4.67

​

寧夏高鑫軟件動漫開發有限公司與品特克(銀川)科技有限公司於2020年12月14日簽訂的所有權轉讓合同英文譯本。(參考我們2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.67併入本文)

​

​

​

4.68

​

寧夏高鑫軟件動漫開發有限公司與品達(銀川)科技有限公司於2020年12月14日簽訂的《所有權轉讓合同補充協議》英譯本。(參考我們2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.68併入本文)

​

​

​

4.69

​

購買日期為2020年10月16日的A類普通股認股權證(參照2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件99.2併入)

​

​

​

4.70

​

天空城市控股有限公司(BVI)、品特科技控股有限公司、HZONE控股有限公司、麗致光明證券有限公司於2021年4月9日訂立的購股協議(於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-38712)中的附件4.70併入本文)

​

​

​

4.71

​

天城(北京)科技有限公司、晶石、英子鵬、深圳市吉盛泰科技有限公司於2021年4月12日簽訂的股權轉讓協議的英譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.71)

​

​

​

4.72

​

北京小本鳥信息技術有限公司、徐丹霞、鄭宇、劉峯、石浩南、綠音和天空城市(北京)科技有限公司於2021年8月16日簽訂的增資協議的英譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.72)

​

​

​

4.73

​

北京小本鳥信息技術有限公司、徐丹霞、鄭宇、劉峯、石浩南、綠音和天空城市(北京)科技有限公司於2021年8月16日簽署的股東協議英文譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.73)

​

​

​

188

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

4.74

​

品鈦有限公司、NCA開發單位信託和FT Synergy Pte之間的合作協議的英文翻譯。(參考我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712)的附件4.74而併入本文)

​

​

​

4.75

​

北京小本鳥信息技術有限公司、徐丹霞、鄭宇和天城(北京)科技有限公司於2021年12月28日簽訂的《投資終止協議》的英譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.75)

​

​

​

4.76

​

彭軍、唐美和天空城市(北京)科技有限公司於2022年1月10日簽訂的股權轉讓協議的英譯本(本文引用我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.76)

​

​

​

5.1*

​

愛信時代(成都)企業管理有限公司與安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)獨家商務合作協議英譯本日期：2023年5月26日

​

​

​

5.2*

​

愛信時代(成都)企業管理有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)獨家期權協議英譯本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)的股東。日期：2023年5月26日

​

​

​

5.3*

​

愛信時代(成都)企業管理有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前稱安曲盈(天津)商業信息諮詢有限公司)、韓興定、Li體心與安曲盈(天津)科技有限公司(前稱安曲盈(天津)商業信息諮詢有限公司)股東股權質押協議書英譯本。日期：2023年5月26日

​

​

​

5.4*

​

安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)股東委託書英譯本日期：2023年5月26日

​

​

​

5.5*

​

安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)股東Li的配偶出具的2023年5月26日的配偶同意書英譯本

​

​

​

5.6*

​

天城(北京)科技有限公司、韓興定、Li體信、安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司於2023年5月26日簽訂並相互簽署的《終止協議》英譯本

​

​

​

5.7*

​

2023年5月26日愛信時代(北京)企業管理有限公司與品達金科(北京)科技信息有限公司獨家業務合作協議英譯本

​

​

​

5.8*

​

愛信時代(北京)企業管理有限公司、品達金科(北京)科技信息有限公司與品達金科(北京)科技信息有限公司股東於2023年5月26日簽訂的獨家期權協議英譯本

​

​

​

5.9*

​

2023年5月26日愛信時代(北京)企業管理有限公司、品達金科(北京)科技信息有限公司與品達金科(北京)科技信息有限公司股東股權質押協議英譯本

​

​

​

5.10*

​

品達金科(北京)科技信息有限公司股東郎軍於2023年5月26日簽署的授權書英譯本

​

​

​

189

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

5.11*

​

品達金科(北京)科技信息有限公司股東朱茵的授權書英譯日期：2023年5月26日

​

​

​

5.12*

​

PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股東郎軍配偶出具的2023年5月26日的配偶同意書英譯本

​

​

​

5.13*

​

品達金科(北京)科技信息有限公司股東朱茵配偶於2023年5月26日出具的配偶同意書英譯本

​

​

​

5.14*

​

品達(北京)科技有限公司、魏微、孫鑫、品達金科(北京)科技信息有限公司於2023年5月26日簽訂及相互之間的《終止協議》英譯本

​

​

​

5.15*

​

2023年5月26日愛信時代(北京)企業管理有限公司與北京宏典基金經銷有限公司獨家業務合作協議英譯本

​

​

​

5.16*

​

2023年5月26日愛信時代(北京)企業管理有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東之間的獨家期權協議英譯本

​

​

​

5.17*

​

2023年5月26日愛信時代(北京)企業管理有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東股權質押協議英譯本。

​

​

​

5.18*

​

北京宏典基金經紀有限公司股東魏虎於2023年5月26日簽署的授權書英文譯文。

​

​

​

5.19*

​

北京宏典基金經紀有限公司股東北京鑫順鼎業科技有限公司於2023年5月26日出具的授權書英譯本。

​

​

​

5.20*

​

北京宏電基金股份有限公司股東魏虎配偶出具的2023年5月26日配偶同意書英譯本

​

​

​

5.21*

​

PINTEC(北京)科技有限公司、魏虎、北京鑫順鼎業科技有限公司、北京宏典基金經銷有限公司之間的終止協議英文譯本，日期為2023年5月26日

​

​

​

5.22*

​

2023年5月26日愛信時代(北京)企業管理有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司獨家業務合作協議英譯本

​

​

​

5.23*

​

愛信時代(北京)企業管理有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東於2023年5月26日簽訂的獨家期權協議英譯本

​

​

​

5.24*

​

2023年5月26日愛信時代(北京)企業管理有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東股權質押協議英譯本

​

​

​

5.25*

​

北京鑫順鼎業科技有限公司股東魏虎《授權書》英譯日期：2023年5月26日

​

​

​

5.26*

​

北京鑫順鼎業科技有限公司股東鄭宇棟的授權書英譯日期：2023年5月26日

​

​

​

190

目錄表

展品數

    

文件説明

​

​

​

5.27*

​

北京鑫順鼎業科技有限公司股東魏虎配偶出具的2023年5月26日配偶同意書英譯本

​

​

​

5.28*

​

北京鑫順鼎業科技有限公司股東鄭宇棟配偶出具的2023年5月26日配偶同意書英譯本

​

​

​

5.29*

​

品泰（北京）科技有限公司簽署的終止協議的英文翻譯有限公司，胡偉、鄭玉東、北京新順頂業科技有限公司，有限公司日期：2023年5月26日

​

​

​

8.1*

​

主要附屬公司及並表聯屬實體名單

​

​

​

10.2

​

品鈦有限公司與若干投資者的股份購買協議表格(於2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中引用附件99.2併入)

​

​

​

11.1

​

商業行為和道德準則(通過引用我們登記聲明的附件99.1併入經修訂的F-1表格(文件編號333-226188)，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

12.1*

​

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

​

​

​

12.2*

​

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

​

​

​

13.1**

​

首席執行官Oficer根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證

​

​

​

13.2**

​

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

​

​

​

15.1*

​

世輝合夥人的同意

​

​

​

15.2*

​

旅行者Thorp Alberga的同意

​

​

​

15.3*

​

獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的同意

​

​

​

19.1*

​

重大非公開信息和禁止內幕交易政策

​

​

​

97.1*

​

退還政策

​

​

​

101.INS*

​

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

​

​

​

101.Sch*

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

​

​

​

101.卡爾*

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

​

​

​

101.定義*

​

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

​

​

​

101.實驗所*

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

​

​

​

101.前期*

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

​

​

​

104

​

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*

隨函存檔

**隨信提供

​

191

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

​

​

​

品鈦有限公司

​

​

​

​

發信人：

/s/黃澤雄

​

姓名：

黃澤雄

​

標題：

首席執行官

​

​

​

​

日期：2024年4月30日

​

​

​

​

​

192

目錄表

品鈦有限公司

合併財務報表索引

​

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：5395)

F-2

​

​

截至2022年12月31日及2002年12月31日的合併資產負債表3

F-4

​

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表

F-5

​

​

截至2021年、2022年和2022年12月31日止年度權益/(赤字)綜合變動表3

F-6

​

​

截至二零二一年、二零二二年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表3

F-7

​

​

合併財務報表附註

F-8~F-43

​

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

​

致品鈦有限公司股東及董事會。

​

對財務報表的幾點看法

​

本核數師已審核品鈦有限公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合經營及全面虧損表、權益/(虧損)及現金流量變動表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。*吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1(E)所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1(E)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

融資應收賬款和應收賬款預期信用損失準備。

如合併財務報表附註5和附註6所述，本公司截至2023年12月31日的融資應收賬款和應收賬款餘額分別為人民幣6,147萬元和人民幣157萬元，扣除預期信貸損失分別為人民幣2,339萬元和人民幣1,070萬元。

F-2

目錄表

截至2023年12月31日止年度，融資應收賬款預期信用損失沖銷金額為人民幣55萬元，應收賬款預期信用損失準備為人民幣625萬元。管理層估計每個資產負債表日的融資應收賬款和應收賬款的信貸損失準備餘額。預期信貸損失準備是基於歷史經驗、餘額的年齡、公司客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他可能影響向客户收取貸款能力的因素。

由於管理層在估計預期損失率時作出重大判斷，我們將融資應收賬款和應收賬款的預期信貸損失撥備確定為一項重要的審計事項。審計這些要素涉及審計師的高度判斷和擴大審計工作的性質和範圍，以評估管理層估計的合理性。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們的主要審計程序包括：

●瞭解管理層如何評估融資應收賬款和應收賬款的預期信用損失；
●測試管理層用來制定預期損失率的信息的完整性和準確性，包括對原始文件的逾期分析、賬齡分析；
●評估管理層使用的重要假設和投入的合理性，包括歷史損失率和遷移率，測試計算的數學準確性，並進行敏感測試。

/s/ Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年4月30日

​

​

F-3

目錄表

品達科技控股有限公司

合併資產負債表

(RMB和美元單位：千美元，份額和每股數據除外，或另有説明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日。

​

​

2022

    

2023

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元注2（e）

資產

 

  

 

  

 

  

流動資產：

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

249,728

 

40,508

 

5,719

受限現金

 

1,482

 

—

 

—

短期投資

​

1,001

​

—

​

—

短期融資應收賬款淨額

 

87,087

 

61,467

 

8,678

短期財務擔保資產，淨值

 

6,480

 

43

 

6

應收賬款淨額

 

18,627

 

1,569

 

222

預付款和其他流動資產，淨額

 

22,628

 

4,605

 

650

關聯方應付款項，淨額

 

2,161

 

5

 

1

流動資產總額

 

389,194

 

108,197

​

15,276

非當前 資產：

 

​

 

​

 

  

非流動受限現金

 

5,000

 

5,000

 

706

長期投資

 

35,000

 

—

 

—

財產、設備和軟件，淨額

 

89,795

 

—

 

—

無形資產，淨額

 

9,882

 

—

 

—

總非流動 資產

 

139,677

​

5,000

​

706

總資產

 

528,871

​

113,197

​

15,982

負債

 

​

 

​

 

​

流動負債：

 

  

 

  

 

  

可轉換貸款

 

113,000

​

—

​

—

應付賬款(含人民幣合併應收賬款19,288和人民幣4,437，分別)

 

22,684

​

4,977

​

703

應付關聯方款項，流動（包括合併VIE金額人民幣294,590和人民幣299,346，分別)

 

294,634

​

299,346

​

42,264

應繳税款（包括合併VIE金額人民幣32,781和人民幣18,822，分別)

 

36,476

​

18,857

​

2,662

財務擔保負債（包括合併VIE金額人民幣6,914和人民幣43，分別)

​

6,914

​

43

​

6

應計費用和其他負債（包括合併VIE金額人民幣24,803和人民幣21,537，分別)

 

52,277

​

165,072

​

23,306

流動負債總額

 

525,985

​

488,295

​

68,941

非當前 負債：

 

​

​

​

​

​

遞延税項負債

 

2,470

​

—

​

—

長期貸款

 

236,755

​

—

​

—

其他非流動負債

​

10,798

​

4,781

​

675

總非流動 負債

 

250,023

​

4,781

​

675

總負債

 

776,008

​

493,076

​

69,616

承付款和或有事項(附註20)

 

​

​

​

​

​

股東虧損

 

​

​

​

​

​

A類普通股（美元 0.000125每股面值；1,750,000,000分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份； 249,232,020和503,747,680於2022年12月31日及2023年12月31日發行在外的股份）

 

233

​

454

​

64

B類普通股（美元 0.000125每股面值；250,000,000分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份； 50,939,520於2022年12月31日及2023年12月31日發行在外的股份）

 

42

​

42

​

6

額外實收資本

 

1,998,822

​

2,036,473

​

287,528

法定儲備金

 

31,995

​

9,006

​

1,272

累計其他綜合收益

 

15,685

​

73,607

​

10,393

累計赤字

 

(2,448,823)

​

(2,512,537)

​

(354,743)

股東虧損總額

 

(402,046)

​

(392,955)

​

(55,480)

非控制性權益

 

154,909

​

13,076

​

1,846

總赤字

 

(247,137)

​

(379,879)

​

(53,634)

總負債和股東赤字

 

528,871

​

113,197

​

15,982

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄表

品達科技控股有限公司

合併經營報表和全面虧損

(RMB和美元單位：千美元，份額和每股數據除外，或另有説明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日止年度：

​

​

2021

    

2022

    

2023

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元注2（e）

收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

技術服務費

 

115,272

​

51,571

​

23,929

​

3,379

分期付款服務費

 

16,949

​

14,143

​

13,494

​

1,905

理財服務費及其他

 

41,019

​

8,854

​

15,294

​

2,159

總收入

 

173,240

​

74,568

​

52,717

​

7,443

收入成本：

 

​

 

​

 

​

​

​

資金成本

 

(583)

​

(22)

​

(9,732)

​

(1,374)

信貸損失零售商/（撥備）

 

1,934

​

(22,382)

​

554

​

78

始發和服務費用

 

(94,186)

​

(41,291)

​

(32,153)

​

(4,540)

收回擔保

 

4,689

​

1,082

​

3,140

​

443

Jimu集團關聯方收取的服務費

 

(1,574)

​

(75)

​

—

​

—

收入成本

 

(89,720)

​

(62,688)

​

(38,191)

​

(5,393)

毛利

 

83,520

​

11,880

​

14,526

​

2,050

運營費用：

 

  

 

  

 

​

​

​

銷售和市場營銷費用

 

(40,936)

 

(27,154)

 

(19,635)

​

(2,772)

一般和行政費用

 

(88,111)

 

(50,298)

 

(22,667)

​

(3,200)

研發費用

 

(22,714)

 

(15,960)

 

(123)

​

(17)

長期資產減值損失

 

(3,096)

 

—

 

(13,794)

​

(1,948)

總運營費用

 

(154,857)

​

(93,412)

​

(56,219)

​

(7,937)

營業虧損

 

(71,337)

​

(81,532)

​

(41,693)

​

(5,887)

出售子公司的虧損

 

(5,498)

​

(2,176)

​

(38,883)

​

(5,490)

長期投資減值準備

​

—

​

(86,600)

​

—

​

—

利息支出，淨額

 

(32,453)

​

(24,138)

​

(4,470)

​

(631)

其他收入/(支出)，淨額

 

7,340

​

411

​

(10,109)

​

(1,427)

所得税費用前虧損

 

(101,948)

​

(194,035)

​

(95,155)

​

(13,435)

所得税(費用)/福利

 

(6,872)

​

(2,522)

​

13,901

​

1,963

淨虧損

 

(108,820)

​

(196,557)

​

(81,254)

​

(11,472)

非控股權益應佔淨虧損

 

(7,091)

​

(6,374)

​

(2,492)

​

(352)

品智科技控股有限公司股東應佔淨虧損

 

(101,729)

​

(190,183)

​

(78,762)

​

(11,120)

其他綜合(虧損)/收入：

 

​

 

​

 

​

​

​

可供出售投資的公允價值變化

 

(91)

​

—

​

—

​

—

外幣折算調整數， 零税費

 

(10,702)

​

6,565

​

12,328

​

1,741

其他綜合(虧損)/收入合計

 

(10,793)

​

6,565

​

12,328

​

1,741

全面損失總額

 

(119,613)

​

(189,992)

​

(68,926)

​

(9,731)

可歸因於非控股權益的全面損失總額

 

(7,091)

​

(6,374)

​

(2,492)

​

(352)

Pintec Technology Holdings Limited股東應佔全面虧損總額

 

(112,522)

​

(183,618)

​

(66,434)

​

(9,379)

每股普通股虧損

 

​

 

​

 

​

​

​

基本的和稀釋的

 

(0.34)

​

(0.63)

​

(0.16)

​

(0.02)

已發行普通股加權平均數

 

​

 

​

 

​

​

​

基本的和稀釋的

 

299,714,670

​

300,112,189

​

494,712,397

​

494,712,397

以股份為基礎的薪酬費用包括在

 

​

 

​

 

​

​

​

收入成本

 

(13)

​

67

​

(323)

​

(46)

銷售和市場營銷費用

 

354

​

—

​

(1,984)

​

(280)

一般和行政費用

 

2,370

​

1,952

​

(2,202)

​

(311)

研發費用

 

1,082

​

2,515

​

(2,375)

​

(335)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-5

目錄表

品達科技控股有限公司

綜合權益變動表/(虧損)

(RMB和美元單位為千美元，份額數據和每股數據除外，或另有説明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

    

​

​

​

    

​

    

​

    

累計

    

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

其他

​

​

​

​

​

總計

​

​

A類普通股

​

B類普通股

​

法定

​

已繳費

​

全面

​

累計

​

非控制性

​

公平/

​

    

分享

    

金額

​

分享

    

金額

​

儲備

​

資本

​

收入

​

赤字

​

利息

​

(赤字)

​

​

​

​

人民幣

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

截至2020年12月31日

​

247,852,996

​

232

​

50,939,520

​

42

​

30,763

​

1,985,792

​

19,913

​

(2,155,679)

​

166,987

​

48,050

期權的行使

​

1,232,241

​

1

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

1

非控股權益的貢獻

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

4

​

4

對本集團員工的股票獎勵

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

3,793

​

—

​

—

​

—

​

3,793

對Jimu集團員工的股份獎勵

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,736

​

—

​

—

​

—

​

2,736

淨虧損

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(101,729)

​

(7,091)

​

(108,820)

撥入法定儲備金

​

—

​

—

​

—

​

—

​

516

​

—

​

—

​

(516)

​

—

​

—

可供出售投資的公允價值變化

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(91)

​

—

​

—

​

(91)

外幣折算調整數， 零税費

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(10,702)

​

—

​

—

​

(10,702)

截至2021年12月31日

​

249,085,237

​

233

​

50,939,520

​

42

​

31,279

​

1,992,321

​

9,120

​

(2,257,924)

​

159,900

​

(65,029)

期權的行使

​

146,783

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

對本集團員工的股票獎勵

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

4,534

 

—

 

—

 

—

 

4,534

對Jimu集團員工的股份獎勵

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,967

 

—

 

—

 

—

 

1,967

淨虧損

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(190,183)

​

(6,374)

​

(196,557)

撥入法定儲備金

​

—

 

—

 

—

 

—

 

716

 

—

 

—

 

(716)

 

—

 

—

出售Pintec Australia Pty Ltd及其子公司

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

1,383

​

1,383

外幣折算調整數， 零税費

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

6,565

 

—

 

—

 

6,565

截至2022年12月31日

​

249,232,020

​

233

​

50,939,520

​

42

​

31,995

​

1,998,822

​

15,685

​

(2,448,823)

​

154,909

​

(247,137)

發行A類普通股

​

254,450,000

​

221

​

—

​

—

​

—

​

27,539

​

—

​

—

​

—

​

27,760

期權的行使

​

65,660

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

對本集團員工的股票獎勵

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(13)

 

—

 

—

 

—

 

(13)

淨虧損

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(78,762)

​

(2,492)

​

(81,254)

撥入法定儲備金

​

—

 

—

 

—

 

—

 

373

 

—

 

—

 

(373)

 

—

 

—

出售SCHL集團

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(23,362)

​

—

​

45,594

​

23,362

​

(139,341)

​

(93,747)

採用ASC 326的影響（注2（t））

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(249)

​

—

​

(249)

期外更正（注2（dd））

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

10,125

​

—

​

(7,692)

​

—

​

2,433

外幣折算調整數， 零税費

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

12,328

 

—

 

—

 

12,328

截至2023年12月31日

​

503,747,680

​

454

​

50,939,520

​

42

​

9,006

​

2,036,473

​

73,607

​

(2,512,537)

​

13,076

​

(379,879)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-6

目錄表

品達科技控股有限公司

合併現金流量表

(RMB和美元單位為千美元，份額數據和每股數據除外，或另有説明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日止年度：

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元注2（e）

經營活動的現金流：

 

  

 

  

 

  

 

  

淨虧損

 

(108,820)

​

(196,557)

​

(81,254)

​

(11,472)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

  

 

  

 

​

​

​

折舊及攤銷

 

12,356

 

5,564

 

1,892

​

267

股份薪酬費用/（逆轉）

 

3,793

 

4,534

 

(6,884)

​

(972)

（零售商）/信用損失撥備

 

(7,276)

 

35,342

 

6,584

​

930

長期投資減值損失

 

—

 

86,600

 

—

​

—

長期資產減值損失

 

3,096

 

—

 

13,794

​

1,948

出售子公司的虧損

 

5,498

 

2,176

 

38,883

​

5,490

處置財產、設備和軟件的損失/(收益)

 

—

 

362

 

477

​

67

長期投資復甦

​

—

​

(2,020)

​

—

​

—

遞延所得税

 

1,845

 

977

 

(2,470)

​

(349)

不確定税務狀況的退回（注15）

 

—

 

—

 

(12,319)

​

(1,739)

經營性資產和負債變動情況：

 

  

 

  

 

​

​

​

短期和長期融資應收賬款

 

(2,415)

 

(3,330)

​

26,173

​

3,695

短期和長期財務擔保資產

 

6,523

 

6,822

​

6,871

​

970

應收賬款

 

10,473

 

15,452

​

9,641

​

1,361

關聯方應付款項，淨額

 

3,486

 

2,795

​

2,416

​

341

預付款和其他流動資產

 

4,636

 

19,423

​

7,859

​

1,110

應付帳款

 

11,281

 

1,949

​

(463)

​

(65)

應付關聯方的款項

 

18,989

 

4,226

​

4,712

​

665

應繳税款

 

3,859

 

7,564

​

(3,142)

​

(444)

財務擔保負債

 

(6,523)

 

(6,822)

​

(6,871)

​

(970)

應計費用和其他負債

 

7,017

 

4,425

​

2,712

​

383

用於經營活動的現金淨額

 

(32,182)

 

(10,518)

​

8,611

​

1,216

投資活動產生的現金流：

 

​

 

  

 

​

​

​

購置財產、設備和軟件

 

(177)

 

(36)

​

(729)

​

(103)

處置財產、設備和軟件所得收益

 

1,964

 

—

​

—

​

—

購買短期投資

 

—

 

(1,001)

​

—

​

—

促進應收賬款融資

 

(326,637)

 

(156,477)

 

—

​

—

應收融資賬款本金收取

 

306,835

 

141,780

 

—

​

—

向集木集團預付現金淨額

 

232

 

286

​

—

​

—

短期投資的收集

​

—

​

—

​

1,001

​

141

意向收購預付款

 

(100,000)

 

—

 

—

 

—

意向收購預付款現金返還

​

—

​

100,000

​

—

​

—

出售子公司淨現金（流出）/流入

 

(1,681)

 

118

​

—

​

—

長期投資處置收益

 

—

 

2,020

​

35,000

​

4,942

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 

(119,464)

 

86,690

​

35,272

​

4,980

融資活動的現金流：

 

  

 

  

 

​

 

​

償還短期和長期借款

 

(130,000)

 

—

 

(239,550)

 

(33,822)

從第三方收到的貸款

 

—

 

229,138

 

—

 

—

關聯方收益作為債務融資

 

472

 

—

 

—

 

—

融資債務的本金償還

 

(2,811)

 

(30)

 

—

 

—

發行可換股貸款所得款項

 

—

 

19,000

 

—

 

—

償還可轉換貸款

 

—

 

(306,000)

 

(45,588)

 

(6,437)

行使期權所得收益

 

1

 

—

 

—

 

—

非控股股東注資收益

 

4

 

—

 

—

 

—

發行普通股所得款項

​

—

​

—

​

27,760

​

3,919

用於融資活動的現金淨額

 

(132,334)

 

(57,892)

​

(257,378)

​

(36,340)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(13,578)

 

13,144

​

2,793

​

395

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

 

(297,558)

 

31,424

​

(210,702)

​

(29,749)

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

522,344

 

224,786

​

256,210

​

36,174

包括：

 

  

 

  

 

​

 

​

年初現金及現金等價物

 

377,160

 

217,901

​

249,728

​

35,259

年初受限制現金

 

137,220

 

1,468

​

1,482

​

209

年初非流動限制性定期存款

 

7,964

 

5,417

​

5,000

​

706

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

224,786

 

256,210

​

45,508

​

6,425

包括：

 

  

 

  

 

​

 

​

年終現金及現金等價物

 

217,901

 

249,728

​

40,508

​

5,719

年終受限現金

 

1,468

 

1,482

​

—

​

—

年末非流動限制性定期存款

 

5,417

 

5,000

​

5,000

​

706

補充披露現金流量信息：

 

  

 

  

 

​

 

​

支付利息和資金成本的現金

 

36,654

 

14,584

​

1,556

​

220

為所得税支出支付的現金

 

1,097

 

1,445

​

937

​

132

非現金投資和融資活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

出售SCHL集團後終止確認現金以外的資產

​

—

​

—

​

93,746

​

13,236

出售SCHL集團後終止確認負債

​

—

​

—

​

132,045

​

18,643

出售SCHL集團時非控股權益確認為其他應付款

​

—

​

—

​

139,341

​

19,673

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-7

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

1.

組織和主要活動

(a)

業務性質

品鈦有限公司(“本公司”或“PINTEC”)主要從事於中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)提供金融服務的網上科技平臺的營運(“PINTEC業務”)。本公司科技平臺所提供的金融服務包括：(I)協助借款人從第三方投資者及某些金融合作夥伴取得貸款；(Ii)為希望為其網上購物融資或有個人或業務分期貸款要求的借款人提供貸款解決方案；(Iii)分別為資產管理公司及保險公司提供理財及保險產品分銷解決方案，以促進其產品的銷售；及(Iv)基於企業客户本身或合法授權的數據庫資源，為企業客户建立風險模型及進行風險控制評估。本公司於2017年3月2日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。

(b)

主要子公司和VIE

截至2023年12月31日，本公司的主要子公司、合併後的VIE和VIE的子公司(統稱為“集團”)如下。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

註冊成立日期/收購

    

地點：成立為法團

    

百分比直達的或間接經濟上的利息

    

主要活動

 

公司：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

品鈦有限公司(“PINTEC”)

​

2017年3月2日，

​

開曼羣島

​

​

​

投資控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全資子公司：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

七樂匯信用信息有限公司有限公司（“七樂滙”）

​

2020年8月31日

​

中華人民共和國

​

100%  

​

企業信用調查和風險控制服務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

愛心時代（北京）企業管理有限公司公司

​

2023年4月13日

​

中華人民共和國

​

100%

​

投資控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE子公司（簡稱“Pintec運營實體”）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

北京鴻典基金髮行有限公司有限公司（“北京鴻電”）

​

2015年4月13日

​

中華人民共和國

​

100%  

​

財富管理解決方案業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

上海安曲盈科技有限公司有限公司（“上海安吉英”）

​

2015年11月16日

​

中華人民共和國

​

100%  

​

貸款解決方案業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Myfin保險經紀有限公司有限公司（“Myfin保險”）

​

2015年12月17日

​

中華人民共和國

​

60%  

​

保險解決方案業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安曲盈（天津）科技有限公司有限公司（“天津安吉英”）

​

2016年1月29日

​

中華人民共和國

​

100%  

​

貸款解決方案業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

玄機智能（北京）科技有限公司有限公司（“北京玄機”）

​

2016年5月31日

​

中華人民共和國

​

100%  

​

財富管理解決方案業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

深圳市前海民恆商業代理有限公司有限公司（“深圳民恆”）

​

2016年6月30日

​

中華人民共和國

​

100%  

​

貸款解決方案業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

品特金科（北京）科技信息有限公司有限公司，（原名和資（北京）顧問有限公司，有限公司）（“北京金科”）

​

2017年1月3日

​

中華人民共和國

​

100%  

​

財富管理解決方案業務

​

​

​

F-8

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

1.組織和主要活動(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

註冊成立日期/收購

    

地點：成立為法團

    

百分比直達的或間接經濟上的利息

    

主要活動

 

贛州杜廟智能科技有限公司有限公司（原名安曲英（贛州）科技有限公司有限公司）（《贛州阿奎曲營》）

​

2017年5月27日

​

中華人民共和國

​

100

%  

貸款解決方案業務和風險控制服務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安曲雲（天津）科技有限公司有限公司（“天津安曲雲”）

​

2018年1月2日

​

中華人民共和國

​

100

%  

貸款解決方案業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

北京新順頂業科技有限公司有限公司（“新順頂業”）

​

2019年1月30日

​

中華人民共和國

​

100

%  

財富管理解決方案業務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贛州市愛心網絡小額金融公司有限責任公司（原名：贛州市Jimu小額信貸有限公司，有限公司）（“贛州微財經”）

​

2019年3月21日

​

中華人民共和國

​

100

%  

小額貸款貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

品特雲科（贛州）科技信息有限公司有限公司（“品泰克雲科”）

​

2019年5月9日

​

中華人民共和國

​

100

%  

貸款解決方案業務

​

​

(c)

可變利息實體

為遵守中國法律及法規禁止或限制外資控制涉及提供互聯網內容的公司，本集團透過若干中國境內公司在中國經營其網站及進行其他受限制的業務，該等公司的股權由若干現任或前任管理層成員持有，而創辦人的家族成員則作為代名股東。本集團透過若干中國附屬公司與該等中國境內公司及其指定股東訂立一系列合約安排，從而取得對該等中國境內公司的控制權。為了遵守中國禁止或限制外資擁有互聯網內容的法律和法規，被提名股東是實體的合法所有者。然而，該等代名股東的權利已透過該等合約安排轉讓予本集團的相關中國附屬公司。這些合同安排包括獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和授權書。管理層的結論是，本集團的有關中國附屬公司，透過合約安排，有權指導對該等中國境內公司的經濟表現有最重大影響的活動，承擔該等中國境內公司的風險，並享有通常與擁有該等中國境內公司有關的回報。因此，該等中國境內公司為本集團相關中國附屬公司的VIE，而本公司為該等附屬公司的最終主要受益人。因此，本集團綜合了該等中國境內公司的財務報表。

以下為本公司附屬公司與VIE及其代理人股東訂立的合約安排概要：

授權書-根據不可撤銷的授權書，本公司的相關中國附屬公司獲各代名人股東授權為其事實上的受權人，以行使中國法律及相關組織章程下的所有股東權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置全部或部分代名人股東的股權，並指定及委任董事、行政總裁及總經理及其他高級管理成員。在被提名股東繼續成為VIE股東期間，每份授權書將繼續有效。各代名股東均已放棄根據每份授權書授權本公司相關中國附屬公司的所有權利。授權書是不可撤銷的，在執行後繼續有效。

​

F-9

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

1.組織和主要活動(續)

獨家商業合作協議-本公司的相關中國附屬公司與VIE訂立獨家業務合作協議，根據該協議，VIE聘請本公司的相關中國附屬公司作為其技術服務及商業諮詢服務的獨家供應商。VIE須向本公司的有關中國附屬公司支付服務費用，該等費用由本公司的有關中國附屬公司全權酌情釐定。本公司在中國的相關附屬公司對因履行協議而產生的所有權利、所有權、權益及知識產權擁有專有及專有權利及權益。在協議有效期內，未經本公司相關中國子公司同意，VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務，也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。這些協議將在三年內繼續有效。十年，但可由本公司有關中國附屬公司提前30天發出書面通知予以終止。該等協議可由本公司的相關中國附屬公司全權酌情決定延長。

股權質押協議 -根據相關股權質押協議，VIE的代股東已將彼等於VIE的所有股權質押予本公司的有關中國附屬公司，作為VIE應付本公司中國相關附屬公司的所有款項的抵押品，並保證VIE根據上述協議承擔的義務。未經本公司相關中國子公司書面同意，代股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務，或設立或允許設立任何可能對本公司相關中國子公司的權利或利益產生不利影響的質押。本公司的相關中國附屬公司有權轉讓或轉讓全部或部分質押股權。如發生違約，本公司有關中國附屬公司作為質權人，將有權要求立即支付應付本公司有關中國附屬公司的未付服務費及其他款項，及/或出售質押股權。這些股權質押協議將一直有效，直至可變權益實體及其股東履行其在合同安排下的所有義務。

獨家期權協議- VIE的代理股東已授予公司相關中國子公司獨家且不可撤銷的選擇權，在中國法律法規允許的範圍內，從代理股東手中購買其在這些實體的部分或全部股權，購買價格等於代理股東為其股權在VIE註冊資本中支付的實際出資。公司的相關中國子公司可隨時行使該選擇權。此外，VIE及其代理股東同意，未經公司相關中國子公司事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或處置VIE的任何資產或股權或宣派任何股息。這些協議將繼續有效 十年並可由本公司有關中國附屬公司全權酌情決定予以延長。

(d)

與VIE結構有關的風險

本公司相信，與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律和法規，中國政府可以包括：

●吊銷本集團的營業執照和經營許可證；
●要求該集團停止或限制其業務；
●限制集團的收入權；
●屏蔽集團網站；
●要求本集團重組業務、重新申請必要的許可證或搬遷本集團的業務、員工和資產；
●施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或

F-10

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

1.組織和主要活動(續)

●對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。

如果中國政府採取上述任何行動，本公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，本公司可能無法在其合併財務報表中合併其VIE，因為它可能失去對VIE及其各自股東實施有效控制的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，本公司並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司及VIE清盤或解散。

VIE股東的利益可能與本公司的利益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如通過影響VIE在被要求支付服務費時不這樣做。本公司不能保證，當利益衝突發生時，VIE的股東將以公司的最佳利益行事，或利益衝突將以對公司有利的方式得到解決。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家購股權協議為本公司提供了一種機制，可在VIE的現任股東作出有損本公司利益的行為時將其免職。本公司依賴VIE的某些現有股東履行其受託責任，遵守中國法律，並按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

​

本集團合併財務報表包含以下集團VIE截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度消除公司間交易和餘額後的合併財務信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

總資產

 

170,829

 

109,966

總負債

 

378,376

 

344,185

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

淨收入合計

 

147,883

​

51,536

​

39,961

淨收益/(虧損)

 

40,717

​

(74,607)

​

(13,469)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

經營活動提供的淨現金

 

82,587

​

39,132

​

24,659

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 

(19,956)

​

(15,446)

​

36,004

用於融資活動的現金淨額

 

(132,810)

​

(30)

​

—

​

根據合約安排，有關中國附屬公司有權指導本集團VIE及VIE附屬公司的活動，並可將資產轉出本集團的VIE及VIE附屬公司。不是 VIE及其子公司的資產是VIE義務的抵押品，所有資產只能用於償還VIE義務。中國相關法律法規限制VIE以貸款和預付款或現金股息的形式向本集團轉讓部分淨資產（相當於其實繳資本、資本儲備和法定儲備的餘額）。由於VIE及其子公司根據《中國公司法》註冊成立為有限責任公司，債權人對VIE及其子公司的負債無權追索本集團的一般信貸。

F-11

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

1.組織和主要活動(續)

​

目前有兩家公司。不是可能要求相關中國附屬公司或本集團向本集團的VIE及VIE的附屬公司提供額外財務支持的合約安排。由於本集團透過VIE及VIE的附屬公司在中國經營若干業務，本集團日後可能酌情提供額外的財務支持，以致本集團可能出現虧損。

(e)持續經營的企業

集團錄得人民幣淨虧損108,820，人民幣196,557和人民幣81,254截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度及人民幣經營活動所用現金淨額32,182和人民幣10,518，由人民幣經營活動提供8,611截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度。截至2023年12月31日，公司流動負債淨額為人民幣380,098。本集團未來期間的經營業績會受到許多不確定因素的影響，亦不確定本公司能否在可預見的未來減少或消除淨虧損。這些情況令人對集團作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

為緩解資金週轉壓力，公司已與第三方機構達成協議，將獲得最高額度為美元的信貸額度。40百萬美元。由於資本市場和公司所在行業的未來不可預測，無法保證公司將成功實現其預算目標，公司未來的融資將足以支持其持續運營，或任何額外的融資將及時或以可接受的條件提供(如果有的話)。如果公司無法籌集足夠的資金，或者發生的事件或情況導致公司無法實現其預算目標，可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在正常業務過程中，資產的變現和負債的清償取決於公司盈利運營、從運營中產生現金流以及尋求融資安排以支持其營運資金需求的能力。合併財務報表不包括這種不確定結果可能導致的任何調整。

​

2.

重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本集團在編制綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

(b)

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其子公司、本公司為最終主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。

本公司、其合併附屬公司及合併VIE之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。

(c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，本集團須作出估計及假設，以影響於資產負債表日報告的資產及負債額及有關或有資產及負債的披露，以及報告期內及在綜合財務報表及附註中披露的報告收入及開支。

F-12

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

2.重要會計政策摘要(續)

本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括信貸損失準備、以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認、不確定的税務狀況、遞延税項資產的估值準備、包括物業、設備及軟件及無形資產在內的長期資產減值、長期投資減值及物業、設備及軟件及無形資產的使用年限。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。

如收購的代價包括或有代價，而或有代價的支付取決於收購後若干特定條件的實現，或有代價於收購日期按其公允價值確認及計量，並記錄為負債，其後於每個報告日期按公允價值重新計量，並於收益中反映公允價值變動。

(d)

外幣折算和交易

本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及其於香港及英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團於澳洲註冊成立的附屬公司的功能貨幣為澳元(“澳元”)。本集團於新加坡註冊成立的附屬公司的功能貨幣為新加坡元(“新加坡元”)。本集團中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的功能貨幣決定其功能貨幣為人民幣。

以功能貨幣以外的外幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合經營表和綜合損失表。

本集團非中國實體的財務報表由其各自的功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。

由此產生的外幣換算調整在合併權益/(虧損)變動表中記為累計其他全面收益的組成部分，在綜合經營表和全面損失表中記為其他全面收益/(虧損)的組成部分。

本集團確認與出售境外附屬公司有關的累計換算調整餘額，作為出售境外附屬公司的損益的一部分。

(e)

方便翻譯

截至2023年12月31日止年度及截至該年度的綜合資產負債表、綜合經營及全面損益表及綜合現金流量表由人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按1美元=人民幣計算7.0827，代表美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入率。並無表示人民幣金額已或可能已按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

(f)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和銀行存款賬户中持有的資金，這些資金具有高流動性，原始到期日為三個月或更短，不受取款或使用的限制。公司擁有現金和現金等價物人民幣249,728人民幣和人民幣40,508分別截至2022年、2022年和2023年12月31日。

​

F-13

目錄表

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

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2.重要會計政策摘要(續)

(g)短期投資

短期投資主要由商業銀行發行的理財產品組成，其中包含與標的資產表現掛鈎、可按需贖回的可變利率。管理層將銀行的定期存款視為持有至到期的投資，並打算在一年內提取，因此歸類為短期投資。這些投資按本金加應計利息列報。應計利息反映在利息收入、合併經營報表淨額和全面虧損中，並在清算時確認為利息收入。

(h)

受限現金

限制提取使用或質押作為擔保的現金單獨報告為限制現金，限制提取或用於非當期業務的現金歸類為非流動現金。受限現金主要指：(I)因法律糾紛而被限制在銀行的存款；(Ii)中國銀保監會(“銀保監會”)要求的保險業務專用資金。公司目前的限制現金為人民幣1,482和零和人民幣的非流動限制性現金5,000和人民幣5,000分別截至2022年、2022年和2023年12月31日。

(i)

公允價值計量

會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

●一級適用於在活躍的市場上對相同的資產或負債有報價的資產或負債。
●第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
●第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。

現金及現金等價物、限制性現金、短期財務擔保資產、應收賬款、關聯方應收賬款、應付賬款、短期借款和應付關聯方款項的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。融資應收賬款和融資債務按攤銷成本入賬。融資應收賬款、融資債務的賬面金額接近其各自的公允價值，因為適用的利率反映了可比金融工具的當前報價市場收益率。可供出售投資按公允價值列賬，公允價值變動產生的未實現收益或虧損計入累計其他綜合收益。

​

F-14

目錄表

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

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2.重要會計政策摘要(續)

(j)

融資應收賬款淨額

本集團通過以下方式產生融資應收賬款：

(1)向第三方在線旅遊網站及其他電子商務網站(以下簡稱“業務夥伴”)用户提供銷售點分期付款服務。

當有資格獲得銷售點分期服務的用户使用銷售點分期貸款進行在線購買時，本集團向業務合作伙伴支付銷售價格，並向用户收取銷售價格連同利息和費用。在向業務合作伙伴支付銷售價格後，本集團通過因應用户應收賬款而迅速獲得銷售價格融資。由於本集團在保理期間對應收賬款擁有控制權，因此本集團不會在保理時取消確認來自用户的應收賬款，並根據ASC860-10將交易作為擔保借款入賬。

(2)向借款人提供個人和企業分期貸款，而本集團使用自有現金為貸款提供資金。

(三)融資應收賬款的應計利息收入

融資應收賬款的應計利息收入是根據貸款的合同利率計算的，並在賺取時計入分期付款服務費。融資應收賬款在中國經營實體逾期90天后被列為非應計項目。當應收融資被置於非應計項目狀態時，本集團將自該日期起停止計提利息。本集團於按非應計制基準發放貸款後，不會恢復計息。

當管理層確定不可能全額償還貸款時，本公司將應計應收利息從相關撥備中註銷。一般情況下，在中國的經營實體中，沖銷發生在拖欠的第90天之後。截至該日所有應計但未付的利息從信貸損失準備金中註銷。作出這一決定的主要因素是對拖欠債務人的潛在可追回金額進行評估。

(四)非權責發生制融資應收賬款和已沖銷融資應收賬款

如每月付款逾期一天，本集團認為應收融資被視為拖欠。當本集團確定可能不會全數償還貸款時，剩餘未償還本金餘額將從信貸損失撥備中註銷。一般來説，在中國的經營實體在拖欠90天后進行沖銷。非應計融資應收賬款的分期付款服務費在收取現金時確認。

(k)

應收賬款淨額

應收賬款是指客户的應收賬款，按原始金額減去信貸損失準備列報。應收賬款在本公司向其客户提供服務且其對價權利是無條件的期間確認。本公司對客户進行持續的信用評估，並根據投資組合的信用損失模型評估信用損失準備。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。對於個人應收賬款，餘額在拖欠90天后註銷。應收賬款為人民幣18,627人民幣和人民幣1,569截至2022年、2022年和2023年12月31日。

(l)

長期投資

長期投資指本集團於私人持股公司的權益投資佔權益法，以及公允價值不容易釐定的權益投資。

(1)

股權投資採用權益法核算

F-15

目錄表

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

2.

重要會計政策摘要(續)

本集團將權益會計方法應用於對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制的普通股或實質普通股的權益投資。在權益法下，本集團初步按成本計入投資。權益投資成本與權益被投資方淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽或無形資產(視情況而定)，並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團其後調整投資的賬面金額，以確認本集團於收購日期後應佔各股權投資公司淨收入或虧損的比例計入綜合經營報表及全面虧損。本集團根據被投資方的業績和財務狀況以及每個報告日的其他市值證據來評估一項投資是否減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況以及財務和業務業績。本集團確認減值虧損相當於綜合經營報表賬面值與公允價值之間的差額及全面虧損(如有)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團按權益法確認權益投資減值虧損零，人民幣36,600和零，分別為。

(2)

沒有易於確定的公允價值的股權投資

本集團的股權投資沒有可隨時釐定的公允價值，不符合ASC主題820“公允價值計量及披露”(“ASC 820”)中現有的實際權宜措施，使用投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值(“資產淨值實際權宜”)，而本集團並無能力透過普通股或實質普通股投資對其施加重大影響，則於採用ASU2016-01(“計量替代方案”)時計入計量替代方案。根據計量替代方案，賬面值按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在綜合經營和全面損益表中確認。本集團根據被投資方的業績和財務狀況以及每個報告日的其他市值證據來評估一項投資是否減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況以及財務和業務業績。本集團確認減值虧損相當於綜合經營報表賬面值與公允價值之間的差額及全面虧損(如有)。不是於截至2021年及2023年12月31日止年度的權益投資中確認減值，但並無可隨時釐定的公允價值。截至2022年12月31日止年度，本集團確認減值虧損人民幣50,000.

(m)

財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和減值入賬。在考慮預期使用年限和估計剩餘價值後，財產和設備折舊和軟件攤銷按直線計算。這些資產的估計使用年限一般如下：

​

​

​

​

類別

    

預計使用壽命

建房

​

24年

辦公傢俱和設備

​

3 - 5年

計算機和電子設備

​

3 - 5年

軟件

​

5年

車輛

​

10年

租賃權改進

​

以較短的租期或資產的估計使用年限為準

​

維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產、設備和軟件使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。出售物業、設備及軟件的損益為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額，並於綜合經營報表及全面虧損中確認。

​

F-16

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

2.

重要會計政策摘要(續)

(n)

無形資產，淨額

本集團對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定分配給所收購各項資產的相對公允價值。收購的無形資產按公允價值確認和計量。具有使用壽命的無形資產採用直線法在資產的估計經濟使用壽命內攤銷如下：

​

​

​

​

類別

    

預計使用壽命

小額信貸許可證

​

17年

軟件版權

​

2年

客户數據庫

​

5.5年份

客户關係

​

10年

商標

​

5.5年份

徵信許可證

​

無限期

​

(o)

長期資產減值準備

本集團於發生事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面金額可能無法完全收回時，評估其具有有限年限的長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量估計數作比較，以評估減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按長期資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值是根據各種估值技術估計的，包括估計的未來現金流量的貼現值。資產減值評估要求本公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。本集團計提人民幣長期資產減值3,096, 零人民幣和人民幣3,912截至2021年、2022年和2023年的年度。

(p)活期無限期無形資產減值

本集團每年測試不受攤銷減值影響的無形資產。由於本集團預期將無限期貢獻現金流，企業徵信許可證已被指定為無限期期限。無限期無形資產不攤銷，但至少每年評估一次，以確定無限期使用年限是否合適。本集團於每年十二月三十一日於收購及減值審核時及每當市場或商業事件顯示該無形資產可能存在潛在減值時，計量可識別無形資產的公允價值。減值損失的入賬方式是，該無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值。無, 零和人民幣9,882於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別錄得具有無限年限的無形資產減值。

(q)

財務保障

(一)財務擔保責任

對於由若干財務合作伙伴提供資金的表外貸款，本集團有責任在借款人違約時賠償財務合作伙伴違約貸款的本金和利息。一般而言，任何未償還本金及利息將於借款人未能如期償還時由本集團支付。

本集團有責任就本金及利息償還違約向若干機構財務夥伴作出賠償。根據ASC 460，本集團確認對其擔保風險負有隨時準備的義務。

在提供擔保的每筆貸款開始時，本集團根據美國會計準則委員會第460-10號文件按公允價值確認擔保責任，其中納入了對擔保項下未來可能付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有兩個方面。根據ASC 460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的。隨着擔保責任風險的解除，在“技術服務費”分項內，通過系統合理的貸款期限攤銷方法，將其計入合併經營報表和綜合損失。

F-17

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

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2.

重要會計政策摘要(續)

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，與解除擔保負債有關的確認收入為人民幣27,035，人民幣9,662人民幣和人民幣536，分別為。

ASC 450構成部分是基於考慮實際歷史業績和當前狀況的可能損失而確定的或有負債，代表在擔保負債項下超出可供使用負債的未來支付的義務。ASC 450或有組成部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特徵的貸款被彙集到隊列中，以衡量發生的損失。已確認負債(包括待命負債和或有負債)在任何時候都至少等於擔保組合的可能估計損失。ASC 450或有成分，包括本集團在借款人違約時的支付淨額，在綜合經營及全面虧損報表中確認為擔保成本。

截至2022年和2023年12月31日，本集團未來可能需要支付的最高潛在付款額為人民幣11,158人民幣和人民幣431，分別為。

(二)金融擔保資產

財務擔保資產於貸款開始時確認，等同於根據ASC 460按公允價值記錄的可供隨時使用的負債，並考慮本集團在獨立獨立公平交易中提供相同擔保服務所需的溢價。金融擔保資產在收到借款人和金融合作夥伴支付的手續費後減值。

該公司根據違約率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素集體評估財務擔保資產的實現，併為其估計不會實現的金額記錄備抵。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司錄得撥備轉回人民幣387，人民幣171和人民幣434，分別在經營報表和綜合損失中。

(r)

收入確認

本集團主要通過其在線技術平臺提供貸款解決方案。本集團透過提供以下服務賺取收入：(I)協助借款人從第三方投資者及若干財務夥伴取得貸款的貸款解決方案。本集團提供貸款解決方案，但不自行提供貸款。對於這些服務，集團賺取技術服務費。(Ii)為希望向第三方(“商業夥伴”)或有個人或企業分期付款貸款請求的借款人提供網上購物融資的貸款解決方案。本集團為這些借款人提供融資，並賺取分期付款服務費(包括利息)。(Iii)分別為資產管理公司和保險公司提供財富管理和保險產品分銷解決方案，以方便其產品的銷售。本集團賺取財富管理服務及透過本集團平臺分銷的金融產品的佣金，而該等理財產品是由該等資產管理公司出售，並賺取保險經紀佣金收入(按被保險人支付保費的一個百分比釐定)。本集團並不參與所出售的金融產品或保險產品。

分期付款服務費

分期付款服務費收入按ASC 310規定的實際利率法按融資應收賬款條款確認。當對是否及時足額收取分期付款或本金存在合理懷疑時，不計入分期付款收入。本集團亦收取雜項費用，例如逾期付款的懲罰性費用，該等費用為或有費用，並於事件發生時確認，並由客户支付，因為這是合理保證可收取的時間點。

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F-18

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

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2.

重要會計政策摘要(續)

對於技術服務費和財富管理服務費，本集團根據ASC 606確認收入。根據ASC 606，當承諾服務的控制權轉移至本集團的客户時，與客户的合同收入將被確認，該金額反映了本集團預期有權換取該等服務的對價，減去增值税(“增值税”)。為了實現本標準的核心原則，我們應用了以下五個步驟：

1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

2.確定合同中的履行義務；

3.交易價格的確定；

4.將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

5.在履行履行義務時確認收入或作為履行義務。

技術服務費

根據ASC 606，本集團將1)網上信貸評估及轉介服務及貸款後管理服務統稱為兩項獨立服務及2)擔保服務，其中擔保服務按ASC 460按公允價值入賬。擔保服務的收入於本公司解除相關風險後確認(見附註2(P))。

由於網上信貸評估和轉介服務與貸後管理服務沒有區別，專家組根據ASC 606確定了一項履約義務。

本集團亦以另一份合約向客户提供風險控制服務，該合約根據ASC 606被確定為一項履約責任。本集團將技術服務的交易價格確定為向客户收取的服務費。

本集團將技術服務的交易價格確定為向借款人或機構金融合作夥伴收取的服務費，扣除增值税，不包括分配給擔保服務的交易價格。技術服務交易價格根據本集團向財務夥伴提及的貸款額的特定百分比釐定，並考慮借款人的收款，包括借款人拖欠或提早還款，作為根據與客户訂立的合約所議定的方法釐定實際技術服務費的調整因素。

由於客户在本集團運作時同時收取及消費本集團技術服務所提供的利益，因此技術服務收入會隨時間而確認。產出法用於衡量集團在完全履行履約義務方面的進展。對於向借款人收取的技術服務費，本集團確認服務期間的收入。對於向其他財務合作伙伴收取的技術服務費，本集團採用發票實務權宜之計，並根據向財務合作伙伴提供的貸款金額和向借款人收取本金和利息的金額確認本集團有權開具發票的收入。

理財服務費及其他

本集團向這些資產管理公司銷售通過本集團平臺分銷的金融產品收取佣金，併為保險公司提供經紀服務，從中賺取財富管理服務費。

對於理財服務費等，唯一的履約義務是為第三方資產管理公司在本集團的平臺上分銷理財產品。本集團按淨額確認佣金，因為本集團並非主要債務人，故不具備釐定價格的能力，亦不承擔信貸風險。收入在履行履行義務的時間點確認，該履行義務發生在基礎交易執行時。

F-19

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

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2.

重要會計政策摘要(續)

本集團提供保險經紀服務，主要為保險公司經紀銷售保險產品，並賺取按被保險人支付保費的一定百分比釐定的經紀佣金收入。佣金費率是根據保險公司提供的賬單計算的，也受到銀監會的嚴格監管。由於本集團在經紀服務項下的履約責任為代表保險公司銷售保單，經紀服務收入於保險公司簽署保單及收取保費時確認。

合同資產

該集團沒有合同資產。

合同責任

合同負債包括在本集團有權開具發票之前從借款人那裏收到的技術服務費，並在合併資產負債表的“應計費用及其他負債”中計入“遞延服務費”。對於每月從客户那裏收到的諮詢費和貸款成功匹配後收到的預付費用，合同負債在提供服務時確認為收入。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日止年度確認的收入為人民幣6,890，人民幣1,885人民幣和人民幣1,714.

(s)

資金成本

融資成本主要包括本集團為融資應收賬款而支付的融資債務利息支出，以及因取得該等融資債務而產生的若干費用，例如發起及管理費及律師費。

(t)

信貸損失準備金

2023年1月1日，本集團採納了ASC 326，金融工具--信貸損失，其中要求在金融資產的發起或收購時按金融資產合同期限(當前預期信貸損失或“CECL”模型)的預期信貸損失估計確認撥備，並採用修訂的追溯過渡法。

本集團採用CECL模式的金融資產主要包括：融資應收賬款、應收賬款及作為預付款組成部分的其他應收賬款及其他流動資產。

本集團在評估貸款組合未來表現時，會參考按年份劃分的歷史拖欠率、經相關行業及宏觀經濟因素調整的歷史拖欠率，以及其他相關資料，以集合基準估計應收融資賬款的損失率。本集團根據貸款的發放日期監測拖欠情況，並在貸款無法收回時及時核銷拖欠貸款。

對於應收賬款，本集團根據歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及可能影響其從客户那裏收回的其他因素來估計損失率。至於其他應收賬款，本集團會定期審核其他應收賬款，並在對應收賬款是否可收回有疑問時，按個別基準作出撥備。其他應收款在用盡所有催收努力後予以核銷。

截至2023年1月1日採用的累計影響對合並財務報表無關緊要。

F-20

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2.

重要會計政策摘要(續)

(u)

始發和服務費用

發起和服務成本主要包括用於信用評估的數據支付成本、與借貸解決方案收入相關的用户獲取成本、帶寬和數據中心成本、客户服務支持成本以及支付給第三方支付渠道的費用。

(v)研發費用

研發費用主要包括員工的薪金及福利（包括股份薪酬開支）以及參與開發技術平臺及網站的IT專業人員的相關開支、服務器及其他設備折舊、帶寬及數據中心成本以及租賃費用。由於合資格資本化之成本並不重大，所有研發成本均於產生時支銷。

(w)基於股份的薪酬費用

所有授予員工的基於股份的獎勵，包括限制性普通股和購股權，均按授予日的公允價值計量。以股份為基準的補償開支按直線法或分級歸屬法確認，扣除估計沒收後，按必需服務期間(即歸屬期間)確認。

二項式期權定價模型用於估計股票期權的公允價值。限制性普通股按授予日普通股的公允價值計量。使用期權定價模式於授出日釐定以股份為基礎的付款獎勵的估計公允價值，受相關普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率、波動性和任何預期股息。沒有市場報價的股票是基於收益法進行估值的。由於其有限的財務及經營歷史、獨特的業務風險及中國同類公司的公開資料有限，對未報市價的估計公允價值股份的釐定需要作出複雜及主觀的判斷。

沒收於授出時作出估計，倘實際沒收與該等估計不同，則於其後期間作出修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前購股權，並僅就預期歸屬之獎勵記錄股份補償開支。

對於以服務條件授予並以首次公開招股為履行條件的股票期權，以股份為基礎的補償費用在必要的服務期內以分級歸屬法計入估計沒收金額後入賬。

(x)

租契

本集團自2022年1月1日起採用ASC 842，採用累積生效調整方法，並選擇不在綜合資產負債表內列報短期租約，因為該等租約的租約期為12個月或少於租約開始日的租期。本集團一般按直線法於租賃期內確認該等短期租賃的租賃費用。資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的，一般不包括在初始租賃條款中。一旦被收養，不是使用權資產不是R確認租賃負債，因為所有租約都是短期租約或可取消的租約。

F-21

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2.重要會計政策摘要(續)

(y)税收

所得税

現行所得税以淨收益(虧損)為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。

遞延所得税在綜合財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和貸項。遞延税項資產及負債按預期適用於暫時性差額預期可撥回或結算的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響，於變動頒佈期間於綜合經營及全面損益表中確認。

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，會考慮正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未用税項到期的經驗，以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時，本集團已考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷，(Ii)不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應課税收入，(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入，及(Iv)預期將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。

本公司在中國的聯營實體須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，少繳税款超過人民幣的，訴訟時效延長至五年100 ($15)。在轉讓定價問題上，訴訟時效規定如下：10年前。對於逃税案件，沒有訴訟時效。因此，中國實體仍須接受税務機關根據上述規定進行審查。

不確定的税收狀況

為評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額。本集團於綜合資產負債表中確認應計費用及其他流動負債項下之利息及罰金(如有)，並於綜合經營報表及全面虧損中確認所得税費用項下之利息及罰金(如有)。

增值税(“增值税”)

本集團須按以下税率繳納增值税：6%取決於該實體是否為一般納税人，以及提供服務所產生的收入的相關附加費。屬於增值税一般納税人的單位，可以將符合條件的進項增值税支付給供應商，抵銷其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入資產負債表上的應納税額行項目。本集團錄得扣除增值税及相關附加費後的收入淨額。

F-22

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

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2.重要會計政策摘要(續)

(z)細分市場報告

本集團首席營運決策者兼行政總裁在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時，會審閲綜合業績，因此，本集團僅有。一一個可報告的細分市場。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。本集團的長期資產基本上全部位於中國，而本集團幾乎所有收入均來自中國境內。因此，沒有呈現地理區段。

(Aa)每股虧損

每股虧損按會計準則第260條計算。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。

每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損以期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括行使已發行股票期權時可發行的普通股和採用庫藏股方法的限制性股票，以及根據如果可轉換方法可轉換的可轉換貸款。每股攤薄淨虧損的計算並不假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股淨虧損產生反攤薄效果(即每股盈利金額增加或每股虧損金額減少)。每股普通股淨虧損按A類普通股和B類普通股合併計算，因為兩類普通股在公司未分配淨收入中擁有相同的股息權。

(Bb)法定儲備金

根據中國公司法及外商投資企業的規定，本公司在中國的附屬公司、外商投資企業及外商投資企業的附屬公司必須從其税後溢利(按人民Republic of China(“中華人民共和國公認會計原則”)普遍接受的會計原則釐定)撥入不可分配儲備基金。撥給法定盈餘基金的資金必須至少為10按中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的百分比。如果法定盈餘基金已達到法定盈餘基金，則不需要撥款。50各自公司註冊資本的%。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。

法定盈餘基金和酌情盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增加註冊資本。無這些儲備中的大部分允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，除非在清算情況下也不能進行分配。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團於中國註冊成立的實體的一般儲備基金及法定盈餘基金的利潤分配約為人民幣516，人民幣716人民幣和人民幣373，分別為。在本報告所述期間，沒有為其他準備金劃撥款項。

(抄送)綜合損失

全面虧損定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派所產生的交易)而導致的股東權益/(虧損)的所有變動。綜合資產負債表所列的累計其他全面收入包括累計的外幣換算調整和可用於銷售投資的未實現虧損。

F-23

目錄表

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

2.重要會計政策摘要(續)

(Dd)超期修正

於2021年，本集團記錄了一項期間外調整，以糾正與應收人民幣應收賬款壞賬準備有關的前期錯誤2,903人民幣無形資產計提減值準備3,096*在人民幣攤銷後3,688。於2022年，本集團記錄了一項期間外調整，以糾正與人民幣應收賬款有關的前期錯誤6,047. 2023年，本集團錄得三筆期外調整，以糾正前期錯誤，涉及（1）人民幣追加實繳資本和累計赤字的重新分類7,692;（2）收入成本和額外繳入資本人民幣9,304;（3）一般、管理費用和額外繳入資本人民幣6,871共同對人民幣淨損失產生淨影響2,433.本集團評估了期外調整的影響，以糾正截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度和過往期間的錯誤（無論是單獨還是總體），並得出結論，這些調整對截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度和所有受影響期間的合併財務報表並不重大。

(EE)最近發佈的會計聲明

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計(ASU 2021-08)，其中明確了企業的收購人應根據主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司預計採用ASU 2021-08不會產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體中期和年度披露其可報告分部的重大費用和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。公司預計採用ASU 2023-07不會產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，要求公共實體每年在税率調節中提供特定類別的披露，並披露按司法管轄區分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司預計採用ASU 2023-09不會產生實質性影響。

財務會計準則委員會最近發出的華碩，除上述事項外，預期不會對本集團的綜合經營業績或財務狀況產生重大影響。

​

3.

集中度與風險

商業夥伴的集中

該集團的大部分收入來自有限數量的商業夥伴。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團產生。53.8%和%49.8通過與頂尖企業的合作，分別佔其總收入的3%五商業合作伙伴，其中包括28.8%, 17.0總營收的10%來自與去哪兒網的合作，去哪兒網是中國的一個大型移動和在線旅遊平臺。截至2023年12月31日止年度，本集團產生29.1通過與TOP合作，佔其總收入的%五業務合作伙伴和11.7總營收的%是通過與中國的一家科技公司合作產生的。與這些商業夥伴的夥伴關係不是排他性的，合同期限很短。若該等業務夥伴改變其政策、終止其合夥關係或不與本集團續簽合作協議，本集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

​

F-24

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

3.專注度與風險(續)

信用風險

本集團的信貸風險主要來自來自銷售點分期貸款及個人及企業分期貸款的應收賬款融資。本集團根據其估計的可能虧損及融資應收賬款記錄信貸損失準備。除融資應收賬款外，可能使本集團面臨重大集中信貸風險的金融工具主要包括財務報表中的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、融資應收賬款、預付款及其他流動資產、財務擔保資產以及關聯方應付金額。本集團於中國信譽良好的金融機構及獲國際公認評級機構高評級的國際金融機構持有現金及現金等價物、限制性現金。融資應收賬款、應收賬款及金融擔保資產通常為無抵押資產，並來自來自中國及澳洲客户的收入，而與此有關的信貸風險則由本集團對其客户進行的信貸評估及對未償還餘額的持續監控程序而減輕。來自客户的應收賬款通常在中國為無抵押，而本集團對其客户進行的信貸評估及其對未償還餘額的持續監控過程減輕了與之相關的信貸風險。

關聯方的應付金額、預付款和其他流動資產通常是無擔保的。在評估餘額是否可收回時，本集團會考慮多項因素，包括關聯方及第三方的還款歷史及其信譽。當不再可能全額收回時，應計提壞賬準備。

外幣匯率風險

本集團的經營交易主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會隨着中央政府政策的變化和國際經濟和政治的發展而變化。在中國，法律規定某些外匯交易只能通過認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國的人民幣以外貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，並需要某些證明文件才能影響匯款。

​

4.

收購和處置

(一)收購和處置FT Synergy

2019年4月18日，PINTEC收購了100FT Synergy Pty Ltd.(以下簡稱FT Synergy)的%股權，收購價格為人民幣16,191。FT Synergy擁有一家全資附屬公司Infrarisk Pty Limited(“Infrarisk”)，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供管理信貸風險產生過程的系統。Infrarisk在收購前獲得的資產、承擔的負債和業務並不是實質性的。於2021年9月27日，本公司與NCA發展單位信託基金(“NCA”)訂立協議，根據該協議，本公司轉出由第三方持有的於澳洲註冊成立的信託公司。85其於包括FT Synergy及Infrarisk在內的附屬公司及其他VIE附屬公司(統稱“FT集團”)的股權的百分比。零。(“解固”)。於本次解除合併完成後，FT集團自2021年9月30日起解除合併，因控制權已轉移至NCA，集團佔其餘股份。15在長期投資下，FT集團後來的股權的百分比。FT集團的解除合併並非戰略轉移，不會對本集團的業務產生重大影響，因此不符合終止經營的資格。截至2021年12月31日止年度，淨虧損人民幣5,498被確認為出售FT Group。

​

F-25

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

4.

收購和處置(續)

(Ii)出售Schl集團

於2023年5月26日，本公司與寧夏豐銀企業管理諮詢有限責任公司(“寧夏豐銀”)指定的英屬維爾京羣島商業公司Otov Alfa Holdings Limited(“Otov Alfa”)訂立股權轉讓協議。100將其於附屬公司包括Sky City Holding Limited及其附屬公司(統稱“Schl集團”)的股權以零代價出售予Otov Alfa(“解除合併”)，以清償本集團欠寧夏豐銀的所有未償還可換股貸款。SCL集團主要作為一批沒有實質性業務的投資公司的控股公司，同時作為未償還的可轉換貸款和利息的債務人。Schl集團的解除合併並不是一項戰略轉變，因為它對本集團的業務沒有重大影響，因此不符合終止經營的資格。解除合併完成後，SCL集團的控制權於2023年5月30日(“截止日期”)移交給Otov Alfa，SCL集團的資產和負債，包括未償還的可轉換貸款和應付利息、銀行現金、財產和其他一些資產和負債，淨負債餘額為人民幣。6,711轉讓給Otov Alfa，以結清未償還的可轉換貸款並從出售人民幣中獲得收益6,711。與Schl集團人民幣相關的累計外幣折算損失(記為累計其他綜合損失)45,594作為處置虧損釋放，合計虧損人民幣38,883已確認與截至2023年12月31日止年度出售Schl Group有關。

​

​

5.融資應收賬款淨額

融資應收賬款淨額包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

短期：

 

  

 

  

短期融資應收賬款

 

110,418

 

84,858

信貸損失準備

 

(23,331)

 

(23,391)

短期融資應收賬款淨額

 

87,087

 

61,467

​

下表按到期日總結了應收融資餘額。

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

​

2022

​

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

幾個月內到期：

 

  

 

  

0 - 12

 

110,418

 

84,858

13 - 24

 

—

 

—

融資應收賬款總額

 

110,418

 

84,858

​

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的信用損失撥備變動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

年初餘額

 

583

 

2,657

 

23,331

因出售子公司而釋放

 

—

 

(3,673)

 

—

（零售商）/添加

 

(1,934)

 

22,382

 

(554)

沖銷逆轉

 

4,008

 

1,965

 

614

年終結餘

 

2,657

 

23,331

 

23,391

​

​

F-26

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

5.融資應收賬款，淨額（續）

逾期應收融資賬款的賬齡分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

91天或

    

​

    

​

    

​

​

​

1 - 30天

​

31 - 60天

​

61 - 90天

​

更偉大的過去

​

過去的合計

​

​

​

​

融資應收賬款

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

到期

    

到期

    

當前

    

總計

截至2022年12月31日

​

278

​

69

​

—

​

—

​

347

​

110,071

​

110,418

截至2023年12月31日

​

103

​

175

​

23,275

​

—

​

23,553

​

61,305

​

84,858

​

​

6.應收賬款淨額

應收賬款淨額由下列各項組成：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

向借款人和金融合作夥伴支付技術服務費

 

12,998

 

10,193

向資產管理公司收取市場服務費

 

1,394

 

262

向保險公司和其他機構收取市場服務費

 

11,342

 

1,815

應收賬款總額

 

25,734

 

12,270

信貸損失準備

 

(7,107)

 

(10,701)

應收賬款淨額

 

18,627

 

1,569

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的信用損失撥備變動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

年初餘額

 

369

 

4,396

 

7,107

加法

 

1,152

 

2,775

 

6,248

沖銷逆轉/（沖銷）

 

2,875

 

(64)

 

(2,903)

採用ASC 326的影響

​

—

​

—

​

249

年終結餘

 

4,396

 

7,107

 

10,701

​

​

7.預付款和其他流動資產，淨額

預付款項及其他流動資產淨額包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

向金融合作夥伴和其他供應商存款

 

10,913

 

3,663

預付費用

 

8,875

 

706

來自第三方在線支付平臺和業務合作伙伴的發票

​

1,261

​

1,880

可抵扣的進項增值税

 

4,577

 

835

其他

 

5,911

 

641

預付款和其他流動資產總額

 

31,537

 

7,725

信貸損失準備

​

(8,909)

​

(3,120)

預付款和其他流動資產總額，淨額

 

22,628

 

4,605

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集團就預付款項和其他流動資產撥備人民幣636，元人民幣8,781和人民幣1,584，分別為。

F-27

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

8.財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件淨額包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

建房

 

92,747

 

—

計算機和電子設備

 

11,675

 

5,224

軟件

 

7,990

 

7,149

辦公傢俱和設備

 

581

 

942

租賃權改進

 

1,458

 

​

總計

 

114,451

 

13,315

減去：累計折舊和攤銷

 

(24,656)

 

(9,403)

減去：減值損失

​

—

​

(3,912)

財產、設備和軟件，淨額

 

89,795

 

—

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折舊及攤銷費用為人民幣8,830，人民幣5,564人民幣和人民幣1,892，分別。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的減損損失為 零, 零和人民幣3,912.

​

9.長期投資

下表列出了集團長期投資的變化：

​

​

​

​

​

​

總計

​

    

人民幣

截至2021年12月31日的餘額

 

122,572

出售投資

​

(972)

投資減值損失

​

(86,600)

截至2022年12月31日的餘額

​

35,000

投資的處置

​

(35,000)

截至2023年12月31日的餘額

 

—

​

2022年，集團終止確認人民幣長期投資1,484由於出售Pintec Australia Pty Ltd及其子公司。

2022年，集團處置 52,844以人民幣對價持有的被投資公司股份2,020並舉行 10出售後該被投資公司股權的%。該投資於上一年已完全減損，因此收益人民幣2,020於2022年獲得認可。

2023年，集團出售 5富爾頓信貸（重慶）有限公司%股權，有限公司（“重慶富爾頓”），總現金對價為人民幣35,000，相當於其公允價值，轉讓給第三方。因此，本集團不再持有重慶富爾頓的任何股權。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集團確認長期投資的減損 零，人民幣86,600和零分別由於其經常性運營虧損和不可收回性，這不是暫時的。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，私募基金公允價值變動為人民幣損失91, 零和零，分別為。

​

F-28

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

10.無形資產，淨額

無形資產淨額由下列各項組成：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

有效期不定的執照

 

9,882

 

9,882

客户數據庫

 

8,815

 

8,815

商標

 

65

 

65

減去：累計攤銷

 

(8,880)

 

(8,880)

減去：減值損失

​

—

​

(9,882)

無形資產，淨額

 

9,882

 

—

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣3,526, 零和零，分別為。

截至2021年12月31日止年度，本集團確認減損損失人民幣3,096軟件版權和客户關係。本集團於2022年沒有記錄任何無形資產的損失。截至2023年12月31日止年度，本集團確認人民幣9,882對於無限期的企業信用調查許可證。

​

11.財務擔保負債和財務擔保資產

(i)財務擔保負債

下表列出了截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的財務擔保負債變動活動。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

年初餘額

 

20,260

 

13,736

 

6,914

新貸款開始時財務擔保負債的公允價值

 

20,511

 

2,840

 

—

解除財務擔保責任

 

(27,035)

 

(9,662)

 

(6,871)

年終結餘

 

13,736

 

6,914

 

43

​

(ii)財務擔保資產，淨值

財務擔保資產（淨額）包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

短期：

​

​

​

​

短期應收金融資產

 

6,914

 

43

信貸損失準備

 

(434)

 

—

短期應收金融資產，淨額

 

6,480

 

43

​

​

F-29

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

11.財務擔保負債及財務擔保資產（續）

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度信用損失撥備的變動包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

年初餘額

 

992

 

605

 

434

反轉

 

(387)

 

(171)

 

(434)

年終結餘

 

605

 

434

 

—

​

​

12.可轉換貸款

於二零二零年十月，本集團與寧夏豐銀企業管理諮詢有限公司(“寧夏豐銀”)訂立若干股權轉讓協議(“協議”)，以取得只持有人民幣現金的實體銀川川西科技有限公司(“川西科技”)的全部股權。400,000且無其他資產或負債，總對價為人民幣400,000二(“對價”)。

作為交易的一部分，於2020年10月，本集團向寧夏豐銀指定的實體Otov Alfa Holding Limited(“Otov Alfa”)發出認股權證(“認股權證”)以供認購。320,036,576*本公司A類普通股按面值美元0.000125每股收益(“認股權證股份”)。認股權證可立即行使，並將於以下日期的三週年時到期。2020年10月22日。如認股權證於到期日前行使，本集團將獲免除支付相應部分代價的責任。未公佈的對價部分的年利率為美元。8.75%，利息按季度支付。

應付的對價被記為負債。由於認股權證不可從債務中分離，且不是衍生工具，且該工具並無現金轉換特徵及實益轉換特徵，故應付代價與認股權證同時訂立及相互考慮，因此實質上被確定為可換股貸款。這筆可兑換貸款被列為一項負債，等同於全部收到的收益(人民幣400由創喜科技持有的百萬美元)。集團已償還人民幣306,000可兑換貸款，並獲得另一筆人民幣19,000在截至2022年12月31日的年度內新發行的可轉換貸款。

為了結清可轉換貸款的剩餘餘額，公司已於2023年5月26日將Schl Group以零對價出售給Otov Alfa。於完成出售Schl Group後，該可換股貸款已終止確認，本公司並無任何進一步償還責任。於2023年5月26日，本公司亦與Otov Alfa訂立終止協議(“終止認股權證協議”)，作為解除合併的一部分(見附註4(Ii))，根據該協議，本公司及Otov Alfa同意終止認股權證內的所有條款及規定，並於認股權證終止協議生效時立即終止及終止有關各方在認股權證下的所有權利及義務。

為確保對寧夏豐銀的對價，集團於2020年12月2日承諾：100本集團附屬公司贛州小額信貸向寧夏豐銀轉讓股權。在解除合併和終止認股權證後，這種質押也被解除。

​

可轉換貸款本金為人民幣113,000和零分別截至2022年和2023年12月31日。應計應付利息為人民幣8,127和零截至2022年12月31日和2023年12月31日。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的利息開支為人民幣35,000，人民幣21,377和人民幣4,056，分別為。

​

F-30

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合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

13.應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

應付利息

 

14,641

 

—

應付專業服務費

​

7,007

​

4,547

致財務合作伙伴的通知

 

5,713

 

3,311

對不良資產處置公司的通知

 

5,627

 

6,139

代表第三方支付給業務合作伙伴

​

4,514

​

4,514

遞延的政府撥款

 

3,000

 

—

應付工資總額

 

2,947

 

1,402

延期服務費

​

1,714

​

1,535

應付合同罰款

​

2,000

​

—

其他應付款 *

​

—

​

139,341

其他

 

5,114

 

4,283

總計

 

52,277

 

165,072

​

* 該餘額代表已出售SCHL集團的非控股權益（見附註4（ii））。非控股權益持有人的投資由公司以向其目前合併的子公司、VIE和VIE子公司提供流動資金貸款的形式使用，並在取消合併前被SCHL集團放棄。由於本集團無法確定非控股權益持有人在可預見的未來出售SCHL集團後不會向本集團申索其於SCHL集團的權益，因此本集團將截至出售日期的非控股權益餘額確認為解除合併後應付非控股權益持有人的其他應付款項。預計最高風險敞口為人民幣139,341，即人民幣初始投資150,000減少人民幣 10,659自投資以來，五臺寧夏的運營出現虧損。

​

​

14.非控股股東權益

2019年6月，北京凱薩國際旅行社有限責任公司(以下簡稱北京凱薩)與品達金科訂立股權購買協議，投資人民幣20,151在PINTEC金科的子公司Myfin Insurance，並獲得了40Myfin保險的股權百分比。由於本集團保留對Myfin保險的控制權，北京財薩的投資作為非控股股權入賬。

根據2019年12月簽署的合夥協議，品特贛州與銀信投資基金有限合夥企業（“銀信”）同意投資人民幣300,000人民幣和人民幣200,000分別成立華泰證券寧夏企業諮詢有限合夥企業(“華泰證券寧夏”)，其主要目的是投資於PINTEC贛州的子公司PINTEC銀川。PINTEC贛州和銀川興銀支付人民幣300,000人民幣和人民幣150,000 分別於2019年12月舉行。由於本集團在投資後控制了五臺寧夏，因此來自仁川興銀的投資計入非控股權益。自2023年5月以來，由於出售SCHL集團，來自銀礦興銀的投資不再計入非控股權益（見附註13）。

於2021年9月，集團成立Janko Loans Pty Ltd(“Janko”)及Wagepay Pty Ltd(“Wagepay”)並持有。50%和%50分別為%股權。由於本集團通過擁有董事會多數席位而保留了對Janko和Wagepay的控制權，因此Janko和Wagepay其他股東的投資計入非控股權益。自2022年5月以來，Janko和Wagepay在出售Pintec Australia Pty Ltd.及其子公司後被出售。

​

15.税收

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本集團無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，不是-開曼羣島將徵收預扣税。

F-31

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

15.課税(續)

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島現行法律，在英屬維爾京羣島註冊成立的實體毋須就其收入或資本收益繳税。

澳大利亞

根據澳大利亞現行法律，在澳大利亞註冊成立的實體的所得税税率為。30%.

香港

根據香港相關税務法規，在香港註冊的公司須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。香港政府於2018年3月制定《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》)，引入兩級利得税税率制度。在兩級利得税率制度下，合資格公司的首200萬港元應評税利潤按以下税率徵税：8.25%，剩餘的應評税利潤為16.5%。該條例自2018-2019課税年度起生效。根據該政策，如果沒有做出選擇，納税實體的全部應納税所得額將按以下税率徵收利得税。16.5%或%15%(視情況而定)。由於税收優惠並非由本集團選擇，所有在香港註冊的附屬公司均須按以下税率繳納所得税。16.5%.由於本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度沒有應納税利潤，因此附屬公司向本集團支付的股息無需在香港繳納預扣税。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業的企業所得税標準税率為。25%。自2008年1月1日起，中國的企業所得税法將中國註冊成立的單位的企業所得税税率統一為25%，如果他們沒有資格享受任何税收優惠。高新技術企業享受税率優惠。15%根據《企業所得税法》。

天空之城WFOE符合《企業所得税法》規定的高新技術企業資格，並有資格享受企業所得税税率優惠。15%，2018年至2024年期間，只要獲得相關税務機關的批准且期間盈利即可。

PINTEC北京WFOE符合《企業所得税法》規定的高新技術企業資格，並有資格享受優惠的企業所得税税率。152018年至2020年期間為%，只要獲得相關税務機關批准，且期間盈利，即可適用所得税税率 15%.但從2021年開始，公司沒有申請續約，因為他們預計在不久的將來不會盈利。因此，他們的所得税率為 25從2021年開始。

企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其“事實上的管理機構”位於中國境內，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此應按中國所得税的税率繳納中國所得税。25佔其全球收入的%。《企業所得税法實施細則》僅將“事實管理機構”所在地定義為“對非中華人民共和國公司的生產經營、人員、會計、財產進行全面管理和控制的實質所在地”。根據對周圍事實和情況的審查，本集團認為截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務的居民企業。

F-32

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

15.課税(續)

未分配股息預扣税

企業所得税法還徵收5%的預提所得税。10如果外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司分派股息，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息，將按不超過30%的税率徵收預扣税。5%。本集團並無記錄任何股息預提税項，一如本集團的外商投資企業，即中國外商獨資企業。不是在列報的任何期間內的留存收益。

下表為本公司中國子公司、境外子公司、VIE及VIE子公司所得税支出的當期及遞延部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

當期所得税支出/(福利)

 

5,027

​

1,545

​

(11,431)

遞延所得税費用/(福利)

 

1,845

​

977

​

(2,470)

所得税支出/(福利)

 

6,872

​

2,522

​

(13,901)

​

除所得税費用前虧損歸因於以下地理位置：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

中華人民共和國

 

73,988

​

175,801

​

45,305

其他

 

27,960

​

18,234

​

49,850

所得税費用前總虧損

 

101,948

​

194,035

​

95,155

​

F-33

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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

下表載列法定企業所得税率與實際税率的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在過去的幾年裏，我們結束了

 

​

​

12月31日

 

​

    

2021

    

2022

    

2023

 

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

中華人民共和國法定所得税率

 

25.00

%

25.00

%

25.00

%

其他司法管轄區不同税率的税收效應

 

(0.39)

%

(0.37)

%

(0.14)

%

免税實體的税收影響 *

 

(1.89)

%

(0.53)

%

0.83

%

已過期納税屬性結轉的納税效果

 

(4.57)

%

(4.03)

%

(14.00)

%

優惠税率的税收效應

 

(7.85)

%

(1.47)

%

(0.41)

%

R&D費用加計扣除的税收效應

 

1.59

%

0.97

%

0.48

%

不可抵扣費用的税收效應

 

(0.29)

%

(0.54)

%

(3.43)

%

税率變動的遞延納税效應的税收效應

 

6.88

%

1.44

%

—

%  

出售子公司的不可扣除損失

​

—

%

—

%

(10.22)

​

未確認的税收優惠的變化

​

—

%

—

%

12.95

%

上一年真實增長

​

—

%

—

%

(78.46)

%

估值免税額的變動

 

(25.22)

%

(21.77)

%

82.01

%

實際税率

 

(6.74)

%

(1.30)

%

14.61

%

*

免税實體指在開曼羣島註冊成立的實體，其法定税率為 零.

一般來説，中國税務機關最多有五年的時間對公司的税務申報進行審查。因此，截至2023年12月31日，公司中國子公司2018年至2022年的納税年度仍開放接受徵税司法管轄區的審查。本集團擁有未確認的税收優惠人民幣14,421和人民幣2,102分別計入截至2022年和2023年12月31日的應繳所得税餘額。截至2022年和2023年12月31日，如果確認將影響實際税率的未確認税收優惠金額為人民幣元14,421和人民幣2,102，分別為。

​

F-34

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​

15.課税(續)

本集團在所得税撥備中根據需要確認與不確定税務狀況相關的利息費用和罰款。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度， 不是利息、支出或罰金是與未確認的税收優惠有關的。本集團的應計利息負債為零和零分別截至2022年和2023年12月31日。

ASC 740規定，當根據技術優點進行審查（包括任何相關上訴或訴訟程序的解決）後，不確定的税務狀況很有可能維持該狀況時，可以承認該狀況的税收優惠。本集團根據ASC 740將未確認的税收利益記錄為負債，並在本集團的判斷因對之前不可用的新信息的評估而發生變化時調整這些負債。然而，由於税務法規的不確定且複雜的應用，不確定税務狀況的最終解決可能會導致負債與這些估計存在重大差異。在此情況下，本集團將在該決議發生期間記錄額外的税收費用或税收優惠。由於法規到期，人民幣2,102預計將在未來2年內逆轉。

下表列出了不確定税收狀況的變化：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

年初餘額

 

14,421

 

14,421

訴訟時效的失效

 

—

 

(12,319)

年終結餘

 

14,421

 

2,102

​

遞延税項資產和遞延税項負債

下表載列遞延税項資產及遞延税項負債的主要組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

遞延税項資產：

 

  

 

  

壞賬準備和信貸損失準備

 

241,242

​

240,368

長期投資減值準備

 

22,498

​

9,150

長期資產減值準備

​

—

​

799

營業淨虧損結轉

 

74,072

​

17,712

擔保責任

 

57,112

​

11

應計費用

 

12,129

​

2,000

小計

 

407,053

​

270,040

減去：估值免税額

 

(407,053)

​

(270,040)

遞延税項總資產，淨額

 

—

​

—

遞延税項負債：

 

​

​

​

在企業合併中收購的無形資產

 

(2,470)

​

—

遞延税項負債總額

 

(2,470)

​

—

遞延税項淨負債

 

(2,470)

​

—

​

​

F-35

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​

15.課税(續)

估值免税額的變動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

年初餘額

 

347,240

​

367,071

​

407,053

加法

 

35,095

​

51,823

​

11,159

反轉

 

(9,388)

​

(9,586)

​

(89,197)

出售子公司減少 *

 

(5,876)

​

(2,255)

​

(58,975)

年終結餘

 

367,071

​

407,053

​

270,040

*

2021年9月，集團處置FT Group，計價準備淨額人民幣減少5,876.

2022年5月，集團出售Pintec Australia Pty Ltd.及其子公司，估值撥備人民幣淨額減少2,255.

2023年5月，集團出售SCHL集團，估值撥備減少人民幣淨額58,975.

本集團就每一間附屬公司的估值免税額予以考慮。本集團已確認遞延税項資產的估值撥備，因為本集團相信其遞延税項資產很可能不會變現，因為預期在不久的將來不會產生足夠的應課税收入。

對於在香港註冊成立的實體，淨虧損可以無限期結轉;對於在中國大陸註冊成立的實體，淨虧損可以結轉五年，對於符合“高新技術企業”資格的實體，淨虧損可以結轉十年。截至2023年12月31日，本集團的淨經營虧損結轉約為 零和人民幣70,837分別適用於在香港和中國大陸註冊成立的實體。截至2023年12月31日，來自中國的淨營業虧損結轉（如果未使用）將於2024年至2033年到期。

​

​

16.按份額計算的薪酬費用

截至2021年和2022年12月31日止年度，股份薪酬費用總額為人民幣3,793和人民幣4,534，分別。截至2023年12月31日止年度，股份薪酬費用轉回為人民幣6,884，主要是期外修正，見注2（dd）。

(A)集盟母公司向本公司員工發行的認股權

自2014年起，吉牧母公司向包括PINTEC業務員工在內的員工授予多批具有分級歸屬開始日期的購股權。這些期權通常被安排在四年前, 四分之一其中的獎勵應在授予獎項的日曆年結束或授予一週年日授予，其餘獎勵應按直線法授予。授予的期權通常在 十年。從授權書中所述的各自歸屬開始日期開始。

​

F-36

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​

16.基於股份的薪酬支出(續)

截至2023年12月31日止年度，授予Pintec Business前身業務員工的服務型股票期權的活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

選項

    

加權平均

    

加權平均剩餘

    

平均值

​

    

傑出的

    

行使價格美元

    

合同期限（年）

    

內在價值

截至2022年12月31日的未償還債務

 

51,310

​

1.00

​

2.45

​

—

授與

​

—

​

—

​

—

​

—

已鍛鍊

​

(19,988)

​

1.00

​

—

​

—

被沒收

​

(5,000)

​

1.00

​

—

​

—

截至2023年12月31日的未償還債務

​

26,322

​

1.00

​

1.22

​

—

於2023年12月31日已獲授權並可行使

 

26,322

​

1.00

​

1.22

​

—

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，與授予Pintec Business前身業務員工並分配給公司的服務性購股權相關確認的股份薪酬費用為人民幣119, 零和零，分別為。

截至2023年12月31日，有不是未確認的股份薪酬費用與授予Pintec Business前身業務員工並分配給公司的購股權有關。

(b)管理層和員工持有普通股的限制

該公司授予了1,863,043 於2019年6月28日向其員工和管理層出售限制性股票。此後，股份將在授予日期後分四次平等且連續的年度分期歸屬，前提是員工和管理層的持續服務。限制性股份於授予日的公允價值等於公司普通股的市場價格，即美元0.42每股1美元。

普通股在授予日按分級歸屬方法確認為必要服務期間(即歸屬期間)的補償費用的公允價值。

截至2023年12月31日止年度限制性普通股總數的活動概述如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權平均

​

​

​

​

授予日期為公允價值。

​

​

新股數量：

​

(單位：美元)

未歸屬於2022年12月31日

 

11,217

 

0.42

既得

​

(6,730)

​

0.42

被沒收

​

(4,487)

​

0.42

未歸屬於2023年12月31日

​

—

​

—

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，與限制性普通股相關確認並分配給公司的股份報酬費用為人民幣102，人民幣65和人民幣6，分別。截至2023年12月31日，已有 不是與未歸屬的服務型限制性普通股相關的未確認補償成本。

​

F-37

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​

16.基於股份的薪酬支出(續)

(c)Pintec向公司員工授予的購股權

本集團授予 16,042,500包括股票期權和股票740,000根據第一份計劃，分別於2018年5月31日及2018年7月31日向本公司員工及董事授予購股權，行權價為美元0.000125。公司期權的公允價值估計為#美元。1.27852018年5月31日授予的每股期權，以及$1.4506根據該計劃於2018年7月31日授予的每一項期權。這些獎勵有服務條件和首次公開募股表現條件。對於授予了業績條件的股票期權，當業績條件被認為可能時，以股份為基礎的薪酬費用被記錄。因此，該等符合服務條件的購股權的累計股份補償開支於首次公開招股完成時入賬。

2018年，本公司制定了第二個股票激勵計劃(“第二個計劃”)，根據該計劃，根據第二個計劃可發行的最大股份總數最初應等於。2.0截至生效日已發行及已發行股份總數的百分比，另加本年度內每年9月1日的按年增加十- 該第二個計劃的一年期限從2019年9月1日開始，金額等於 2.0佔每年8月31日已發行和已發行股票總數的百分比。本計劃下的股票期權可以在每個獎勵中指定的服務期、業績條件或市場條件下授予。股票期權到期。十年從授予之日起生效。

截至2023年12月31日止年度，授予本公司員工和董事的基於服務和績效的購股權的活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

    

加權平均

    

​

​

    

​

    

加權平均

​

剩餘

    

平均值

​

    

選項

    

鍛鍊身體

    

合同

    

固有的

​

    

傑出的

​

價格US$

​

壽命（年）

​

價值

截至2022年12月31日的未償還債務

 

2,035,145

​

0.2966

​

6.90

​

18

已鍛鍊

​

(24,920)

​

0.0001

​

—

​

6

被沒收

​

(48,475)

​

0.2494

​

—

​

—

截至2023年12月31日的未償還債務

 

1,961,750

​

0.3015

​

5.95

​

39

截至2023年12月31日已獲授權且可撤銷

 

1,961,750

​

0.3015

​

5.95

​

39

​

截至2021年和2022年12月31日止年度，與公司授予的購股權相關確認的股份報酬費用為人民幣3,572和人民幣4,469，分別。截至2023年12月31日止年度，與公司授予的股票期權相關確認的股份報酬費用轉回為人民幣6,890。截至2023年12月31日，有不是與授予本集團員工和董事的購股權相關的未確認股份補償。有 不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的新授予期權。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度行使的期權的總內在價值為人民幣394，人民幣6人民幣和人民幣6，分別為。

​

F-38

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

17.關聯方交易

下表列出了截至2022年和2023年12月31日的主要關聯方及其與本集團的關係：

​

​

​

關聯方名稱

    

與集團的關係

積木集團

​

與本集團持股高度重疊的實體及其若干附屬公司及股份一截至2022年12月31日和2023年12月31日的共同董事會成員。

深圳市小崗科技有限公司(“深圳小崗”)

​

的實體 100集團持有FT Synergy的全資子公司% 15%股權

LeaseGo Pty Ltd(“LeaseGo”)

​

本集團持有的一個實體15.56%股權，自集團出售PINTEC Australia Pty Ltd.後，自2022年5月起不再為關聯方。

北京良朵科技有限公司(“北京良朵”)

​

本集團持有的一個實體18%股權

長沙良多商務諮詢有限公司有限公司（“長沙兩多”）

​

北京亮多科技有限公司、有限公司持有 100%股權

​

(a)本集團與關聯方進行了以下交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

(一)通過經營報表和全面損失記錄的交易

​

  

 

  

 

  

-從關聯方分配的成本和費用

​

221

 

65

 

—

- 關聯方收取的服務費(1)

​

1,574

 

75

 

—

-北京良朵和長沙良朵收取代收服務費

​

12,746

 

—

 

—

- 向關聯方貸款的利息收入

​

(30)

 

—

 

—

-向深圳小港收取技術服務費

​

4,451

​

9,935

​

6,696

(Ii)經營交易

​

  

 

  

 

  

- 向關聯方員工獎勵的應計股份補償

​

(2,736)

​

(1,967)

​

—

-代表關聯方向借款人收取本金和利息 (3)

​

23,586

​

4,089

​

4,422

(3)融資/投資交易

​

  

 

  

 

  

- 關聯方預付現金淨額（2）

​

232

​

286

​

232

-從關聯方獲得的收益作為債務融資

​

472

​

—

​

—

(1)本集團於2017年12月31日與Jimu集團簽訂戰略合作協議。根據協議，Jimu集團向投資者提供財務擔保並向集團收取資產管理費。
(2)本集團從Jimu集團無息收取現金預付款，主要用於日常運營費用。
(3)該公司一直充當Jimu集團的業務對手方，包括貸款借款人轉介和收款渠道。為了償還Jimu Box在線平臺貸方，借款人與Jimu Box資助的剩餘貸款相關的還款已通過該公司收取。

F-39

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

17.關聯方交易(續)

(b)

與關聯方的餘額：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

應收關聯方款項-當前：

​

  

 

  

應收Jimu集團款項

​

857,092

​

846,655

應收其他關聯方款項

​

2,280

​

124

應收關聯方當前金額總額

​

859,372

​

846,779

信貸損失準備

​

(857,211)

​

(846,774)

應收關聯方流動總額，淨額

​

2,161

​

5

​

​

​

​

​

應付關聯方金額-當前：

​

  

 

  

應付Jimu集團金額 *

​

294,168

​

298,821

應付其他關聯方款項

​

466

​

525

應付關聯方當前金額總額

​

294,634

​

299,346

*

由於Jimu集團於2020年2月破產退出網絡借貸平臺業務後，為網絡借貸平臺業務設立的託管銀行賬户已被凍結，為了便利Jimu Box的平臺平倉計劃，公司與Jimu集團達成協議，根據該規定，公司有義務將向借款人收取的本金和利息轉移給Jimu集團指定的一方用於Jimu Box ' s在線借款人向貸方還款。

截至2022年和2023年12月31日止年度信用損失撥備的變動包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日止的財政年度。

​

    

2021

​

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

年初餘額

​

858,618

​

846,266

 

857,211

沖銷*

​

(2,736)

​

(1,967)

 

—

(沖銷)/加法，淨額

​

(6,743)

​

1,575

 

(260)

出售SCHL集團

​

—

​

—

​

(12,451)

外幣兑換差額

​

(2,873)

​

11,337

 

2,274

年終結餘

​

846,266

​

857,211

 

846,774

​

截至2019年12月31日，本集團確定人民幣748,427經常賬户餘額與人民幣107,589 由於Jimu集團破產，應收Jimu集團的非流動餘額中有一部分無法收回，2020年2月，Jimu集團宣佈根據相關規定退出網絡借貸平臺業務。其平臺上有大量未償還餘額未支付給投資者，該餘額優先於Jimu集團的任何其他債務，包括應付集團的餘額。因此，於截至2019年12月31日止年度對這些餘額進行了全額撥備。截至2023年12月31日止年度，應收Jimu集團款項總額減少人民幣10,437，主要是由於出售SCHL集團。

*

授予Jimu集團員工的股份補償以應收Jimu集團的金額確認。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集團將確認應收Jimu集團款項並立即確認撥備，然後核銷相應撥備。

​

​

F-40

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

18.固定繳款計劃

本集團在中國的全職員工參與政府強制的定額供款計劃，根據該計劃，向員工提供某些養老金福利、醫療保健、員工住房基金和其他福利。中國勞動法規要求中國子公司、VIE及其VIE子公司根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利，最高限額為當地政府規定的最高金額。本集團對所作供款以外的利益沒有法律義務。該等員工福利費用在發生時計入費用的總額為人民幣13,278，人民幣8,247 和人民幣4,859 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。

​

19.每股虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元注2（e）

每股普通股基本及稀釋虧損計算：

​

  

 

  

 

  

 

  

分子：

​

  

 

  

 

  

 

  

普通股股東應佔淨虧損

​

(101,729)

​

(190,183)

​

(78,762)

​

(11,120)

分母：

​

​

 

​

 

​

 

​

加權平均普通股表現出色-基本和稀釋 *

​

299,714,670

​

300,112,189

​

494,712,397

​

494,712,397

每股普通股基本及攤薄虧損

​

(0.34)

​

(0.63)

​

(0.16)

​

(0.02)

*

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，限制性股份、購股權和認購證具有反稀釋性，因此不包括在每股稀釋虧損的計算中。未計入該期間每股稀釋虧損計算的潛在稀釋證券為 321,768,101, 596,230和529,450分別於截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。

​

20.承付款和或有事項

經營租賃承諾額

本集團已就多項設施訂立經營租賃。截至2023年12月31日，這些租賃項下的未來最低租賃付款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

按時間表支付的款項

​

​

一年不到1月份

    

1-3年

    

3年以上

    

總計

辦公室租賃

 

993

​

—

 

—

 

993

​

或有事件

在正常業務過程中，本集團須遵守承諾及或有事項，包括涉及政府調查及税務事宜等廣泛事項的法律訴訟及索償。如本集團確定可能已發生損失，並可對該損失作出合理估計，則確認該等或有事項的責任。專家組在作出這些評估時可考慮許多因素，包括每一事項的歷史和具體事實和情況。

截至2023年12月31日以及截至該綜合財務報表發佈日期，公司不知道任何懸而未決或威脅的索賠和訴訟。

​

21.後續事件

本公司已通過發佈合併財務報表評估後續事件，並得出結論：未發生需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件。

F-41

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

​

22.母公司僅濃縮財務信息

本公司的簡明財務資料乃根據“美國證券交易委員會”S規則第5-04條及第12-04條的規定編制，採用與本集團合併財務報表所載相同的會計政策，只是本公司對其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資採用權益法核算。

精簡資產負債表（單位：千，份額和每股數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

    

2022

    

2023

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元注2（e）

資產

​

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

​

1,329

​

206

​

29

預付款和其他流動資產

​

95

​

48

​

7

應收VIE及其子公司的款項和投資赤字

​

42,460

​

61,861

​

8,735

總資產

​

43,884

​

62,115

​

8,771

​

​

​

​

​

​

​

負債

​

​

 

  

 

  

應付本公司附屬公司款項

​

443,575

​

451,097

​

63,690

應計費用和其他負債

​

2,355

​

3,973

​

561

總負債

​

445,930

​

455,070

​

64,251

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有事項

​

​

 

  

 

  

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

 

  

 

  

A類普通股（美元 0.000125每股面值；1,750,000,000分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份； 249,232,020和503,747,680於2022年12月31日及2023年12月31日發行在外的股份）

​

233

​

454

​

64

B類普通股（美元 0.000125每股面值；250,000,000分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份； 50,939,520於2022年12月31日及2023年12月31日發行在外的股份）

​

42

​

42

​

6

額外實收資本

​

1,998,822

​

2,036,473

​

287,528

累計其他綜合收益

​

15,685

​

73,607

​

10,393

累計赤字

​

(2,416,828)

​

(2,503,531)

​

(353,471)

股東虧損總額

​

(402,046)

​

(392,955)

​

(55,480)

總負債和股東赤字

​

43,884

​

62,115

​

8,771

​

F-42

目錄表

品達科技控股有限公司

合併財務報表附註

(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）

​

22.母公司僅濃縮財務信息(續)

經營和全面損失簡明報表(千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元注2（e）

運營費用：

​

  

 

  

 

  

 

  

銷售和市場營銷費用

​

(354)

​

—

​

1,621

​

229

一般和行政費用

​

(11,138)

​

(4,431)

​

(813)

​

(115)

研發費用

​

(1,082)

​

(2,515)

​

2,375

​

335

總運營費用

​

(12,574)

​

(6,946)

​

3,183

​

449

​

​

​

​

​

​

​

​

​

子公司損失中的權益

​

(92,322)

​

(183,229)

​

(81,704)

​

(11,536)

權益法投資收益分成

​

3,331

​

—

​

—

​

—

其他費用，淨額

​

(39)

​

(8)

​

(241)

​

(33)

所得税費用前虧損

​

(101,604)

​

(190,183)

​

(78,762)

​

(11,120)

所得税費用

​

(125)

​

—

​

—

​

—

淨虧損

​

(101,729)

​

(190,183)

​

(78,762)

​

(11,120)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益/(虧損)：

​

​

 

​

 

  

 

  

外幣兑換調整（扣除） 零税費

​

(10,793)

​

6,565

​

12,328

​

1,741

其他綜合收益/(虧損)合計

​

(10,793)

​

6,565

​

12,328

​

1,741

全面損失總額

​

(112,522)

​

(183,618)

​

(66,434)

​

(9,379)

​

簡明現金流量表（單位：千）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元注2（e）

用於經營活動的現金淨額

​

(11,840)

​

(5,404)

​

(630)

​

(88)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動產生的現金流：

​

​

 

​

 

  

 

  

來自/（向）子公司的現金預付款淨額

​

14,952

​

2,018

​

(26,326)

​

(3,717)

出售子公司的淨現金流入

​

—

 

118

 

—

 

—

投資活動提供/(用於)的現金淨額

​

14,952

​

2,136

​

(26,326)

​

(3,717)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動的現金流：

​

​

 

​

 

  

 

  

行使期權所得收益

​

1

​

—

​

—

​

—

發行普通股所得款項

​

—

​

—

​

27,760

​

3,919

融資活動提供的現金淨額

​

1

​

—

​

27,760

​

3,919

​

​

​

​

​

​

​

​

​

匯率變動對現金及現金等價物的影響

​

(5,325)

​

3,342

​

(1,927)

​

(273)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金淨額(減少)/現金、現金等價物增加

​

(2,212)

​

74

​

(1,123)

​

(159)

年初現金及現金等價物

​

3,467

​

1,255

​

1,329

​

188

年終現金及現金等價物

​

1,255

​

1,329

​

206

​

29

​

​

​

​

​

F-43