附件 97

Vision Sensing Acquisition Corp.

獎勵補償追回政策(《政策》)

董事會於2023年11月13日通過

1. 收回超額激勵薪酬。如果視覺傳感收購公司，特拉華州的一家公司(公司“)，需要準備重述，公司董事會(”衝浪板“)除非董事會薪酬委員會認為並不可行，否則應採取合理迅速的行動，向任何受保人追討所有可追討的賠償。公司追回可追回賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。在適用法律的規限下，董事會可要求受保障人士向本公司償還有關款項；在獎勵薪酬中加入“扣留”或遞延政策；在股權獎勵中加入歸屬後的“持有”或“不轉讓”政策；抵銷受保人的其他薪酬；減少未來薪酬；或董事會全權酌情決定的其他方式或方法組合，以追討可追討補償。本政策是對根據適用法律或其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施)的任何受保人的還款、沒收或抵銷的權利的補充(而不是取代)。董事會可在行使其業務判斷時，決定是否以及在多大程度上採取額外行動以處理任何重述的情況，以將任何重述的可能性降至最低，並實施其認為適當的其他紀律。

2. 策略管理。董事會有全權管理、修改或終止本政策。董事會應在遵守本政策規定的前提下，作出其認為必要、適當或可取的與本政策相關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。董事會作出的所有決定和解釋均為最終、具有約束力和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力轉授給董事會的薪酬委員會或其任何小組委員會或授權。

3. 執行幹事的確認。董事會應向每位執行官員發出通知並尋求他們對本政策的書面確認；但未能提供此類通知或未獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。

4. 不賠付。無論本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同中有何條款，承保人不得因任何可追回賠償的損失而獲得賠償。

5. 披露。公司應就本政策進行所有披露和備案，並保存美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用規則和表格所要求的所有文件和記錄。美國證券交易委員會“)，包括但不限於，根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10D-1條規則(交易所法案“)，以及任何適用的交易所上市標準。

6. 定義。除本政策中另有定義的術語外，本政策中使用的下列術語應具有以下含義：

“適用的期限“指前三個已完成的財政年度，以較早日期為準：(I)董事會、董事會委員會、或獲授權採取行動(如董事會無須採取行動)的一名或多名本公司高級人員得出或理應得出的結論，認為本公司須擬備重述；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司擬備重述的日期。“適用期限“除上一句所述的三個會計年度外，還包括在已完成的三個會計年度內或緊接該三個會計年度之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)；只要，進一步，本公司上一財年結束的最後一天至新財年的第一天之間的過渡期包括9至12個月的過渡期將被視為完成的財年。

“覆蓋人“指任何領取可追討補償的人。

“交易所“ 指本公司有某類證券上市的任何全國性證券交易所或全國性證券協會。

“執行官員 包括本公司的總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有會計主任，則為主計長)，公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁，執行決策職能的任何其他人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人(包括本公司子公司或附屬公司的任何高管)。至少執行主任“應包括美國證券交易委員會備案文件中根據S-K法規第401(B)項，17 C.F.R.第229.401(B)節確定的所有高管。

“財務報告措施“指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施(包括”非公認會計準則“ 財務措施，例如那些在收益新聞稿中出現的財務措施)；但任何此類措施不一定要在公司的財務報表中列報或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。財務報告指標的示例包括基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標(如自由現金流)、回報指標(如資產回報率或投資資本回報率)、一個或多個部門的盈利能力以及每位員工的成本。股價及股東總回報(“TSR“)還包括財務報告措施。

“不切實際“ 是指，在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查，並採取交易法規則10D-1和任何適用的交易所上市標準所要求的所有步驟後，賠償委員會確定追回可追回的賠償是不可行的，因為：(I)它已確定公司為協助執行本政策和追回否則可追回的賠償而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額；(Ii)它已得出結論，追回可追回的賠償將違反2022年11月28日之前通過的母國法律；或(Iii)它已確定追回可追回的補償將導致符合納税條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。本公司必須：(I)就上一句第(I)款而言，在作出決定前，作出合理的嘗試追討任何可追討補償，記錄(S)追討的合理嘗試，並向交易所提供該文件；及(Ii)在前一句第(Ii)款的情況下，徵詢本國法律顧問的意見，並向交易所提供該意見，而該意見為交易所所接受。

“基於激勵的薪酬 “指完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、賺取或歸屬的任何薪酬；但不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金獎金；(Iii)基於主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或股權)；以及(Iv)完全基於時間流逝的股權獎勵。

“已收到“ -在達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的任何公司會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為已收到。

“可追回的賠償 “指受保人在2023年10月2日之後收到的所有獎勵薪酬(按税前計算)：(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管；(Iii)當公司有一類證券在交易所上市時；和 (4)在適用期間，超過了如重述中所反映的根據財務報告措施確定的數額，否則本應收到基於獎勵的補償金額。對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，當錯誤獎勵的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算時：(I)該金額必須基於對受保人最初收到的基於激勵的薪酬所依據的股票價格或TSR的影響的合理估計；和(Ii)公司必須保存合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。

“重述“ 是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為”大重述“)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報(通常稱為”小重述“)。重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於追溯：(1)會計原則變化的應用；(2)公司內部組織結構變化對可報告分部信息的修訂；(3)因停業經營而重新分類；(4)報告實體變化的應用，例如由於共同控制下的實體的重組；(V)與先前業務合併相關的撥備金額調整；(Vi)股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或資本結構其他變化的修訂。

策略結束。