美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-40983

Vision Sensing Acquisition Corp.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(786) 633-2520

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果 證券是根據《法案》第12（b）條註冊的，請用複選標記指明申報文件中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒無

截至2023年6月30日 ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股股票的總市值為$17,189,335，根據納斯達克股市收盤價10.66美元計算。

截至2024年4月15日 ，有 1,820,765公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元（“A類股票”），該數字包括未獨立單位的股份，以及 2,530,000公司B類普通股，已發行和發行每股面值0.0001美元（“B類股份”）。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他 陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

根據其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件，並取決於 將來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證， 我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本年度報告中所載前瞻性陳述中的或所建議的情況存在 重大差異。此外，即使我們的 業績或經營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與 本年報中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能不代表後續期間的業績或發展 。

除非 本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第 部分I

概述

我們 是一家於2021年8月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一個或多個業務進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們將其稱為初始業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。我們認為，有許多目標公司可能成為有吸引力的上市公司。我們打算 專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊 識別和收購業務的能力，專注於視覺傳感技術(VST)行業，我們的管理團隊 在該行業擁有豐富經驗。

我們的管理團隊由首席執行官George Peter Sobek和首席財務官Hang Kon Louis Ma領導，他們 已做好充分準備，能夠充分利用日益增多的專注於VST行業的收購機會以及我們的聯繫人和關係， 從私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、律師的所有者和管理團隊，到會計師 和業務經紀人，他們將使我們能夠為股東創造一筆有吸引力的交易。

2021年11月3日，我們完成了10,120,000個單位的首次公開發行，包括承銷商額外1,320,000個單位的超額配售選擇權 。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元， 和一份本公司可贖回認股權證的四分之三，每一份完整的認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了101,200,000美元的毛收入。我們必須在2024年5月3日之前完成初步業務合併，如果我們的股東在年度會議上或公司股東根據公司公司註冊證書批准的其他 較晚日期批准延期修訂建議和信託修訂建議，該合併可能延長至2024年11月3日。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了向保薦人共472,700個單位的私募，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的46,200個單位，以每個私募單位10.00美元的收購價 ，產生總收益4,727,000美元。

總計102,718,000美元，包括101,200,000美元的IPO收益(包括承銷商遞延折扣的3,542,000美元)和出售私募單位的1,518,000美元，被存入一個由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。

2021年12月23日，包括在單位內的A類普通股和公共認股權證開始分開交易。

Newsight業務合併協議及其終止

於2022年8月30日，本公司與以色列Newsight成像有限公司(“Newsight”)及Newsight的全資附屬公司、特拉華州公司Newsight MergerSub，Inc.(“Newsight MergerSub”)訂立業務合併協議(“原Newsight業務合併協議”) ，該協議於2023年1月19日(“Newsight BCA第一修正案”) 及於2023年1月29日(“Newsight BCA第二修正案”)再次修訂。我們將經兩項修訂後的原Newsight業務合併協議稱為“Newsight業務合併協議”。

根據Newsight業務合併協議，在根據該協議擬進行的交易完成時，在資本重組和PIPE投資(該等術語在Newsight業務合併協議中定義和描述)之後，(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續作為尚存實體和Newsight的全資子公司； (Ii)本公司的普通股(包括A類普通股和B類普通股)將一對一地轉換為Newsight 普通股；(Iii)購買本公司普通股的認股權證將有資格 按相同的行使價和相同的行使期購買相同數目的Newsight普通股；(Iv)本公司將成為Newsight的全資附屬公司；及(V)本公司將更名為Newsight HoldCo， Inc.，並將擁有適用於私人公司的重述註冊證書。

Newsight 於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交了一份F-4表格註冊説明書，登記將於Newsight業務合併協議完成時發行的Newsight普通股、因Newsight業務合併協議完成時修訂本公司的公開認股權證而可行使的Newsight普通股 認股權證，以及在行使該等認股權證時可發行的Newsight普通股。Newsight於2023年1月20日提交了第1號修正案 ，2023年2月13日提交了第2號修正案，2023年3月27日提交了第3號修正案。我們使用術語 “Newsight Form F-4”指經兩項修訂後的原始註冊聲明，以及隨後可能進一步修訂的 。

我們在2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告和2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告以及Newsight Form F-4中對Newsight業務合併協議進行了進一步描述。

於2023年12月9日，本公司、Newsight及合併子公司訂立相互終止協議(“相互終止協議”) ，據此，彼等根據協議第7.1(A)節以相互協議終止Newsight業務合併協議。 雙方代表其本身及其代理人免除、免除及永遠解除其他各方及其代理人及 在業務合併協議項下產生的任何及所有義務或責任。由於具有挑戰性的全球經濟形勢，本公司和Newsight決定相互 終止業務合併協議。

建議與MediForum進行業務合併

於2024年1月12日，本公司與根據韓國法律成立的註冊公司MediForum Co.Ltd訂立合併協議及合併計劃(“MediForum合併協議”)。根據媒體論壇合併協議，於交易完成前，媒體論壇將重組及重新馴化(“重組及重新馴化”)至英屬維爾京羣島 (“英屬維爾京羣島公司”)。

根據MediForum合併協議的條款，將成立一家新的英屬維爾京羣島商業公司(“pubco”)、一家英屬維爾京羣島公司和pubco的全資直接子公司(“合併子公司1”)、一家特拉華州有限責任公司和一家pubco的全資直接子公司(“合併子公司2”)，以參與MediForum合併協議預期的交易 ，包括但不限於：(A)將合併子公司1與英屬維爾京羣島公司合併並併入BVI公司； 與BVI公司合併後仍作為pubco的全資附屬公司(“初始合併”)，及(B)合併Sub 2與本公司合併並併入本公司，而本公司仍作為pubco的全資附屬公司合併(“spac 合併”，連同初始合併、“合併”，連同MediForum合併協議及據此預期達成的其他協議所預期的其他交易，稱為“交易”)。本公司董事會所需成員已(I)批准及宣佈MediForum合併協議及交易為可取及(br}及(Ii)建議批准及採納MediForum合併協議及本公司股東的交易。

MediForum合併協議規定，合併的對價(“合併對價”)將為250,000,000美元，按每股10.00美元的價值100%支付25,000,000股pubco普通股。

MediForum合併協議和相關協議在我們於2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中進一步描述，並通過引用併入本文作為附件2.1.3。媒體論壇合併協議規定，根據媒體論壇合併協議將發行的Pubco普通股、將於完成合並時修訂本公司的公開認股權證而可行使的Pubco普通股認股權證及行使該等認股權證後可發行的Pubco普通股 須於美國證券交易委員會以表格F-4的登記聲明進行登記。MediForum和公司 尚未提交初始註冊聲明。

第一個憲章修正案

在2023年5月1日舉行的特別會議上，公司股東批准了公司修訂和重述公司註冊證書的第一修正案(“第一憲章修正案”)，改變了公司 延長必須完成其初始業務合併的日期(“終止日期”)的權利的結構和成本，否則(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過其後十個營業日，贖回公眾股票，以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 (減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派的權利，如果有)，(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行：經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，在上文第(Ii)及(Iii)款的情況下 須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

《第一憲章修正案》允許本公司將終止日期從2023年5月3日延長最多六個月至2023年11月3日，條件是(I)本公司的保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)向本公司的 信託賬户存入一筆款項(“延期付款”)，其金額相當於(X)$100,000或(Y)$0.045的每股已發行上市股票截至適用截止日期起至11月3日的付款(“延期付款”)。2023除非公司最初的業務合併已經結束，以換取在業務合併完成時支付的無利息、無擔保的本票。

鑑於《憲章修正案》於2023年5月1日獲得批准，持有本公司8,507,492股公眾股票的股東 行使權利，按每股約10.61美元的價格贖回該等股份以換取現金，總金額約為9,020萬美元，2023年5月1日股東大會後剩餘1,612,508股公司公開發行股票。因此，根據《憲章修正案》每次延期一個月，延期付款為72562.86美元。

關於《第一次憲章修正案》，本公司修訂了信託協議，於2023年5月1日由本公司與大陸航空簽訂了《投資管理信託協議第1號修正案》，使信託協議的延期程序符合《第一次憲章修正案》的程序。

第二次《憲章修正案》

在2023年10月25日舉行的特別會議上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案(“第二憲章修正案”)，賦予公司將終止日期延長最多六(6)個月至5月3日的權利。條件是(I)本公司的保薦人(或其聯屬公司或獲允許的 指定人)將一筆款項(“延期付款”)存入本公司的信託賬户，該款項(“延期付款”)相等於(X) 每股已發行公開股份60,000美元或(Y)每股0.045美元(以較小者為準)，直至2024年5月3日為止，除非本公司最初的業務合併已結束，以換取在完成業務合併時須支付的無利息、無擔保本票。

在2023年10月25日第二次憲章修正案獲得批准的情況下，持有264,443股本公司公眾股份的股東行使權利，按每股約11.12美元的價格贖回該等股份以換取現金，總額約為290萬美元，2023年10月25日股東大會後剩餘1,348,065股公司公開發行股份。因此，根據《第二次憲章修正案》，每次延期一個月的延期付款為60 000美元。

關於《第二次憲章修正案》，本公司與大陸航空公司於2023年10月25日簽訂了《投資管理信託協議第2號修正案》，使信託協議中的延期程序符合《第二次憲章修正案》中的程序，從而修訂了信託協議。

延拓

2022年10月28日，經我們修訂和重述的公司註冊證書允許，並應保薦人的要求，我們的董事會將完成我們初始業務合併的時間延長至2023年2月3日，保薦人將1,012,000美元(相當於在我們首次公開募股中出售的每個公開募股單位0.10美元)存入信託賬户，我們向保薦人簽發了該金額的無息無擔保本票。2023年2月2日，應保薦人的要求，我們同樣進一步延長了第二次完成初始業務合併的時間 至2023年5月3日，保薦人將1,012,000美元(相當於我們首次公開募股中出售的每個公共單位0.10美元)存入信託賬户，我們向保薦人發行了第二張無利息 無擔保本票。

在2023年5月1日第一次憲章修正案通過後，公司獲得了6次將終止日期延長1個月至2023年11月3日的延期，發起人已將6筆延期付款，每筆72,562.86美元(相當於我們A類普通股每股已發行普通股0.045美元)存入信託賬户，並收到6張無利息、無擔保的本票。

在2023年10月25日第二次憲章修正案通過後，公司又獲得了6次將終止日期延長1個月至2024年5月3日的延期，發起人已將6筆延期付款(每筆60,000美元)存入信託賬户，並收到6筆無利息、無擔保的本票。

如下文所述，本公司計劃於2024年4月30日召開股東年會。在這次會議上，除其他事項外， 股東被要求就我們修訂和重述的公司註冊證書的另一項修正案進行投票 ，以允許本公司獲得將終止日期延長六個1個月至2024年11月3日的額外延期，以及對我們信託協議的另一項修正案進行相應的修訂。如果這些修訂沒有得到我們股東的批准，並且我們沒有在2024年3月3日之前完成業務合併，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託帳户中的所有金額。 如果這些修訂獲得批准，我們獲得了所有額外的1個月延期，但我們沒有在2024年11月3日之前完成初始業務合併，那麼我們的生存將同樣終止，我們將分配信託帳户中的所有金額。

2024年股東年會

公司定於2024年4月30日召開2024年年度股東大會(以下簡稱“年會”)。創紀錄的年會日期為2024年4月9日，會議計劃虛擬舉行。董事會在股東周年大會上提出了以下項目供公司股東批准：

就延期修訂建議而言，本公司的公眾股東可選擇按每股現金價格贖回其公眾股份，每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股份數目。我們預計贖回價格約為每股11.53美元。

該公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交了年度會議的最終委託書。

企業戰略和競爭優勢

雖然我們可能在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們歷來將搜索重點放在擁有視覺傳感技術(VST)業務的公司，包括硬件芯片解決方案(如芯片、 模塊和系統)、VST相關應用軟件、人工智能(AI)和其他有助於集成和/或補充VST應用的外圍技術 ；然而，隨着Newsight業務合併協議於2023年12月9日終止 ，我們將搜索範圍擴大到其他技術。我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，但我們明確表示無意也不會完成與位於中國或香港的目標企業的業務合併 。我們打算利用以下競爭優勢來追求目標公司：

收購條件

我們 相信，新技術的市場以及此類新技術的接受率和使用率的加快將是未來經濟的持續驅動因素。我們打算利用我們的管理團隊、贊助商和顧問的廣泛網絡和經驗，在技術行業內確定合適的目標，並構建一個對目標和我們的公眾股東都有吸引力的業務組合。與我們的戰略一致，我們確定了以下通用標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要。我們打算使用這些標準和 準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務 進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。

我們 可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票。我們打算收購一家企業價值顯著高於我們首次公開募股(IPO)淨收益的公司，並出售我們信託賬户中剩餘的私募單位 。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會 利用幾個額外的融資來源，包括但不限於向目標企業的賣家發行額外的證券、由銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、為籌集額外資金而進行的私募，或者 以上各項的組合。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭的現金不足以滿足我們的義務或營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則該等企業所擁有或收購的部分即為按80%公允市場價值測試進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的 初始業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們的 業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們會進行徹底的盡職調查審查流程，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。我們還尋求利用我們管理團隊的專業知識來分析 VST公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立的 實體那裏獲得意見，這些機構通常從財務角度 角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高管和董事目前或將來可能對其他實體負有信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時有 當前信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行他或她的信託 或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事 或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且我們在法律和合同上都允許我們進行該機會，否則我們 將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員將該機會轉介給我們。

我們的 管理團隊

我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在執行各自的業務判斷時，將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務 組合。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的人員在任何時間段投入的時間都會有所不同。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

我們 相信我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在金融行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這個網絡是通過我們的 管理團隊的活動發展起來的，他們曾在許多上市和私營公司擔任董事或高管，並在監管合規、公司治理、首次公開募股和併購方面 積累了經驗。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造 更符合股東利益的管理激勵。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求進行對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路 顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年11月3日之後的財政年度的最後一天，也就是我們首次公開募股完成五週年，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日結束時，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

財務 職位

截至2024年4月9日，我們為初始業務合併提供了約1,550萬美元的資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成最初的 業務組合，因此我們可以靈活地使用 最有效的組合，這將允許我們根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。 但是，我們沒有采取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前不從事、也不會從事除追求我們最初的業務合併之外的任何業務，在 無限期內。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募單位私募的收益，與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的後備協議)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標業務規模超過了我們通過首次公開募股和出售私募部門的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成 此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力。目前，我們不與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

目標 目標企業候選人會從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業也會因為我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意。 這些來源向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些 來源中的許多人都閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，知道我們的目標業務類型。我們的管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過業務聯繫人 瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將獲得許多交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前 預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事 都不會獲得任何發現人費、報銷、諮詢費、公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項(無論交易類型如何)。除此處所述外，我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們向我們的贊助商Vision Sensing LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並 報銷我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。 我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們 初始業務合併後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事 關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法 獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初始業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在進行初始業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並聯系 已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託帳户的股份或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東 ，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司 不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求 。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的 股票數量，受本文所述限制的限制。截至2023年12月31日，信託賬户中的金額約為1520萬美元，合每股11.29美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而 減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的初始業務合併時對其持有的任何創始人股份、私募股份和任何公開發行股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都將需要股東批准。如果我們 以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像 那樣自由決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股 的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和私募股票，以及 在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人協商的交易中) ，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)向 發出任何此類會議的書面通知， 將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們 初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇 贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件，而保薦人並未購買這些股份。具體數字將基於以下要求：我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在完成我們的初始業務組合之前或之後，還是在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們 我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，或者 關於我們初始業務合併的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在(贖回之後) 我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後，我們才會贖回公開發行的股票。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金 ，以滿足根據擬議的初始業務合併的條款的其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股 股票將返還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的金額超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們將其稱為“超額股份”。 此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的 ，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。

投標 與贖回權相關的股票證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票 ，要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，批准初始業務合併的提案，要麼根據持有人的選擇，使用DWAC 系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們的初始業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望 尋求行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後， 公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利，在最初的業務合併完成之後，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2024年5月3日之前完成不同目標的初始業務合併 (如果我們的股東在年度會議上批准延期修訂建議和信託修訂建議，或根據公司的公司註冊證書批准的其他較晚日期，該合併可能會延長至2024年11月3日)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在2024年5月3日之前(可能延長至公司股東根據公司註冊證書批准的較晚日期 )完成 我們的初始業務合併。我們已經獲得了目前所有可用的延期，將期限延長至2024年5月3日。如上文標題“2024年股東年會”中所述，我們正在尋求股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的信託協議的修訂 ，以便能夠再獲得最多6次1個月的延期 ，將我們必須完成初始業務合併的最後期限延長至2024年11月3日。如果我們無法在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併(如果我們的股東在年度會議上或公司股東根據公司公司註冊證書批准的其他較晚日期批准延期修正案提案和信託修正案提案，則該合併可能延長至2024年11月3日)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開發行的股票；以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未向我們發放的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會 批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派 ，如果我們未能在2024年5月3日之前完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值地到期(如果我們的股東在 年會上或公司股東根據公司的公司註冊證書批准的其他較晚日期批准延期修訂建議和信託修訂建議，則該合併可能會延長至2024年11月3日)。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，如果我們未能在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併(如果我們的股東在年度會議上批准延期 修訂建議和信託修訂建議，或根據公司的公司註冊證書批准的其他較晚日期)，他們放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的 分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後收購了 公開發行的股票，如果我們未能在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併(如果我們的股東在年度會議上或公司股東根據公司註冊證書批准的其他 晚些時候批准了延期修訂建議和信託修訂建議，則可能延長到2024年11月3日)，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開募股的分配。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託帳户之外的餘額中獲得資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 截至2023年12月31日，信託帳户外的資金餘額為244,612美元。

我們 將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.15美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公共股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.15美元。 根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須為全額付款預留 。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證 我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對 信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們 執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠， 在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與對我們的好處明顯高於任何替代方案的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議 。例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Adestus和我們首次公開募股的承銷商尚未與我們 簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.15美元和 (Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄 (無論該豁免是否可強制執行)，它也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下， 都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。

我們 努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任 。我們可以使用在信託賬户之外持有的金額來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的費用和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們未能在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併(如果我們的股東在年度會議上或公司股東根據公司註冊證書批准的其他較晚的 日期批准延期修訂建議和信託修訂建議，則可能延長至2024年11月3日)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可被視為根據特拉華州法律進行的清算分配。如果公司遵守DGCL第(Br)280節規定的某些程序，以確保其為針對其的所有索賠做出合理準備，包括在 期間可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們不能在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併(如果我們的股東在年會上或 公司股東根據公司註冊證書批准的其他較晚日期批准了延期修訂建議和信託修訂建議，則可以延長到2024年11月3日)，根據特拉華州法律，不被視為清算分配 ，這種贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是清算分配的情況下的三年 。如果我們無法在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併(如果我們的股東在 年會上或公司股東根據公司公司註冊證書批准的其他較晚日期批准延長修正案提案和信託修正案提案，則該合併可能延長至2024年11月3日)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)儘可能合理地儘快，但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開發行的股票；以現金支付，相當於當時存放在信託帳户中的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放 用於支付我們的税款(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的 公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回 之後儘可能合理地儘快贖回，前提是我們剩餘的股東和我們的董事會批准，解散和清算，在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。因此，我們打算在2024年5月3日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票(如果我們的股東在股東周年大會上批准延期修訂建議和信託修訂建議，或本公司股東根據公司的公司註冊證書批准的其他較晚日期，則可能延長至2024年11月3日)，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東 的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的 承銷協議中包含的義務，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限 ，任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.15美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的金額不低於(I)$10.15$ 或(Ii)由於信託資產價值的減少而承擔責任的範圍內，在每種情況下都不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以 修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間 ，允許贖回與我們的初始業務合併或在此之前對我們的章程進行某些修改相關的資金，或者如果我們不在5月3日之前完成我們的初始業務合併，則可以贖回我們100%的公開股票，(B)(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款；及(Iii)(Iii)如果我們未能在2024年5月3日前完成業務合併(可延長至11月3日)，則贖回所有公開發售的股票。2024如本公司股東於股東周年大會(br}或本公司股東根據本公司註冊證書批准的其他較後日期)批准延期修訂建議及信託修訂建議，則受適用法律規限。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户中的 都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們 ，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須已如上所述行使其贖回權。 我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 有兩名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們根據各自的業務判斷，將他們認為必要的 時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務組合。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期 報告和財務信息

我們 已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們 可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據交易所 法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的 業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

不適用 。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，因此我們自己也沒有任何面臨網絡安全威脅的業務。但是， 我們確實依賴第三方的數字技術，對我們使用的系統或基礎設施或雲的任何複雜和故意的攻擊或安全漏洞，包括第三方的攻擊，都可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用 ，並可能對我們的業務、財務狀況或聲譽產生實質性的不利影響。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程 來防範網絡安全威脅，而我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。

我們的董事會和審計委員會負責監督公司的風險，並通常負責監督來自網絡安全威脅的風險。我們的管理層將及時向董事會和我們的審計委員會報告我們和任何第三方面臨的重大網絡安全風險事件，以及可能採取的緩解此類風險的措施。如果發生網絡安全事件，我們打算遵循事件響應計劃，該計劃概述了從事件識別、緩解、恢復到通知法律顧問、高級領導層、董事會和我們的審計委員會所需遵循的步驟。

自首次公開募股以來，我們 沒有遇到任何網絡安全事件。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密第七街西南78號Suit500，郵編：33130，電話號碼是(786)633-2520。我們使用此空間的費用 包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用10,000美元中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

據我們管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。

不適用 。

第 第二部分

我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別在納斯達克上以“VSACU”、“VSAC”和“VSACW”的代碼進行交易。我們的單位於2021年11月1日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年12月23日開始單獨公開交易。

於2024年4月15日，有一名A類普通股持有人、一名B類普通股持有人、一名認股權證持有人及兩名單位持有人。

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

沒有。

2021年11月3日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人共426,500個私募單位的私募 ，每個私募單位的價格為10.00美元，產生的總收益為4,265,000美元。此外，於2021年11月3日，在承銷商行使超額配售的同時，我們完成了對保薦人額外46,200個私募單位的私募配售，產生了462,000美元的總收益。 沒有就此次出售支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。

私募認股權證與公開認股權證相同，但以下情況除外：(1)私募認股權證(包括私募認股權證行使後可發行的股份)在我們的 初始業務合併結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體)，並須受證券法對出售私募證券的限制，以及(2)我們的私募認股權證持有人有權享有我們財務報表附註6所述的某些登記權。

鑑於《憲章修正案》於2023年5月1日獲得批准，持有本公司8,507,492股公眾股的股東 行使權利，按每股約10.61美元的價格贖回該等股份作為現金，總金額約為9,020萬美元，2023年5月1日股東大會後剩餘1,612,508股公司公開發行股票。

在2023年10月25日第二次憲章修正案獲得批准的情況下，持有264,443股本公司公眾股份的股東行使權利，按每股約11.12美元的價格贖回該等股份以換取現金，總額約為294萬美元，在2023年10月25日的股東大會後，剩餘1,348,065股公司公開發行股份。

2021年11月3日，我們完成了10,120,000個單位的首次公開募股，其中包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,320,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和四分之三的可贖回 權證，每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行的股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了101,200,000美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了向保薦人共472,700個單位的私募，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的46,200個單位，以每個私募單位10.00美元的收購價 ，產生總收益4,727,000美元。

總計102,718,000美元，包括101,200,000美元的IPO收益(包括3,542,000美元的承銷商 遞延折扣)和1,518,000美元的私募單位出售收益，被存入作為受託人的大陸集團在美國的信託賬户 。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。

2021年12月23日，包括在單位內的A類普通股和認股權證開始分開交易。

行使超額配售的首次公開發售交易成本為6,002,024美元，包括2,024,000美元的現金承銷費、3,542,000美元的遞延承銷費及436,024美元的其他成本。

於首次公開發售完成及全面行使承銷商的超額配售選擇權後，有953,522美元現金於信託賬户外持有，以供營運資金之用。

2022年10月28日，應保薦人的要求，我們的董事會將完成業務合併的時間延長至2023年2月3日，保薦人將1,012,000美元(相當於我們首次公開募股中出售的每個公共單位0.10美元)存入 信託賬户，我們向保薦人開出了該金額的無利息、無擔保本票。2023年2月2日，應保薦人的要求，我們將第二次完成業務合併的時間延長至2024年5月3日，保薦人 將1,012,000美元(相當於我們首次公開募股中出售的每個公共單位0.10美元)存入信託賬户，我們向保薦人簽發了第二張該金額的無息無擔保本票。如果我們沒有在2024年5月3日之前完成與Newsight或其他業務合併的業務合併(如果我們的股東在年會上批准了延期修訂建議和信託修訂建議，或者我們的股東在對我們公司註冊證書的修訂中批准的其他較晚日期)，我們的業務合併可能會延長到2024年11月3日，那麼我們的存續將終止，我們將分配信託 賬户中的所有金額。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有244,612美元的現金和6,349,573美元的營運赤字。

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，應結合本公司經審核的財務報表及相關附註閲讀以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務 報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年8月13日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們 專注於在視覺傳感技術方面開展業務的公司。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私人單位私募的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益 、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務 或上述各項的組合。

我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。

終止了Newsight業務合併協議。2022年8月30日，本公司與Newsight和Newsight MergerSub，Inc.簽訂了最初的Newsight業務合併協議，該協議於2023年1月19日經Newsight BCA第一修正案修訂，並於2023年1月29日再次由Newsight BCA第二修正案修訂。

根據Newsight業務合併協議，在根據該協議擬進行的交易完成時，在資本重組和PIPE投資(該等術語在Newsight業務合併協議中定義和描述)之後，(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續作為尚存實體和Newsight的全資子公司； (Ii)本公司的普通股(包括A類普通股和B類普通股)將一對一地轉換為Newsight 普通股；(Iii)購買本公司普通股的認股權證將有資格 按相同的行使價和相同的行使期購買相同數目的Newsight普通股；(Iv)本公司將成為Newsight的全資附屬公司；及(V)本公司將更名為Newsight HoldCo， Inc.，並將擁有適用於私人公司的重述註冊證書。

Newsight 於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交了一份F-4表格註冊説明書，登記將於Newsight業務合併協議完成時發行的Newsight普通股、因Newsight業務合併協議完成時修訂本公司的公開認股權證而可行使的Newsight普通股 認股權證，以及在行使該等認股權證時可發行的Newsight普通股。Newsight於2023年1月20日提交了第1號修正案 ，2023年2月13日提交了第2號修正案，2023年3月27日提交了第3號修正案。

我們在2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告和2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告以及Newsight Form F-4中對Newsight業務合併協議進行了進一步描述。

於2023年12月9日，本公司、Newsight及合併子公司訂立相互終止協議，據此，本公司、Newsight及合併子公司根據協議第7.1(A)節相互協議終止Newsight業務合併協議，每一方代表其本人及其代理人免除、免除及永久解除其他各方及其代理人在業務合併協議項下產生的任何及所有責任 或責任。由於具有挑戰性的全球經濟形勢，公司和Newsight決定共同終止業務合併協議。

媒體論壇合併協議。於2024年1月12日，本公司與MediForum訂立MediForum協議及合併計劃。 根據MediForum合併協議，於交易完成前，MediForum將重組及重新歸化(“重組及重新歸化”)至英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島公司”)。

根據MediForum合併協議的條款，一家新的英屬維爾京羣島商業公司Pubco、一家英屬維爾京羣島公司和Pubco的全資直屬子公司Merge Sub 1、一家特拉華州有限責任公司和Pubco的全資直接子公司將成立Merge Sub 2，以參與合併協議預期的交易， 包括但不限於：(A)合併Sub 1與BVI公司合併並併入BVI公司，BVI公司作為pubco的全資子公司繼續存在，初始合併，及(B)合併Sub 2與本公司及併入本公司，而本公司在該等合併後仍繼續作為pubco的全資附屬公司，即SPAC合併。本公司董事會的必要成員已(I)批准並宣佈合併協議及交易為可取的，及(Ii)決意建議批准及採納合併協議及本公司股東的交易。

MediForum合併協議規定，合併代價為250,000,000美元，按每股10.00美元，100%支付25,000,000股pubco普通股 。

業務合併協議和相關協議在我們於2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中有進一步描述。

有關合並協議及我們建議與MediForum進行的初步業務合併的詳情，請參閲本年報附註 1。

對修訂後的公司註冊證書進行修訂。在2023年5月1日舉行的特別會議上，公司股東批准了公司修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案(“第一憲章修正案”)， 改變公司延長必須完成初始業務合併的日期(“終止日期”)的權利的結構和成本，否則(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未向我們發放税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以 當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，(Iii)在贖回之後儘可能合理地 經我們其餘股東和董事會批准後，解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。

《第一憲章修正案》允許本公司將終止日期從2023年5月3日延長最多六個月至2023年11月3日，條件是(I)本公司的保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)向本公司的 信託賬户存入一筆款項(“延期付款”)，其金額相當於(X)$100,000或(Y)$0.045的每股已發行上市股票截至適用截止日期起至11月3日的付款(“延期付款”)。2023除非公司最初的業務合併已經結束，以換取在業務合併完成時支付的無利息、無擔保的本票。

鑑於《憲章修正案》於2023年5月1日獲得批准，持有本公司8,507,492股公眾股票的股東 行使權利，按每股約10.61美元的價格贖回該等股份以換取現金，總金額約為9,020萬美元，2023年5月1日股東大會後剩餘1,612,508股公司公開發行股票。因此，根據《憲章修正案》每次延期一個月，延期付款為72562.86美元。

關於《第一次憲章修正案》，本公司修訂了信託協議，於2023年5月1日由本公司與大陸航空簽訂了《投資管理信託協議第1號修正案》，使信託協議的延期程序符合《第一次憲章修正案》的程序。

在2023年10月25日舉行的特別會議上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案(“第二憲章修正案”)，賦予公司將終止日期延長最多六(6)個月至5月3日的權利。條件是(I)本公司的保薦人(或其聯屬公司或獲允許的 指定人)將一筆款項(“延期付款”)存入本公司的信託賬户，該款項(“延期付款”)相等於(X) 每股已發行公開股份60,000美元或(Y)每股0.045美元(以較小者為準)，直至2024年5月3日為止，除非本公司最初的業務合併已結束，以換取在完成業務合併時須支付的無利息、無擔保本票。

在2023年10月25日第二次憲章修正案獲得批准的情況下，持有264,443股本公司公眾股份的股東行使權利，按每股約11.12美元的價格贖回該等股份以換取現金，總額約為290萬美元，2023年10月25日股東大會後剩餘1,348,065股公司公開發行股份。因此，根據《第二次憲章修正案》，每次延期一個月的延期付款為60 000美元。

關於《第二次憲章修正案》，本公司與大陸航空公司於2023年10月25日簽訂了《投資管理信託協議第2號修正案》，使信託協議中的延期程序符合《第二次憲章修正案》中的程序，從而修訂了信託協議。

將完成我們的初始業務合併的截止日期延長 。2022年10月28日，在我們修訂和重述的公司註冊證書 允許下，應保薦人的要求，我們的董事會將完成我們初始業務的時間 延長至2023年2月3日，保薦人將1,012,000美元(相當於我們首次公開募股中出售的每個公開募股單位0.10美元) 存入信託賬户，我們向保薦人簽發了該金額的無利息、無擔保本票。2023年2月2日，應保薦人的要求，我們同樣進一步延長了第二次完成初始業務組合的時間 至2023年5月3日，保薦人將1,012,000美元(相當於我們首次公開募股中出售的每個公共單位0.10美元)存入 信託賬户，我們向保薦人發行了第二張無息無擔保本票。

在2023年5月1日第一次憲章修正案通過後，公司獲得了6次將終止日期延長1個月至2023年11月3日的延期，發起人已將6筆延期付款，每筆72,562.86美元(相當於我們A類普通股每股已發行普通股0.045美元)存入信託賬户，並收到6張無利息、無擔保的本票。

在2023年10月25日第二次憲章修正案通過後，公司又獲得了6次將終止日期延長1個月至2024年5月3日的延期，發起人已將6筆延期付款(每筆60,000美元)存入信託賬户，並收到6筆無利息、無擔保的本票。

如下文所述，本公司計劃於2024年4月30日召開股東年會。在這次會議上，除其他事項外， 股東被要求就我們修訂和重述的公司註冊證書的另一項修正案進行投票 ，以允許本公司獲得將終止日期延長六個1個月至2024年11月3日的額外延期，以及對我們信託協議的另一項修正案進行相應的修訂。如果這些修訂沒有得到我們股東的批准，並且我們沒有在2024年3月3日之前完成業務合併，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託帳户中的所有金額。 如果這些修訂獲得批准，我們獲得了所有額外的1個月延期，但我們沒有在2024年11月3日之前完成初始業務合併，那麼我們的生存將同樣終止，我們將分配信託帳户中的所有金額。

2024年股東年會。公司定於2024年4月30日召開2024年年度股東大會。年度會議的記錄日期 為2024年4月9日，會議計劃以虛擬方式舉行。董事會已提出以下 項目供公司股東在年度會議上批准：

就延期修訂建議而言，本公司的公眾股東可選擇按每股現金價格贖回其公眾股份，每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股份數目。我們預計贖回價格約為每股11.53美元。

該公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交了年度會議的最終委託書。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，確定初始業務合併的目標公司 ，對潛在目標進行盡職調查，與Newsight談判業務合併協議 ，以及準備向美國證券交易委員會提交的文件，包括與Newsight就Newsight Form F-4進行合作。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生 任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損153,520美元，其中包括1,608,938美元的組建和運營成本、171,207美元的特許經營税成本、616,681美元的所得税支出和2,243,306美元的投資利息。

截至2022年12月31日的年度，我們淨虧損147,396美元，其中包括1,420,165美元的組建和運營成本、209,511美元的特許經營税成本、5,000美元的所得税支出以及1,487,280美元的投資利息。

流動性 與資本資源

2021年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了10,120,000個單位的首次公開募股，產生了101,200,000美元的毛收入 。在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人定向增發總計472,700個單位的工作，每個定向增發單位的收購價為10.00美元，總收益為4,727,000美元。

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為641,515美元。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中擁有15,225,623美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去已支付的税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。在截至2023年12月31日的期間內，我們從信託賬户中提取了636,074美元的利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作 營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外有244,612美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與安置單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。

2022年8月9日，我們向保薦人簽發了本金高達1,500,000美元的無息本票，可如上所述轉換為單位。本票據於本公司初始業務合併完成或本公司業務結束日期較早者到期 。截至2023年12月31日，我們已收到本金512,303美元的本金預付款總額。

我們 分別於2022年10月28日和2023年2月2日向保薦人發行了本金分別為1,012,000美元的兩張無息無擔保本票，為兩次延長完成本報告第1部分第1項“延期”標題下完成初步業務合併的最後期限提供資金。票據於本公司初始業務合併完成或本公司業務結束日期較早的日期到期。這些票據不能兑換成單位。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們 因為我們沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關於我們根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素的評估，我們已確定，如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並無法在2024年5月3日之前完成業務合併(如果我們的股東在年度會議上批准延期修正案提案和信託修正案提案，或我們的股東在對我們公司註冊證書的修正案中批准的其他較晚日期，則可能延長至2024年11月3日)，然後，我們將停止除 以外的所有業務以進行清算。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。我們計劃在強制清算日期 之前完成業務合併。如果我們被要求在2024年5月3日之後進行清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

合同義務

2022年8月9日，我們向保薦人簽發了本金高達1,500,000美元的無息本票，該本票可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格轉換為等同於配售單位的單位。本附註 於本公司初步業務合併完成或本公司業務結束日期較早者到期。截至2023年12月31日，我們已收到本金512,303美元的本金預付款。

我們 分別於2022年10月28日和2023年2月2日向保薦人發行了本金分別為1,012,000美元的兩張無息無擔保本票，為兩次延長完成本報告第1部分第1項“延期”標題下完成初步業務合併的最後期限提供資金。票據於本公司初始業務合併完成或本公司業務結束日期較早的日期到期。這些票據不能兑換成單位。

在簽訂業務合併協議時，我們同意向Newsight提供高達1百萬美元的過渡性融資 ，以在某些情況下和受有關Newsight資金金額的特定條件的限制，為Newsight的交易費用提供資金。我們贊助商的負責人、新視野董事的負責人蘇祖堯博士持有新視野7.4%的流通股，他已同意以基本相同的條款將這些資金借給我們，以便為我們向新視野墊款的義務提供資金。2022年11月4日，蘇博士向我們墊付了1,000,000美元，我們又將這筆錢墊付給Newsight。 過渡性融資和應計利息，年利率10%，每月複利，到期支付，在Newsight收到2,000,000美元融資時支付。該公司已要求Newsight償還款項；然而，Newsight否認目前有任何款項 到期。

除了上述向我們的贊助商發出的票據，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務 或長期負債，除了向贊助商支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持服務的協議。我們從2021年11月3日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用 ，直到業務合併和我們的清算完成的較早者。

承銷商有權獲得總計3,542,000美元的遞延費用。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的經審計的財務報表。編制這些經審計的財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

每股普通股淨虧損

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與首次公開發售及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)相關發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

A類和B類不可贖回普通股的每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股收益調整後的淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回A類和B類普通股包括方正股份和 不可贖回普通股，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

第 類可能贖回的普通股

在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股 均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的 與業務合併相關的 股東投票或要約收購以及與本公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定的事件時被贖回)被歸類為臨時股本。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管本公司沒有具體規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的 股票，贖回的金額不得超過其有形資產淨額(股東權益)低於5,000,001美元。然而，其章程中的門檻 不會改變標的股票作為可贖回股票的性質，因此將要求公開股票在永久股權之外披露 。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值(每股10.15美元)相等。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。

鑑於《憲章修正案》於2023年5月1日獲得批准，持有本公司8,507,492股公眾股的股東 行使權利，按每股約10.61美元的價格贖回該等股份作為現金，總金額約為9,020萬美元，2023年5月1日股東大會後剩餘1,612,508股公司公開發行股票。

在2023年10月25日第二次憲章修正案獲得批准的情況下，持有264,443股本公司公眾股份的股東行使權利，按每股約11.12美元的價格贖回該等股份以換取現金，總額約為294萬美元，在2023年10月25日的股東大會後，剩餘1,348,065股公司公開發行股份。

於2023年12月31日，1，348，065股已發行A類普通股可能需要贖回。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，我們沒有S-K法規第303（a）（4）（ii）項定義的任何表外安排。

較小的報告公司不需要 。

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在 包括首席執行官和首席財務官（統稱為“認證官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 根據《交易法》第13 a-15（e）和15 d-15（e）條的定義。基於上述情況，我們的認證官員 得出結論，我們的披露控制和程序截至本報告涵蓋期間結束時有效。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 表格10—K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或註冊會計師事務所的證明報告，原因是SEC規則為 新上市公司設定的過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們董事和高管的經驗如下：

喬治·彼得·索貝克先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。索貝克先生在20多年的職業生涯中曾在金融行業擔任過許多高管職務，他曾擔任董事和多家在全球金融市場運營的公司的首席執行官。作為監管合規、運營風險和公司治理方面的專家，Sobek先生 一直負責為一些全球領先的金融機構制定和實施業務戰略和運營流程。他曾受聘於買方和賣方投資公司從事企業融資、交易、銷售和投資管理 。在他的職業生涯中，Sobek先生建立了廣泛的網絡，我們相信他在全球範圍內的知識和經驗將使我們能夠找到並吸引潛在目標。在他最近的工作中，從2019年2月到2021年3月，Sobek先生是亞太地區的副首席合規官和洗錢報告官，包括Citadel Asset Management在內的Citadel Group， 一家全球多策略對衝基金，以及Citadel Securities，一家專有電子交易公司和流動性提供商。從2014年9月至2018年12月，Sobek先生擔任簡街亞洲有限公司亞太區合規業務發展主管，該公司是一家全球自有的電子貿易公司和流動性提供商，交易一系列全球金融產品。在此之前，Sobek先生曾在多家大型投資公司擔任高級管理職務。Sobek先生擁有赫特福德郡大學的法學士(榮譽)學位，是紐約州律師協會的成員。他擁有多個行業和監管機構頒發的與證券監管、實踐和治理相關的證書。我們相信，由於Sobek先生擁有豐富的戰略、管理和法律經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

馬恆健先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事首席財務官兼祕書。馬先生是一位經驗豐富的高管，在美國和香港的上市公司擁有豐富的管理和財務經驗。 他目前是董事的高管、首席財務官以及在香港聯合交易所有限公司上市的G.A.控股有限公司(聯交所代碼：8126)的公司祕書。他熟悉香港上市規則，並在上市公司包括首次公開募股、反向收購和併購方面擁有實踐經驗 。他一直是多家上市公司與香港聯合交易所和香港證券及期貨事務監察委員會的主要聯絡人。在他 最近的工作中，自2015年11月以來，馬雲一直在G.A.Holdings Limited擔任董事高管、首席財務官兼公司祕書 ，該公司從事法拉利、瑪莎拉蒂和寶馬(位於中國)等知名品牌汽車的銷售、服務和售後服務，並在香港擔任赫茲特許汽車租賃業務。馬先生此前曾在多家跨國公司和香港本地企業擔任高級職位。作為一名訓練有素的會計師，他曾在“四大”會計師事務所之一和另一家大型會計師事務所的諮詢子公司擔任高級職位。馬先生在英國和香港擔任特許祕書，在英國擔任特許註冊會計師，在香港和美國擔任註冊會計師。他於香港理工學院(香港理工大學的前身)取得公司祕書及行政管理專業文憑。馬先生擁有西北大學凱洛格管理學院和香港科技大學工商管理碩士學位。我們相信，馬雲先生擁有豐富的管理和財務經驗，完全有資格擔任我們的董事會成員。

約瑟夫·米切爾·馬根就是我們的董事。Magen先生是一位訓練有素的軟件工程師和風險投資家，在高科技公司、軟件開發和以色列風險投資行業擁有20多年的經驗。自2017年6月以來，Magen先生一直擔任兩家以色列投資夥伴關係的投資顧問、經紀人和代表：Isratrade Investments and Management Ltd.(isratrade.co.il)和12 Stones Investments(12stones.co.il)。這些公司在整個中東地區的投資者與當地和亞洲的科技公司之間架起了橋樑。從2020年開始，馬根先生擔任以色列新聞媒體網站All以色列News(allisrael.com)的執行主編，該網站隸屬於美國非營利性組織近東媒體。此前，他曾在Evergreen風險投資夥伴公司和Red Hat，Inc.的子公司Red Hat以色列有限公司工作。Magen先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的工業和系統工程理學學士學位，以及以色列巴伊蘭大學的工商管理碩士學位。我們相信，由於馬根先生豐富的技術和管理經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

威廉·威爾瑟四世就是我們的董事。韋爾澤先生是一位充滿激情、好奇心和創造性的技術專家，致力於解決和溝通複雜的問題。他經常站在前沿，跨越學科界限和業務部門， 致力於前沿技術的開發和應用。自2020年4月以來，Welser先生一直是Lotic.ai，LLC的聯合創始人、首席執行官和首席技術官，Lotic.ai，LLC是一家數字行為公司，將臨牀和行為科學與最先進的網絡分析、數據科學和人工智能(AI)相結合，幫助人類更全面地瞭解自己，做出更好的決策。 自2018年1月以來，Welser先生還作為獨資企業在醫療保健、金融和媒體領域提供先進的技術專業知識和諮詢。他的技術成就包括開發實現跨境交易的分佈式分類帳系統，為大型醫療保健系統設計多邊平臺解決方案，為合併媒體產品確定媒體概念， 收購和合作夥伴關係的盡職調查，以及專注於新冠肺炎檢測和研究的聚合酶鏈式反應測試實驗室的設計和規模。在2019年4月至2020年1月期間，Welser先生擔任Nano Global Corporation納米實驗室的首席技術官和首席 。在這一角色中，他是負責設計、構建、測試和準備面向客户的產品和功能以發佈到市場的高管。從2018年3月至2019年1月， Welser先生是精品諮詢公司RED Associates的高級合夥人。在擔任這一職務期間，他負責為財富100強公司構建和集成一套以技術為重點的產品。從2008年到2018年，Welser先生在著名的政策機構和智庫蘭德公司擔任各種高級和執行職務，包括擔任工程和應用科學研究部的董事 、高級管理科學家、帕迪蘭德研究生院教授，以及擔任蘭德影響實驗室的聯合創始人和聯合創始人 。自2018年3月作為全職員工離職後，韋爾澤先生繼續作為高級管理科學家兼職人員為蘭德的使命做出貢獻。之前，Welser先生曾在美國空軍擔任採購軍官和工程師，負責項目管理、下一代技術設計、系統工程和採購 以及先進技術的生產，其中一些技術廣泛應用於網絡、航空和太空領域。此外，韋爾澤先生還擔任過許多重要的諮詢和公開演講角色，並撰寫了大量研究論文和期刊出版物。他在主要媒體發表的大量出版物為政策制定者、企業領導人和公眾提供了關於以下主題的信息： 人工智能的偏見、工作的未來、隱私和加密、高性能計算的未來、空間碎片緩解和補救 、以商業為重點的無人機的設計、空間、空中和網絡系統的漏洞和能力，以及供應鏈和工業基地系統的性能。Welser先生在弗吉尼亞大學獲得化學工程理學學士學位，在波士頓學院獲得工商管理碩士學位，在波士頓學院獲得金融科學碩士學位。我們相信，由於韋爾澤先生作為研究專家和高級管理人員的專業知識和經驗，以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

加里·理查德·斯坦就是我們的董事。Stein先生在銀行、投資管理、兼併和收購、私募股權以及公共和私人董事會和高管職位方面擁有超過50年的全球經驗。他是多家資源型、科技型企業的財務和戰略顧問。自2021年8月以來，斯坦先生一直擔任自由資源收購公司董事的獨立非執行董事，並擔任該公司董事會審計委員會及其贊助商Liberty Fields LLC的經理。Liberty Resources是一家空白支票特殊用途收購公司。自2021年5月以來，斯坦先生一直擔任董事的高管和納斯達克收購公司(微博代碼：PPHPU)的首席財務官。PHP是一家在納斯達克上市的空白支票特殊用途收購公司，旨在收購在非洲擁有重要業務或具有誘人的非洲潛力的面向消費者的公司。2019年7月至2021年9月，Stein先生擔任加納初級黃金開採商Hope Gold Limited的董事總裁，直至2021年4月，他還擔任該公司的首席財務官。自2017年11月至2019年3月，Stein先生擔任Quotable Management Limited的管理合夥人兼首席知識官。可引用的是與世界儲備信託公司集團合作開發和運營基於數字分類賬技術的全球貿易結算平臺的技術設計的戰略顧問 。在這一角色中，斯坦先生在現代分佈式分類賬和相關技術的戰略規劃、設計概念和實施方面發揮了重要作用，以應對全球貿易問題，他在這些問題上擁有多項商標和專利。2013年11月至2018年1月，斯坦先生是CAF 有限公司的創始人兼董事董事總經理，該公司成立的目的是開發和運營獨特的新金融服務業務，設計獨特的結構性金融 商品流產品。此外，斯坦先生是一家表現最好的資源型共同基金的總裁、一家加拿大銀行的投資主管、一家加拿大大銀行的資產/負債管理主管、一家大型高收入債券基金的經理，並擔任過其他幾個諮詢和投資管理職位。他曾擔任董事和/或多家上市和私營公司以及基金會的高管 。Stein先生擁有凱斯西儲大學的化學學士學位、多倫多大學的冶金和材料科學應用科學碩士學位、約克大學舒利希商學院的工商管理碩士學位，以及加拿大銀行協會會員。我們相信，由於斯坦先生在金融行業的經驗、國際專業知識以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們 有五位董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，其中將包括喬治·彼得·索貝克。第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會屆滿，該類董事將由馬恆強 出任。由約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由首席執行官、首席財務官、祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾澤{br>四世和加里·理查德·斯坦為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。 我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。2021年9月2日，我們的保薦人向我們的 五名董事和高管每人發放了服務成員在保薦人中的會員權益，作為向保薦人和/或我們提供服務的代價，該服務的特徵是相當於保薦人持有的公司B類普通股的應計份額 ，如果發生公司的商業合併，他將有權獲得該B類股票的分配，和/或根據保薦人經營協議的條款出售該等股份的 收益。Sobek先生、Ma先生、Magen先生、Welser先生和Stein先生的應計股票分別為115,000股、30,000股、20,000股、20,000股和90,000股本公司B類普通股。

我們 已同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。除上一段所述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何補償，包括在完成我們的初始業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款。但是，這些個人將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外的控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦擔任我們審計委員會的成員，加里·理查德·斯坦擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Garry Richard Stein有資格 成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦是我們薪酬委員會的成員，約瑟夫·米切爾·馬根擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。 約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成初始業務合併之前，或就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 我們的獨立董事將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了我們的道德準則、審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬 討論與分析

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除本報告其他部分所述每月向我們的保薦人支付10,000美元外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或保薦人的任何附屬公司、 高級管理人員或董事支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，在完成我們最初的 業務合併之前或與為完成我們最初的 業務合併而提供的任何服務相關的補償(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、 或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。薪酬委員會已審查 並與管理層討論了此薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。

下表列出了截至2024年4月9日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

* 不到1%。

2021年9月2日，我們向保薦人發行了總計2,530,000股方正股票(B類普通股)，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.01美元。同樣在2021年9月2日，我們的保薦人向我們的五名 董事和高管每人發放了保薦人成員在保薦人中的會員權益，以換取向保薦人和/或我們提供的服務，該服務被描述為相當於保薦人持有的公司B類普通股的應計份額 ，如果發生公司的商業合併，保薦人將有權獲得該B類股票的分配，和/或根據保薦人經營協議的條款出售該等股票的 收益。Sobek先生、Ma先生、Magen先生、Welser先生和Stein先生的應計股票分別為115,000股、30,000股、20,000股、20,000股和90,000股本公司B類普通股。

同時，隨着本公司於2021年11月3日完成首次公開招股，我們完成了向保薦人私募出售472,700個單位(“私募單位”) ，收購價為每個私募單位(“私募單位”)10.00美元，為公司帶來了4,727,000美元的毛收入 。每股私募認股權證可按每股11.50美元行使一股A類普通股。私募認股權證的收益與我們首次公開發行的收益相加，這些收益保存在信託賬户中。總共102,718,000美元，包括101,200,000美元的IPO收益(包括3,542,000美元的承銷商遞延折扣) 和出售私募單位的1,518,000美元，被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持的美國信託賬户中。

從2021年11月1日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務有關 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2021年8月31日，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，應於2022年12月31日或IPO結束時(以較早者為準)到期。本票已於2021年11月8日全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類款項。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 個單位。單位將 與放置單位相同。除上文所述外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在任何有關該等貸款的書面協議。2022年8月9日，我們向保薦人簽發了本金最高為1,500,000美元的無息本票，可如上所述轉換為單位。本附註 於本公司初步業務合併完成或本公司業務結束日期較早者到期。截至2023年12月31日，我們已收到本金512,303美元的本金預付款。

我們 於2022年10月28日和2023年2月2日向保薦人發行了兩張本金為1,012,000美元的無息無擔保本票，為兩次3個月的延期提供資金；(Ii)在2023年5月1日至2023年10月3日期間向保薦人發行了六張本金為72,563美元的無息無擔保本票，為六次一個月的延期提供資金；以及(Iii)在2023年11月3日至2023年4月3日期間向保薦人發行了六張本金為60,000美元的無息無擔保本票2024年提供額外6次1個月的延期資金，每次都是在完成本報告第1部分第1項“延期”標題下所述的初步業務合併的最後期限之前完成。票據於本公司初始業務合併完成或本公司業務結束日期較早的日期到期。這些票據不能兑換成單位。

我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

方正股份、配售單位及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的 持有人(以及其成分證券的 持有人，視何者適用而定)將擁有登記權，要求吾等根據將於IPO生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券 。這些持有人將 有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據《證券法》登記此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他 註冊聲明中。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則還允許我們代表應公司要求正在或曾經作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管 作為董事高管，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理的任何高級人員或董事人員，就其以該身份對個人提出的任何責任投保，無論公司 是否有權或本來有權就修訂和重述的組織章程大綱和 章程細則中規定的責任對個人進行賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務 。

相關 黨的政策

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則副本，我們的網站上也提供了副本 。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的公開備案文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的相關交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數 構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本 ，可在我們的網站上獲得副本。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

以下是就所提供的服務向阿德普斯合夥公司(以下簡稱阿迪圖斯)支付或將支付的費用的摘要。

審核 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由Adestus提供的與監管備案相關的服務。ADEPTUS收取的審計費用(包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度要求向美國證券交易委員會提交的文件)總額分別為62,500美元和61,000美元。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向阿德普圖斯支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度內，我們分別向阿迪圖斯支付了0美元和3,000美元的税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，吾等並無向阿德普圖斯支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

不適用 。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

視覺傳感收購公司的股東

對財務報表的意見

我們 審計了Vision Sensing Acquisition Corp.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間內各年度的相關經營報表、股東虧損變化和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註 1所述，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2024年5月3日之前完成業務合併 (如果股東批准延期修訂建議和信託修訂建議，則合併可能延長至2024年11月3日，或股東在修訂公司註冊證書時批准的其他較晚日期)，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/

Adeptus Partners，LLC

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

新澤西州海洋，

2024年4月 30日

PCAOB ID：3686

Vision Sensing Acquisition Corp.

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

Vision Sensing Acquisition Corp.

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

Vision Sensing Acquisition Corp.

股東虧損變動報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

Vision Sensing Acquisition Corp.

現金流量表