附件10.1
證券 購買協議
本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的簽署日期為2024年4月26日，由美國特拉華州的一家公司Nuwell，Inc.與本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位買方以及統稱為《買方》)簽署。
鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及 非共同希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。
現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：
文章 i 定義
1.1%定義： 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：
“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“受益的所有權限制”應具有第2.1節中賦予該術語的含義
“授權” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“bhca” 應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。
“成交” 指根據第2.1條買賣股份和認股權證的成交。
“成交日期”是指適用的交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)購買者有義務支付認購金額和(Ii)公司交付股份和認股權證的義務在任何情況下均已履行或放棄的所有條件，但在任何情況下， 不得遲於第二(2發送)下一交易日。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，可立即行使，行使期為五(5)年，以附件B的形式 。
“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。
“公司律師”指Honigman LLP，其辦事處位於密歇根州卡拉馬祖49002室貿易中心路650號。
“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。
“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間) 和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日 ，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約 城市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。
“環境法”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“評估日期”應具有3.1節(S)中賦予該術語的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”是指(A)由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或普通股等價物的行為。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或在行使或交換根據本協議發行的任何證券時發行的其他證券和/或在本協議日期可兑換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加此類證券的數量或降低行使價。該等證券的交換價格或轉換價格(與股票分拆或合併有關者除外) 或延長該等證券的期限，及(C)根據招股章程向其他購買者發行的股份及認股權證與收市同時 。
“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“FDCA” 應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“聯邦貿易委員會” 應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“IT(Br)系統和數據”應具有3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。
“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“禁售協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，其形式見附件A。
“Lowenstein” 指的是Lowenstein Sandler LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1251號，郵編：10020。
“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“洗錢法”應具有第3.1(Pp)節中賦予此類術語的含義。
“OFAC” 應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。
“每股收購價”等於0.24美元，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每份預出資認股權證的收購價為每股收購價減去0.0001美元。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
“藥品”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間於本協議日期 簽訂的配售代理協議。
“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。
“保單” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。
“預付資金認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預付資金普通股認購權證 ，該預籌資金認股權證應可立即行使，並在行使時以附件C的形式全部失效。
“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。
“初步招股説明書”是指根據證券法，按照證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的最初提交的或作為其任何修正案的一部分或提交給證監會的任何初步招股説明書，包括與此類初步招股説明書一起提交或通過引用併入此類初步招股説明書的所有信息、文件和證物。
定價 招股説明書是指(I)在緊接上午9：05之前包含在註冊説明書中的證券的初步招股説明書 。(紐約市時間)和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見 證券法)，合在一起。
“隱私法”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。
“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。
“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終招股説明書，包括向 提交或通過引用併入該最終招股説明書的所有信息、文件和證物。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“註冊書”是指採用S-1表格(檔案號：333-276562)的有效註冊書，包括所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交或通過引用併入提交委員會的不時修訂的註冊書中，並登記向買方出售證券，還包括任何第462(B)條的註冊書。
“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書， 於本條例生效之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的第462(B)條 自動生效。
“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份”指根據本協議已發行或可發行給各買方的普通股股份。
“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“股東批准”指本公司股東為實施普通權證第3(E)、3(F)及3(I)節所載的反攤薄規定，納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用的規則及規例所要求的批准。
“SOX” 應具有3.1(Rr)節中賦予該術語的含義。
“認購 金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上買方姓名下方和標題“認購 金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示(如果適用，減去買方行使預付資助權證的總價 ，該金額應在行使預資助權證時支付)。
“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議、配售代理協議、認股權證代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證(如有)。
“認股權證代理協議”是指在截止日期或大約截止日期，由 公司與作為認股權證代理人的轉讓代理人之間簽訂的某些認股權證代理協議。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。
第
條二
購銷
2.1%收盤時，收盤時收盤時收盤。在截止日期，根據本文所述的條款和條件，本公司同意出售， 和購買者分別而非共同同意購買根據第2.2(A)節確定的總計約2,500,000美元的股票和普通權證；但是，如果買方 自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)，或該買方可能選擇的其他方式，作為購買股份的替代，該等買方可選擇以該等方式購買預籌資權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付的總買入價 減去所購買的每份預資金權證0.0001美元。“實益所有權限額” 應為緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。除非配售代理另有指示，每名買方在本協議簽署頁上所列的認購金額應 與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。 公司應向每名買方交付其各自的股份和認股權證(適用於該買方)，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在洛文斯坦的辦公室或雙方同意的其他地點或實際上根據本協議的規定進行結算。每名買方 確認，在完成交易的同時，根據招股説明書，本公司可向非本協議一方的買方出售最多199,998.72美元的額外 股份和認股權證，並將以與本協議相同的形式和相同的每股收購價向該等買方發行該等股份和普通權證 或預籌資權證和普通權證。除非配售代理另有指示 ，股份的結算應通過DVP進行(即在成交之日，公司將發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行到配售代理賬户(S)的股票 ；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付予適用買方，而有關款項將由配售代理(或其結算公司)以電匯方式支付至 本公司)，而普通權證將透過託管信託公司託管系統(“DWAC”)交付予適用買方。儘管本協議有任何相反規定， 如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人 出售將在成交時根據本協議向其發行的全部或任何部分股份(統稱“預結算前股份”)，則該買方應：根據本協議自動(無需買方或本公司採取任何額外行動)，應被視為無條件地在成交時購買此類結算前股份；但在公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述規定並不構成買方在結算前 期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而買方出售普通股股份的任何決定應僅在買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)的通知(S)。(紐約市時間)在可在本協議簽署後的任何時間交付的截止日期， 本公司同意在下午4點前交付符合該通知的預出資認股權證股票(S)。(紐約市時間) 截止日期和截止日期應為以下目的的權證股份交付日期(如預先出資的認股權證中所定義) 。
2.2%的發貨量增加了 的發貨量。
(A)如果在截止日期或之前收到通知(以下説明除外)，公司應向或安排向每位買方交付或安排交付以下物品：
(I)簽署公司正式簽署的本協議；
(Ii)向安置代理和購買者提供公司法律顧問的法律意見，其形式和實質應令安置代理和購買者合理滿意；
(Iii)根據協議，公司應向配售代理人和每位買方提供公司的電匯指示，並用公司信箋 抬頭，由首席執行官或首席財務官籤立；
(Iv)向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過 DWAC股份迅速交付，該股份等於該買家的認購金額除以以該買家的名義登記的購買價格(減去行使該買家的預付資金權證後可發行的普通股數量，如果適用的話)；
(V)批准以該買方名義登記的普通權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證總和150%的普通股，行使價等於0.40美元，可予調整 ；
(Vi)向根據第2.1節購買預資金權證的每一位買家，根據第2.1條，向每一位買方提出建議，要求登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每股收購價，行使價等於0.0001美元，可進行調整 ；
(七)簽署正式籤立的《權證代理協議》；
(Viii)在本合同簽署之日簽署正式簽署的禁售協議；以及
(Ix)在初步招股説明書和招股説明書(將被視為根據證券 法案第172條交付)之後，投資者將被視為已交付。
(B)如在截止日期或之前收到通知，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方正式簽署本協議； 和
(Ii)提供買方認購金額(減去買方預付認股權證的行權總價(如適用，則減去買方行使預付股款認股權證的合計行使價，該金額須於行使該等預付股款認股權證時以現金支付)，以供 支付，以供與本公司或其指定人進行應收賬款結算。
2.3%滿足收盤條件 。
(A)根據本協議，本公司根據本協議所承擔的與關閉相關的義務應滿足以下條件：
(I)在作出陳述或保證時，以及在本協議所載買方的陳述和保證的截止日期(除非在特定日期，在此情況下，陳述或保證在該日期)在所有重要方面(或，在 範圍內，陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制)的準確性(或，在 陳述或保證在所有方面受重大或重大不利影響的限制)的準確性；
(Ii)所有買方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的項目的責任由買方承擔。
(B)根據本協議，買方根據本合同所承擔的與成交有關的各自義務應滿足以下條件：
(I)在作出本協議所載本公司的陳述及保證的截止日期時及在本協議所載本公司的陳述及保證的截止日期，向本公司保證在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性 (除非在此情況下，聲明或保證在該日期在所有重要方面均屬準確(或在陳述或保證在所有方面受重要性或實質性不利影響限制的範圍內)；
(Ii)公司的所有義務、契諾和協議必須在截止日期或之前履行，應已履行；
(Iii)確保公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；
(四)自本協議生效之日起，不應對本公司產生實質性不利影響 ；
(V)自《登記聲明》簽署之日起，《登記聲明》將於 本協議之日起生效，截止日期，將不會發布暫停《登記聲明》效力的停止令，也不會為此提起任何訴訟 ，也不會因此而懸而未決或正在等待或考慮由委員會提供更多信息，委員會提出的任何補充信息要求應已得到遵守，並令安置代理機構合理滿意；以及
(Vi)自本服務發佈之日起至截止日期為止，普通股的交易 不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每個情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買股票和認股權證是不可行或不可取的 。
第三條
陳述和保證
3.1本公司的聲明和保修。 。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應視為本協議的一部分，並且在披露包含披露明細表的相應章節的範圍內，本公司將對此處作出的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述予以限定，公司特此向每位 買方作出以下陳述和保證：
(A)管理三家子公司，管理三家子公司。公司的所有直接和間接子公司 均在美國證券交易委員會報告中列出。本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行及繳足股款、免評税 ，且無優先認購權及類似認購或購買證券的權利。
(B)包括其成員、組織和資格。本公司及其附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備此類資格或信譽，如 不能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，則不在此限。(Ii)對本公司及其附屬公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何交易中及時履行其義務的能力造成重大不利影響(Br)文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在 任何此類司法管轄權撤銷中提起訴訟。限制、限制或尋求撤銷、限制或限制這種權力和權限或資格。
(三)監管監管；監管授權；強制執行。本公司擁有所需的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司參與的其他每項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、 董事會或本公司股東不需就本協議或相關事宜採取任何其他行動，但取得所需批准的情況除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 影響債權人權利執行的一般法律，(Ii)受有關具體履行的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制 。
(D)合作、合作、合作，不發生衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 、證券的發行和銷售以及完成本協議中預期的交易 ，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反，或(Ii)與或構成違約 (或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的任何權利。公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解， 或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 (包括聯邦和州證券法律和法規)相沖突或導致違反，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響 ；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。
(E)審查、審查、審查文件、異議和批准。公司不需要 獲得任何同意、放棄、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他政府機構或其他人提交與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件， 但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節的要求提交的文件，(Ii)根據 證券法、(Iii)向證監會提交招股章程、(Iv)向各適用的交易市場發出通知及/或申請(S)，以便按其規定的時間及方式上市股份及認股權證，(V)根據適用的州證券法及(Vi)根據適用的州證券法須提交的文件及(Vi)股東批准(統稱為“所需批准”)而取得或作出的申請。
(六)公開發行證券；登記。
將發行的股份及認股權證股份經 正式授權，並於根據適用的交易文件 發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足全數及免評税、免收及清除 本公司施加的所有留置權。該等認股權證已獲正式授權，當本公司根據適用的交易文件於付款時簽署及交付該等認股權證時，該等認股權證將為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司執行 。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。為授權、發行和銷售證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。
(Ii)在此之前， 公司已按照證券法的要求編制並提交了註冊説明書，該説明書已於2024年4月26日(“生效日期”)生效，包括招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。註冊書根據證券法 生效，且證監會並無發出阻止或暫停註冊書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦無就此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊 聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券 法案的要求，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；及定價章程、招股章程及其任何修訂或補充文件於定價章程、招股章程或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)發出時及於截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況而作出無誤導性陳述。授權、發行及出售股份、認股權證及認股權證股份所需採取的所有公司 行動均已妥為 並有效地採取。該證券在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。
(G)實際資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，其中附表3.1(G) 亦應包括於本協議日期由本公司聯屬公司實益擁有及登記在冊的普通股股份數目。本公司自最近一次根據《交易所法》提交定期報告以來，除根據適用的員工權益計劃及根據轉換及/或行使截至最近一次根據《交易所法》提交的定期報告日期的未償還普通股等價物 外，並未發行任何股本。任何人均無權 優先拒絕、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。證券將不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。本公司或任何附屬公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可互換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的 合約、承諾、諒解或安排，或根據該等合約、承諾、諒解或安排，本公司或任何附屬公司必須或可能 發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司 並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估， 已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購證券的權利。本公司所屬公司的股本並無股東協議、投票權協議或其他類似協議，且本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、投票權協議或其他類似協議。
(H)發佈美國證券交易委員會的財務報告、財務報表和財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，本公司在提交該材料前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期 之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。本公司不是、也從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，但該等財務報表或附註可能另有規定，且未經審計的財務報表不得 不包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的 期間的營運結果及現金流量。在未經審計報表的情況下，應進行正常的、非實質性的年終審計調整。註冊書、定價章程、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的協議和 文件在所有重要方面都符合其中所載的描述，證券法 及其下的規則和法規要求在註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件，均未如此描述 或存檔。本公司為締約一方的或受其約束或影響的且(I)登記聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、經 本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有全面效力並可對本公司及據本公司所知的其他各方執行的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，根據其條款，除(X)此類可執行性可能受到破產的限制外， 影響債權人權利的破產、重組或類似法律，(Y)任何賠償或分擔條款的可執行性可根據聯邦和州證券法進行限制，以及(Z)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權限制，因此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或票據， 本公司或據本公司實際所知任何其他一方均無違約，而據本公司實際所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件 。據本公司實際瞭解，本公司履行該等協議或文書的重大條款不會導致違反任何政府機構或對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外法院的任何現有適用法律或命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息 在所有重要方面都與其中包含的信息進行了公平的表述，並且其編制基礎與美國證券交易委員會報告中所包含的財務報表以及其中列報的各實體的賬簿和記錄 一致。
(I)報告重大變化；未披露的事件、負債或 發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，尚未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展。(Ii)本公司並無產生任何 負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用 符合以往慣例，以及(B)根據《公認會計原則》規定須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東或所購買的股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有公司股本計劃及僱員購股計劃發行的除外。 公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議或附表3.1(I)所述發行證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，而該資產或財務狀況在作出該陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露。
(J)不起訴、不起訴、不起訴。除附表 3.1(J)所述外，在 之前，或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為) 尚未或據本公司所知， 未有或未考慮任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查，或(據本公司所知)威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查。一個“動作”)。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據 州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會對本公司或本公司任何現任或前任董事 或高管並無任何調查， 亦沒有懸而未決或計劃進行任何調查。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露的未披露的行為。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)改善勞資關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其任何子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或任何子公司的關係有關的工會的成員，本公司或任何子公司均不是集體談判協議的一方，且本公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無任何行政人員 不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外。 不遵守可能不會 個別或整體產生重大不利影響。
(L)看問題，看合規性。本公司或任何附屬公司： (I)未根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者同時發生，會導致本公司或項下任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知。貸款或信貸協議或對其或其任何財產 具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何判決、法令或任何法院、仲裁員或其他政府當局的命令；或(Iii)違反或曾經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事項， 除非在每一種情況下都不會或合理地預期會造成實質性的不利影響。
(M)制定更多關於環境的法律。本公司及其子公司(I)均遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)、 或與製造、加工、分配、使用、處理、處理有關的法律。危險材料的儲存、處置、運輸或搬運，以及根據其發佈、登記、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守或未獲得該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件可合理地預期對個別或總體產生重大不利影響。
(N)審查、審查和審查監管許可。
(1) 公司及其子公司均擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、執照、授權、批准、許可、同意、註冊和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管當局履行與FDA和FTC執行的職能類似的職能，或合理地 開展註冊聲明或招股説明書中描述的各自業務所需的職能，但不能合理地預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(每一項“授權”)的情況除外，且本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何授權或違反任何條例、法律、適用於本公司的規章制度。如果涉及聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，註冊説明書中的披露在所有重要方面都是正確的。本公司正在並一直嚴格遵守 任何此類授權的任何條款，但不合理地預期不會產生重大不利影響的任何違規行為除外。本公司未向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)提交本公司目前業務運營所需提交的任何備案、聲明、上市、註冊、報告或提交。所有此類備案文件在提交時都符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)在任何此類備案文件、聲明、上市、註冊、報告或提交方面均未 以書面形式提出任何缺陷。
(2)根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(以下簡稱FDCA)，公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每個此類產品，均稱為藥學 產品)被視為受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品。由公司按照FDCA以及與註冊、上市前許可、許可或申請審批、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔相關的所有適用要求，進行標籤、測試、分發、銷售和/或營銷，除非 未遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的懸而未決的、完成的或據公司所知的 威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也沒有收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信：(I)對使用、分銷、任何醫藥產品的製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置， (Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立同意 永久禁制令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論個別或整體而言，均會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面 進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品 上市表示任何擔憂。本公司或任何子公司均不知道有任何製造場所(無論是公司所有還是本公司產品的第三方製造商)在政府當局(包括FDA)關閉或進出口禁令的情況下為本公司進行生產活動。該等陳述載於美國證券交易委員會報告、註冊説明書及招股章程中，標題為：“政府法規”在所有重大方面均屬真確無誤；而據本公司所知，截至本 日並無任何對本公司業務具有重大意義的醫療法例，而註冊説明書或招股章程中並無對此作出描述。
(O)資產的所有權。本公司及各附屬公司在費用方面均擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有有效及可出售的權利，以租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有不動產及所有個人財產，且無任何留置權，但(I)因購買 金錢擔保權益及設備融資而產生的留置權除外。(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大影響的留置權，及(Iii) 已根據《公認會計原則》為支付聯邦、省、州或其他税項而預留適當準備金的留置權，而該等留置權的支付既不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)均符合該等租約的規定，但如未能遵守租約的規定不會對本公司及附屬公司造成重大不利影響，則不在此限。
(P)保護知識產權和知識產權 。本公司及其附屬公司各自擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 權利及類似權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權 權利”)。本公司或任何附屬公司均未收到書面或其他形式的通知，稱自本協議之日起兩(2) 年內，任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明其各自業務的運營 侵犯或侵犯了任何人的知識產權，但不可能產生或合理預期會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司均已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，否則不能合理地預期 會產生重大不利影響。
(Q)收購中國保險公司和中國保險公司。本公司及附屬公司均由具有公認財務責任的保險人為本公司及附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的損失及風險投保 ，包括但不限於董事及高級職員保險，承保金額足以經營本公司的 及任何附屬公司的當前業務。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法 續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的 保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(R)公司與附屬公司和員工之間的合作交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由其提供服務，或提供往返不動產或個人財產的租金，規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求付款 ，但(I)支付工資、獎金或顧問費以提供服務除外，(Ii)報銷 代表本公司產生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。
(S)監管薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何 和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、於本協議生效日期和截止日期生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司對財務報告(如交易法第13a-15(F)條所界定)維持一套內部控制制度，有效地為財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據 管理層的一般或特別授權執行，(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產和負債責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，方可查閲資產或產生負債；及(Iv) 已記錄的資產和負債責任責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其子公司維持披露 控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)， 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會的規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告， 包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給 公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和主要財務官或 高級管理人員，以便及時做出關於要求披露的決定。本公司並無接獲任何會計師、政府機構或其他人士就本公司財務報告內部控制任何 部分潛在重大弱點發出的通知或 函件。本公司的核證員已評估 本公司及其附屬公司的披露管控及程序截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估 日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了 認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 (定義見交易法)並無重大影響或可能會對本公司及其 附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。
(T)不收取任何費用，不收取某些費用。除本公司應付予配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問、尋獲人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人對交易文件所預期的交易。 買方不對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔義務。 買方對可能與交易文件所預期的交易相關的本節所述類型的費用不承擔任何義務。
(U)成立一家名為的投資公司。本公司不是，也不是證券的 關聯公司，在收到證券付款後， 將不會或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的關聯公司。本公司的經營方式應確保其不會成為一家“投資公司”， 須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。
(V)登記註冊資產的權利。 權利。除附表3.1(V)所述外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(W)完善上市和維護要求。普通股 根據《證券交易法》第12(B)條登記，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該登記的任何通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本協議日期前12個月內，並無接獲任何普通股已上市或已上市的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司已經，也沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(十)繼續實施收購保護措施。本公司和 董事會已在 中採取一切必要行動，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不適用於買方。 買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於因本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。
(Y)不定期披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司 確認其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在定價招股章程或招股章程中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述 陳述。本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括披露時間表)均屬真實無誤，且不包含任何對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。本公司在本協議日期 前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述的或其中陳述的必要的重大事實，以考慮到它們 作出的情況，並且在作出時沒有誤導性。招股説明書所載的統計及市場相關數據(如有)乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程所需的所有同意 。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義 )均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或除非出於善意而披露。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方 就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。
(Z)不提供、不提供、不提供綜合服務。本公司及其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約購買任何證券， 情況會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合，以(I)《證券法》及(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款為目的。
(Aa)申請破產保護和償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況 ，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本， 在考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求及其資本可獲得性後，本公司的資產並不構成持續經營業務所需的不合理資本 ，包括其資本需求；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，在需要支付的情況下，支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額就足夠了。本公司不打算 產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司並無重大擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司並無承擔任何重大債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中。在正常業務過程中背書可轉讓票據用於存款或託收或進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。
(Bb)提供不同的税收地位。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司(I)已提交或提交或確保延期提交所有適用的美國聯邦、州和地方收入以及其所受司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營税申報單、報告和 聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估以及 金額重大的費用，該等報税表、報告及聲明已顯示或已確定為應繳税款，及(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售額、使用費、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、税收附加，或與之相關的額外金額。 術語“申報單”是指與税收有關的所有需要提交的申報單、申報單、報告、報表和其他文件。
中國(Cc)負責審查外國腐敗行為。本公司、任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 個人，均未(I)直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動 支付任何非法款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表其行事的任何人士)作出的任何違法貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定 。本公司及各附屬公司均已採取合理步驟，以確保其會計控制及程序 足以令本公司或任何附屬公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。
(Dd)禁止非法或未經授權的支付；政治捐款。 本公司、任何子公司或本公司或與本公司有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)向任何政治組織支付、捐贈或贈送。或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。
(Ee)管理會計師事務所。本公司的註冊獨立會計師事務所為Baker Tilly US，LLP。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是《交易法》規定的註冊會計師事務所，且(Ii)已就本公司截至2024年12月31日的財政年度10-K年度報告中的財務報表發表了意見。
(Ff)就購買者購買證券一事，向投資者提供正式確認 。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(Gg)承認買方的交易活動。 本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(除第3.2(F)條和第4.13條外)，公司理解並確認：(I)公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)在本次或未來私募交易結束之前或之後，任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生”交易中的交易對手，目前可能在普通股中持有“空頭”頭寸，及(Iv)每名買方不應被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制。 本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能在證券發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於，在確定可就證券交付的認股權證股份價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後使本公司現有股東權益的價值減少 。本公司承認，上述套期保值活動並不違反任何交易文件。
(Hh)檢查M規則的合規性。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司的任何證券的價格，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何賠償 以招攬購買任何證券，或(Iii)已向或同意向任何人士支付或同意支付任何補償，以要求 另一人購買本公司的任何其他證券，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，因配售證券而向配售代理支付的補償除外。
(二)發放調查問卷、調查問卷、調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。
(Jj)支持網絡安全。 (X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害，或與之相關的安全漏洞或其他危害，個別或合計造成重大不利影響， 及(Y)(I)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知道任何事件或情況會導致其IT系統及數據出現任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。
(KK)對數據隱私法的合規性進行審查。本公司及其子公司均遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規(統稱為《隱私法》)，除非無法合理預期不遵守將導致重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司均已制定並採取適當步驟，以確保在所有重要方面均遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(以下簡稱“政策”)。本公司及其附屬公司的每個 一直向用户或客户作出適用法律和監管規則或要求要求的所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求，但不能合理預期會導致重大不利影響的任何披露、不準確 或違規行為除外。本公司進一步證明： (I)本公司或任何附屬公司均未收到任何隱私法項下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際 或潛在違反任何隱私法的通知，並知悉可合理預期 導致任何此類通知的任何事件或情況；(Ii)本公司或任何附屬公司目前均未根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)本公司或 任何附屬公司均非任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議在每宗個案中均施加任何隱私法下的任何義務或責任，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。
(Ll)實施股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據本公司股票 期權計劃或股權激勵計劃授予的每一份股票期權(I)根據本公司股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予，以及(Ii)行使價至少等於普通股在 根據公認會計原則和適用法律被考慮授予之日的普通股公平市值授予。根據本公司的 股票期權計劃或股權激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯。本公司未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有 在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法，或在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。
(Mm)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(NN)收購了美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應買方的要求提供此類證明。
(Oo)修訂《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司或其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制，任何類別有投票權證券的5%(5%)或更多流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或更多。 本公司及其任何子公司或附屬公司都不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。
(PP)指控洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起訴訟，向 公司知情，威脅。
(QQ)頒發中國軍官證書。由本公司任何 正式授權人員簽署並交付給買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向買方作出的陳述和保證。
(RR)--美國銀行董事會。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據SOX及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外， 至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。
(Ss)申請不符合資格的發行人身份。在提交 註冊聲明之時，本公司並不是 ，也不是證券法規則405所定義的“不合格的發行人”。
(Tt)與客户和供應商之間沒有 關係。本公司與本公司或本公司任何聯營公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而本公司的註冊聲明及招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件 並未如此描述。
3.2我們同意採購商的陳述和保修。每一位買方，僅為其本人，而非其他買方，特此向本公司作出以下擔保：
(A)負責管理該組織的機構；管理局。該買方是一名個人或正式註冊或組成的實體，有效存在 ，並且在其註冊成立或組建的司法管轄區法律下信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及買方履行交易文件所預期的交易，已由買方通過所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)正式授權。 買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。但下列情況除外：(1)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般性適用法律的限制，(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(B)達成協議，達成諒解或安排。此類買方是 為其自己的賬户購買此類證券的本金 ，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或關於分銷此類證券， 違反了證券法或任何適用的州證券法(本聲明和擔保 不限制此類買方根據《證券登記法》或在其他方面遵守適用的聯邦和州證券法的權利出售證券)。
(C)保留兩個月的時間。
(D)為該等買方提供更多經驗。該等買方(不論是單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於該證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
(E)允許用户訪問信息 。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表關於發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲取有關公司及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠 評估其投資；以及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，以便就投資作出明智的投資決策。 該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，亦無必要或期望提供該等信息或建議。 該配售代理及其任何關聯公司均未就以下事項作出或作出任何陳述本公司或證券和配售代理及其任何關聯公司的質量可能已獲得有關該公司的非公開信息，而該買方同意無需向其提供該信息。關於向該買方發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F)對某些交易和保密性進行審查、審查和保密。除完成本協議項下設想的交易外，該買方 沒有，也沒有任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內的本公司證券。 闡述本協議項下擬進行並在緊接本協議簽署之前結束的交易的重要定價條款。儘管有上述規定，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述表述 僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成有關定位 或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。
公司確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證的權利，或依賴與本協議或本協議預期完成相關的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成有關定位 或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。
第四條
當事人的其他約定
4.1購買認股權證 股票。如果全部或任何部分認股權證是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則根據 任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如果登記聲明 (或登記出售或轉售認股權證股票的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效，或無法以其他方式 用於出售或轉售認股權證股票，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並未生效，並在該登記聲明再次生效並可出售或轉售認股權證股份時，立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即上述規定並不限制本公司根據適用的聯邦及州證券法 發行任何認股權證股份或任何買方出售任何認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或回售的登記聲明(包括 登記聲明)在認股權證有效期內有效。
4.2%的人負責提供信息。在(I)買方不擁有任何證券或(Ii)認股權證 到期之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，即使本公司 當時不受交易法的報告要求的約束。
4.3%的國家支持全球一體化。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4億美元，中國證券 法律公開；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件擬進行的交易向任何買方公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意 本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員、關聯公司或代理之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，包括但不限於，配售代理一方及其任何購買者或其任何關聯公司應 終止且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就任何買方發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知對方。 儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中。 除非(A)聯邦證券法關於向委員會提交最終交易文件的要求 和(B)法律或交易市場法規要求披露，在這種情況下，公司應向買方提供第(B)款允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。
4.5%的公司實施了股東權益計劃。本公司或經本公司同意的任何其他 個人不會就任何買方是本公司有效或此後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何索賠，或任何買方可被視為觸發任何該等計劃或安排的規定的索賠。根據交易文件或本公司與買方之間的任何其他協議收取證券。
4.6%的人反對非公開信息。除 交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成 或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方已同意接收該等信息並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。 如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司 未經買方同意而向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司在此訂立契約，並同意該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、聯屬公司或代理，包括但不限於配售代理，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理(包括但不限於配售代理)的責任，不得基於該等材料、非公開信息進行交易，前提是 買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7%的公司將使用 的收益。本公司應按照定價説明書和招股説明書“使用收益”一節的規定，使用出售本證券所得款項淨額。
4.8%的國家要求對採購者進行賠償。在符合第4.8節的規定的前提下，本公司將對每位買主及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此等頭銜或任何其他頭銜)、控制此等買主的每位人士(按證券法第15節和交易所法令第20節的含義)、董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜，但仍持有此類頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理的律師費和調查費用 任何此類買方可能因以下原因而遭受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(B)公司的任何股東(不是該買方的關聯公司)以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易擬進行的任何交易 文件(除非此類行動僅基於實質性違反買方在交易文件下的陳述、擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法或經司法最終判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議(Y)項下的任何買方承擔責任，不得無理扣留或拖延； 或(Z)但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。但前提是， 如果在不受管轄法院上訴的最終判決中經司法裁定，該買方無權根據本分段收取法律和其他費用，買方將立即退還根據本分段墊付的所有款項。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應為 。
4.9%的普通股將保留普通股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司 根據本協議發行股份及於行使認股權證時發行認股權證，而不設優先認購權。
4.10%為普通股上市公司。本公司特此同意 盡合理努力維持普通股在交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證 股票在該交易市場上市或報價。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在 任何其他交易市場買賣或報價，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取必要的其他 行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據《交易市場章程》或《交易市場規則》所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉讓的費用。
4.11%的股票將用於隨後的股權出售。
(A)自本協議生效之日起至(I)截止日期後四十五(45) 天和(Ii)獲得股東批准之日，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或修訂或補充文件，除了招股説明書或以S-8表格提交與任何員工福利計劃相關的登記聲明 。
(B)自本協議生效之日起至(I)截止日期後一百八十(180)日及(Ii)股東批准之日起計，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行任何涉及 浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得 額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格(br}在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間)，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事件時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”時，須於未來某個日期重置的行權或交換價格。 據此，本公司可按未來決定的價格發行證券，而不論根據該等協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權 獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的權利。
儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。
4.12%提高了效率 。本公司將盡其最大努力使註冊説明書在現行的 招股説明書中保持有效，該招股説明書涵蓋在認股權證行使時發行認股權證股份。
4.13.允許平等對待購買者。 不得向任何人提出修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款的對價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非該交易文件的所有各方也提出了同樣的對價。為澄清起見，本條款 構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在 本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或 作為一個團體。
4.14禁止禁止 某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本 協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易之日起的期間內，進行任何購買或 出售，包括賣空本公司的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密(但向其法律代表和其他受保密義務約束的 代表披露的除外)。儘管有上述規定，且本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，將不再參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止其進行任何本公司證券交易，且(Iii)買方無 任何保密責任或義務不向本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人買賣本公司證券，包括但不限於：安置代理，在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方的 資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述契約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的 資產部分。
4.15制定了鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。本公司應履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。
4.16%簽署了鎖定協議 。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每個禁售協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即在商業上作出合理努力，以尋求具體履行該禁售協議的條款。
4.17%需要股東批准。公司將在截止日期後六十(60)天內召開股東年會，以獲得股東批准，公司董事會建議批准該等建議，公司應以與該委託書中所有其他管理建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該等建議。如本公司於股東周年大會上未獲股東批准，本公司應於其後每六十(60)日召開股東特別會議，尋求股東批准，直至股東批准或普通權證不再有效的日期(以較早者為準)。
第五條
其他
5.1%的人要求終止合同，其他人要求終止合同。如果成交未在本協議日期後第五(5)個交易日或之前完成，則任何 買方可僅就該買方在本協議項下的義務 終止本協議，但不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響 ，但不影響任何一方就任何其他一方的違約行為提起訴訟的權利。
5.2 費用 和費用。除非交易文件中明確規定相反，否則各方應支付費用和 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用，以及此類當事人事件產生的所有其他費用 參與本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應向所有轉讓代理付款 費用（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用 以及買方交付的任何行使通知）、印花税以及與交付相關徵收的其他税費和關税 向買家提供任何證券。
5.3%的國家簽署了整個協議。交易文件、 及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4%的人收到了不同的通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送) 郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)當事人實際收到通知後的 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名 頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。
5.5%的修正案不適用於其他修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前由本公司和每個買方)購買了至少50.1%的股份和預付資金認股權證的買方簽署的書面 文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂，如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應獲得受影響不成比例的買方的 同意(或在買方集團的情況下，至少50.1%的利息(基於本協議下的初始認購金額))。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對隨後的任何違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式推遲或不行使本協議項下的任何權利也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的 實質性不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。
5.6本協議不包含其他標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7%的繼任者和被指派的人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何 個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
5.8%的第三方投資者沒有第三方受益人。安置代理 應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保、第3.2節中買方的陳述和擔保以及第4節中公司的契諾的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人受益，並允許 轉讓，本協議的任何規定不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行，除非第4.8節和本第5.8節另有規定。和《配售代理協議》(視情況而定)。
5.9%的國家制定了法律法規。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不應考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護有關的法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地將位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權提交給 ，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 。該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的訴訟場所。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中以掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
5.10交易結束後繼續存續。 本文中包含的陳述和保證在證券交易結束和交付後繼續有效。
5.11%；執行。本協議可簽署兩份或更多份，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN200法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名， 此類簽名應為簽約方(或其代表簽署此類簽名)產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12%提高了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行 ，本協議其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應使用其商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13行使撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則 該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而， 倘撤銷行使認股權證(視何者適用而定)，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的普通股股份，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購有關股份的權利(如適用，包括(如適用)發出證明 該等已恢復權利的補充權證)。
5.14%的股票需要更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司對該等丟失、被盜或銷燬的合理滿意的證據後方可進行。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償) 。
5.15買方和本公司有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償。 每個買方和本公司都有權根據交易文件獲得具體的履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。
5.16%：保留 預留的付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方根據任何法律(包括但不限於任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)向公司、受託人、接管人或任何其他 個人)執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被撤銷、被公司、受託人、接管人或任何其他人退還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人。普通法或衡平法訴訟)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。
5.17關於購買者義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不得被視為 構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或造成買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定 。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並且任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過Lowenstein與公司進行溝通。Lowenstein 不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間 在買方之間，而不是在買方之間。儘管前述有任何相反規定，本協議已建議和正在建議每個買方在簽署本協議之前諮詢律師，並且在簽署本協議和本協議之前的一段合理時間內，每個買方已就本協議的條款和條件以及其他交易文件諮詢(或有機會諮詢)該買方選擇的律師。
5.18美元支付違約金。 本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額所依據的到期和應付金額的票據或證券已被註銷。
5.19今天是星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利。
5.20 建設雙方同意他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會 修改交易文件，因此修改正常的構建規則，大意是任何歧義都將 針對起草方不得參與解釋交易文件或任何修訂案 向其中此外，任何交易文件中對股價和普通股股份的每次提及均應 會根據反向和遠期股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似交易進行調整 適用交易文件中規定的本協議日期之後發生的普通股的股份。
5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在知情的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件地、明確地永遠放棄陪審團審判。
(簽名 頁如下)
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。
| NUWELLIS，Inc. | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | 小內斯特·賈拉米洛 | ||
| 標題： | 總裁與首席執行官 | ||
通知地址： ：
谷景路12988號
伊甸園，明尼蘇達州55344，大草原
電子郵件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com
將副本 發送至(不構成通知)：
Honigman LLP
貿易中心路650號，套房200號
卡拉馬祖， MI 49002
注意：菲利普·D·託倫斯，Esq.或者傑西卡·M·赫倫，Esq。
電郵： ptorence@honigman.com或jherron@honigman.com
[頁面的剩餘部分 故意留空。
購買者簽名 頁面如下]
[採購商 NUWELLIS，Inc.簽名頁面。
證券 購買協議]
茲證明，本證券購買協議由其各自授權的簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。
採購人姓名：________________________________________________________
買方授權簽字人簽名 : _________________________________
授權簽字人姓名：_______________________________________________
授權簽字人頭銜：________________________________________________
電子郵件 授權簽字人地址：_
買方通知地址：_
向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：
訂閲 金額：$_
股票數量： _
預出資 認股權證股份：_
普通股 認股權證股份：_
EIN 編號：_
☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不應理會所有成交條件。 (Ii)成交應發生在本協議日期之後的第二(2)個交易日，以及(Iii)本協議規定(但在被上述第(I)款忽略之前)要求本公司或以上籤署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何成交條件不再是條件 ，而應成為本公司或以上籤署(視情況適用)交付該協議的無條件義務。 在截止日期向該另一方提供文書、證書等或購買價格(視情況而定)。
附件 A
禁售表
(見所附的 )
展覽 B
表格
普通逮捕令
(見所附的 )
展覽 C
表格 預先資助的逮捕令
(見所附的 )
時間表 一
免費的 撰寫招股説明書
沒有。