根據特拉華州法律註冊成立的Nuwell，Inc.(“本公司”)與紐約有限責任公司Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)於2024年4月30日(“發行日期”)簽訂的認股權證代理協議(“本認股權證代理協議”)(“認股權證代理協議”)(“認股權證代理協議”)。

鑑於，本公司從事公開發售(“發售”) (I)8,419,996股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)購買16,875,000股普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)及(Iii)購買2,830,004股普通股(“預出資認股權證”)的預資金權證(“預資金權證”)；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交S-1表格(檔案號333-276562)(或經不時修訂的“註冊説明書”)，申請根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記普通股、認股權證、認股權證股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份，該註冊説明書已於2024年4月26日宣佈生效；

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意按照本權證代理協議中規定的與權證的發行、登記、轉讓、交換和行使有關的條款行事；

鑑於，公司希望規定認股權證的條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使認股權證成為本公司有效、具約束力及具法律效力的義務，以及授權簽署及交付本認股權證代理協議所必需的所有行為及事情均已作出及進行。

1.委任令狀代理人。本公司根據本協議的明示條款及條件，委派認股權證代理作為本公司的代理，而認股權證代理在此接受此項委任，並同意根據本認股權證代理協議所載的明示條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行此項委任。

2.手令。該等認股權證應為記賬式登記證券，並應以本認股權證代理協議附件A(“全球證書”)形式的全球證書作為初步證明，該證書應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代理人。如果DTC隨後停止將其記賬結算系統用於認股權證，則公司應指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合資格或不再需要備有登記表格中的認股權證，本公司應指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付一張或多張全球證書，以註銷一張或多張證書，公司應指示認股權證代理向DTC提交單獨的證書，證明通過DTC系統登記的認股權證(“最終證書”，以及與全球證書一起，“認股權證證書”)。最終股票連同選擇購買普通股股份的表格(“行使通知 ”)及將於其背面印製的轉讓表格，大體上應採用本文件所附附件B的形式。

2.1.1。授權證登記簿。權證代理人應保存權證原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊 (“權證登記簿”)。

2.1.2。發行認股權證。在權證首次發行後，權證代理應根據公司向權證代理髮出的書面指示，在DTC簿記結算系統中籤發全球證書並交付權證。權證中實益權益的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄中，並通過這些記錄實現所有權的轉移。持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。持有人向認股權證代理人和本公司發出書面通知，要求交換該持有人的部分或全部認股權證，以取得證明相同數量認股權證的最終證書，該請求應採用本文件附件A所附的形式(該通知、“認股權證申請通知”和持有人遞交該認股權證申請通知的日期，在“權證申請通知日期”及持有人在DTC簿記結算系統中交付相同數量的權證後實際交出的權證(由最終證書證明的權證數量，即“權證交易所”)，權證代理人應在實際可行的情況下儘快生效權證交易所，公司應儘快簽發並向持有人交付(或安排交付)權證證書申請通知中所列名稱的該等數量的權證。該等最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，並須由本公司的授權簽署人親筆簽署或由本公司的授權簽署人以傳真簽署方式簽署，並應採用本文件所附的作為附件B的格式。就認股權證交換而言，本公司同意在認股權證申請通知的三(3)個交易日內(“認股權證遞交日期”)，向持有人交付或指示認股權證代理人向持有人交付最終證書。如果公司因任何原因未能按照認股權證證書請求通知將最終證書交付給持有人或導致在認股權證證書交付日期之前將最終證書交付給持有人，公司應以現金形式向持有人支付按清算金額計算的損害賠償金，而不是作為罰款，在認股權證請求通知日期，按最終證書所證明的普通股向持有人支付1,000美元的普通股)，認股權證交割日期後的每個交易日10美元(在認股權證交割日期後的第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至最終證書交割或在認股權證交割前持有人撤銷該認股權證交易所為止。

本公司承諾並同意，於認股權證申請通知送達之日，持有人應被視為最終證書持有人，而即使本協議另有相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含由該最終證書及本認股權證代理協議條款所證明的所有權證條款及條件。要求交換認股權證的一方必須向認股權證代理人提供認股權證代理人可能合理地要求的任何授權證據，包括但不限於簽字擔保。

2.1.3。受益人；持有者。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理人應將該認股權證以其名義登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”)視為該認股權證的絕對擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、本公司的認股權證代理或本公司的任何代理或認股權證代理履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。由全球證書證明的權證中受益所有人的權利應由持有者或參與者通過DTC系統行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

2.1.4.執行死刑。授權證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，所有授權證書的授權人員不必是相同的授權簽字人，無論是手動簽署還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人通過手動或傳真簽名進行會籤，所有授權證證書無需由同一簽字人簽署，除非加簽，否則任何授權證證書都無效。如果簽署任何認股權證證書的公司任何授權人員在由認股權證代理人會籤並由公司簽發和交付之前不再是公司的授權人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同等的效力簽發和交付，猶如簽署該等認股權證證書的人並未停止作為公司的高級職員一樣；此外，任何認股權證證書均可由任何其他人士代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該其他人士應為本公司獲授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在本認股權證代理協議籤立日期，任何該等人士並非該等獲授權人員。

2.1.5.轉讓登記。根據認股權證的規定，在下午5：00之前的任何時間(紐約市時間)在終止日期(定義如下)，可以登記任何認股權證的轉讓，任何一個或多個認股權證證書可以拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證證書，證明與交出的一個或多個認股權證證書的數量相同。任何持有者如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出書面要求，並應向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將予登記，或將會或將會拆分、合併或交換的一份或多份認股權證證書，連同任何所需的轉讓表格及由持有人正式籤立及適當填寫的證書，交回認股權證代理人指定的辦事處，如為轉讓登記，應提供參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保(“簽字擔保”)以及認股權證代理人合理要求的其他文件。隨後，認股權證代理人應根據要求會籤並向有權獲得一份或多份認股權證證書的人交付一份或多份認股權證證書。本公司及權證代理可要求要求登記轉讓權證或拆分、合併或交換認股權證證書的持有人(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)支付一筆足以支付與該等轉讓、拆分、合併或交換登記有關的任何税項或政府收費的款項，以及向本公司及認股權證代理退還由此而產生的所有合理開支。認股權證代理人沒有任何責任或義務根據本認股權證協議中要求支付税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非且直到它確信所有這些款項都已支付為止。

2.1.6。認股權證的遺失、被盜和毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的有關認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，該證據應包括遺失宣誓書，或如證書已損毀，則包括證書或其剩餘部分，如屬遺失、被盜或損毀，則須以慣常形式及認股權證代理人滿意的金額作出賠償或擔保，並滿足任何其他合理要求，並向本公司及認股權證代理人退還隨之而來的所有合理開支。在向認股權證代理人交出並取消損壞的認股權證證書後，本公司應制作並向認股權證代理人交付一份新的類似期限的認股權證證書，以供會籤並交付持有人，以取代因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書。權證代理人可向持有人收取更換遺失的權證證書的管理費，僅在一份保證書涵蓋多份證書的情況下收取一次。擔保代理人可因向其提供的行政服務而獲得擔保公司或擔保代理人的補償。

2.1.7。代理人。認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括可能通過參與者擁有權益的參與者和實益持有人，採取持有人根據本認股權證代理協議或認股權證有權採取的任何行動；但條件是，在任何時候，認股權證由全球證書證明，參與者應根據DTC管理的程序，通過DTC代表其行使這些認股權證。

2.1.8。大律師的意見。於本認股權證代理協議籤立時或之前，本公司應向認股權證代理人提供大律師意見，為已發行認股權證設立認股權證股份儲備。該意見應説明，所有認股權證或認股權證股票(視情況而定)均已(A) 根據《證券法》登記，或獲得豁免登記，且已就該等認股權證或股份提交所有適當的州證券法備案文件，或根據《證券法》第(Br)條第(Br)款，該等證券為“擔保證券”；及(B)有效發行、已繳足股款及不可評估。

3.1.行權價格。在適用認股權證證書及本認股權證代理協議條文的規限下，每份認股權證持有人均有權按每股0.40美元的行使價，向本公司購買認股權證證書及本認股權證代理協議所載數目的普通股，但須受本認股權證第4節及第3節所規定的後續調整所規限。本認股權證代理協議所稱行權價，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。

3.2.認股權證的期限。認股權證的有效期為五年，並只能在2024年4月30日或之後至下午5點結束的期間(“行權期”)內行使。(紐約市時間)2029年4月30日(“終止日”)。在終止日下午5：00(紐約市時間)前未行使的每份認股權證均應失效，且在符合本協議第7.11和9.5節的規定下，本認股權證代理協議項下的所有權利和本認股權證代理協議項下的所有權利應在終止日期的營業時間結束時終止。

3.3.1.鍛鍊和付款。(A)在本認股權證代理協議條文的規限下，最終證書持有人可向認股權證代理人及本公司交付一份正式簽署的行使授權通知的傳真副本或PDF副本(以電子郵件(或電子郵件附件))，並以認股權證證書所附的格式提交，以行使該最終證書所證明的認股權證。儘管本認股權證代理協議另有規定，若持有人在認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，則應按照DTC(或該等其他結算公司，如適用)所要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行權指示表格，以進行行使。任何行使認股權證的持有人應根據本協議附件B所列認股權證第2(A)節和第(Br)2(B)節交付行使價款。認股權證代理人收到認股權證資金後，應在下一個月的第三個營業日前通過電匯將資金轉至公司指定的賬户。本公司確認，認股權證代理人根據本認股權證代理協議所提供的服務而開設的銀行賬户，將以Equiniti的名義作為本公司的代理人，而認股權證代理人可能會因按認股權證代理人風險進行投資而收取投資收益，並不時為其持有該等賬户的資金(“資金”)的利益而收取投資收益。在根據本認股權證代理協議的條款支付之前，Equiniti將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或S(LT Local Issuer)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(據彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道)。對於因Equiniti根據本款支付的任何存款而導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，Equiniti不承擔任何責任或責任。Equiniti可能會不時收到與該等存款有關的利息、股息或其他收益。Equiniti沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。如於終止日期後收到行使通知或與行使有關的行使價格，或被視為在終止日期後收到行使通知或行使價格，則其行使將屬無效，而交付本公司的任何資金將於切實可行範圍內儘快退還持有人或參與者(視情況而定)。在任何情況下，任何就行使或企圖行使認股權證而存入本公司的款項將不會產生利息。(B)該等認股權證將不再可予行使，並將終止，並如適用的認股權證證書所述變為無效及可予贖回。本公司特此指示認股權證代理人記錄新發行股份的成本基準，其方式將由本公司隨後以書面方式傳達給認股權證代理人。

在收到無現金行使的行權通知後，認股權證代理人應向本公司遞交一份行使通知的副本，公司應立即計算並以書面形式向認股權證代理人傳遞與該無現金行使有關的可發行認股權證股票數量。根據本認股權證代理協議，認股權證代理人並無責任計算與無現金行使有關的可發行認股權證股份數目，而認股權證代理人亦無責任或義務調查或確認本公司就該項行使而釐定的可發行認股權證股份數目。

(A)認股權證代理人須在任何認股權證行使日期後，在切實可行範圍內儘快通知本公司(以認股權證代理為準)及本公司普通股的轉讓代理及登記處(於本協議日期為Equiniti Trust Company，LLC(“轉讓代理”))，內容如下：(I)行使認股權證通知上指明的可發行認股權證股份數目；(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示；(I)向認股權證代理人提供有關交付認股權證股份及行使該等權力後仍未發行的認股權證數目的資料，及(Iii)本公司或轉讓代理合理要求的其他資料。

(B)權證代理人在權證證書規定的終止日期交易結束時或之前收到已籤立的行使通知，並根據本協議附件B所載的權證證書第2(A)和2(B)節支付行使價後，權證代理人應安排轉讓代理將該認股權證相關的股份交付給該認股權證持有人或應該持有人的命令，以該持有人指定的名稱登記，不遲於認股權證股票交付日期。如果本公司當時是DTC託管系統(“DWAC”)的參與者，並且有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或轉售認股權證股份，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份通過其託管系統的託管或提取記入DTC賬户的貸方，從而將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人。

3.3.3。有效發行。本公司根據本認股權證代理協議適當行使認股權證後發行的所有認股權證股份均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4。沒有零碎股份或Scrip。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司不會被要求在認股權證行使時發行任何零碎的認股權證股份或代表零碎股份的股息。對於持有人在行使權利時有權購買的任何零碎股份，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以普通股的行使價，或向上舍入到下一個完整的Sahre 。因此，認股權證持有人有權行使若干認股權證，而該等認股權證只會令持有人獲得一股或多股完整認股權證股份。在支付零碎利息的現金調整之前，公司應首先向Equiniti提供1000美元(1,000美元)的初始資金，用於發行現金代替零碎股份。此後，Equiniti可能會不時申請額外資金，以支付部分付款。除非公司已經提供了必要的資金來全額支付與此相關的所有到期和應付的金額，否則Equiniti沒有義務進行分段付款。

3.3.5。費用、税金和費用。發行認股權證股份不得向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份是以持有人姓名以外的名稱發行，則在交出行使時，認股權證須附有由持有人妥為填寫及妥為籤立並附有簽署保證的轉讓表格，而作為條件，公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項；及(本公司應盡其最大努力向持有人支付或促使支付因發行認股權證或認股權證股份而徵收的發行或印花税(“相關税項”)。持有人同意與本公司合作，並及時(且無論如何在提出要求後10個營業日內)向本公司提供所有必要及合理的資料及文件，以使本公司能夠在適用的時限內獲得任何相關税項的支付，並協助就相關税項作出任何必要的申報。因持有人未能及時向本公司提供根據本協議附件B所載認股權證第2(D)(Vi)節合理要求的任何資料或文件而產生或增加的任何相關税款或任何與相關税款有關的罰款、罰款、附加費、利息、收費、成本或其他類似徵費，本公司概不負責。本公司須支付處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費，以及以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予DTC(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

3.3.6。簽發日期。本公司將於任何認股權證行使日期將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，但如行權日期為本公司股票過户賬簿結束的日期，則該人應被視為已於隨後股票過户賬簿開啟的下一個開市日期成為該等股份的持有人。

3.3.9。爭執。如對行使價的釐定或與任何行使有關的可發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證股份數目。

4.調整。行使價、每份認股權證涵蓋的普通股股份數目及已發行認股權證數目可能會根據本協議附件B所載認股權證第三節的規定而不時調整。公司特此同意，對於任何此類調整，公司將向認股權證代理髮出合理通知。根據本協議的任何條款，授權代理沒有義務確定是否發生了導致任何此類調整的事件，也沒有義務計算本協議規定的任何調整。在根據認股權證對行權價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行權價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股股份數量，所有這些均須按本文規定的進一步調整。每當行使價格或行使每份認股權證後可發行的認股權證股份數目有調整時，本公司應(A)迅速擬備一份證書，列明經如此調整的每份認股權證的行使價格，以及在行使認股權證後可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，以及有關調整的事實簡介。(B)立即向權證代理和轉讓代理提交該證書的副本，並(C)指示權證代理將其簡要摘要發送給權證的每位持有人。如果公司要求認股權證代理人發送此類通知，應向認股權證代理人提供一份用於此目的的通知草稿。認股權證代理人有權就行使認股權證後可發行股份數目或行使價的任何調整，或任何相關事宜，最終依賴且應完全依賴本公司提供的任何證書、通知或指示而獲得充分保障，而認股權證代理將不會對其根據任何該等證書、通知或指示或根據本認股權證代理協議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。在收到公司的書面通知之前，認股權證代理人不得被視為知悉任何此類調整。

5.限制性傳説；零碎認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見後，權證代理不得對該轉讓進行登記，該意見表明可以進行此類轉讓，並表明該權證在轉讓時是否也必須帶有限制性圖例。公司不得發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的全球證書或認股權證證書。如果因其他原因需要發行或分發任何分期權證，實際發行或分發應通過本協議第3.3.4節規定的現金調整支付。認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記，這將導致轉讓或交付一份認股權證證書。公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，也不得派發證明零碎普通股的證書。當普通股的任何一小部分被要求發行或分配時，其實際發行或分配應根據本文件附件中作為附件B的認股權證第2(D)(V)節進行。

6.1.沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定並根據權證證書，否則僅以權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為公司股本持有人，本認股權證代理協議中包含的任何內容也不得解釋為僅以權證註冊持有人的身份授予持有人公司股東的任何權利，或對任何公司行動(無論是任何重組、於向認股權證持有人發行認股權證股份前，本公司有權(包括髮行股票、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他事項)、接收會議通知、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式向認股權證持有人發行認股權證股份，而認股權證持有人在適當行使認股權證時有權收取該等股份。

6.2.普通股預留。公司應根據本協議和本協議附件作為證據B的認股權證第6(D)節，保留和保留一定數量的授權但未發行的普通股。

7.委託書代理人的義務條件。認股權證代理人接受根據本協議的明示條款和條件承擔的義務，包括本公司同意的以下所有條款和條件，且持有人在本協議下的所有權利應隨時受其約束：

7.1.賠償和賠償。本公司同意立即向權證代理支付雙方商定的在本協議日期或之前簽署的費用表中規定的補償，用於權證代理提供的所有服務，並應權證代理的要求向權證代理支付合理的自付費用(包括合理的律師費用)和在本權證代理協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的其他支出。本公司約定並同意賠償權利代理可能支付、招致或遭受的任何及所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、索償、要求、和解、成本或支出(包括但不限於法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)，或它可能成為權證代理的對象，而不存在重大疏忽、不誠信或故意不當行為(嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為必須由最終決定)。對於認股權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行本認股權證代理協議項下的職責時採取、遭受或遺漏採取的任何行動，包括直接或間接針對由此產生的任何責任索賠進行辯護的合理和有據可查的費用和支出，直接或間接或執行其在本授權代理協議下的權利的合理和有據可查的費用。對於本公司未能按照認股權證條款及時交付認股權證股票，權證代理不承擔責任，權證代理也不對任何違約金或與之相關的任何其他損害賠償負責。

7.2.公司的代理。根據本認股權證代理協議及與認股權證證書有關，認股權證代理僅以本公司代理身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

7.3.律師。權證代理可諮詢其滿意的律師，其中可能包括本公司的律師，該律師的建議或意見應是對權證代理的充分和完全的授權和保護，權證代理不對其在沒有惡意的情況下根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任，並根據該律師的建議或意見行事。

7.4.文件。公司可能會不時向授權代理提供有關本協議下授權代理執行的服務的説明。認股權證代理人及其代理和分包商應受到保護，不會因其依靠其合理地相信是真實的且由適當的各方提交或簽署的任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他紙張或文件而採取或遺漏採取的任何行動或遭受的任何行動承擔任何責任。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何人的任何權力變更。

7.5。某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，所享有的權利與其若非本協議下的認股權證代理所享有的權利相同，並在適用法律允許的範圍內，其或他們可參與與本公司的任何金融或其他交易或擁有權益，並可自由地作為本公司認股權證證券或其他債務持有人的任何委員會或團體行事，或作為託管人、受託人或代理人行事，猶如其不是本協議下的認股權證代理一樣。本認股權證代理協議中的任何內容均不得被視為阻止認股權證代理根據本公司為一方的任何契約擔任受託人。本協議並不妨礙認股權證代理人以公司或任何其他法人實體的任何其他身份行事。

7.6.不承擔利息責任。除非與本公司另有協議，否則認股權證代理不對其根據本認股權證代理協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

7.7.對無效不承擔任何責任。對於本權證代理協議的有效性或本協議的簽署和交付(權證代理的正式簽署除外)或任何權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)，權證代理不承擔任何責任；對於公司違反本權證代理協議或任何權證證書中包含的任何契約或條件，其也不承擔任何責任；也不負責調整行權價格或根據第4節(調整)或第5節和3.3.4節有關零碎股份的規定要求的普通股數量的任何變化，或對任何此類變化的方式、方法或金額負責，或確定是否存在需要進行任何此類調整或變化的事實(除非在實際通知行使價格調整後由認股權證證書證明的認股權證的行使)。也不得通過本協議項下的任何行為被視為對根據本認股權證代理協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留，或關於任何普通股在發行時是否得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的陳述或保證。

7.8.對陳述不承擔任何責任。認股權證代理人不對本文件或認股權證證書中的任何陳述、事實陳述或陳述負責(認股權證代理人在其上的會籤除外)，所有這些內容均由本公司單獨完成。

7.9.沒有默示的義務。認股權證代理人應僅有義務履行本協議和認股權證證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀到本認股權證代理協議或認股權證代理人身上。認股權證代理人不應承擔任何義務採取本協議項下可能使其承擔任何費用或責任的任何行動，而在合理時間內或在其合理意見下不能向其保證支付的任何費用或責任。對於本公司根據本認股權證代理協議認證並交付給本公司的任何認股權證證書的使用，或本公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。如果公司在履行本文或認股權證證書中包含的契諾或協議時違約，或在收到認股權證持有人就公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，包括(在不限制上述一般性的情況下)在法律上提起或試圖提起任何法律訴訟的任何義務或責任，認股權證代理不承擔任何責任或責任。

7.10.簽字擔保。要求轉讓權證或權證股份的一方必須提供權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。

7.11.生存。儘管本協議中有任何相反規定，第7條所述各方的權利和義務在認股權證行使或到期、本認股權證代理協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。

7.12。責任限制。本保證書代理協議的任何一方對本保證書代理協議任何條款下的任何後果性、間接性、特殊或附帶損害，或因任何行為或未能在本協議下采取行動而引起的任何後果性、間接、懲罰性、特殊或附帶損害，均不對另一方承擔責任，即使這一方已被告知或預見到此類損害的可能性。即使本協議有任何相反規定，在本認股權證代理協議的任何期限內，認股權證代理人就本認股權證代理協議、因本認股權證代理協議產生的或與本認股權證代理協議相關的、或因根據本認股權證代理協議提供或遺漏提供的所有服務(無論是在合同中還是在侵權或其他方面)而承擔的總責任，限於且不得超過本公司根據本協議支付給認股權證代理的費用和費用，但不包括可報銷的費用。在事件發生之前的十二(12)個月內，尋求從授權代理處追回。

8.1.權證代理人或任何後繼權證代理人可能合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何後繼權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理人或任何後繼權證代理人的公司信託、股票轉讓或股東服務業務的任何繼承人，均應是本認股權證代理協議下的權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。條件是該人有資格根據本認股權證代理協議第9節的規定被任命為繼任權證代理人。如果在該後繼權證代理人將接替根據本協議設立的代理機構時，任何該等權證證書已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤並交付經會籤的該等認股權證證書；如當時任何該等權證證書尚未會籤，則任何後繼權證代理人可以前任權證代理人的名義或以該後繼權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，此類授權證應具有授權證證書和本授權證代理協議中規定的全部效力。

8.2.如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱，且此時任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理可採用其原名的會籤並交付經加簽的認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本認股權證代理協議規定的全部效力。

9.委託書代理人的職責認股權證代理根據以下明示條款和條件承擔本認股權證代理協議規定的責任和義務(不得將任何默示的責任或義務解讀為本認股權證代理協議中針對該認股權證代理的任何默示責任或義務)，公司接受這些條款和條件後，將受所有這些條款和條件約束：

9.1.在履行本認股權證代理協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由本公司證明或證實任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據)可被視為由本公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或祕書籤署的證書予以最終證明和確立；該證書應向認股權證代理人進行全面認證，並且認股權證代理人應受到充分保護，且不因其根據本認股權證代理協議的規定採取、遭受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任，在沒有惡意的情況下依賴此類證書。

9.2.在符合本擔保代理協議第7.12節規定的限制的情況下，擔保代理僅對其自身的重大疏忽、惡意或故意不當行為承擔責任(重大疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決)。

9.3.授權認股權證代理人接受公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或公司祕書關於履行本協議項下職責的指示，並就與認股權證代理人根據本認股權證代理協議提供的服務有關的任何事項向該等高級職員申請諮詢或指示。對於公司在沒有按照任何該等高級職員的指示而採取、遭受或不採取任何行動的情況下采取、遭受或不採取的任何行動，認股權證代理人不負責任，並應獲得賠償和不受損害。只要授權代理執行此類指示時不存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決)。

9.4。認股權證代理人可自行或透過其一名或多名代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須對任何該等代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為負責或交代，或對因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已採取合理謹慎的態度。

9.5.第9條在認股權證行使或到期、本認股權證代理協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。

10.更改授權證代理人。認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者，可在向本公司發出30天書面通知後辭職及解除其在本認股權證代理協議下的職責，如認股權證代理人或其關聯公司並非普通股的轉讓代理、認股權證代理所知的普通股轉讓代理及認股權證證書的記錄持有人。如果本公司與權證代理之間有效的轉讓代理關係終止，權證代理將被視為已自動辭職，並自終止之日起解除其在本認股權證代理協議下的職責，公司應負責發送任何所需的通知。本公司可於30天前向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股的每名轉讓代理及認股權證證書持有人發出書面通知，以撤換認股權證代理或任何後續認股權證代理。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替權證代理人。如果公司未能在免職後30天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(應將其認股權證提交給公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後，任何認股權證持有人可向任何有管轄權的法院申請任命新的認股權證代理人，但為本認股權證代理協議的目的，在委任新的認股權證代理人之前，本公司應被視為認股權證代理人。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任，均應為根據美國法律或州法律成立並經營業務的實體，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使股票轉讓權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，且於其獲委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘(連同其聯屬公司)。獲委任後，後繼權證代理人將獲賦予相同的權力、權利、責任及責任，猶如其最初被指定為權證代理人，而無須作出進一步的作為或作為；但前任權證代理人須將其根據本協議持有的任何財產交付及移轉至後繼權證代理人，並籤立及交付為此目的所需的任何進一步擔保、轉易、作為或契據，費用由本公司承擔，而不會對前認股權證代理人承擔任何責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應將有關的書面通知送交前任權證代理及普通股的各轉讓代理，並向認股權證持有人郵寄或以其他方式交付有關的書面通知。然而，未能發出本第9條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

11.發出新的認股權證證書。儘管本認股權證代理協議或認股權證的條文有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明其認股權證的形式經董事會批准，以反映根據本認股權證代理協議的規定所制定的若干認股權證而可購買的每股行使價及可購買的股票或其他證券或物業的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。

12.通知。由本認股權證代理協議授權發出或提出的通知或要求(I)由認股權證代理人或任何認股權證證書持有人向本公司發出或提出，(Ii)根據第10條的規定，由本公司或任何認股權證代理人或其上的任何認股權證證書持有人發出或提出，或(Iii)由本公司或認股權證代理人向任何認股權證證書持有人發出或提出，應視為已在(A)當面交付的日期發出，(B)當寄存在聯邦快遞或另一認可的隔夜快遞公司時，如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)預付郵資的郵寄，如果是掛號信或掛號信(要求退回收據)，以及(D)發送日期，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真(帶確認)或電子郵件附件(向授權代理人除外)遞送的。(紐約時間)和(E)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的某一天通過傳真(經確認)或電子郵件附件(發給授權代理人除外)交付的。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，向各方發送以下地址(或類似通知所指定的當事人的其他地址)：

儘管本協議有任何相反規定，任何通過電子郵件發送的通知都被視為已發出或發出，除非該電子郵件的收件人已通過回覆確認收到該電子郵件，否則必須在該電子郵件之後的下一個工作日通過隔夜快遞服務發送通知。

12.2.如發給任何認股權證持有人，請寄至公司登記簿上所示的該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本認股權證代理協議有任何其他規定，但如果本認股權證代理協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則按照託管人或其指定人的程序向託管人(或其指定人)發出的通知應是充分的。

13.1.本公司及認股權證代理人可不時補充或修訂本認股權證代理協議，而無需任何認股權證持有人批准，以：(A)為權證持有人的利益而加入本公司的契諾及協議，或放棄本認股權證代理協議中保留或授予本公司的任何權利或權力；或(B)消除任何含糊之處，更正或補充本文件所載任何可能有缺陷或與本文件任何其他條文不一致的條文，或就本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的事項或問題訂立任何其他條文，但該等增補或退回或該等改變不得在任何重大方面對認股權證持有人的利益造成不利影響。

13.2.除上述規定外，經權證持有人同意，本公司和權證代理人可修改本權證代理協議，以增加的任何條款，或以任何方式更改或取消本權證代理協議的任何條款，或以任何方式修改權證持有人的權利；但條件是，未經受影響的每一份未清償認股權證的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第4節所述的調整)或降低同意修改本認股權證代理協議所需的百分比。作為權證代理執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，證明擬議的修訂符合本第13條的條款。

14.繼承人。由本公司或認股權證代理人訂立或為本公司或認股權證代理人的利益而訂立的本認股權證代理協議的所有契諾及條款，均對本協議項下其各自的繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。

15.本認股權證代理協議的好處。本認股權證代理協議不得解釋為給予除本公司、認股權證持有人及認股權證代理人以外的任何人士在本認股權證代理協議下的任何法律或衡平法權利、補救或索償；但本認股權證代理協議僅為本公司、認股權證代理人及認股權證持有人的唯一及獨有利益而訂立。

16.依法治國。本認股權證代理協議和根據本協議簽發的每個認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本認股權證代理協議而引起或以任何方式與本認股權證代理協議有關的針對本公司的訴訟、法律程序或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院及其上訴法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

17.可分割性。本認股權證代理協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證代理協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本認股權證代理協議中添加一項條款，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。如果無效或不可執行的條款將影響權證代理的權利、豁免權、責任、責任或義務，權證代理有權在書面通知公司後立即辭職。

18.不可抗力。儘管本協議中有任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為，包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失，質保代理概不負責。

19.保密。權證代理和本公司同意，根據談判或執行本權證代理協議(包括根據本協議提供的服務的補償)交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息，均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，離婚和刑事訴訟)。

20.1。進一步的保證。本公司應履行、籤立、確認並交付或安排履行、籤立、確認及交付認股權證代理為執行或履行本認股權證代理協議的任何一方可能合理需要的所有其他及其他行為、文書及保證。

20.2.審查認股權證協議。本《權證代理協議》的副本應在任何合理時間在指定的權證代理人辦公室提供，供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

20.3.對應者。本認股權證代理協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，就所有目的而言，每個副本均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

20.4.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本認股權證代理協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

21.1。“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

21.2。“認股權證股份交割日期”指以下日期中最早的日期：(I)行權通知送交本公司及認股權證代理人後的一個(1)交易日，但行權通知所涵蓋的該等認股權證股份交付前，公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)已收到行權總價(無現金行權除外)，及(Ii)行權通知送交本公司及認股權證代理人後的標準結算期所組成的交易日數目，惟本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)須於行權通知所涵蓋的認股權證股份交付前收到總行使價。

21.3.“標準結算期”指標準結算自行使通知送達之日起，公司主要交易市場上有關普通股的期限（以多個交易日表示）。

21.4.“交易日”是指普通股在的任何一天在交易市場上交易。

21.5“交易市場”是指以下任何市場或在相關日期，普通股上市或報價交易的交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何後繼者）上述任何一項）。

特此證明，本授權代理協議已正式簽署由雙方於上述日期簽署。

上述費用適用於EQ作為認股權證代理通常提供的服務，不包括與已發行認股權證的自願或強制贖回相關的任何費用。費用可根據文件的最終審查或責任的變化進行合理調整。

致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Nuwell，Inc.(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的本公司發行的全球證書形式的普通股認股權證(“認股權證”)持有人在此選擇獲得一份最終證書，證明其持有的認股權證如下：

以下籤署人在此確認並同意，就本次權證交換和最終證書的頒發而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的全球證書形式的權證數量。

除非本證書由託管信託公司紐約公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。他説：

茲證明，CEDE&CO.或其登記受讓人是上述數量的認股權證(“認股權證”)的登記所有人。每份認股權證使其登記持有人有權在2029年4月30日下午5點(紐約時間)之前的任何時間，以每股0.4美元的行使價，向特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)購買一股普通股，每股面值0.0001美元的公司(每股為“認股權證股份”，統稱為“認股權證股份”)，受本全球認股權證代理協議(定義見下文)及本全球認股權證附件A形式的認股權證(“認股權證”)所規定的可能的調整。

認股權證的條款及條件以及本全球認股權證證書持有人的權利及義務載於本公司與Equiniti Trust Company，LLC(“認股權證代理”)於2024年4月30日訂立的認股權證證書及認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)，該等認股權證證書及認股權證代理協議均以引用方式併入本全球認股權證證書，併成為本全球認股權證證書的一部分。權證代理協議的副本可在營業時間在權證代理辦公室查閲。本全球授權證書中使用但未在此定義的已定義術語應具有在授權證書或授權代理協議中賦予它們的含義。如果認股權證證書的條款和條件與認股權證代理協議的條款和條件有任何差異或不一致，則應以認股權證證書的條款和條件為準，並予以管轄和控制。

本公司及認股權證代理可將本全球認股權證的登記持有人(S)視為本全球認股權證證書的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本全球認股權證證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的任何分派予本全球認股權證持有人(S)，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本全球認股權證證書的任何持有人均無權享有普通股持有人的任何權利。

本全球認股權證證書必須由認股權證代理的授權簽字人會籤，才能出於任何目的有效或強制執行。

茲證明，本全球保證證書已於上述第一次簽署之日正式簽署，特此聲明。


	NUWELLIS，Inc.

	發信人：
		姓名：小內斯特·賈拉米洛
		頭銜：首席執行官

	Equiniti信託公司，LLC，作為令狀代理人

	發信人：
		姓名：
		標題：

受理費	$5,000.00
月費	$500.00
每次鍛鍊費用	$50.00


證書編號：1		CUSIP編號：67113Y181
認股權證數目：16,875,000		發行日期：2024年4月30日


NUWELLIS，Inc.

發信人：
		姓名：小內斯特·賈拉米洛頭銜：首席執行官