附件4.2

預先出資購買普通股的形式 認股權證

NUWELLIS，Inc.

這份預先出資的普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於公司收到的價值，_特拉華州 公司(“本公司”)，最多可持有_股普通股(根據下文的調整，“認股權證 股”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行權價格。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或轉換或以其他方式變更為公司普通股股份的任何其他類別或系列證券，每股面值0.0001美元。

“普通股等價物”指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“採購協議”是指本公司與某些買方簽署的、日期為2024年4月26日的採購協議，該協議已根據其條款不時修訂、修改或補充。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

《註冊説明書》是指公司向證監會提交的S-1表格(檔案號：333-276562)的有效註冊書，已向證監會備案，於2024年4月26日生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司的任何直接或間接附屬公司 於本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預籌資金普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。 根據本協議第2(E)節的規定，本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後、下午5：00之前的任何時間或任何時間全部或部分行使。(紐約市時間)於終止日期(br})，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在(I)兩(2)個交易日和(Ii) 前兩個交易日中較早的一個交易日內，在上述行使之日後構成標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定)的交易日數內，除非在適用的行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序，否則持有人應提交在適用的美國銀行開具的 行使通知中指定的認股權證股票的總行使價格。不需要墨水行使通知正本，也不需要對任何行使通知進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的認股權證股份流通股數量 減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個交易日內，向持有人提交對行使通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。除每股認股權證股份的面值行權價0.0001美元外，本認股權證的總行使價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證股份0.0001美元的名義行權價外)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有者無權退還或退還該預付總價的全部或任何部分。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於任何時間以“無現金行使”方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)] 由(A)，其中：

(A)=如 適用：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2條(A)籤立並交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法下頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)開始前的交易日根據本條例第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇權 ，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z) 彭博資訊(“Bloomberg”)報告的普通股在主要交易市場上的買入價，如該行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2)小時內交付(包括直至兩(2) )，則為持有人籤立適用行使通知之時的買入價如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節的規定籤立和交付的，則根據本條例第2(A)節)或(Iii)在適用的行使通知日期的VWAP ；

(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該等 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果認股權證 股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意 不採取任何違反第2(C)款的立場。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股 股份的公平市值。 當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證 ，費用及開支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於交易日 上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價，(C)如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的 普通股的費用及開支。

D)運動力學。

I.行使時交付認股權證 股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A) 有一份有效的登記聲明，允許 持有人向 持有人發行或轉售認股權證股票，或(B)本認股權證是通過無現金行使行使的，則公司應通過轉讓代理 將根據本協議購買的認股權證股票通過其存款或在託管系統(“DWAC”)中提取的方式記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的賬户中，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人。或以其他方式，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書或賬簿記賬符號實物交付持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量 ，送達持有人在行使通知中指定的地址 ，日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期， (Ii)向本公司交付行使總價(無現金行使除外)後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後構成標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日內收到(I)兩(2)個交易日及(Ii) 個交易日中較早者。如果公司 因任何原因未能按照認股權證的行使通知 股份交割日向持有人交付或導致認股權證股份交付給持有人，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元的認股權證股份為基礎(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)， 在該認股權證股份交割日之後的每個交易日，每個交易日10.00美元(在認股權證交割日期後的第三個交易日增加至每個交易日20.00美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該行使為止。 只要本認股權證仍未清償且可行使，本公司同意維持一名參與FAST計劃的轉讓代理。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於任何於下午12：00或之前送達的行使通知(S)，(紐約市時間)於初步行權日(可於購買協議籤立時間 後任何時間交付)，本公司同意於初始行權日下午4：00(紐約市時間)(紐約時間)前交付受該通知規限的認股權證股份(S)，就下文所述而言，初始行權日為認股權證股份交付日期 ，惟須於 該認股權證股份交付日期前收到行使權總價(無現金行使除外)的付款。

二、行使時交付 新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股 股票，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司被要求在發行時間向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該 購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的等值 認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付 假若本公司及時履行其行使權利及履行本協議項下的交付義務將會發行的普通股股份數目 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使本認股權證認購普通股股份的買入，而總售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司 應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令和/或強制令救濟。

V.無零碎 股份或Scrip。儘管本認股權證有任何相反規定，本公司於行使本認股權證時，將不會被要求 發行任何零碎認股權證股份或代表零碎認股權證股份的股票。如持股人於行使該權利時有權購買任何零碎股份，則本公司應於其 選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如果認股權證股票是以持有人姓名以外的名稱發行的，則在交回行使時，本認股權證應附上由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項；及 本公司應盡其最大努力向持有人支付或促使支付因發行認股權證或認股權證股份而徵收的發行税或印花税(“相關税項”)。持有人同意與本公司合作，並及時(無論如何在提出要求後的10個交易日內)向本公司提供所有必要和合理的信息和文件，使本公司能夠在適用的時限內獲得任何相關税款的支付，並協助進行任何必要的 申報。對於因持有人未能及時向公司 提供根據第2(D)(Vi)條合理要求的任何信息或文件而產生或增加的任何相關税款或任何罰款、罰款、附加費、利息、收費、成本或其他類似徵税，本公司概不負責。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓 代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需向DTC(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)支付的所有費用。

七.關閉 本書。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“委託方”)，在行使適用的行使通知所述的行使後，使該等發行生效)。將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和歸屬各方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出確定，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。 本認股權證的未行使部分由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有，及(Ii) 行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制限制，類似於本文所載的限制 由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。在第2(E)款 中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。而提交行使通知應視為持有人對本 認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯屬公司及出資人所擁有的其他證券而言)的決定，以及本認股權證的哪部分可予行使，在每種情況下均受實益擁有權限制的規限，而本公司 並無責任核實或確認該決定的準確性，亦不對行使本 認股權證不符合實益擁有權限制的行為負任何責任。此外，上述有關任何集團地位的決定 須根據交易所法令第13(D)節及其下公佈的規則及規例而釐定，如行使本認股權證不符合實益擁有權限制 (但有關本公司普通股已發行股份數目的資料由公司提供並由持有人依賴的情況除外)，則概不承擔任何責任。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司 或出資方在轉換或行使本公司的證券(包括本認股權證)後確定，自報告流通股數量之日起計算。“受益的 所有權限制”應為緊隨根據本認股權證發行可發行的普通股後發行的普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，為9.99%)。股東於通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證後發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天內生效。 本段中包含的限制適用於本令狀的繼任持有人。

第三節。某些 調整。

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或可轉換為普通股的公司任何其他證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股 股細分為更多數量的股票，(Iii)將普通股的流通股 合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)通過普通股的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應 為緊接事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數，而分母應為緊接事件發生後的已發行普通股的股數。在行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應在該等分拆、合併或重新分類的生效日期後立即生效。

B)後續權利 產品。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果在任何時間本認股權證尚未完成， 公司按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則 持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持股人可能獲得的總購買權。 緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予的日期。發行或 出售此類購買權(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應由持有人暫時擱置，直到該時間為止，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。

C)按比例分配。 在本認股權證未完成期間，如果公司以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、股票或其他證券、財產或期權的方式以股息、剝離、重新分類、公司重組的方式)向普通股持有人宣佈或以其他方式對其 資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配，除符合第 3(A)節規定的股息或分派(以下簡稱“分派”)外，在每一種情況下，在本認股權證發行後的任何時間，在符合第3(C)節條款的前提下，持有人 有權參與此類分派，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後所持有的普通股數量相同(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制) 緊接該分配的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為確定參與該分配的普通股記錄持有人的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該等分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致 持有人超過實益擁有權限制為止)。如果本認股權證在分發時尚未部分或全部 行使，則在持有人行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置該部分分發 。

D)基本交易。 如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併 (更改公司名稱和/或本公司或公司控股公司的司法管轄權除外)，(Ii)本公司直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、在一次或一系列相關交易中轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接、購買要約、要約或交換要約(無論由本公司或其他人)據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有人 直接或間接接受，在 一項或多項關聯交易中，對普通股或任何強制性的股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接地在一項或多項關聯交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一團體的合併或安排)，根據該等其他人士或團體收購的證券佔本公司已發行及已發行的已發行及未發行的股本證券(每項“基本交易”)的總投票權的50%以上，包括就本公司董事的選舉投票的權力(每項“基本交易”)，則在隨後行使此 認股權證時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前因行使該等權利而可發行的每股認股權證股份， 收取：根據持有人的選擇(不考慮第(Br)2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目 (不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間按 分攤行使價。如果普通股 的持有者在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則持有者 應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應要求公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(D)條的規定，根據書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意 ，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇， 為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，該證券可在此類基本交易之前，以等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份的相應數量的繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該 股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承並被取代 (因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務 ，其效力猶如該繼承實體已被指定為本公司。

E)計算。 根據第3條進行的所有計算應由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視具體情況而定)進行。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

I.調整至 行使價。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有者行使的通知 。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其子公司作為一個整體)參與的任何合併或合併 任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的交易，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願地解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十個日曆日，通過電子郵件將通知以公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人，通知中説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或該通知中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則本公司應根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司或其指定代理人交回本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 可由持有人或其代理人或受託代表人妥善填寫及妥為籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 ，並附有書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面額，並由持有人或其 代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併 。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應 與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有人，而就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下， 可視為本認股權證的絕對擁有者。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不能以股東身份 ；不能以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要 以現金淨額結算行使本認股權證。

B)遺失、被盜、毀壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不應包括任何債券的張貼)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果該認股權證或股票被損壞，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期為註銷時的日期。以代替該 認股權證或股票。

C)星期六、星期日、 節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日 採取行動或行使該權利。

D)授權股份。 本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份 。本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證股份。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規或普通股可在其上市的交易市場的任何要求的情況下按本條例的規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的一切税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證的面值增加至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取所有必要或適當的 行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力獲得所有此類授權、 豁免或任何具有司法管轄權的公共監管機構的同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)適用法律。 有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄和解釋，並根據紐約州國內法執行，不考慮紐約州的法律衝突原則 。

F)管轄權。 各方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、 成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄、放棄面交送達程序文件，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中向該方當事人郵寄一份程序文件副本(附送達證據)，並同意 此類送達構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方提起訴訟、 訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應 由另一方報銷其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序有關的其他費用和開支。

G)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時可發行的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)不放棄和費用。 持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下， 如果公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害 ，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取 根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。持有者在本合同項下提供的任何通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送，收件人為：

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

明尼蘇達州伊甸園大草原 55344

注意：小內斯特·賈拉米洛。

電子郵件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

或本公司為該等目的向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址 。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的 夜間快遞服務發送到每個持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的該持有人的地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是通過電子郵件(或電子郵件附件)在下午5：30或之前通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(Ii)發送日期後的下一個交易日(br}，如果該通知或通信是通過電子郵件(或電子郵件附件)在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到所附簽名頁上的電子郵件地址 。(紐約市時間) 在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知。在本協議規定的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

J)責任的限制。 如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證以購買認股權證股份，則本協議的任何條款，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償不足以作為賠償 ，特此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中的抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

L)繼任者和 分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務應符合本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

M)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

N)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效 ，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款 無效。

O)標題。本保證書中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的視為本 保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已安排由其正式授權的高級管理人員在上述日期執行本認股權證。

NUWELLIS，Inc.

行使通知

(1)以下籤署人特此 選擇根據所附令狀的條款購買_公司的令狀股份（僅在行使時才需要 全額），並在此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2)付款需要 形式（勾選適用框）：

[]以美國的合法資金支付 州;或

[]如果允許取消 根據第2（c）小節中規定的公式，行使此規定所需的數量的許可證股份 根據規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀 在第2（c）小節中。

(3)請發佈上述 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱持有的認購股份：

認購股票應 發送至以下DWAC賬號：

[持有人簽名]

[Nuwellis，Inc.的簽名頁預先資助的 令]

附件A
賦值形式

(To分配上述逮捕令，執行此表格並提供 所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，上述令狀 並由此證明的所有權利特此轉讓給