附件4.1

普通股認購權證的格式

NUWELLIS，Inc.

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於本公司收到的價值，_(紐約時間)於2029年4月30日(“終止日期”)，但其後不得認購及向Nuwell is，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)認購最多_股普通股(見下文調整， 認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和保存，而存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。本認股權證乃根據本公司與Equiniti Trust Company，LLC及其項下任何後續認股權證代理(統稱為“認股權證代理”)於2024年4月30日訂立的登記聲明(定義見本文件)及認股權證代理協議(“認股權證代理協議”) 發行。

第1節定義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或轉換或以其他方式變更為公司普通股股份的任何其他類別或系列證券，每股面值0.0001美元。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，向本公司的僱員、高級職員或董事發行(A)普通股或普通股等價物的股票。由大多數董事會非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而設立，及(B)行使或交換或轉換根據註冊聲明發行的任何證券及/或行使或交換根據註冊聲明發行的任何證券及/或可行使或交換的其他證券，或可兑換或可轉換為已發行及於購買協議日期發行的普通股的其他證券，條件是該等證券自購買協議日期起並未作出修訂以增加該等證券的數目或 以降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票分拆或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“購買協議”是指本公司與買方於2024年4月26日簽署的證券購買協議。

《註冊説明書》是指公司向證監會提交的S-1表格(276562號文件)的有效註冊書，已向證監會備案，並於2024年4月26日生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准”是指納斯達克股票市場(或任何後續實體)的適用規則和法規可能需要本公司股東的批准，以實施本協議第3(E)、3(F)和3(I)節中包含的反稀釋規定。

“股東批准日期”是指收到股東批准並根據特拉華州法律被視為生效的日期。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司的任何直接或間接附屬公司 於本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指股權信託有限責任公司、本公司目前的轉讓代理 以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。 根據本協議第2(E)節的規定，本認股權證所代表的認購權可在初始行使日期或之後、下午5：00之前的任何時間或任何時間全部或部分行使。(紐約市時間)於終止日期 以電子郵件(或電子郵件 附件)形式提交的正式籤立的行權通知(“行權通知”)送交權證代理人及本公司。在上述行權日之後(I)一個(1)交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日的較早 內(如第(br}2(D)(I)節所定義)，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證的總行使價，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。公司或認股權證代理人均無義務查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載的 簽名(S)的真實性或簽署該行使通知的人員的授權。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知 進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及 認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本認股權證代理人以註銷 。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果為： 將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和認股權證代理人應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內，向持有人及認股權證代理人遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書(S)中的實益權益，該證書是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的，持有人應 通過向DTC(或其他結算公司，視情況而定)提交適當的行使指示表格， 按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的程序，完成根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款 選擇接收經證明形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為0.40美元，可在下文進行調整( “行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得數量等於除法所得商數的 股權證[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條所定義的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付，(2)在持有人的選擇下，(Y)適用行使通知日期前一個交易日的VWAP或(Z)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)報告的普通股在主要交易市場上的出價 截至持有人籤立適用行使通知的時間 ，如果行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在此後兩(2)小時內交付(包括直至 小時後兩(2)小時)如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節的規定籤立和交付的，則該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第(2)(A)節的規定簽署和交付的)；或(Iii)在適用的行使通知的日期 ；

(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該等 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果認股權證 股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意 不採取任何違反第2(C)款的立場。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股 股份的公平市值。 當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證 ，費用及開支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於交易日 上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價，(C)如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的 普通股的費用及開支。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

(D) 運動力學。

I.行使時交付認股權證 股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A) 有一份有效的登記聲明，允許 持有人向 持有人發行或轉售認股權證股份，或(B)本認股權證正在通過無現金行使行使，則公司應通過轉讓代理 將根據本協議購買的認股權證股票通過其存款或在託管系統(“DWAC”)中提取的方式記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的賬户中，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人。否則，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書或 賬簿記號，按持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數量 ，在下列日期中最早的日期之前，即(I)行使通知送交本公司和認股權證代理人後的一個交易日內，交付持有人在行使通知中指定的地址，只要本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)在該行使權通知所涵蓋的認股權證股份交付前收到總行權價(無現金行使除外)，及(Ii)在向本公司及行權通知的認股權證代理人交付後的標準結算期所包括的交易天數，只要本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)於該行使權通知所涵蓋的認股權證股份 交付前(該日期，即“認股權證股份交付日”)收到總行使價(無現金行使除外)。就交易法下的條例而言，在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份交付的日期 ，只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易天數中較早的兩個交易日內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能按認股權證股份交割日的行使通知向持有人交付或導致向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向 持有人支付每1,000美元認股權證股票的違約金，而不是罰款(基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，認股權證股份交割日期後每個交易日10.00美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20.00美元) 直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(I)發行期權 。如在調整期內，本公司以任何方式授予或出售任何權利、認股權證或期權 以認購或購買優先股及/或普通股或普通股等價物(“期權”) ，且在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格 低於適用價格。則該普通股股份應被視為已發行 ，並在授予或出售該購股權時已由本公司以該每股價格發行和出售。就第3(F)(I)節而言，“在行使任何該等期權或轉換時，可發行一股普通股的最低每股價格，行使或交換可在行使任何該等 購股權時或在其他情況下根據其條款發行的任何普通股等價物“應等於(1)本公司於授予該等購股權、行使該等購股權及轉換時，就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價(如有)金額之和，以較低者為準。行使或交換可發行的任何普通股等價物 在行使該期權或根據其條款的其他情況下可發行的普通股等價物，以及(Y)該期權中規定的最低行使價格，即在行使任何該等期權或根據其條款行使或以其他方式發行的任何普通股等價物轉換、行使或交換時可發行一股普通股的最低行使價減去(2) 授予該期權持有人(或任何其他人)在授予時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額之和，發行或出售該等購股權，於行使該等購股權及轉換、行使或交換因行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何普通股等價物時，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值或授予該持有人的利益。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等普通股等價物時，或根據轉換、行使或交換該等普通股等價物時該等普通股實際發行時的條款，行使價不得作進一步調整 。本第3(F)(I)條不適用於任何豁免發行。

(Ii)發行普通股等價物。若於調整期內，本公司以任何方式發行或出售任何普通股 等價物，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的每股最低價格低於行使價，則該普通股 應被視為已發行，並已於該等普通股等價物發行或出售時由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(F)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格” 應等於(1)本公司在發行或出售等值普通股及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和。(Y)在該等普通股等價物中設定的最低轉換價格，減去(2)在發行或出售該等普通股等價物(或任何其他人)時向該普通股持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額之和，減去(2)發行或出售該等普通股等價物時支付或應付給該等普通股持有人(或任何其他人)的所有金額之和，以及(Br)在該等普通股等價物中設定的可在轉換、行使或交換時發行的普通股的最低轉換價。持有等值普通股的人(或任何其他人)。除以下預期的情況外，在轉換、行使或交換該等普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，不應對行使價作出進一步調整，且如果 任何該等普通股等價物的發行或出售是在行使根據本第3(F)條其他規定已經或將進行的任何認購權證的任何期權後進行的，則除非預期如下，不得因此類發行或出售而對行權價格進行進一步調整。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格、發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時支付的額外對價(如有)，或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(轉換或行使價格的按比例變化除外，如適用，與第3(A)節所述事件相關的轉換或行使價格變化除外)。在該等增減時生效的行使價應調整至當時已生效的行使價，若該等購股權或普通股等價物 就初始授出、發行或出售時的增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)作出規定時，該等購股權或普通股等價物將會在當時生效。就第3(F)(Iii)節而言，如果在購買協議日期尚未完成的任何期權或普通股等價物的條款以前一句中所述的方式增加或減少，則該期權或普通股等價物和普通股股票在行使時被視為可發行，轉換或調換應視為自增加或減少之日起發行。 如果根據本第3(F)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行任何調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或普通股等價物和/或調整權與 公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或出售有關(由持有人確定，“一級證券”，以及該等期權和/或普通股等價物和/或調整權，“二級證券”和“一級證券”，每一個都是一個“單位”)，關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為(X) 該單位收購價中的最低者，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或等值普通股，根據上文第3(F)(I)或3(F)(Ii)節規定行使或轉換初級證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格，以及(Z)緊隨此類稀釋性發行公開宣佈後的五(5)個交易日內任何交易日內任何交易日的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如果該 公開公告是在適用的交易市場在交易日開盤之前發佈的，該交易日為該五個交易日內的首個交易日，如行使本認股權證，則於任何該等行使日內的任何特定行使日，僅就於該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的 調整期應視為已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於緊接該行使日之前的交易日)。如果任何普通股、期權或普通股等價物的股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或普通股等價物的股票 以現金以外的代價發行或出售，則公司收到的該等對價的金額將是該對價的公允價值，除非該對價包括 公開交易的證券，在這種情況下，本公司就此類證券收到的對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天此類證券的VWAP的算術平均值。 如果任何普通股股票，就本公司為尚存實體的任何合併 向非尚存實體的擁有人發行購股權或普通股等價物，代價金額將被視為可歸屬於該等普通股、 購股權或普通股等價物(視情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)發生後十(10) 天內達成協議，則該代價的公允價值將在估值事件發生後第十(10)天后的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的 評估師確定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。就本協議而言，“調整權”是指就任何普通股股票的發行或銷售(或根據本第3(F)節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(第3(C)節和第3(D)節所述類型的權利除外)，該權利可能導致公司就該等證券(包括但不限於，任何現金結算 權利、現金調整或其他類似權利)。

G)計算。 根據第3條進行的所有計算應由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視具體情況而定)進行。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

H)通知持有者。

I.調整至 行使價。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有者行使的通知 。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其子公司作為一個整體)參與的任何合併或合併 任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的交易，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願地解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆 日前，通過電子郵件向持有人發送電子郵件至其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，並説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息的日期。分配、贖回、權利或認股權證有待確定，或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預期 記錄的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付過程中的任何缺陷不應影響 該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則本公司應根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

I)繼續增持認股權證股份 。如果行權價因任何原因而降低，包括但不限於根據本認股權證第3(E)及3(F)節的規定，則根據本認股權證可發行的認股權證股份數目應增加，以使在計及行使價的減少後，本協議項下應付的行權價合計應等於調整前的行權價合計。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司或其認股權證代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 可由持有人或其代理人或受託代表人妥善填寫及妥為籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。交回後，如有需要，本公司應簽署並交付(或安排認股權證代理人交付)一份或多份新的認股權證，其名稱為受讓人或受讓人(視情況而定)，並按轉讓文書中指定的一種或多種面額， ，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買 認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新認股權證。 如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處或認股權證代理人出示時與其他認股權證分開或合併，並附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守本協議第4(A)節及認股權證代理協議第2.1.5節的情況下，有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付(或促使認股權證代理交付)一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證分割或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為及 視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。儘管有上述規定，本協議的任何規定 均不得阻止認股權證代理人或其任何代理人履行DTC或任何其他託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範任何認股權證中實益權益持有人的權利的行使 。在全球形式持有的認股權證中，實益所有人的權利應由持有人或參與者(定義見認股權證代理協議)通過託管機構的系統行使，但認股權證代理協議明確規定的範圍除外。^{第5條雜項}A)在行使權利之前，不能以股東身份 ；不能以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要 以現金淨額結算行使本認股權證。^{B)遺失、被盜、毀壞或損壞保證書。本公司承諾，於本公司及認股權證代理人收到令本公司及認股權證代理人合理地 信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司及認股權證代理人(就認股權證而言，不包括張貼任何保證書)合理地滿意的賠償或擔保，及在交出及 如遭損毀的該等認股權證或股票時，本公司將製作及交付(或促使認股權證代理 製作及交付)於註銷日期相同期限的新認股權證或股份證書，以取代該等認股權證或股份證書。}C)星期六、星期日、 節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日 採取行動或行使該權利。^{D)授權股份。 本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份 。本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證股份。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規或普通股可在其上市的交易市場的任何要求的情況下按本條例的規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付行使價後，獲得正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 的税項除外)的影響。除非持有人放棄或同意，否則公司不得 採取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、轉移資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受損害 。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證的面值增加 在緊接該等面值增加之前的行使時應支付的金額之上，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力， 從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有此等授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應 取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。}E)適用法律。 有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄和解釋，並根據紐約州國內法執行，不考慮紐約州的法律衝突原則 。

F)管轄權。 各方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、 成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本 郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達 應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。他説：

G)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時可發行的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)不放棄和費用。 持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下， 如果公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害 ，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取 根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。持有者在本合同項下提供的任何通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，通過電子郵件(授權代理人除外)或通過國家認可的夜間快遞服務送達，地址為：

Nuwell is，Inc. 谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

注意：小內斯特·賈拉米洛

電子郵件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti Trust 有限責任公司

這是

北京大道

紐約布魯克林，郵編：11219

注意：客户服務

或本公司為該等目的向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址 。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的 夜間快遞服務發送到每個持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的該持有人的地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是通過電子郵件(或電子郵件附件)在下午5：30或之前通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(Ii)發送日期後的下一個交易日(br}，如果該通知或通信是通過電子郵件(或電子郵件附件)在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約市時間) 在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知。在本協議規定的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

J)責任的限制。 如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證以購買認股權證股份，則本協議的任何條款，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償不足以作為賠償 ，特此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中的抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

L)繼任者和 分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務應符合本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

M)修訂。 本認股權證可經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意而修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

N)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效 ，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款 無效。

O)標題。本保證書中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的視為本 保證書的一部分。

p）令狀機構 協議本令狀根據《令狀代理協議》發佈。如果本逮捕令的任何條款發生衝突 根據《授權書代理協議》的明確規定，本授權書的條款應管轄和控制;前提是， 然而，有關令狀的權利、責任、義務、保護、豁免權和責任的所有規定 僅代理人應僅根據《授權代理協議》的條款確定和解釋。

(簽名頁如下)

以證人身份證明， 公司已於上述日期促使其正式授權的官員執行本令狀。

NUWELLIS，Inc.

發信人：
姓名：小內斯特·賈拉米洛
頭銜：首席執行官
日期：2024年4月30日

會籤：
6201 15^{Equiniti信託公司，LLC。}作為授權代理
發信人：
姓名：

標題：

日期：2024年4月30日

簽名頁 致努韋利斯公司普通令狀

行使通知

致：Equiniti Trust Company，LLC

(1)以下籤署人特此 選擇根據所附令狀的條款購買_公司的令狀股份（僅在行使時才需要 全額），並在此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2)付款應採取（檢查 適用框）：

以美國的合法資金支付 州;或

********************

如果允許取消 根據第2（c）小節中規定的公式，行使此規定所需的數量的許可證股份 根據規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀 在第2（c）小節中。

(3)請在 中發行上述令股 以下簽名人的姓名或以下指定的其他姓名：

認購股票應 發送至以下DWAC賬號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

附件A

[ 賦值形式]

(To分配上述逮捕令，執行此表格並提供 所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，上述令狀 並由此證明的所有權利特此轉讓給：

姓名：

(請打印)

[]地址：

[](請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

[SIGNATURE OF HOLDER]

[Notice of Exercise for Nuwellis, Inc. Common Warrant]

EXHIBIT A
ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to: