附件1.1：

配售代理協議

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款和條件， 位於特拉華州的Nuwell，Inc.(以下簡稱“公司”)同意出售總計約2,700,000美元的(A)8,419,996股公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)購買最多2,830,004股普通股的預資資權證(“預資金權證”)及。(C)購買最多16,875,000股普通股(“認股權證”，連同股份、預資資權證、預資金權證及認股權證，統稱為“證券”)的普通股認購權證(“認股權證”)，直接出售予各投資者 (每名“投資者”及統稱為“投資者”)。投資者)通過Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)作為配售代理。本公司與投資者簽署並交付的與此次發行(定義見下文)相關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在本文中統稱為“交易文件”。向投資者支付給投資者的每股股份和隨附認股權證的收購價為0.24美元，向投資者提供的每股預籌資權證和隨附認股權證的收購價為0.2399美元。於行使認股權證時可向投資者發行的每股普通股的行使價為0.4美元，可予調整的行權價為0.4美元，而於行使預籌資權證時可向投資者發行的每股普通股的行權價為0.0001美元，可予調整。配售代理可以保留其他 經紀人或交易商，代表他們擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商(定義如下)。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第1節：根據協議 簽署協議，以擔任安置代理。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，根據本公司的S-1表格註冊聲明(第333-276562號文件)(“註冊聲明”)，配售代理將成為本公司根據S-1表格(文件編號333-276562)(“註冊聲明”)發售及出售證券的獨家配售代理，有關發售(“發售”)的條款須受市場條件及本公司之間的談判所規限。 配售代理和潛在投資者。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，本公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義見下文)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券或提供任何融資。 配售代理應僅作為公司的代理，而不是委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司擁有接受購買證券要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本條款和條件的情況下，證券的購買價格和交割應在發售結束時支付 (“結束”和結束髮生的日期，“結束日期”)。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I)向股東收取相當於本公司在成交時出售證券所得毛收入的7.0%的現金手續費 。

(Ii)在交易完成後，本公司亦同意向配售代理報銷其在交易完成後即時支付的最高達108,000美元的開支。

(B)在此之前，配售代理的獨家聘用期限將如《聘用協議》(此處定義)的第1節所述。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節應報銷的費用和根據FINRA規則5110(G)允許報銷的費用。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司進行、調查、分析、投資或與公司以外的人員(定義見下文)建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下根據規則405使用和解釋。

第2節：包括本公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提交以下認股權證和契諾，截止日期如下：

(a)

證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交證券註冊聲明，該聲明最初於2024年1月18日提交，並於2024年4月26日宣佈生效，以便根據證券法註冊證券。在配售代理向本公司介紹本公司及潛在投資者釐定定價後，本公司將根據證券法第430A及424(B)條，以及據此頒佈的委員會規則及規例(“規則及規例”)，向證監會提交一份有關配售證券的最終招股説明書，並將向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的經當時修訂的證物，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時以登記説明書的形式出現，連同與發行有關的任何初步招股説明書，以下稱為《初步招股説明書》；而按照第424(B)條的規定向證監會提交的最終招股説明書(包括經修訂或補充的初步招股説明書)在下文中稱為“最終招股説明書”。最初生效時的註冊表，以下稱為《原始註冊表》。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式納入其中的文件(如有)；在本協議中，凡提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或 “補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法令下的任何文件的提交。本協議中對登記聲明、初步招股章程或最終招股章程(以及所有其他類似進口的提及)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提及應被視為指和 包括所有該等財務報表和附表以及通過引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或最終招股章程(視情況而定)的其他信息。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露方案”是指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議，以及證券法規則433所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(每個均為“發行人自由撰寫招股説明書”)，協議各方此後應明確書面同意將其視為銷售披露時間方案的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何最終招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(b)

保證。經修訂的註冊聲明原件(及須提交證監會的任何其他文件)包含證券法所規定的所有證物及附表。 每份註冊聲明及任何生效後的修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及適用的規則及規例，且不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。初步招股説明書和最終招股説明書在各重大方面均符合或將遵守證券法及適用的規則和條例。經修訂或補充的每一份初步招股章程及最終招股章程，於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本條款(B)第(Br)句的前三句中的陳述和保證不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合安置代理向公司提供的專門用於編制該文件的信息 。公司文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，且沒有任何此類文件在提交給委員會時 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(關於通過引用併入《初步招股章程》或《最終招股説明書》中的公司文件)，因為它們在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，以反映在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件 單獨或總體上代表登記聲明中所載信息的根本變化。除本協議外，並無(X)未按《證券法》要求提交文件或(Y)未在必要時間內提交的與本協議擬進行的交易有關的文件需要提交給委員會。除本協議外，沒有任何合同或其他 文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(c)

提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露資料除外。

(d)

授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售時間披露方案所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成據此及根據初步招股章程擬進行的各項交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需就此採取任何進一步行動，但所需批准(定義見購買協議)除外。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，及(Iii)在賠償和分擔的範圍內， 的規定可能受到適用法律的限制。

(e)

沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議，以及根據銷售披露包、證券的發行和銷售以及本協議所涉及的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或失效的情況下，或兩者兼而有之的情況下)發生衝突或構成違約。導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否通知、時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他 文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)根據所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(f)

證書。任何由公司高管簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和擔保。

(g)

信賴感。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(h)

前瞻性陳述。銷售披露時套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

(i)

統計或與市場相關的數據。銷售披露包中包含或引用的任何統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(j)

FINRA從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，任何持有本公司5%(5%)或以上股份的FINRA成員公司與參與發售的任何FINRA成員公司並無關聯。

(k)

通過引用合併的陳述和保證。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出並以配售代理為受益人。

第三節發貨和付款均由發貨和付款決定。結案地點應為Lowenstein Sandler LLP，地址：1251 Avenue of the America，New York，New York 10020(“配售代理律師”)(或配售代理與公司商定的其他地點)。在符合本協議條款和條件的情況下，在截止日期出售的證券的買入價應在交割時通過聯邦基金電匯支付，且該證券應以配售代理至少在購買時間前一個工作日提出的名稱或名稱登記，並應以配售代理要求的面額登記。

有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

第四節：本公司與配售代理簽訂進一步的契諾及協議，並同意如下：

(a)

註冊聲明很重要。本公司將於接獲有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或初步招股章程或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書的期間內，迅速向證券交易委員會提交本公司根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息 。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息；及(Ii) 證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)的效力，或其任何修訂或補充 或禁止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程、招股説明書補充文件或其任何修訂或補充文件或對註冊聲明的任何生效後修訂、暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何該等目的而進行的任何法律程序的機構或受威脅的機構、或證監會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料的任何要求。本公司應盡其商業上合理的最大努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其商業上合理的最大努力，爭取儘早撤銷該命令，或提交新的註冊聲明，並盡其最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於及時提交相關文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(b)

藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息，前提是公司不應被要求 有資格成為外國公司或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，在任何司法管轄區，公司目前不具備這種資格或不需要提交此類同意。並進一步規定，公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制和提交所需或可能需要的聲明、報告和其他文件，以便在配售代理可能合理地要求分銷證券的期間內繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區的發售、銷售或交易的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間獲得撤回該等命令。

(c)

對招股説明書的修訂和補充以及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在這些法律和條例下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷相關的期間(“招股説明書交付期”)交付時，將發生任何事件，根據公司的判斷或配售代理或配售代理律師的意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)，使其不具有誤導性。或如在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據《證券交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以根據公司文件和任何如此修訂或補充的情況(視情況而定)對註冊聲明、公司文件或任何招股説明書進行必要的適當修訂。沒有誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股章程前，本公司將 向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(d)

招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將在本協議生效之日起至截止日期(br})期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書附錄及其任何修訂和補充材料的副本，數量視配售代理的合理要求而定。

(e)

免費撰寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將 構成公司自由寫作招股説明書，或將構成本公司根據證券法第433條向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄的規定。

(f)

轉移代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(g)

損益表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後18個月，向其證券持有人和配售代理提供一份涵蓋截止日期後至少連續12個月的收益報表，以滿足證券法第11(A)節和第158條的規定。

(h)

定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將及時向委員會和交易市場（定義見購買 協議）根據《交易法》要求在《交易法》要求的期限內以《交易法》要求的方式提交的所有報告和文件。

(i)

其他文檔.公司將簽訂配售代理或投資者認為必要或適當的任何認購、購買或其他習慣協議，以 完善發行，所有這些都將以配股代理和投資者合理接受的形式和實質內容。公司同意，配售代理可以依賴，並且配售代理是以下的第三方受益人： 與發行中投資者的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述和保證以及適用的契約。

(j)

不能操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(k)

致謝。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(l)

招股公告。本公司承認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(m)

依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n)

研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不提供任何對公司有利或持續研究覆蓋範圍的承諾，且公司特此承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則2711(E)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償提供誘因。

第5節規定了配售代理的義務的具體條件。配售代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為前提，在本協議的日期和截止日期的每一種情況下，如同在本協議的日期和截止日期，本公司的每一家公司及時履行其契約和本協議項下的其他義務一樣，並受以下各項附加條件的限制：

(a)

會計師的慰問信。於本公告日期，配售代理應已收到Baker Tilly US LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信件，該信件的格式及實質內容均令配售代理滿意，並已安排將該信件送交配售代理。該函件不得披露本公司的 狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而配售代理的唯一判斷是重大及不利的，並使配售代理根據其個人判斷進行招股説明書所預期的證券發售並不切實可行或不可取。

(b)

遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據第424(B)條)和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)應酌情向證監會正式提交；證監會不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，也不得為此啟動或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，亦不會就此 目的提起或待決或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的法律程序；應已遵從監察委員會要求提供額外資料的所有要求；且FINRA不應對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(c)

企業訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向配售代理律師提供其合理要求的文件和信息，以使 該律師能夠傳遞本第5節所指的事項。

(d)

沒有實質性的不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，配售代理在與本公司磋商後作出的唯一判斷是，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(不論財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展。

(e)

公司律師的意見。安置代理應在截止日期收到公司法律顧問Honigman LLP的好評，日期為截止日期 ，包括但不限於致安置代理的負面保證函，其形式和實質均令安置代理滿意。

(f)

安置代理律師的負面保證函。安置代理應在截止日期收到安置代理的法律顧問Lowenstein Sandler LLP的負面保證函，其格式和實質內容均令安置代理滿意。

(g)

高級船員證書。配售代理應在截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)證明公司在購買協議中的陳述和保證真實無誤，如同在截止日期當日和截止日期一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)尚未發出任何停止令，以暫停註冊聲明的效力或任何招股章程的使用，亦未為此目的提起或待決任何訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷公司證券或任何其他證券的效力的命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此提起訴訟；

(Iii)自《註冊説明書》生效之日起，在銷售之時，以及此後直至該證書交付前的所有時間，《註冊説明書》和《公司文件》(如有)生效或提交給證監會，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》及其下適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)要求納入其中的所有重要信息；在所有重要方面， 符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下適用的規則和條例(視屬何情況而定)的要求，登記聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於配售代理依據並符合配售代理向公司明確提供以供其中使用的書面信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)自注冊説明書、公司文件及任何招股章程分別提供資料的日期之後，並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司發生的對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還認股權證或認股權證而導致的股本變動除外)或未償債務；(E)本公司或任何附屬公司宣佈、支付或作出的任何股息或任何種類的分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，而該等損失或損害對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響。

(h)

寫下慰問信. 在成交日期，配售代理應已從Baker Tilly US，LLP或該公司的其他獨立註冊會計師事務所收到一封截至成交日期的信函，其格式和實質內容令配售代理滿意，大意是他們重申了根據本條款第5款(A)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的執行程序的指定日期不得超過成交日期前兩(2)個工作日。

(i)

禁售協議。在此日期，配售代理應已收到本公司每位董事和 高級管理人員以附件A的形式簽署的鎖定協議。

(j)

授權證代理協議。截止日期，本公司與轉讓代理人簽署的正式籤立的權證代理協議。

(k)

在證券交易所上市。普通股應根據《交易所法案》登記，並應在交易市場上市(定義見《購買協議》)，本公司不應 採取任何旨在終止或可能產生終止《交易所法案》規定的普通股登記或將普通股從交易市場退市或暫停交易的行動(定義見《購買協議》)，本公司亦未收到任何暗示委員會或交易市場(定義見《購買協議》)正在考慮終止該等登記或上市的信息。

(l)

其他文件。在截止日期當日或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理地需要的信息和文件，以使他們能夠按照本協議的預期進行證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和擔保的準確性，或是否滿足本協議所載的任何條件或協議。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時和 未得到滿足，配售代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6條(費用支付)、第7條(賠償和出資)和第8條(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

第六節：費用的支付由政府負責。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運輸及分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書及專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書及每份招股説明書及其所有修訂和補充文件及本協議有關的所有費用及開支；(Vi)本公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家或地區的證券法進行發售及出售的證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理律師費及開支，並在配售代理提出要求時，擬備及印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，就該等資格、註冊及豁免向配售代理提供意見；(Vii)(如適用)與FINRA審查和批准配售代理參與證券的發行和分銷相關的費用；(Viii)與交易市場上的股票、預先出資的認股權證股票(如購買協議中的定義)相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”上的旅行和住宿相關的所有費用和開支(如果有)；及(X)註冊説明書第II部分所指的所有其他費用、成本及開支；但配售代理根據本協議須獲報銷的開支合計不得超過100,000美元。

第七節：賠償和出資。

(a)

本公司同意賠償及保障每名配售代理、其聯營公司及控制每名配售代理的每名人士(按證券法第15條的定義)，以及每名配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等實體或人士)的董事、高級人員、代理及僱員，並使其免受損害。任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“責任”)，並應向每一受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，因為該等費用和開支是由受保障人調查、準備、進行或辯護任何訴訟所招致的，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，(I)或因註冊説明書、任何公司文件或招股章程所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述所引起或與之相關的，或因任何遺漏或被指稱遺漏而在其中陳述作出該陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性(不包括該等陳述中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述、或遺漏或被指稱的遺漏，由該受彌償保障人士或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用的有關受彌償保障人士的資料)或(Ii)因任何受彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行為或不作為而產生的或與該等建議、服務或交易有關的其他方面的資料；但是，僅在第(Ii)款的情況下，公司不對任何受保障人的任何債務或費用負責，而該責任或費用最終被司法判定為完全是由於該受保障人在任何建議、行動、上述不作為或服務，或(Y)使用與發售或出售證券有關的與本公司有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成惡意、重大疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(b)

受保障人收到可根據本協議要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未如此通知本公司，並不免除本公司因本賠償或因其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，但公司因此而受到損害的情況除外。如安置代理提出要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括聘請合理地令該安置代理滿意的律師，該律師也可以是本公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速提出抗辯並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，應以律師的合理意見告知該受保障人，實際存在利益衝突，使公司選定的律師無法同時代表公司(或該律師的另一位客户)和任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔所有受補償人與任何訴訟或相關訴訟有關的一家以上律師事務所的費用和開支。本公司對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解不負責任。此外，未經各安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可尋求賠償或 分擔的待決或受威脅訴訟(不論該受保障人士是否當事人)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等責任可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(c)

如果除根據本協議外，上述賠償對受保障人不可用，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應支付的債務和費用，以反映(I)本協議所設想的事項對本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，則不僅該等相對利益，而且該公司的相對過錯，一方面，以及安置代理和任何其他受保障人，另一方面，與該等負債或費用有關的事項，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益，須視為與(A)在本協議範圍內的一項或多項交易中，本公司支付或預期支付給 的總價值，或本公司已收取或預期收取的總價值，與(B)根據本協議支付予配售代理的費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(d)

本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的行為或不作為而向本公司承擔任何責任(不論是直接或間接的、合約或侵權或其他方面的責任)，但經司法裁定完全是由於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為 或服務。

(e)

本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論任何受保障人員根據本協議或與本協議相關的任何服務的終止或完成，都應保持完全的效力和效力。

第8節。在交付後仍需接受申述和賠償的情況下，客户不會提出任何投訴和賠償。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼承人、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和報銷協議的利益。

第九節、三個月。本合同項下的所有通信應 以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給本合同雙方，並按如下方式確認：

如果是給安置代理：

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

注意：Aaron Gurewitz

電子郵件：ecm@roth.com

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

電子郵件：sskolnick@lowenstein.com

注意：史蒂文·斯科爾尼克

如果是對公司：

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

伊甸園大草原，明尼蘇達州55344

電子郵件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com

霍尼格曼律師事務所

貿易中心路650號，套房200

密蘇裏州卡拉馬祖，郵編：49002

注意：菲利普·D·託倫斯，Esq.或傑西卡·M·赫倫(Jessica M.Herron)，Esq.

電子郵件：ptorence@honigman.com或jherron@honigman.com

本合同任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第十節。他將成為他的繼任者。本協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節：不能強制執行，不能部分不執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第十二節法律適用法律的規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約書和擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和本公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟地點的反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中。安置代理和公司還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向公司送達法律程序文件。而以掛號信郵寄至安置代理人地址的送達送達安置代理人，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在各方面均視為送達安置代理人的有效送達程序。即使本聘任函有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其聯營公司，以及配售代理、其聯營公司及控制配售代理或其任何聯營公司的每名其他人士(如有)，均不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或 與本文所述的聘用及交易有關的責任，但任何該等損失、索賠、最終經司法認定是由於該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及費用。

第13節、總則。

(a)

本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與 就本協議主題事項達成的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理於2024年3月7日訂立的聘用協議(經修訂至今的“聘用協議”)將繼續有效 ，而當中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行，惟倘若聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(b)

本公司承認，在發售證券方面：(I)配售代理行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司本協議所載的責任及義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

如果上述內容與您對我們 協議的理解一致，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述《配售代理協議》，截止日期為 。

Roth Capital Partners，LLC

附件A

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