美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告根據第13條或第15（d）條

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月26日

Nuwell，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

12988 Valley View Road，Eden Prairie，MN55344

地址(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(952) 345-4200

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2024年4月26日，Nuwell，Inc.(“本公司”)與Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，本公司盡力發行及出售本公司註冊公開發售的8,419,996股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，預融資權證(“預融資權證”)購買最多2,830,004股普通股和普通權證(“普通權證”)，以購買最多16,875,000股普通股。每股或預籌資權證與一份認股權證一起出售，以購買1.5股普通股。每股股份及隨附普通權證的公開發行價為0.24美元，每份預籌資權證及隨附普通權證的公開發行價為0.2399美元。普通權證的行使價為每股0.4美元，可在發行時立即行使，並將於發行日起五年內到期。預籌資權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，並將在全部行使時到期。與此次發行相關的最終招股説明書已於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會。配售代理協議預期的發售截止日期為2024年4月30日(“截止日期”)。

配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾、成交的慣常條件、本公司和配售代理的賠償義務，包括修訂後的1933年證券法下的責任、各方的其他義務和終止條款。安置代理協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受到簽約各方商定的 限制。

於二零二四年四月二十六日，本公司與參與發售的若干買方訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議包括本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、各方的其他義務以及終止條款。採購協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

普通權證包含行權價的重置，在認股權證股東批准(如下所述)後生效，價格等於(I)當時的行權價、(Ii)緊隨我們在未來 未來實施反向股票拆分的日期後五個交易日的最低成交量加權平均價格和(Iii)如果我們在獲得認股權證股東批准之前進行反向股票拆分，在我們獲得認股權證股東批准之日之後的五個交易日的最低成交量加權平均價。 在這樣的重置後，普通權證的股份數量將按比例進行調整。此外，普通權證規定，在認股權證股東批准後，在我們以低於普通權證行使價格的每股價格發行普通股或普通股等價物時，對普通權證的行使價格和相關普通權證的股份數量進行全面的棘輪反攤薄調整 ，但須受某些豁免 的限制。在任何情況下，共同認股權證對任何一項調整的行使價格都不會低於等於0.06美元的底價。

普通權證中包含的上段所述調整條款僅在收到納斯達克資本市場適用規則和條例所需的股東批准後才可用，以使該等調整條款生效(“認股權證 股東批准”)。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通權證中上述段落所述的條款將不會生效，因此普通權證的價值可能大幅降低。根據購買協議的條款，吾等須每隔六十(60)天尋求認股權證股東批准，直至獲得批准或普通權證不再有效的日期中較早者為止。

前述對配售代理協議和購買協議的實質性條款的描述通過參考其全文進行了限定，其副本分別作為附件1.1和10.1附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

於2024年4月30日，本公司亦與本公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC訂立認股權證代理協議，後者將擔任本公司的認股權證代理，載明於本次發售中出售的普通權證的條款及條件(“認股權證代理協議”)。共同認股權證表格、預付資金認股權證表格 和認股權證代理協議表格分別作為附件4.1、4.2和4.3附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

假設不行使普通認股權證，扣除配售代理費用及佣金及本公司應付的發售開支前，本次發售為本公司帶來的總收益預計約為270萬美元。該公司打算將發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途，包括用於其商業化努力的持續投資。

2024年4月26日，該公司發佈新聞稿，宣佈此次發行的定價。2024年4月30日， 公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。這些新聞稿中的每一個的副本分別作為附件99.1和附件99.2附於此，並通過引用結合於此。

這份關於Form 8-K的當前報告和附件99.1和99.2 包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，並不是對未來業績的保證。此外，前瞻性表述受附件99.1和99.2以及本公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中所列限制的約束，包括實際事件或結果可能與前瞻性表述中的表述大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。由於新信息、未來事件或其他原因，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式 促使以下籤署人代表其簽署本報告。