8-K

ZEROFOX HOLDINGS, INC

日期：2024 年 5 月 1 日

//Timothy S. Bender

蒂莫西 S. Bender

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月30日

ZEROFOX HOLDINGS, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39722

98-1557361

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

1834 聖查爾斯街

巴爾的摩, 馬裏蘭州

21230

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (855)936-9369

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元	ZFOX	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	ZFOXW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.07

其他活動。

正如先前披露的那樣，ZeroFox Holdings, Inc.（“公司” 或 “ZeroFOX”）與特拉華州公司、特拉華州公司ZI Intermediate II, Inc.（“母公司” 或 “ZeroFOX”）於2024年2月6日由特拉華州的一家公司ZeroFOX Indermediate II, Inc.（“母公司” 或 “ZeroFox”）與特拉華州公司、母公司的全資子公司HI Optimus Merger Sub, Inc.（“次級合併”）簽訂了截至2024年2月6日的合併協議和計劃（“合併協議”）），根據該協議，根據其條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為全資子公司在合併中倖存下來母公司（“合併”）。母公司和合並子公司分別隸屬於Haveli Investments Software Fund I, L.P. 和Haveli Investments Software Fund I Cayman, L.P.，由專注於軟件和技術支持服務領域的私募股權公司Haveli Investments L.P. 管理。

2024年4月30日，公司舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），對（1）通過合併協議（“合併協議提案”）的提案（“合併協議提案”）進行審議和表決，以及（2）批准在必要或可取的情況下將一次或多次特別會議延期至以後某個或多個日期的提案，以允許在沒有足夠票數通過合併的情況下進一步徵集代理人特別會議時達成的協議（“休會提案”），詳見公司的2024 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。截至2024年3月15日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時，公司共有124,843,024股已發行普通股，每股有權在特別會議上對每項提案進行一票表決。91,115,905股公司普通股，約佔公司有權投票的普通股所有已發行和流通股份的73％，由代理人出席在特別會議上，構成開展工作的法定人數。合併協議提案獲得了公司股東的必要表決的批准。

合併協議提案的最終投票結果如下。


投贊成票	投反對票	投棄權票	經紀人非投票
90,367,604	412,923	335,378	—

休會提案的最終投票結果如下。


投贊成票	投反對票	投棄權票	經紀人非投票
90,293,617	507,340	314,948	—

合併的完成仍需滿足慣例成交條件，包括監管部門的批准。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含前瞻性陳述，包括有關擬議交易預計完成日期的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：ZeroFOX在擬議交易的時間和完成方面達到預期的能力；完成擬議交易的條件未得到滿足的可能性；可能導致合併協議終止或擬議交易無法按照合併協議中反映的條款完成的任何事件、變化或其他情況的發生，或根本沒有發生；合併協議的風險可能會終止於要求ZeroFox支付終止費的情況；各方完成擬議交易的能力；與擬議交易可能導致管理層對ZeroFOX持續業務運營的注意力中斷相關的風險；以及ZeroFox向美國證券交易委員會提交的定期報告（包括ZeroFOX的年度表格報告）中詳述的其他風險和不確定性 10-K於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提起訴訟。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者如果ZeroFox的任何假設被證明不正確，則ZeroFox的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。本報告中的所有前瞻性陳述均基於截至本報告發布之日ZeroFox獲得的信息，除非法律要求，否則ZeroFox不承擔任何義務更新為反映其發佈之日之後發生的事件或存在的情況而提供的前瞻性陳述。