美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》 （“法案”）第18條而言，本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，請參閲附註）。

(1) 代表 (i) 羅斯·比蒂持有的Equinox Gold Corp.（“發行人”）23,988,890股普通股，無面值（“普通股 股”），（ii）通過轉換羅斯·比蒂持有的限制性股票單位（“RSU”）可發行的49,901股普通股，（iii）Kestrel Holdings持有的1,579,751股普通股 Ltd. 一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的有限公司 公司，由羅斯·比蒂（“Kestrel”） 全資擁有和控制，（iv）Kestrel購買的與本次發行相關的1,132,000股普通股（定義見下文）。

(2) 根據386,445,809股已發行普通股，計算方法如下， (i) 截至2024年4月26日已發行的386,395,908股普通股加上 (ii) 羅斯·比蒂持有的限制性股票單位轉換後可發行的49,901股普通股。

項目 1.證券和發行人。

本附表 13D的第2號修正案（“第2號修正案”）涉及羅斯·比蒂和凱斯特爾控股有限公司於2020年3月17日提交的附表13D（“原始附表13D”）。 本附表13D與普通股有關。發行人主要執行辦公室的地址為不列顛哥倫比亞省温哥華市西部 彭德街700號1501套房，V6C 1G8。

本第 2 號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有原始附表 13D 中規定的含義。

除非經本第 2 號修正案特別修訂，否則原 附表 13D 保持不變。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對原始附表 13D 第 3 項 進行修訂和補充，增加了以下信息：

“用於購買本次發行 （定義見第 5 項）普通股的資金來自投資收益。”

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對原始附表 13D 第 5 (c) 項 進行修訂和重述，全文如下：

“(c) 除以下交易外，申報人 在過去60天內沒有進行任何普通股交易：

2024年4月26日，發行人以 註冊買入交易發行（“發行”）的方式發行了56,419,000股普通股。Kestrel Holdings Ltd.在本次發行中收購了1,132,000股普通股。”

簽名

經過合理的詢問和 據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 4 月 29 日