目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間。
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 __________ 到 的過渡期 __________
委員會文件編號：001-37850
ATOMERA 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
特拉華 |
30-0509586 |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
大學大道 750 號
洛斯加託斯，
（註冊人 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(408)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條：是 ☐ 否 ☒
截至2024年4月29日，註冊人 普通股的已發行股數為26,887,371股，面值每股0.001美元。
Atomera 公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 簡明資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 | 3 | |
| 未經審計的簡明運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 4 | |
| 未經審計的綜合虧損簡明報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 5 | |
| 未經審計的股東權益簡明報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 6 | |
| 未經審計的簡明現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Atomera 公司
簡明資產負債表
（以千計，每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 未開票的應收合同 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 長期預付費維護和用品 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資相關費用 | ||||||||
| 當前的經營租賃負債 | ||||||||
| 當前的融資租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（見附註9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 $面值，已授權 股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務 | ||||||||
| 普通股：$面值，已授權 股份； 已發行的股票和 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項；以及 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
Atomera 公司
簡明的運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||
| 毛利率（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 增值收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損，基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損，攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數，基本 | ||||||||
| 攤薄後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
隨附的附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
Atomera 公司
綜合虧損簡要陳述
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
Atomera 公司
股東權益表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（未經審計）
（以千計）
| 普通股 | 額外付費 | 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
隨附的附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
Atomera 公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 可供出售證券折扣的淨增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 未開票的應收合同 | ||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買可供出售證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售證券的到期日 | ||||||||
| /（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 在市場上出售股票的收益，扣除佣金和開支 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資租賃本金的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 7 |
ATOMERA 公司
未經審計的簡明財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
| 1. | 操作性質 |
Atomera Incorporated（“Atomera” 或 “公司”）於2007年3月在特拉華州成立，名為MEARS Technologies, Inc.，從事半導體行業專有工藝和技術的開發、商業化和許可。2016 年 1 月 12 日，公司更名為 Atomera Incorporated。
Atomera是一家處於早期階段的 公司，直到最近才開始有限的創收活動，並且正在將大部分精力投入到技術 的研發上，並將其技術商業許可給集成電路的設計師和製造商。
| 2. | 流動性和管理計劃 |
截至2024年3月31日，該公司
的現金、現金等價物和短期投資約為1,930萬美元，營運資金約為美元
2022年5月31日，Atomera與奧本海默公司簽訂了
股權分配協議。Inc. 和Craig-Hallum Capital Group LLC作為代理人，公司
可以不時自行決定以 “在市場上”
發行的形式向或通過代理商作為其銷售代理髮行和出售其面值0.001美元的普通股，總髮行收益不超過5000萬美元（“自動櫃員機設施”）。
在截至2024年3月31日的三個月期間，公司根據自動櫃員機出售了約51萬股股票，每股平均價格
約為美元，扣除佣金和
其他發行費用後，公司淨收益約為400萬美元。截至2024年3月31日，該公司自動櫃員機的剩餘容量約為美元
根據截至本報告提交之日擁有的 可用資金，公司認為自這些財務報表發佈之日起至少12個月內，有足夠的資本為其當前業務 計劃和義務提供資金。公司未來的 資本要求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司成功將其技術商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及與其他公司 開展合作或收購技術以增強或補充其當前產品的需求。公司未來12個月的運營計劃包括 增加研發費用。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
重要會計政策
與先前在公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K表年度報告中披露的政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
| 8 |
未經審計的簡明財務信息的列報依據
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表報告要求和S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註 以完成財務報表。但是，此類信息反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整） ，管理層認為，這些調整是公允列報公司的財務狀況及其經營業績 所必需的。所顯示的中期業績不一定表示整個財政年度將取得的結果。 截至2023年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2023年12月31日的財務 報表中包含的經審計的財務報表，這些報表包含在公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中。這些未經審計的簡明財務報表應與該報告一起閲讀。
現金、現金等價物和短期投資
公司將所有原定到期日為三個月或更短的 高流動性投資在購買時視為現金等價物。現金等價物 可以投資於貨幣市場基金或美國機構債券。現金和現金等價物按成本記賬，近似於其公允價值 。
公司的 短期投資組合僅由期限超過三個月，但 少於一年的美國國庫券和機構債券組成。公司將其歸類為在購買之日可供出售，並將在每個期限 結束日期重新評估此類名稱。根據流動性要求的變化，公司可以在規定的到期日之前出售這些有價債務證券。 這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產，按公允價值入賬，未實現收益 或虧損包含在累計的其他綜合收益（虧損）中。
收益和損失在實現時予以確認 。收益和虧損使用特定的識別方法確定，並在合併運營報表中的其他收入（支出）中列報，淨額 。
最新會計準則
財務會計準則委員會（“FASB”）不時發佈新的會計 準則，公司自指定的 生效日期起採用這些準則。在截至2024年3月31日的期間，發佈或生效的任何新會計準則都沒有或預計會對公司的財務報表產生 重大影響。
| 4. | 公允價值測量 |
會計準則編纂 （“ASC”）820， 公允價值測量（“ASC 820”）指出，公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額 。因此，公允價值 是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或 負債時使用的假設來確定。三層公允價值層次結構優先考慮應使用哪些投入來衡量公允價值，包括：
第 1 級 — 相同資產和負債的活躍市場 的報價（未經調整）。
第 2 級 — 除級別 1 之外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場的未經調整的 報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據 證實的其他輸入。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本得到 市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
| 9 |
公司的現金等價物和短期投資作為一級資產定期按公允價值計量。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司按證券類型分類的現金、現金等價物和短期投資包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益/（虧損） | 折扣的增加 | 公允價值 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| 美國機構債券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | 折扣的增加 | 公允價值 | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||
| 美國機構債券 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 5. | 收入 |
公司根據澳大利亞證券交易委員會第606號確認收入 。公司通過工程服務合同、許可協議和聯合開發 協議獲得收入。公司確認的收入金額反映了其為換取商品或 服務而預期獲得的對價，當公司通過將產品或服務轉讓給 客户來履行履約義務時，即確認此類收入。當公司的履約義務是授予許可證時，收入將在某個時間點（例如 ）確認為一項權利 使用受客户控制的許可技術），或隨着時間的推移（通常是以下權利） 訪問 技術（未獲得控制權）。來自集成許可協議和 mstCAD 許可證的收入在許可證期限 內予以確認。
下表提供了有關按主要地域市場和收入確認時間分列的 收入的信息（以千計）：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 主要地域市場 | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亞太地區 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 收入確認時間 | ||||||||
| 在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移轉移的產品和服務 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 10 |
未開票的應收合同
收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款包括客户賬單和當前到期的金額。未開票 應收合約是指預計在未來一段時間內從客户處收到的未開票金額，其中 迄今為止確認的收入超過了賬單金額，收款權受基本合同條款的約束。未開票合同 應收賬款金額不得超過其可變現淨值，如果預計自報告之日起一年以上收到款項，則未開票合同 應收賬款金額不得超過其可變現淨值，並被歸類為長期資產。截至2023年12月31日，所有未開票的應收合同均在截至2024年3月31日的三個月內開單和收到 。
遞延收入
公司記錄了已開具發票的客户的遞延 收入，但公司尚未根據其收入確認政策確認收入。 截至2024年3月31日，該公司預計將在未來12個月內確認約17,000美元的遞延收入。
| 6. | 每股基本虧損和攤薄後虧損 |
每股基本淨虧損為 ，計算方法是將淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損為 ，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數和攤薄後的普通股等價股之和。公司可能具有攤薄作用的普通股 股等價股，包括在 (i) 行使已發行股票期權和 (ii) 歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時可發行的增量普通股，僅在 的影響為稀釋後每股淨虧損時，才包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。由於公司在所有報告期內均出現淨虧損，因此所有潛在的稀釋性證券均為反稀釋證券。 因此，每股基本淨虧損和攤薄淨虧損是相等的。
以下潛在的普通股 股票等價物未包含在普通股攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為其中包含會產生反稀釋作用 （以千計）：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 7. | 租賃 |
根據ASC 842，公司將一年以上的租賃 入賬。公司經營租賃的租賃費用包括租賃期內按直線 確認的租賃付款。公司融資租賃的費用包括租賃期內按直線 確認的攤銷費用和利息支出。該公司對用於開發和營銷 公司技術的工具的租賃協議規定，每月租賃付款為150,000美元。該租約包含一項規定，根據過去 12 個月的工具可用性和使用情況，每年 調整租賃付款，調整後的付款在 租賃年度的每年 8 月 1 日計算。自 2023 年 8 月 1 日起，該工具在 2023 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日期間的租賃付款調整為每月 137,650 美元 。對租賃付款的調整還導致ROU和 相應的租賃負債減少。
| 11 |
根據對當前租約的修訂，
公司在其坦佩辦公地點額外租賃了404平方英尺的面積，自2023年5月1日起生效。每月租金支付
從每月1,277美元增加到每月2,365美元，修訂後的租金在開始時被視為對ASC 842租約的修改
。在租賃修正案生效之日，使用權資產約為
$
2023 年 12 月，公司 簽訂了位於亞利桑那州坦佩的工具租賃協議。該租約的期限為12個月，從2024年1月1日開始， 每月87,000美元。由於租賃期不超過一年，而且租約中沒有延期條款，因此未來的租賃 付款不包含在公司簡明資產負債表的租賃義務中。
該公司自2023年3月31日起終止了其在馬薩諸塞州劍橋的 辦公室租約。租賃費用為每月2,942美元。
租賃成本 的組成部分如下（以千計）：
三個月 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 融資租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||
| 固定租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，不可取消租賃 的未來最低付款額如下（以千計）：
| 在截至12月31日的年度中， | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 剩下的 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
下表提供了補充 信息，與公司運營和融資租賃相關的非現金活動如下（以千計）：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營現金流信息： | ||||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為計量融資負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
上表不包括一年或更短的 短期租約。
| 12 |
公司經營租賃的加權平均剩餘
折扣率為5.50％，
| 8. | 基於股票的薪酬 |
2017年5月，該公司的股東批准了其2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）（“2007年計劃”） 於2017年3月到期。2017年計劃規定授予非合格股票期權和激勵性股票期權以購買公司普通股 股，並授予限制性和非限制性股票。2017年計劃規定發行3750,000股普通股。2023年5月，公司股東批准了其2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年計劃規定發行 普通股。任何子公司 的所有員工和員工（包括同時也是僱員的高級職員和董事），以及所有非僱員董事和其他顧問、顧問 和其他為公司提供服務的人都有資格獲得2017年計劃和2023年計劃下的激勵獎勵。通常，根據2017年計劃和2023年計劃發行的 股票期權和限制性股票將在授予之日起的一到四年內歸屬。 截至2024年3月31日，根據這兩個可用計劃，仍有約140萬股股票可供發行。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司經營業績中記錄的根據公司激勵計劃授予的股票期權和限制性股票的股票薪酬支出（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 與未歸屬股份薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額約為860萬美元。此 成本預計將在加權平均值期間內得到確認 年份。
根據公司計劃授予的期權的加權平均授予 日公允價值為4.98美元和美元分別適用於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三天。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中 股票期權的活動（以千計，行使價和合同條款除外）：
的數量 股份 | 加權- 平均值 運動 每股價格 | 加權- 剩餘的 合同的 期限（以年為單位） | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2017年和2023年計劃向其員工和顧問授予了購買約36.6萬股普通股
股的期權。這些期權的公允價值約為 $
公司向員工、董事和顧問發行限制性 股票，並根據授予當天的收盤價估算公允價值。以下 表彙總了2024年3月31日三個月內的所有限制性股票活動（以千計，每股數據除外）：
的數量 股份 | 加權平均值 授予日期每股公允價值 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年3月31日的已發行未歸屬股份 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2017年和2023年計劃發放了約27.5萬隻限制性股票獎勵。這些
獎勵的公允價值約為 $
| 9. | 承付款和意外開支 |
訴訟、索賠和評估
公司 可能會受到正常業務過程中出現的定期訴訟、調查和索賠。截至2024年3月31日或截至這些財務報表發佈之日，公司未參與任何重大 訴訟。
| 10. | 後續事件 |
管理層已經對截至這些財務報表發佈之日後的 事件和交易進行了評估。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下關於Atomera Incorporated財務狀況和經營業績的討論 和分析應與我們的財務 報表和本季度報告其他地方的附註一起閲讀。本10-Q 季度報告中的陳述包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。我們使用 “預測”、“估計”、“計劃”、“項目”、 “繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。儘管本季度報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於 我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險、不確定性以及 條件、重要性、價值和影響變化的影響，包括我們在2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告中列出的風險因素。此類風險、不確定性以及狀況、重要性、 價值和效果的變化可能導致我們的實際結果與本文所述的結果存在重大差異，而且其方式不容易預見。 敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日 ，並且基於我們目前合理瞭解的信息。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性 陳述以反映本季度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者 仔細審查和考慮本季度報告中的各種披露，這些披露旨在向利益相關方提供可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的 風險和因素建議。
概述
我們從事為超過5500億美元的半導體行業開發、商業化和許可專有工藝和技術的業務。我們的 領先技術名為 Mears Silicon Technology™ 或 MST®，是一種由重新設計的硅組成的薄膜，厚度通常為 100 到 300 盎格斯特羅（或大約 20 到 60 個硅原子單位電池）。MST 可用作 CMOS 型晶體管的晶體管通道增強，CMOS 型晶體管是半導體行業中使用最廣泛的晶體管類型。MST 是我們專有且受專利保護的 性能增強技術，我們認為它可以解決半導體行業面臨的許多關鍵工程挑戰。 我們相信，通過整合 MST，可以使晶體管變小，從而提高速度、可靠性和能效。此外， 由於 MST 是一種增材和低成本技術，我們相信它可以在工業規模上部署，其設備通常用於 半導體制造。我們認為，MST 可以廣泛應用於最常見的半導體產品類型，包括 模擬、邏輯、存儲器和光學集成電路。
我們無意直接設計 或製造集成電路。相反，我們開發和許可技術和工藝，我們認為這些技術和工藝可以為集成電路的設計者 和製造商提供低成本的解決方案，以滿足該行業對更高性能和更低功耗的需求。 我們的客户和合作夥伴包括：
| · | 代工廠，代表無晶圓廠製造商製造集成電路； | |
| · | 集成設備製造商或 IDM，即集成電路的完全集成的設計師和製造商； | |
| · | 無晶圓廠半導體制造商，即集成電路的設計者，將其芯片的製造外包給代工廠； | |
| · | 製造用於在硅晶片上沉積半導體層（例如 MST 薄膜）的外延或外延設備的原始設備製造商或 OEM；以及 | |
| · | 電子設計自動化公司，這些公司生產的工具在整個行業中使用，使用不同的材料、設計結構和工藝技術來模擬半導體產品的性能。 |
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我們的商業化戰略 是通過許可安排來創收，根據該協議，鑄造廠、IDM 和無晶圓廠半導體制造商向我們支付許可費 ，以獲得他們在硅晶片製造中使用 MST 技術的權利，併為 採用我們的 MST 技術的每塊硅晶圓或設備支付特許權使用費。我們還許可我們的 mstCAD(r)向我們的客户提供軟件，用於模擬在其晶圓和/或設備上使用 MST 技術所產生的影響 。迄今為止，我們的收入來自於（i）與兩家IDM、 一家無晶圓廠製造商和一家鑄造廠簽訂的許可協議，（ii）與領先的半導體提供商簽訂的聯合開發協議（JDA），（iii）向鑄造廠、IDM 和無晶圓廠公司提供的工程 服務，以及（iv）為MstCAD提供許可。
2023 年 4 月，我們與意法半導體（“ST”）簽訂了 許可協議，授權意法半導體制造並向其客户分銷支持 MST 的產品 。該協議規定在達到符合Atomera 標準業務模式的里程碑時支付許可費。我們的標準模型基於兩個主要里程碑，即在客户的 晶圓廠安裝 MST 和對啟用 MST 的流程進行認證。流程認證完成後，意法半導體將有權對支持 MST 的產品進行商業分銷，假設意法半導體將此類產品推向市場，我們將獲得為商業目的製造的所有支持 MST 的 產品的特許權使用費。這份與意法半導體的許可協議是我們首次授予商業製造和分銷權。在 2023 年第四季度，我們完成了 ST 許可協議下的第一個重要里程碑，交付了 MST 電影配方，ST 接受了這部電影，從而確認了與該里程碑相關的許可收入。我們預計，ST現在將着手 完成MST的流程資格認證，這將導致在完成 資格後分銷許可證的額外許可費，屆時意法半導體將開始為他們銷售的支持MST的產品支付特許權使用費。但是，無法保證 意法半導體將通過開發到製造和商業銷售 支持MST的產品來完成其工藝資格認證並尋求許可權。
我們於 2001 年 11 月 26 日成立為特拉華州 有限責任公司，名為 Nanovis LLC。2007 年 3 月 13 日，我們將名為 Mears Technologies, Inc. 的 改為特拉華州的一家公司。2016 年 1 月 12 日，我們更名為 Atomera Incorporated。
2022年5月31日，我們與奧本海默公司簽訂了 股權分配協議。Inc和Craig-Hallum Capital Group LLC作為代理人，我們可以不時地自行決定以 “在場” 發行或 “自動櫃員機” 形式向或通過代理人出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據自動櫃員機出售了約51萬股股票，平均每股價格約為8.06美元，扣除佣金和其他發行費用後，淨收益約為400萬美元。
運營結果
收入。到目前為止， 我們僅通過工程服務、集成許可協議、JDA 授予的製造 許可證和 mstCAD 的許可等方面的客户合作創造了有限的收入。我們與意法半導體的許可協議於2023年4月簽署，是我們的第一份商用 製造和分銷協議，假設合同里程碑成功完成並支付了相關費用， 將使我們有權為商業目的製造的所有支持MST的產品獲得特許權使用費。我們的 mstCAD 許可證授予客户使用 mstCAD 軟件來模擬將 MST 技術納入其半導體制造過程的效果的 權利。MstCAD 許可證按月或按年授予，收入會隨着時間的推移予以確認。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的收入分別約為18,000美元和0美元。我們在2024年的收入包括mstCAD許可證收入 和與mstCAD相關的諮詢服務。
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收入成本。收入成本 包括材料成本，以及為提供可交付成果而產生的直接補償和費用，這導致 支付成功費、作為集成許可協議的一部分交付的晶圓交付以及為我們的 mstCAD 許可證提供的諮詢服務。收入成本在發生時記為支出，可能與所得收入不符。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的收入成本分別約為33,000美元和0美元。我們預計，我們的收入成本將有很大差異 ，具體取決於我們獲得的許可和工程服務收入的組合以及每次 客户交互中提供的產品和/或服務的性質。
運營費用。 運營費用包括研發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，我們的運營支出總額分別約為500萬美元和520萬美元。
研究和開發 費用。迄今為止，我們的業務重點是我們的MST技術 和相關技術（例如mstCAD）的研究、開發、專利申請和商業化。我們的研發成本主要包括工程人員 人員的工資和福利成本，以及採用我們的 MST 技術的半導體晶圓的外包製造（包括 epi 工具租賃）和計量成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別承擔了約290萬美元和300萬美元的研發費用， 減少了約17.8萬美元，下降了6％。下降的主要原因是自2024年1月31日起，我們停止了與代工服務提供商TSI Semiconductor的合作，外包研究減少了約24.1萬美元 。我們目前正在尋找替代的 鑄造服務提供商。這一下降被員工相關費用和股票薪酬的增加所抵消，總計 約為92,000美元。
一般和管理 費用。一般和管理費用主要包括行政人員的工資和福利成本、與辦公室有關的 費用和專業費用。2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別約為180萬美元和170萬美元，增長了約69,000美元，增長了4％。增長主要與工資和福利成本增加約10.7萬美元以及股票薪酬增加約57,000美元有關。公司法律費用減少了約74,000美元，部分抵消了這些增長。
銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的工資和福利以及業務發展 諮詢服務。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別約為35萬美元和 389,000美元，減少了約39,000美元，下降了10％。成本的減少主要與員工人數減少 有關。
利息收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息 收入分別約為20.5萬美元和199,000美元。所列期間 的利息收入與我們的現金、現金等價物和短期投資的利息有關。
增值收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Accretion 收入分別約為46,000美元和2,000美元。增值收入 與我們的可供出售證券從購買之日起到到期日的價值增加有關。
利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息 支出分別約為39,000美元和53,000美元。利息支出與 2021 年 8 月簽訂的工具融資租賃有關 。
來自運營、投資和融資 活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金約為410萬美元，這主要是由於我們約480萬美元的淨虧損被約100萬美元的股票薪酬和約55萬美元的應收合同 抵消了約92.8萬美元的應計工資支出。
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截至2023年3月31日的三個月，用於經營 活動的淨現金約為420萬美元，這主要是由於我們約 500萬美元的淨虧損被約92.7萬美元的股票薪酬所抵消。
投資 活動提供的淨現金約為250萬美元，截至2024年3月31日的三個月，主要包括短期 可供出售投資的到期日，由短期可供出售投資的購買所抵消。
用於投資 活動的淨現金約為500萬美元，在2023年3月31日的三個月中，主要用於購買短期投資。
截至2024年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金約為380萬美元，主要與我們的ATM 發行的淨收益有關，但被融資租賃的本金所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金約為12.5萬美元，主要與我們的自動櫃員機發行的淨收益有關， 被融資租賃的本金所抵消。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的 現金及現金等價物約為1,480萬美元，短期投資約為450萬美元，營運資金約為1,680萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為480萬美元，並在運營中使用了大約 410萬美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們經常出現營業虧損。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據自動櫃員機出售了約51萬股股票，平均每股價格約為8.06美元，扣除佣金和其他發行費用後， 為我們帶來了約400萬美元的淨收益。
我們認為，我們可用的 營運資金足以滿足我們目前預測的至少在本報告提交之日後的未來 12 個月內的營運資金需求。但是，我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於 許多因素，包括我們成功實現MST技術商業化的能力、競爭性的技術和市場發展、 以及與其他公司合作或收購技術以增強或補充我們當前產品的需求。 如果我們無法在滿足現金需求的時間範圍內從許可費和特許權使用費中獲得足夠的收入，我們將 需要籌集更多資金。如果我們需要額外的資金，我們將努力通過各種融資 來源獲得額外資金，包括我們的自動櫃員機設施、後續股權發行、債務融資以及與行業合作伙伴的合資企業。此外， 我們將考慮當前業務計劃的替代方案，這可能使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業 成功。如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要削減研究和 開發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省現金。
關鍵會計估計
與2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告相比，我們的重要會計估算沒有變化 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了披露控制和程序的設計和運營 的有效性。根據這份 評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月 期間，我們對財務報告的內部控制（根據《交易法》第13a-15（f）條和15（d）-15（f）條的定義）未發生任何對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1A 項。風險因素
影響我們業務的主要風險因素 與我們在2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 5 項。其他信息
在 截至2024年3月31日的季度中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規 第 408 (a) 項中每個術語的定義的 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品
以下是作為本10-Q表格報告的一部分提交的 證物清單：
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展覽 沒有。 |
描述 | 申報方法 |
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官和首席財務官進行認證 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 | 隨函以電子方式提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並以 的身份和日期簽署。
| ATOMERA 註冊成立。 | |||
| 日期：2024 年 4 月 30 日 | 來自： | /s/ 斯科特 A. Bibaud | |
| 斯科特 A. 比博德 首席執行官， |
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| （首席執行官） | |||
| 兼董事 | |||
| 日期：2024 年 4 月 30 日 | 來自： | /s/弗朗西斯·B·勞倫西奧 | |
| 弗朗西斯·B·勞倫西奧 | |||
| 首席財務官 | |||
| （主要財務和 | |||
| 會計官員） | |||
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