YY 集團控股有限公司

巴耶利巴路 60 號

#05 -43 巴耶利巴廣場

新加坡 409051

2023年12月8日

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

收件人：斯科特·安德雷格先生

回覆： YY 集團控股有限公司
F-1 表格上的註冊聲明
2023 年 11 月 13 日提交
文件編號 333-275486
CIK 編號 0001985337

親愛的斯科特·安德雷格先生，

這封信是對你2023年12月5日的信的迴應，在該信中，你對YY集團 控股有限公司（“公司”）於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）提供了評論。在本文發佈之日， 公司已提交了註冊聲明（“F-1/A”）的第 1 號修正案。我們在下文以粗體列出了您在信中與註冊聲明相關的評論 ，然後是我們對評論的回覆。

2023 年 11 月 13 日提交的 F-1 表格大小寫，第 29 頁

1. 我們注意到，截至2023年6月30日，實際股本金額276.4萬美元與調整後預計股本682.9萬美元之間的406.5萬美元變化似乎與第28頁披露的479萬美元發行淨收益不一致。請澄清或修改。

迴應：我們恭敬地告知工作人員， 我們已將第 28 頁的第一段修改為以下內容（修正案以粗體顯示）：-

“扣除承保折扣和佣金、承銷商的非應付賬款 費用以及我們應付的約268.5萬美元的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約406.5萬美元的淨收益。如果承銷商行使其超額配股權的全部 ，我們應付的金額將為276.6萬美元，我們預計將獲得約 499.7萬美元的淨收益。”

以下是細目供參考：-

美元（不含超額配股） 美元
（包括超額配股）
發行總收益 6,750,000 7,762,500
支出總額
(-) 承保折扣、佣金 472,500 543,375
(-) 承銷商的非賬目支出 67,500 77,625
(-) 預計的發行費用 2,144,846 2,144,846
2,684,846 2,765,846
淨收益 4,065,154 4,996,654

我們還在F-1/A第29頁 的 “資本化” 部分添加了額外的腳註，以解釋調整後的股東權益 數字反映了我們在扣除7％的承銷商折扣、1％的承銷商非賬目支出 和預計的發行費用後預計獲得的淨收益。我們預計將獲得4,065,154美元的淨收益（6,75萬美元的發行，減去472,500美元的承保 折扣，67,500美元的承銷商非應計費用和2,144,846美元的預計發行費用）。

稀釋，第 31 頁

2. 請核對承保折扣、佣金和1.805美元的估計發行費用 [百萬]此處列出（31.5萬美元外加149萬美元），而第28頁顯示的是196萬美元中的內容。

迴應：我們恭敬地告知員工， 上述查詢中提到的 “31.5萬美元” 是不正確的，因為它指的是承保折扣和佣金的每股普通股價格 為0.315美元（參見下表）。

美元 每股 A 類股票（美元）
承保折扣、佣金 472,500 0.315

此外，為清楚起見，我們在F-1/A的第28和31頁添加了一份聲明 ，將 “承銷商的非應計費用” 一詞納入。

對於F-1/A的第28頁，為了調和，我們 還將F-1/A第28頁的第一段修改為以下內容（修正案以粗體顯示）：-

“扣除承保折扣和佣金、承銷商的非應付賬款 費用以及我們應付的約268.5萬美元的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約406.5萬美元的淨收益。如果承銷商行使其超額配股權的全部 ，我們應付的金額將為276.6萬美元，我們預計將獲得約 499.7萬美元的淨收益。”

2

3. 請向我們提供您對歷史有形賬面淨值、每股歷史有形賬面淨值、預計有形賬面淨值和每股預計有形賬面淨值的計算結果。此外，請修改您的披露內容，將歷史有形賬面淨值包括在內。

迴應：我們恭敬地告知工作人員， 我們在下表中提供了所需的計算結果，並相應地修訂了F-1/A第31頁的稀釋部分 以提高清晰度。

資本化

截至 2023 年 6 月
實際的 經調整後
股東權益
股本 2,764,150 6,829,304
儲備 (23,796) (23,796)
累計赤字 (447,859) (447,859)
YYGH 股東權益總額 2,292,495 6,357,649
非控股權益 4,342 4,342
股東權益總額 2,296,837 6,361,991
債務
銀行擔保貸款 1,333,554 1,333,554
追索責任 2,178,244 2,178,244
董事貸款 0 0
負債總額 3,511,798 3,511,798
資本總額 5,808,635 9,873,789

3

稀釋

提供 信息 提供 費用 提供費用
（帶 OA）
發行股票 1,500,000 佣金 (7%) 472,500 0.315 超額配股股份 225,000
發行股價 4.50 無法解釋的 67,500 0.045 總收益 7,762,500
提供總收益 6,750,000 負責 -
其他開支 2,144,846 1.430 1.475 佣金 543,375
無法解釋的 77,625
出色的 信息 負責
23 年 6 月 30 日表現出色 33,300,000 總支出加上佣金 2,684,846 其他開支 2,144,846
Pro 格式調整 淨收益 4,065,154 總支出加上佣金 2,765,846
自 7 月 1 日以來的發行量 0
資產變動 0 淨收益 4,996,654
負債變動 0

6月30日的有形資產淨值 按調整後的淨額計算
有形資產
於 6 月 30 日		 Pro Forma As
調整後淨額
有形資產
於 6 月 30 日		 Pro Forma As
調整後淨額
有形資產
於 6 月 30 日
（超額配股）
總資產 8,639,588 總資產 8,639,588 總資產 12,704,742 總資產 13,636,242
Def。提供成本 0 0 0 0
Def。關閉。費用-關聯方 0 0 0 0
無形資產 0 無形資產 0 無形資產 0 無形資產 0
負債總額 6,342,751 負債總額 6,342,751 負債總額 6,342,751 負債總額 6,342,751
淨資產總額 2,296,837 淨資產總額 2,296,837 有形賬面淨值 6,361,991 有形賬面淨值 7,293,491
減去：資產負債表上的 “使用權資產” (174,042) 減去：資產負債表上的 “使用權資產” (174,042) 減去：資產負債表上的 “使用權資產” (174,042) 減去：資產負債表上的 “使用權資產” (174,042)
減去：每張資產負債表的 “遞延首次公開募股成本” (720,313) 減去：每張資產負債表的 “遞延首次公開募股成本” (720,313) 減去：每張資產負債表的 “遞延首次公開募股成本” 0 減去：每張資產負債表的 “遞延首次公開募股成本” 0
減去：每張資產負債表的 “遞延所得税資產” (80,195) 減去：每張資產負債表的 “遞延所得税資產” (80,195) 減去：每張資產負債表的 “遞延所得税資產” (80,195) 減去：每張資產負債表的 “遞延所得税資產” (80,195)
減去：資產負債表上的 “非控股權益” (4,342) 減去：資產負債表上的 “非控股權益” (4,342) 減去：資產負債表上的 “非控股權益” (4,342) 減去：資產負債表上的 “非控股權益” (4,342)
淨有形資產 1,317,945 淨有形資產 1,317,945 淨有形資產 6,103,412 淨有形資產 7,034,912
流通股票 33,300,000 流通股票 33,300,000 流通股票 34,800,000 流通股票 35,025,000
每股淨有形賬面價值 0.04 每股淨有形賬面價值 0.04 每股淨有形賬面價值 0.18 每股淨有形賬面價值 0.20
向新投資者稀釋 4.32 向新投資者稀釋 4.30
增加給老投資者 0.14 增加給老投資者 0.16
% 稀釋 96.10% % 稀釋 95.54%

4

稀釋

提供信息 提供 費用 提供費用
（帶 OA）
發行股票 1,500,000 佣金 (7%) 577,500 0.385 超額配股股份 225,000
發行股價 5.50 無法解釋的 82,500 0.055 總收益 9,487,500
提供總收益 8,250,000 負責 -
其他開支 2,144,846 1.430 1.485 佣金 664,125
無法解釋的 94,875
傑出信息 負責
23 年 6 月 30 日表現出色 33,300,000 總支出加上佣金 2,804,846 其他開支 2,144,846
專業表單調整 淨收益 5,445,154 總支出加上佣金 2,903,846
自 7 月 1 日以來的發行量 0
資產變動 0 淨收益 6,583,654
負債變動 0

Net 有形的
6 月 30 日的資產		 As 調整後淨額
有形資產
於 6 月 30 日		 Pro 格式為
調整後淨額
有形資產
於 6 月 30 日		 Pro 格式為
調整後淨額
有形資產
於 6 月 30 日
（超額配股）
總資產 8,639,588 總資產 8,639,588 總資產 14,084,742 總資產 15,223,242
Def。提供成本 0 0 0 0
Def。關閉。費用-關聯方 0 0 0 0
無形資產 0 無形資產 0 無形資產 0 無形資產 0
負債總額 6,342,751 負債總額 6,342,751 負債總額 6,342,751 負債總額 6,342,751
淨資產總額 2,296,837 淨資產總額 2,296,837 有形賬面淨值 7,741,991 有形賬面淨值 8,880,491
減去：每張資產負債表 表上的 “使用權資產” (174,042) 減去：每張資產負債表 表上的 “使用權資產” (174,042) 減去：每張資產負債表 表上的 “使用權資產” (174,042) 減去：每張資產負債表 表上的 “使用權資產” (174,042)
減去：每張資產負債表的 “遞延首次公開募股成本” (720,313) 減去：每張資產負債表的 “遞延首次公開募股成本” (720,313) 減去：每張資產負債表的 “遞延首次公開募股成本” 0 減去：每張資產負債表的 “遞延首次公開募股成本” 0
減去：每張餘額 表上的 “遞延所得税資產” (80,195) 減去：每張餘額 表上的 “遞延所得税資產” (80,195) 減去：每張餘額 表上的 “遞延所得税資產” (80,195) 減去：每張餘額 表上的 “遞延所得税資產” (80,195)
減去：每張資產負債表 表中的 “非控股權益” (4,342) 減去：每張資產負債表 表中的 “非控股權益” (4,342) 減去：每張資產負債表 表中的 “非控股權益” (4,342) 減去：每張資產負債表 表中的 “非控股權益” (4,342)
淨有形資產 1,317,945 淨有形資產 1,317,945 淨有形資產 7,483,412 淨有形資產 8,621,912
流通股票 33,300,000 流通股票 33,300,000 流通股票 34,800,000 流通股票 35,025,000
每股淨有形賬面價值 0.04 每股淨有形賬面價值 0.04 每股淨有形賬面價值 0.22 每股淨有形賬面價值 0.25
向新投資者稀釋 5.28 向新投資者稀釋 5.25
增加給老投資者 0.18 增加給老投資者 0.21
% 稀釋 96.09% % 稀釋 95.52%
將 改為 1 美元 以下計算假設按4.50美元計算 以下計算假設按4.50美元計算

將 改為 1 美元
0.04 每股淨有形賬面價值 0.18 每股淨有形賬面價值 0.20 0.05
0.96 向新投資者稀釋 4.32 向新投資者稀釋 4.30 0.95
增加給老投資者 0.14 增加給老投資者 0.16
% 稀釋 96.10% % 稀釋 95.54%

5

類別 供應商 描述 美元
美國證券交易委員會註冊費 證券交易委員會 公開申報費用 2,553
納斯達克上市費 納斯達克股票市場有限責任公司 納斯達克股票市場上市費 75,000
FINRA 申請費 FINRA 公開申報費用 3,145
法律費用和開支 阿達瑪斯法律有限責任公司 在新加坡法學院見證簽署上述文件、公證證書、Apostille的費用 211
阿達瑪斯法律有限責任公司 在新加坡法學院就讀的標題文件、公證證書、Apostille作為真實副本進行認證的費用 196
Ortoli Rosenstadt LLP 法律費用（包括旅行索賠和法律確認費） 410,982
會計費用和開支 Marcum Asia 註冊會計師事務所 審計費（同意書和慰問信） 59,740
社會資本控股有限公司有限公司

1。審查財務團隊並就控制枱財務報表提供建議 0.5 15,000.00

2。按照《國際財務報告準則》編制兩年業績的財務報表和腳註（“F頁”）草案

3.為 2 年的業績準備 MD&A

4。協助準備對美國證券交易委員會與第 1 個 DRS F-pages 和 MD&A 相關的評論的迴應

 30,000
印刷和雕刻費用 埃德加代理有限責任公司 新股存款 17,000
雜項 瑞致達牌照控股（英屬維爾京羣島）有限公司 團體設置費 1,938
一次性企業行政援助在職證明書的手續費（香港） 530
一次性企業行政援助的手續費 450
一次性企業行政援助手續費在英屬維爾京羣島在職登記證（香港）私下提交董事的後續變更申請 640
一次性企業行政援助在職證明書的手續費（香港） 630
一次性企業行政援助在職證明書的手續費（香港） 430
採用新的併購和快遞費 610

英屬維爾京羣島公司-英文名稱，股份數量 > 50,000

首次向註冊處提交董事登記冊對於授權股本大於50,000美元的公司的額外政府費用

 1,938
代理人經認證的決議真實副本 200
更新及重組成員登記冊一次性企業行政援助在職證明書的手續費（香港） 1,330
採用新的併購 600
開曼羣島證券交易所 分配公司CUSIP/ISIN號碼 200
vStock Transfer 初始簽名費股票證書存儲和註冊服務 348
vStock Transfer 股票證書存儲和註冊服務 99
vStock Transfer 股票證書存儲和註冊服務 99
vStock Transfer 股票證書存儲和註冊服務 99
vStock Transfer 股票證書存儲和註冊服務 99
Cogency 公開申報費用 1,600
承銷商費用 美國老虎證券 承銷首次公開募股 200,000
諮詢費用和開支 V Capital 量子私人有限公司 首次公開募股諮詢公司（不包括馬庫姆亞洲、老虎證券和奧託利） 883,660
V 資本諮詢有限公司 首次公開募股策略；準備首次公開募股説明書和註冊聲明行業概況市場研究 450,518
2,144,846

6

YY 集團控股有限公司及其附屬公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註 2.上期財務報表的修訂，第 F-48 頁

4. 請修改您的披露內容，説明財務報表已根據ASC 250-10-50-7進行了重報，未經修改。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們確定這些錯誤對上一年度的財務報表不重要，錯誤影響的更正 將對我們截至2023年6月30日的六個月的經營業績產生重大影響。根據普華永道觀點 第 30 章：會計變更——30.7 錯誤更正，我們選擇在下次提交 時修改上一年度的財務報表，即 2023 年 11 月 13 日提交的 F-1 表格。我們還在第F-48頁進行了補充披露，引用了員工會計 公告（“SAB”）第99號 “重要性” 和SAB第108號，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述 的影響”。

附錄 5.1

5. 請修改以納入有關轉售股票合法性的意見。還要刪除第 2.5 (a) 節中關於公司簽署人權限的假設以及第 2.8 節中關於公司已執行相關文件的假設，認為這是不恰當的。

迴應：我們恭敬地告知員工， 我們已經修訂了附錄5.1，納入了對轉售股票合法性的看法。我們還刪除了第 2.5 (a) 節中關於公司簽署人權限的 假設以及第 2.8 節中關於公司 已執行相關文件的假設。

附錄 5.2

6. 我們注意到，第五段將意見侷限於 “證券法和根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度”；請修改以徵求有關司法管轄區的法律的意見。還刪除第三段第 (iii) 節中關於公司已授權、執行、交付和履行所有相關文件的假設，認為這是不恰當的。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，與第五段有關的 的 意見僅限於 “《證券法》和根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度” 的 附錄5.2已修訂，以對受紐約法律管轄的承銷商認股權證發表意見。第三段第 (iii) 節中關於公司已授權、執行、交付和履行所有相關文件的假設 也已刪除。

7

轉售招股説明書，第 Alt-i 頁

7. 請修改轉售招股説明書的封面，像在主要招股説明書封面上一樣，披露您的資本結構的性質、兩類普通股的不同投票權、您的受控公司身份、付小偉先生的所有權/投票權以及此類所有權/投票權的後果。

迴應：我們恭敬地告知員工， 我們已經修改了轉售招股説明書的封面，以披露我們 資本結構的性質、兩類普通股的不同表決權、我們作為受控公司的地位、付小偉先生的所有權/投票 權以及這種所有權/的後果投票權。

8. 我們注意到您披露，在您的股票上市之前，賣出股東出售的股票將 “假定價格在4.00美元至5.00美元之間”。但是，我們還注意到，“在出售A類普通股之前，賣出股東不會出售任何股票” [y]我們的首次公開募股開始在納斯達克交易。”為了保持一致性和準確性，請進行修改；如果屬實，請説明轉售要視您的A類普通股在納斯達克上市而定，轉售要等到此類上市才會開始。

迴應：我們恭敬地告知員工， 我們已經修改了轉售招股説明書，規定轉售要視我們的A類普通股在納斯達克上市 而轉售要等到此類上市才會開始。

9. 請修改轉售招股説明書的封面，説明您將在承銷的首次公開募股中發行1,500,000股A類普通股。聲明（如果屬實），如果您未完成首次公開募股，則不會進行轉售發行。

迴應：我們恭敬地告知員工， 我們已經修改了轉售招股説明書的封面，規定我們將在承銷的 首次公開募股中發行1,500,000股A類普通股，如果我們沒有完成首次公開募股，則不會進行轉售發行。

我們希望此回覆能夠解決 工作人員與評論信有關的所有擔憂。如果您對本文包含的信息還有其他疑問， 請通過 wsr@orllp.legal、 jye@orllp.legal 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的證券法律顧問 William S. Rosenstadt Esq、Esq. Jason Yieh 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的經理 Yarona Yieh。yly@orllp.legal

真誠地，
/s/ 付小偉
付小衞
主席

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