第三修正案

經第三次修訂和重述的信貸協議

截至2024年4月29日的第三次修訂和重述信貸協議（本 “修正案”）的第三次修正案由特拉華州北方石油天然氣公司（以下簡稱 “借款人”）、本協議各貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會（以該身份及其繼任者以 “行政代理人”）簽訂。

演奏會

答：借款人、管理代理人和貸款人是截至2022年6月7日的某些第三次修訂和重述信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、不時補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）的當事方，貸款人根據該協議向借款人或代表借款人提供了某些信貸。

B. 借款人、行政代理人和貸款方已同意修改信貸協議的某些條款，並（1）重申18億美元的借款基礎，（2）將選定承諾總額提高至15億加元，每種情況均在本協議中有更全面的規定。

C. 通過執行本修正案並交付簽名頁，每位貸款人將在第三修正案生效之日獲得本金承諾，本金見附錄一。

因此，考慮到此處所載的前提和共同契約，出於良好和寶貴的考慮，特此確認這些前提和協議的充分性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節。定義的條款。信貸協議中定義但本修正案中未定義的每個大寫術語應具有本修正案生效後信貸協議中該術語規定的含義。除非另有説明，否則本修正案中所有提及的章節均指經本修正案修訂的信貸協議中的章節。

第 2 節。信貸協議的修訂。特此對信貸協議進行修訂，自第三修正案生效日期（定義見下文）起生效如下：

2.1 特此修訂《信貸協議》第1.02節，按正確的字母順序增加了以下新定義的條款，如下所示：

“第三修正案” 是指借款人、貸款方和行政代理人之間簽訂的截至2024年4月29日的第三修正案和重述信貸協議的某些第三修正案。

“第三修正案生效日期” 應具有第三修正案中該術語的含義。

2.2 特此對《信貸協議》第1.02節進行修訂，修改並重申了以下定義條款，如下所示：

“當選承諾總額” 是指任何時候等於選定承諾總額的金額，根據第 2.06 (c) 節，該金額可以增加、減少或終止。截至第三修正案生效日，選定承諾總額為15億加元。

2.3 特此修訂信貸協議附件一，並按本文所附附件一的規定全文重述。

第 3 節。重新確定借款基礎。在以書面形式滿足或放棄下文第4節規定的每項條件的前提下，並根據本修正案中包含的陳述、保證、契約和協議，(a) 行政代理人和下列每位貸款人特此重申自第三修正案生效之日起生效的18億美元的借款基礎；(b) 行政代理人，下列簽署的貸款人和借款人特此同意並確認：該借款基礎應一直有效，直至該日期根據信貸協議的條款，對借款基礎進行了其他調整。借款人特此接受經重申的自第三修正案生效之日起生效的借款基礎。此處規定的重新決定應被視為構成2024年4月1日的預定重新決定，根據信貸協議第2.07（d）節，本修正案應構成新的借款基礎通知。

第 4 節先決條件。本修正案應在滿足以下每個條件之日（“第三修正案生效日期”）生效：

4.1 行政代理人應簽署並收到本協議貸款方（構成所需貸款人）和借款人代表每位此類人簽署的本修正案的對應方（按行政代理人要求的數量）。

4.2 在本修正案生效後，不得立即發生違約、違約事件或借款基礎不足。

4.3 本協議第 5 節中包含的每項陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的（帶有重要性限定詞的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均符合條件的真實和正確），除非任何此類陳述和擔保明確限於更早的日期，在這種情況下，自本文發佈之日起，此類陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（除了那些有重要性限定詞的，在以下情況下應是真實和正確的截至指定的較早日期，所有方面均符合條件）。

4.4 行政代理人應在第三修正案生效日當天或之前收到的所有費用和其他應付金額，包括但不限於因貸款人各自選擇承諾的增加而應向貸款人支付的費用，以及根據信貸協議第12.03（a）條償還或支付的所有合理和有據可查的自付費用和開支。

4.5 在貸款人要求的範圍內，行政代理人應已收到正式執行的票據，應支付給該貸款人的票據，其本金等於其自選承諾金額，截至第三修正案生效之日。

為了確定是否符合本第4節規定的條件，除非行政代理人在擬議的第三修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見，否則簽署本協議的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本協議要求的每份文件或其他事項。行政代理人應將第三修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第 5 節。陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向行政代理人和貸款人陳述並保證：

5.1 陳述和保證的準確性。截至本文發佈之日，每份貸款文件中包含的每份信貸方的每份陳述和擔保在所有重要方面（帶有重要性限定詞的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的），除非任何此類陳述和擔保明確限於更早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面仍然是真實和正確的（除外）其中有實質性限定詞，在以下條件下是正確的截至指定的較早日期，所有方面均符合條件）。

5.2 正當授權，無衝突。借款人執行、交付和履行本修正案在借款人的公司權力範圍內，已獲得必要行動的正式授權，無需任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也無需向任何政府機構、機構或官員提起訴訟（適用法律要求向美國證券交易委員會提交文件除外），並且不違反適用法律的任何條款、第二留置權契約或任何證明對任何信貸具有約束力的重大債務的協議或構成違約當事方，或結果是對任何人設定或強加任何留置權任何信貸方的財產。

5.3 有效性和約束力。本修正案構成了借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停償付或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並且受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

5.4 不存在違約情況。在本修正案生效之前和之後沒有發生任何持續的違約或違約事件。

第 6 節選定的承付款金額。

(a) 本協議各貸款方特此同意 (i) 承諾按照本修正案附件一的規定，按照下述條款和條件提供各自的選擇承諾；(ii) 自第三修正案生效之日起，對信貸協議附件一進行了全部修訂和重述，將該附件一改為本修正案所附附件一。

(b) 在第三修正案生效之日，(i) 每位貸款人特此互相轉讓給其他貸款人，(ii) 每位貸款人特此以本金向其他貸款人購買第三修正案生效日未償還的未償貸款和信用證分成的利息，在所有此類轉讓和購買生效後，此類貸款和參與的信用證將由貸款人持有在捐贈之後，理所當然地符合他們的當選承諾對本《修正案》和附件一規定的影響。

(c) 每位貸款人 (i) 確認已收到本修正案、信貸協議和其他貸款文件的副本，以及其中提及的財務報表的副本以及其認為適合自己做出信用分析和決定加入本修正案的其他文件和信息的副本；(ii) 同意將根據以下文件和信息，獨立且不依賴該修正案下的任何其他貸款人或代理人當時應認為合適，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時自行作出信貸決定；（iii）任命並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，行使信貸協議及其條款授予行政代理人的其他貸款文件下的權力，以及由此產生的合理附帶權力；以及（iv）同意將根據其條款履行其條款規定的所有義務信貸協議必須由其履行，因為貸款人。

第 7 節雜項。

7.1 確認。經本修正案特別修訂的信貸協議和其他每份貸款文件現在和將來都完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。在不限制上述內容概括性的前提下，證券工具及其中描述的所有抵押品確實並將繼續為信貸方在經本修正案修訂的貸款文件下的所有有擔保債務的償付提供擔保。除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對任何貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件中任何條款的豁免。在第三修正案生效之日及之後，無論出於何種目的，本修正案均構成貸款文件。

7.2 同行。本修正案可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成單一合同。通過傳真、傳真、電子郵件或其他類似電子手段的附件交付本修正案簽名頁的已執行副本，應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。與本修正案有關的任何待簽署文件中的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語以及與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子比對或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有與手動簽名或簽名相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統範圍和任何適用法律的規定，包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件在與手動原始簽名相同的程度上對自己和本協議其他各方均具有約束力。為避免疑問，本款規定的授權可包括但不限於各方使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張，用於傳輸、交付和/或保存。

7.3 沒有口頭協議。本修正案、信貸協議和其他貸款文件代表本協議及其各方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

7.4 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。

7.5 費用支付。借款人同意根據信貸協議第12.03節向行政代理人支付或償還與本修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及特此設想的交易所產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支。

7.6 可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的條款，在不影響本協議或其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效、非法或不可執行的範圍內；特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

7.7 繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

7.8 其他。《信貸協議》第12.09 (b)、(c) 和 (d) 節經必要修改後適用於本修正案。

[簽名頁面如下。]

為此，本修正案各方已促使本修正案自上述第一年起正式生效，以昭信守。

    

附件一

選定承諾和任期承諾表