附錄 99.1

獨家 分銷協議

本 獨家分銷協議（此”協議”）的日期為 2023 年 1 月 28 日（“生效日期”）， 由伊利諾伊州的一家公司（“分銷商”）與（“FAIR”）崑山 公平工藝品有限公司（“FAIR”）簽訂。Ltd.（“賣方”，連同分銷商，“雙方”，每方， 一個 “一方”）。

鑑於 分銷商從事開發、生產、分銷、營銷和轉售包括氣球在內的柔性薄膜產品的業務；

鑑於 賣方從事製造和銷售氣球的業務，包括使用 “PLA” 材料 （“商品”）的可生物降解氣球；以及

鑑於 賣方希望指定分銷商為其在美國（“領土”）境內的唯一和獨家分銷商， 包括轉售商品和使用和開發包含該商品的產品，分銷商希望接受這種 任命，但須遵守本協議的條款和條件。

現在， 因此，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他有益和有價值的對價， 特此確認其已收到並已充足，本協議雙方達成以下協議：

1. 預約。

1.1 獨家預約。賣方在期限內指定分銷商為其在美國 （“地區”）內商品的唯一和獨家分銷商，分銷商接受此類任命。賣方不得通過任何代理、代表或分銷商（除非通過本協議下的分銷商）直接或間接 在該地區推銷、宣傳、推廣、銷售或分銷 商品，或允許任何第三方在該地區營銷、做廣告、推廣、銷售或分銷商品。賣家 進一步同意，如果知道購買的商品 是為了在領土內使用或轉售，則不向任何人出售商品以便在領土之外交付。

1.2 代理人。賣方特此指定分銷商為其在美國的代理商，其唯一目的是按照本 協議的規定，對材料和成品進行測試、認證、 標籤和持續創新。這包括相關政府 機構（例如，“ASTM”）對產品標籤的要求進行適當的複合和/或可生物降解認證。

1.3 技術。關於獨家指定該地區的分銷商，賣方應立即向分銷商 披露分銷商履行其義務或行使本協議項下權利所必需的賣方技術。 此類披露的方式應由雙方真誠地共同決定。

2. 市場營銷和開發。

2.1 分銷商的義務。分銷商應採取商業上合理的努力，在本地區進一步推廣、營銷、銷售、分銷 以及開發和生產含有該商品的產品；

2.2 賣方義務。賣方應根據分銷商的要求免費向分銷商提供任何必要的合作、信息、材料和支持 （包括銷售文獻和商品樣品），內容涉及營銷、廣告、促銷、銷售以及 開發和生產包含該商品的產品，並且如果此類信息發生任何重大變化 ，則應立即通知分銷商。

3. 購買和銷售商品的協議。

3.1 銷售條款；訂單。賣方應按照 3.2 規定的價格和本協議中規定的條款和條件 向分銷商提供和銷售商品。分銷商無需購買任何最低金額或數量的商品。

3.2 價格。根據本協議出售的商品的價格應符合附表1。分銷商 支付的價格對分銷商的優惠不得低於任何其他客户支付的價格。分銷商保留立即將 拒收商品或所有訂單的發票與當前或未來發票上的差異設置為扣除的權利。

3.3 付款條款。賣方應為上個月訂購的所有商品定期向分銷商開具發票。支付發票 將不被視為接受商品或放棄分銷商在 5.3 下的權利。分銷商應按照分銷商和賣方的書面協議，通過支票或電匯以美元 支付所有款項。

3.4 商品的可用性/變動。賣方應：

(a) 在停產商品之前提前六 (6) 個月通知分銷商：

(b) 至少通知分銷商 [九十]在賣家推出任何新商品或替換商品之日之前的幾天，並將這些 商品在首次投放市場之日當天或之前讓分銷商轉售。

如果 3.4 (b) 下的任何新商品對分銷商銷售任何類似商品的能力產生了負面影響，則在分銷商的庫存中， 則分銷商可以申報其此類類似商品的庫存功能停產，應通知賣方，並有權在 5.4 下退回這些商品，期限為[九十]功能終止之日後的幾天。

3.5 分配。在不違反3.4的前提下，賣方應保持足夠的能力來按照本協議的要求填寫分銷商的訂單。 如果賣方容量出現短缺，賣方應根據分銷商的訂單，向分銷商運送的商品數量應至少與賣方向歷史上訂購過類似數量商品的任何其他客户配送的商品數量相同，同時考慮所有客户的 購買歷史和行業等。如果任何商品在任何時候供應有限，並且分銷商已為 下了此類商品的採購訂單，則在該類商品受限供應之日之前或之後，賣家 同意在填寫此類商品的任何採購訂單之前通知分銷商，分銷商有權自行決定取消此類商品的任何現有采購訂單， 不承擔任何責任或罰款。

4. 訂購程序。

4.1 訂單。分銷商應通過或電子郵件以書面形式向賣方發出採購訂單。賣家應盡其所能，立即填寫從分銷商處收到的所有訂單。

4.2 接受和拒絕採購訂單。賣方應在賣方收到根據本 發出的每份採購訂單後三十 (30) 天內向分銷商確認收到該訂單，並應盡其所能迅速填寫收到的所有訂單。 如果賣家未能在本 4.2 第一句規定的時間內發出確認，或者在未提供確認的情況下開始履行此類 採購訂單，則賣家將被視為已接受採購訂單。

5. 裝運和交貨。

5.1 裝運和交付要求。賣方應按照相關 採購訂單中規定的數量和日期交付貨物，或雙方以書面形式達成的其他協議。交貨應按照 採購訂單正面的條款進行。在不違反30的前提下，及時交付貨物至關重要。

5.2 所有權和損失風險。根據採購訂單的規定，所有權在交付商品後移交給分銷商。賣方承擔 所有商品丟失或損壞的風險，直到按照採購訂單的規定交付貨物。

5.3 接受貨物。如果分銷商自行決定根據本協議交付的商品：

(a) 已損壞、有缺陷或以其他方式不符合適用的採購訂單；或

(b) 是由於賣家的錯誤而配送給分銷商的，分銷商可以：

(i) 拒絕此類商品要求退款以及分銷商支付的任何檢查、測試、運輸、處理和運輸費用；或

(ii) 要求立即更正或更換此類商品。

在 中，分銷商根據本協議或適用法律行使分銷商可獲得的任何其他權利 不受限制。

5.4 返回權。除了且不限制其在 5.3 項下的權利外，分銷商可以拒絕根據本 協議購買的任何商品，以獲得金額等於購買價格的貸款，但確認存在缺陷；前提是：

(a) 分銷商在其中提交索賠 [三十]收貨天數；以及

(b) 否則退貨費用和損失風險由分銷商承擔

6. 賣家名稱和商標的使用。

6.1 特此授權分銷商及其授權的獨立銷售代表、次級分銷商、繼任者和受讓人：

(a) 使用賣方的商標、服務標誌和商品名稱，並在賣方授予此類授權的範圍內，使用與廣告、促銷或轉售商品相關的任何第三方許可 ；以及

(b) 稱自己為商品的授權分銷商，並宣傳自己。

7. 轉售價格。分銷商應單獨確定該地區 的轉售或廣告價格，賣方對分銷商的廣告價格沒有任何控制權。

8. 期限；終止。

8.1 期限。本協議的期限自生效之日起至 2024 年 1 月 31 日終止，此後應將 再續訂一 (1) 年期限，除非且直到分銷商在當時的期限結束前至少三十 (30) 天發出不續訂通知，或者除非根據本協議或適用法律的規定提前終止（“期限”）。 如果分銷商及時通知其不打算續訂本協議，則除非根據其 條款提前終止，否則本協議將在當時的有效期到期時終止。

8.2 終止權。在向另一方發出通知 後，任何一方均可終止本協議（包括根據 8.3 (a) 的所有相關採購訂單）：

(a) 除非本 8.2 中另有明確規定，否則如果另一方嚴重違反了本協議，並且違約行為無法糾正 ，或者如果違規行為可以得到糾正，則該違約行為無法得到糾正 [十五]另一方收到此類違規通知 後的天數；

(b) 如果另一方：

(i) 破產，或者在到期時通常無法償還或未能償還債務；

(ii) 提出或已經對其提起訴訟、自願或非自願破產申請，或以其他方式自願或非自願地 受任何國內或外國破產法或破產法規定的任何程序的約束；

(iii) 尋求對其或 債務進行重組、安排、調整、清盤、清算、解散、合併或其他救濟；

(iv) 為其債權人的利益進行或尋求進行一般性轉讓；或

(v) 申請或委託任何有管轄權的法院下令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人接管 管理或出售其財產或業務的任何重要部分。

本 8.2 下的任何 終止均在收到終止通知時生效。

8.3 到期或終止的影響。在本協議到期或提前終止時：

(a) 所有相關的採購訂單自動終止；以及

(b) 各方應立即退回或銷燬所有包含、反映、包含 或基於另一方機密信息（定義見第 9 條）的文件和有形材料（以及任何副本）。

9. 機密信息。在期限內，任何一方均可不時向另一方披露或 提供有關其業務事務、產品、機密知識產權、商業祕密、 第三方機密信息以及其他敏感或專有信息（統稱為 “機密信息”）的信息。 機密信息不應包括在披露時屬於：(a) 屬於公共領域的信息；(b) 在披露時為 接收方所知的信息；或 (c) 接收方在非保密基礎上從第三方合法獲得的信息。

接收方不得向任何個人或實體披露任何此類機密信息，但接收方的員工 除外，他們需要了解機密信息，以便接收方履行其在本協議下的義務。在 到期或終止協議時，接收方應立即將披露方機密信息的所有副本（無論是書面、電子 或其他形式或媒體）退還給披露方，或銷燬所有此類副本並以書面形式向披露方證明 此類機密信息已被銷燬。

10。 獨立開發。賣方同意並承認分銷商正在單獨開發與商品相似的產品。 因此，協議中的任何內容均不得解釋為限制或限制分銷商獨立開發、提供或 獲取任何與商品相似的材料、服務、產品、程序或技術，前提是該方不違反協議規定的義務。如果任何一方終止本協議，本 協議中的任何內容均不得解釋為阻止分銷商開發、營銷、生產、銷售任何與商品類似或包含類似於 材料的產品。

11. 賣家遵守法律的情況；保證。

11.1 遵守法律。賣方遵守並應遵守所有適用的法律、法規和條例。賣方 擁有並應維持其履行本協議項下義務所需的所有許可、許可、授權、同意和許可。

11.2 擔保。賣家向分銷商保證，自交付之日起十二 (12) 個月內，在該日期交付的所有商品將：(a) 在工藝、材料和設計方面沒有任何缺陷；(b) 符合分銷商規定的適用規格和其他 要求；(c) 符合其預期目的並按預期運行；(d) 可銷售；(e) 免費 和排除所有留置權、擔保權益或其他擔保；以及 (f) 不侵犯或盜用任何第三方的專利 或其他知識產權。這些擔保在 分銷商對商品的任何交付、檢查、驗收或付款後繼續有效。這些擔保是累積性的，是對法律或衡平法規定的任何其他擔保的補充。任何適用的時效法規 自分銷商發現商品不遵守上述擔保之日起生效。

12. 一般賠償。賣方應賠償、保護分銷商、其 高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司、繼承人和允許的受讓人（均為 “受賠方”， ，統稱為 “受賠方”）免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、 判決、和解、利息、裁決、罰款、費用或開支任何種類，包括律師費、費用 和執行本協議項下任何賠償權的費用以及追究任何保險提供商的費用，由受賠方產生 （統稱為 “損失”），與第三方或分銷商因 或與從賣方或賣方購買的商品的疏忽、故意不當行為或違反本協議的行為相關的任何索賠有關。 未經分銷商事先書面同意，賣方不得達成任何和解。

13. 知識產權賠償。對於因受賠方使用或持有 侵犯或盜用任何第三方的專利、版權、商業祕密或其他知識產權的任何索賠而引起或與之相關的任何損失，賣方應賠償、辯護和保護受賠方 方免受損失。 在任何情況下，未經分銷商事先書面同意，賣方均不得達成任何和解。

14. 責任限制。除在任何情況下違反保密的責任外，根據本協議， 分銷商或其任何代表均應對因違反 本協議而產生、與之相關的或與之相關的間接性、間接、 偶然、特殊、懲戒性、懲罰性或強化損害承擔責任，無論 (A) 此類損害是否可預見，(B) 無論是否可預見分銷商被告知了此類損害賠償的可能性，以及 (C) 法律或衡平理論（合同、侵權行為或其他理論）這是索賠的依據。

15. 保險。生效日期之後，賣方應自費維持和持有完全有效的 保險，其中包括但不限於向財務健全和信譽良好的保險公司提供的商業一般責任（包括產品責任），其限額為 ，商業上合理。根據分銷商的要求，賣方應為 分銷商提供本 15 要求的所有保險的保險證明和保單背書，並且不得采取任何措施使此類保險失效。保險憑證應將分銷商指定為額外被保險人。賣家應向 分銷商提供 [三十]如果賣家的保險 保單取消或發生重大變化，請提前幾天書面通知。除非法律禁止，否則賣方應要求其保險公司放棄對分銷商的 保險公司和分銷商或受賠方的所有代位請求權。

16. 完整協議。本協議包括並連同任何相關的證物、附表、 附件和附錄，構成雙方就此處所含主題事項達成的唯一和完整協議， 並取代先前和同期就 此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。如果本協議的條款與一方向另一方提交的任何採購訂單或其他文件 的條款發生衝突，則以本協議為準，除非雙方根據 至 20 另有書面協議。

17. 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下：(a) 此處包含的賣方陳述 和擔保將在本協議到期或提前終止後的 12 個月內繼續有效；以及 (b) 本協議第 9、10、11、12、13 和 14 節，以及為使本協議意圖具有適當效力而應在該到期後繼續有效的任何其他條款 或終止，將在本協議到期或提前 終止後繼續有效，並在其中規定的期限內繼續有效，或者如果在此類到期 或終止後的 12 個月內未作任何規定。

18. 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信 必須以書面形式發給另一方，併發送至另一方下述地址（或發送至 接收方可能根據本節不時指定的其他地址）。除非此處另有約定，否則 所有通知必須通過個人快遞、國家認可的隔夜快遞或認證或掛號信發送（在每種情況下，均要求退貨收據 ，郵費預付）。除非本協議中另有規定，否則通知僅在 (a) 接收方 收到時生效，以及 (b) 發出通知的一方遵守了本節的要求。

19. 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款或條款 的可執行性，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何 條款或條款無效、非法或不可執行後，法院可以修改本協議以儘可能接近雙方 的初衷，以便盡最大可能 按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

20. 修正案。除非本協議的修正案以書面形式並由各方的授權代表簽署 ，否則本協議的任何修正案均無效。

21. 豁免。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的任何放棄均不生效 。除非本協議中另有規定，否則 未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得作為或解釋 視為對本協議的放棄，也不得單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權妨礙任何其他或 進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

22. 累積補救措施。本協議中規定的所有權利和補救措施都是累積性的， 不是排他性的，任何一方行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他權利或補救措施 ，這些權利或補救措施現在或以後可能在法律、衡平法、法規、雙方之間的任何其他協議或其他方面提供。

23. 任務。除非本協議另有規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利 或委託其任何責任。另一方不得無理地拒絕或拖延其同意。任何聲稱違反本節的任務或委託均為無效且 無效。

24. 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方 及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。

25. 沒有第三方受益人。在不違反下一段的前提下，本協議僅使 本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，本協議中沒有任何明示或暗示的 根據本協議或因本協議而賦予任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

雙方特此指定受補償方為12和13的第三方受益人，有權執行這些條款。

26. 法律的選擇。本協議，包括本協議及其所附的所有附錄、附表、附錄和附錄 ，以及因本協議而產生或與之相關的所有事項，均受美利堅合眾國伊利諾伊州法律管轄，並按照 解釋，但不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》，不考慮其中的法律衝突條款或原則規則將要求 或允許適用除這些司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律伊利諾伊州。

27. 論壇的選擇。雙方不可撤銷和無條件地同意，不會在伊利諾伊州北區以外的任何論壇 對另一方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟， ，包括本協議所附的所有證物、附表、附件和附錄以及所有計劃進行的交易，如果該法院沒有屬事管轄權，位於庫克縣的 伊利諾伊州法院，以及來自任何州的上訴法院其中。各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的 專屬管轄權，並同意僅在伊利諾伊州北區 提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於庫克縣的伊利諾伊州法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。雙方同意 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，可以通過根據 判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

28. 放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 ，包括本協議所附的證物、附表、附件和附錄，都可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，每一方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的由陪審團 就本協議引起或與之相關的任何法律訴訟（包括任何證物、附表）進行審判的任何權利、本協議所附的附錄或附錄 ，或此處設想的交易。

29. 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均被視為 原始協議，但所有協議共同被視為同一個協議。儘管第 18 條中有任何相反的規定，但通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署 副本被視為與交付本協議簽署的原始副本具有相同的法律效力 。

30. 不可抗力。對於任何未能或延遲履行或履行本協議的任何條款， 當事方（“受影響方”）的失敗或延遲是由以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）引起或導致的 導致或由於 以下不可抗力事件（“不可抗力事件）” 造成或導致時，任何一方均不對另一方承擔責任或責任，或被視為 違約或違反本協議：(a) 行為上帝的；(b) 洪水、火災、地震或爆炸； (c) 戰爭、入侵、敵對行動（無論是否宣戰）、恐怖威脅或行為、騷亂或其他內亂；(d)政府 命令、法律或行動；以及 (e) 在本協議生效之日或之後生效的禁運或封鎖。受影響方應在 內發出通知 [五]向另一方説明不可抗力事件發生的天數，説明該事件預計將持續的時間段。 受影響方應不遺餘力地結束失敗或延遲，並確保將此類不可抗力事件的影響降至最低。 在原因消除後，受影響方應在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。 如果受影響方在其根據本節發出書面通知後，其失敗或延遲連續三十天內仍未得到解決，則另一方可以在提前三十天書面通知後終止本協議。

31. 雙方的關係。除非本文另有規定， 雙方之間的關係是獨立承包商的關係。除第 1.2 節規定的有限目的外，本協議 中的任何內容均不得解釋為在雙方之間創建任何代理、合夥企業、特許經營、商業機會、合資企業或其他形式的合資企業、 就業或信託關係，並且任何一方都無權以任何方式與另一方 簽訂合同或約束另一方 。

[簽名 頁面如下]

見證，本協議雙方已促使各自的官員自生效之日起執行本協議，並經 正式授權。

附表 和展品

時間表 1

價格

成功完成測試（由分銷商自行判斷）後，分銷商希望向賣家提供預測。 賣家將與分銷商共享當時的定價，但要享受批量折扣。

為了成功測試產品，賣家同意免費向分銷商提供合理數量的產品。免費提供的商品數量 應由賣方自行決定。

本 協議應考慮分銷商在一段時間內開展額外工作。雙方應就任何此類關係變化談判適當的財務條款 。