解釋性説明

註冊人根據經修訂的1933年《證券法》第424條提交本招股説明書補充文件，僅在第S-12頁之後僅包括註冊人2022年9月7日的招股説明書（“基本招股説明書”），該招股説明書在2024年4月29日之前提交的招股説明書補充文件（“原始招股説明書補充文件”）中無意中被遺漏。目錄和某些交叉引用也進行了修訂，以反映基本招股説明書的納入。未對原始招股説明書補充文件進行任何其他更改。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267112

招股説明書補充文件

（至2022年9月7日的招股説明書）

高達 75,000,000 美元

A 類普通股

我們已經與道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的A類普通股（“A類普通股”）。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為代理人的道明考恩不時發行和出售總髮行價不超過7500萬美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WGS”。2024年4月26日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股11.08美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”。TD Cowen無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照道明Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的A類普通股的補償金將不超過根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3.0％。在代表我們出售A類普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）規定的債務。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，也是經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的披露和監管要求。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及自我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第20頁開始，從截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第32頁開始的標題為 “風險因素” 的章節，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中説明書，在投資我們的證券之前。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月29日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的2022年9月7日招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過3億澳元。根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時出售總髮行價不超過7500萬美元的A類普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書補充文件描述了本次A類普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和TD Cowen均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和TD Cowen均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和道明考恩均未在不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格向任何非法要約或招攬的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及在允許的情況下，我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的內容是對以下內容的補充：

• “GenedX Holdings” 是指特拉華州的一家公司 GenedX Holdings Corp.（f/k/a Sema4 Holdings Corp.）；

• “Legacy GenedX” 是指特拉華州的一家有限責任公司（前身為新澤西州的一家公司）GenedX, LLC，我們於2022年4月29日收購了該公司（“收購”）；

• “Legacy Sema4” 將西奈山基因組公司 d/b/a 稱為特拉華州的一家公司Sema4，該公司於2021年7月22日完成了與CM Life Sciences, Inc.（“CMLS”）的業務合併（“業務合併”）；以及

• 根據上下文的要求，“我們” 和 “我們的”、“公司” 和 “GenedX” 指的是：

業務合併前的Olegacy Sema4，以及業務合併完成後的GenedX Holdings及其合併子公司；以及

收購前的Olegacy GenedX，以及收購完成後的GenedX Holdings及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網址是 http://www.genedx.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（但僅限於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分要求的信息）；以及

•我們於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，並由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.5中對A類普通股的描述進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件中，而且隨附的招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。可以通過電話1 (888) 729-1206提出申請，也可以向位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔六樓的GenedX Holdings Corp. 發送書面申請，收件人：投資者關係。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何A類普通股之前，您還應考慮我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入此處，此外還應考慮下文列出的因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息股票。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的A類普通股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

我們發行的A類普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的A類普通股共以每股11.08美元的價格出售了6,768,953股，則我們的A類普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格為2024年4月26日，總收益約為7,260萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股6.84美元。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集額外資金，並且我們額外發行A類普通股或可轉換或交換為A類普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的A類普通股的供股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。道明考恩在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間A類普通股的市場價格以及我們對TD Cowen設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的A類普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為A類普通股支付現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來的運營和業務擴張，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。A類普通股未來股息的申報、金額和支付將由我們董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到與我們或我們的子公司可能產生的任何債務有關的契約的限制。因此，除非您以高於您支付的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資我們的A類普通股的回報。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就《證券法》和《交易法》而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望” 等詞語以及類似的表述通常旨在識別前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異，這要歸因於多種因素，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及此類前瞻性陳述出現的文件中可能確定的其他因素。這些警示性陳述明確限制了歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對本次發行淨收益的預期用途；

•我們對現有資本資源充足性的估計，加上未來預期的現金流和未來資本需求，為我們的運營需求和資本支出提供資金；

•我們對創收、蒙受損失和持續盈利的期望；

•由於經濟衰退、通貨膨脹和利率上升、供應鏈中斷和製造限制、公共衞生突發事件（例如但不限於 COVID-19 疫情、自然災害、恐怖主義行為或其他不可控制的事件）導致的不可預見的情況或其他正常業務運營中斷；

•我們對擴大盈利能力的期望，我們追求新戰略方向的計劃，以及退出生殖和女性業務以及體細胞腫瘤檢測業務可以節省的成本和對毛利率的影響；

•我們成功實施業務戰略的能力；

•我們簽訂服務、合作和其他合作協議的期望或能力；

•我們對建立自己的商業基礎設施以擴大市場規模和銷售產品的期望或能力；

•美國食品藥品監督管理局或其他監管機構的行動或授權；

•與政府監管和其他法律義務相關的風險，包括隱私、數據保護、信息安全、消費者保護以及反腐敗和反賄賂；

•我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•我們與現有和新興技術競爭的能力；

•第三方付款人報銷和承保決定、談判和和解；

•我們對第三方服務提供商的數據程序的依賴；

•我們的會計估計和判斷，包括我們對第三方付款人索賠儲備金充足性的預期，以及我們對無形資產賬面價值適當性的結論；

•我們的股價及其波動性；以及

•我們吸引和留住關鍵人員的能力。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或適用的此類文件發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達7500萬美元的A類普通股。由於銷售協議沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。

對於根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售A類普通股所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務，以及未來的收購和戰略投資機會。在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於投資級計息證券。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的利息可能會被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即產生的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2024年3月31日，根據截至2024年3月31日已發行的26,122,348股已發行股票，我們的A類普通股的淨有形賬面價值約為3,810萬美元，約合每股A類普通股1.46美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行股票總數。

在以每股11.08美元的假設發行價出售總額為7500萬美元的A類普通股生效後，我們最後一次公佈的納斯達克全球精選市場A類普通股的銷售價格是2024年4月26日，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為1.107億美元，合4107美元 A類普通股每股24股。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股2.78美元，而本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋6.84美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售A類普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有A類普通股總額為7500萬美元，均以每股11.08美元的假定發行價出售，即2024年4月26日在納斯達克全球精選市場上公佈的A類普通股的銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上面顯示的本次發行後已發行的A類普通股數量基於截至2024年3月31日已發行的26,122,348股A類普通股，不包括：

•截至2024年3月31日，在行使未償還認股權證時可發行的1,466,515股A類普通股，加權平均行使價為每股174.21美元；

•截至2024年3月31日，行使已發行期權時可發行429,793股A類普通股，加權平均行使價為每股41.20美元；

•截至2024年3月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後可發行2,156,250股普通股；以及

•根據我們的股權激勵計劃，截至2024年3月31日已保留並可供未來發行的2,475,940股A類普通股，包括（1）根據2021年計劃預留和可供發行的1,658,606股A類普通股，（2）根據2021年ESPP預留髮行的596,604股A類普通股，以及（3）220,730股A類普通股根據2023年計劃發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假設在2024年3月31日之後，我們的股權激勵計劃沒有發行任何股權獎勵，沒有行使或終止未償還的認股權證或期權，也沒有未償還的限制性股票單位在2024年3月31日之後歸屬、結算或終止。

分配計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理向TD Cowen發行和出售不超過7500萬美元的A類普通股。我們的A類普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法以市場價格出售。根據銷售協議，可以通過TD Cowen的關聯公司進行銷售。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行達成的協議每天發行我們的A類普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的A類普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，道明考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售A類普通股。TD Cowen或我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的A類普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理應付給道明考恩的總薪酬相當於根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次發行中產生的TD Cowen的實際外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議應付給TD Cowen的佣金，我們應支付的發行總費用約為30萬美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類A類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售A類普通股向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的A類普通股的數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的A類普通股的數量、向我們提供的淨收益以及我們向道明考恩支付的與A類普通股銷售相關的補償。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則A類普通股的銷售結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則A類普通股的銷售結算將在第一個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售A類普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向TD Cowen提供賠償和繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們的A類普通股的交易。

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “WGS”。我們的A類普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，將來可能會收取慣常費用。

法律事務

位於紐約州的Fenwick & West LLP將轉交與發行和出售代表GenedX Holdings Corp發行的A類普通股有關的某些法律事務。位於加利福尼亞州聖地亞哥的DLA Piper LLP（美國）代表道明考恩參與本次發行。

專家們

GenedX Holdings Corp. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的GenedX Holdings Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

招股説明書

$300,000,000

Sema4 控股公司

A類普通股，優先股，

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時發行總額高達3億美元的A類普通股（“A類普通股”）或優先股、債務證券、購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的A類普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，以任何組合，合併或單獨地以一種或多種形式購買我們的A類普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位按我們將在發行時確定的金額、價格和條款進行發行發行，將在招股説明書補充文件中列出，如果允許，還將在任何相關的免費寫作招股説明書中列出。招股説明書補充文件以及（如果允許）任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總金額的初始總髮行價格將高達3億澳元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件，如果允許，還應仔細閲讀相關的免費寫作招股説明書。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “SMFR” 和 “SMFRW”。2022年8月25日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股1.22美元，我們最近公佈的公開認股權證銷售價格為每份認股權證0.31美元。適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書（如果允許）將包含有關納斯達克全球精選市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他證券市場或交易所的信息，以及任何相關的免費寫作招股説明書（如果允許）。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些縮減的披露和監管要求。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第30頁開始的標題為 “風險因素” 的部分，從截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告第46頁開始，從截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告第60頁開始，，在投資我們的證券之前，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年9月7日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3億美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或交易商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付中，以及根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的出售中，您不得暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日以來，我們的事務保持不變，也不得暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書的交付時間以外的任何其他日期，以引用方式納入的任何文件中包含的信息都是準確的補充品或任何銷售安全。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則在2021年7月22日我們與CM生命科學公司（“CMLS”）完成業務合併之前，本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指（i）西奈山基因組公司 d/b/a 作為Sema4（“Legacy Sema4”）（“業務”）完成業務合併之前合併”）和（ii）業務合併完成後的Sema4 Holdings Corp.（“Sema4 Holdings”）及其合併子公司。

選定的定義

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

• “經修訂和重述的公司註冊證書” 是指我們截至2021年7月22日的第三次修訂和重述的公司註冊證書，經修訂和重述的公司註冊證書修正案修訂，日期為2022年4月29日。

• “董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

• “業務合併” 是指企業合併協議所考慮的交易，根據該協議，Legacy Sema4於2021年7月22日完成了與CMLS的業務合併。

• “企業合併協議” 是指CMLS、S-IV Sub, Inc.和Legacy Sema4之間經修訂的截至2021年2月9日的某些協議和合並計劃。

• “CMLS” 是指業務合併完成前的CM生命科學公司。

• “前贊助商” 指特拉華州有限責任公司CMLS Holdings LLC。

• “GenedX” 是指特拉華州的一家有限責任公司（前身為新澤西州的一家公司）GenedX, LLC，我們於2022年4月29日收購了該公司。

• “首次公開募股” 是指公司於2020年9月4日完成的首次公開募股，共計44,27.5萬套（包括隨後因部分行使超額配股權而向承銷商發行的5,775,000個單位），價格為每單位10.00美元。

• “私募認股權證” 是指最初在與我們的首次公開募股相關的私募中向CMLS前保薦人和某些其他初始股東發行的7,236,667份認股權證。

• “公開認股權證” 是指我們在首次公開募股中發行的單位中包含的14,758,305份認股權證。

• “股東” 是指我們的A類普通股的持有人。

• “認股權證協議” 是指我們與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司之間的認股權證協議，該協議規定了私募認股權證和公開認股權證的條款。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。除了下述因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應考慮我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入此處或在任何招股説明書補充文件或生效後的修正案中（如果需要）之前購買我們的任何證券。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”、“以引用方式納入信息” 和 “有關前瞻性陳述的警示説明”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）而言，本招股説明書中討論的某些事項以及本招股説明書中以提及方式納入的文件可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的業績、業績或成就存在重大差異或此類前瞻性陳述所暗示。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望” 等詞語通常用於識別前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中討論的這些前瞻性陳述。所有歸因於我們的書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們有能力實現2022年4月收購GenedX所帶來的預期收益；

•我們對現有資本資源充足性的估計，加上未來預期的現金流以滿足我們的運營需求；

•我們的預期損失；

•我們對發生的資本支出的預期；

•由於持續的 COVID-19 疫情引起或與之相關的不可預見的情況或其他正常業務運營中斷，包括供應鏈中斷和製造限制；

•我們對退出體細胞腫瘤檢測業務的計劃以及相關的成本節省和對毛利率的影響的預期；

•我們對持續創收或盈利的期望；

•我們簽訂服務、合作和其他合作協議的期望或能力；

•我們對建立自己的商業基礎設施以擴大市場規模和銷售產品的期望或能力；

•美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他監管機構的行動或授權；

•與政府監管和其他法律義務相關的風險，包括隱私、數據保護、信息安全、消費者保護以及反腐敗和反賄賂；

•我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•我們與現有和新興技術競爭的能力；

•我們的股價及其波動性；

•我們吸引和留住關鍵人員的能力；

•第三方付款人報銷和承保決定、談判和和解；

•我們在診斷解決方案和數據計劃方面的測試量依賴第三方實驗室和服務提供商；

•我們滿足納斯達克上市規則的能力；

•我們對未來資本需求的預期；

•我們的會計估計，包括我們對第三方付款人索賠的準備金是否充足，以及我們對與2022年4月收購GenedX相關的里程碑付款的公允價值的估計；

•我們成功實施業務戰略的能力；以及

•標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅反映我們截至本招股説明書或此類文件（如適用）發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.sema4.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日季度期間的10-Q表季度報告。

•我們於2022年1月18日（但僅涉及第1.01、3.02、5.02項及其附錄2.1、10.2、10.3和10.4）、2022年1月31日、2022年3月14日（但僅涉及第4.02和9.01項）、2022年4月27日、2022年5月2日（但僅涉及第1.01、2.01項）向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、3.02、5.02、5.03、8.01、9.01 (a) 和 9.01 (b)，以及附錄 2.1、3.1、10.1、10.2、23.1、99.2 和 99.3），2022年6月14日（但僅涉及第5.02和9.01項）、2022年7月1日和2022年8月26日（但僅限於第 5.02、8.01、9.01 (a) 和 9.01 (b) 項，以及附錄 10.1、99.2 和 99.3)；

•截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的GenedX及其子公司的合併分拆資產負債表，截至2021年12月31日的兩年中每年的相關經審計的綜合虧損、權益和現金流合併分割報表以及相關附註，均包含在我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中（從第F-41頁開始）；以及

•我們於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，並由截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.4中對A類普通股的描述進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書自提交招股説明書之日起即被視為本招股説明書的一部分報告和文件。

應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。可以通過電話1（800）298-6470提出申請，也可以向位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔8樓的Sema4 Holdings Corp. 發送書面申請，收件人：投資者關係。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務，以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於投資級的計息證券。

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商，供他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券要約和出售的任何承銷商或代理人。我們保留在獲得授權的司法管轄區代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們也可能指定代理人不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買證券作為本金進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商用於向公眾轉售證券的任何承銷商的名稱。關於證券的出售，我們或承銷商可能擔任代理人的證券購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以支付與分銷相關的任何超額配股。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使購買額外證券的選擇權來填補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可能會通過股息或類似分配向現有證券持有人發行購買我們證券的認購權，這些證券可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向現有證券持有人分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。適用的招股説明書補充文件將描述通過發行認購權發行我們證券的任何具體條款，包括任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用）。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給

私下談判交易中的第三方。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉證券借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交招股説明書補充文件，以描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

•優惠條款；

•任何承銷商（包括任何管理承銷商）以及任何經銷商或代理商的名稱；

•向我們購買證券的價格；

•出售證券給我們的淨收益；

•任何延遲交貨安排；

•承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•構成承保人薪酬的任何承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何佣金；

•在訂閲權發售中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發售或訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•任何公開發行價格；以及

•對交易有重要影響的其他事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券有關的全部或大部分成本、費用和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

股本的描述

以下摘要列出了我們股本的某些重要條款和規定。本説明還總結了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關條款。以下描述是摘要，並非對我們資本存量的權利和優先權的完整描述。它受DGCL和我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）和我們重述的章程（我們的 “章程”）的適用條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這些條款均以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明的附件。我們鼓勵您閲讀我們的修訂版和公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

普通的

我們的法定股本包括1,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年6月30日，我們的A類普通股共有379,896,799股已流通，未發行優先股，21,994,972份未發行認股權證。我們的A類普通股的已發行股份經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

普通股

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的A類普通股的每股具有相同的相對權利，並且在所有方面都與我們的A類普通股的另一股相同。我們的A類普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已經發行或將來可能發行的任何系列優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書或我們的經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則A類普通股的持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並有權就有待股東投票的事項進行每股一票。根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書，A類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給A類普通股持有人表決的所有事項進行投票。

分紅

根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書，如果有任何已發行優先股的持有人，則A類普通股的持有人有權從董事會不時自行決定從合法可用的資金中獲得股息和其他分配（如果有），但須視權利而定，並應按每股平均分配此類股息和分配。

清算、解散和清盤

如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，A類普通股的持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得公司所有可供股東分配的剩餘資產，比例與他們持有的A類普通股數量成比例。

優先權或其他權利

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們的A類普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了機密董事會，其任期錯開為三年，分為三類：一類、二類和三類。第一類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會上到期，第二類董事的任期將在我們的2023年年度股東大會上到期，第三類董事的任期將在我們的2024年年度股東大會上到期。

優先股

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權和親屬、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有），以及任何相關資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

DGCL的規定以及我們經修訂和重述的公司註冊證書可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者更難罷免現任高管和董事。這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙某些收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款，增強董事會實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的合併或收購，包括那些可能導致A類普通股當前市場價格溢價的企圖。

此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書還規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

•對於董事的選舉，沒有累積投票。

•在某些情況下，我們的董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺。

•只有在有正當理由的情況下才能將董事從董事會中撤職。

•我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，個人可以通過在兩次或更多年會上成功參與代理人競賽來獲得對我們董事會的控制權。

•禁止股東經書面同意採取行動，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動。

•禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由董事會成員召集，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

•我們授權但未發行的A類普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。未經股東進一步批准，我們的董事會有權指定一個或多個優先股系列以及該系列優先股的相關投票權、優惠和特權。授權但未發行且未保留的A類普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

論壇選擇條款

我們的經修訂和重述的公司註冊證書包括法院選擇條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院和特拉華州聯邦法院將是任何人的專屬論壇：

•代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；

•聲稱我們的任何董事、高級職員、股東、員工或代理人違反了對我們或我們的股東所欠的信託義務或其他不當行為的訴訟；

•根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款，或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，對我們或我們的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起的索賠；

•解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的有效性的行動；或

•其他針對我們或我們的任何董事、高級職員、股東、員工或代理人提出索賠的受內政原則約束的訴訟。

本法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或據此頒佈的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，但我們仍打算將該條款適用於任何聲稱《證券法》規定的訴訟理由的投訴。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓與信託公司作為過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員的所有責任，包括判決、費用和因其以該身份從事或不作為而可能產生的合理律師費，但因受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

納斯達克全球精選市場上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SMFR”。

債務證券的描述

普通的

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件，我們稱之為 “基礎契約”，而包含發行和出售債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為註冊聲明的附物提交和/或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們在發行債務證券時簽訂的實際基礎契約可能與我們提交的基礎契約的形式有很大不同。基礎契約，不時由一項或多份補充契約修訂或補充，下文統稱為 “契約”。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可能會發行總額為3億美元的債務證券，或者，如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則可能以不超過3億美元的公開發行總價出售的本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•該系列的標題；

•本金總額，如果是系列，則為授權總額和未償總額；

•一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•對總本金額的任何限制；

•支付本金的一個或多個日期；

•一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率），或用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

•支付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

•支付本金和（如適用）保費和利息的一個或多個地點；

•我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

•可發行此類債務證券的面額，前提是1,000美元的面額或該數字的任何整數倍數除外；

•債務證券是否可以以認證證券（如下所述）或全球證券（如下所述）的形式發行；

•如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•面額貨幣；

•指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金以及（如果適用）溢價或利息的支付是以面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則確定此類付款的匯率的方式；

•如果本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•本招股説明書或基本契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•任何默認事件，如果未在下文 “默認事件” 下方另行説明；

•轉換成或交換我們的A類普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

•任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•債務證券作為我們其他債務的償付權的次要條款和條件（如果有）。

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券在支付權中可能次於我們的某些未償優先債務。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，在證明此類優先債務的協議所要求的範圍內，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的A類普通股或可以兑換成我們的A類普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•轉換或交換價格；

•轉換期或交換期；

•關於債務證券的可兑換性或可交換性的規定，包括誰可以轉換或交換；

•需要調整轉換價格或交易所價格的活動；

•在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的規定；以及

•任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券託管機構或存託機構提名人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給存託機構，存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

基本契約沒有任何契約或其他條款規定了看跌期權或增加利息或其他方式，可以在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

基本契約的形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

•我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則由合併或合併而成立的人或我們的財產和資產的運輸、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體，並明確承擔了所有我們的義務，包括本金的支付，以及債券的溢價（如果有）和利息以及契約下其他契約的履行；以及

•在交易按形式生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件，並且在契約下仍在繼續。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

•當本金或保費到期時，我們沒有支付任何本金或保費（如果有）；

•我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•在書面通知指明受託人或持有人未能履行該系列未償債務證券本金總額不少於25％後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

•涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約的通知，但支付本金或溢價（如果有）或系列債務證券的利息除外。

如果違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在以下情況下撤銷和取消此類加速：

•所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或免除；

•逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速發生在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付可能次於先前支付的優先債務項下到期的任何款項，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的條款獲得付款。

如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，受託人或該系列債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

該系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權放棄該契約或該系列債務證券的任何現有違約或遵守該系列債務證券的任何條款，並指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

•持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面請求，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

•受託人未能在提出此類請求後的60天內提起訴訟；以及

•在這60天內，受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券所示的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可以不時出於某些特定目的修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，包括：

•規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有義務；

•除無憑證債務證券外，還提供有證債務證券；

•遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

•糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，或進行不會對任何持有人的權利產生重大不利影響的任何其他更改；以及

•根據契約就一個或多個系列任命繼任受託人。

經未償還債務證券系列中至少多數本金持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類行動影響的每位持有人同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券任何條款的遵守，以便：

•減少債務證券的金額，其持有人必須同意契約或此類債務證券的修訂、補充或豁免；

•降低利息的利率或更改支付時間，或減少償債基金或類似債務的金額或推遲償還日期；

•減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•以債務證券中規定的金錢以外的金錢支付任何債務擔保；

•更改任何所需付款的金額或時間，減少任何贖回時應繳的保費，或更改在此之前不得進行此類贖回的時間；

•免除拖欠本金、溢價（如果有）、債務證券利息或贖回款項的違約；

•免除任何債務證券的贖回款項，或更改與贖回債務證券有關的任何條款；或

•未經受行動影響的每位持有人的同意，採取契約中其他禁止的行動。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•免除和解除我們對任何債務證券的所有義務，但以下義務除外（清償被稱為 “合法抗辯權”）：

•登記此類債務證券的轉讓或交換；

•替換臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•對受託人進行補償和賠償；或

•維持與債務證券有關的辦公室或機構，並以信託方式持有款項以供支付；或

•免除我們在基本契約中包含的某些契約以及適用的補充契約（該協議被稱為 “契約抗辯權”）中可能包含的任何其他契約下的債務證券的義務。

為了行使任一辯護權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人或其他符合條件的受託人存入信託以信託形式存款，用於此目的：

•錢；

•通過根據其條款定期支付本金和利息的美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）將提供資金；或

•國家認可的獨立會計師事務所書面意見中足以提供資金的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務組合；

在上述每種情況下，這都提供了足夠的金額，可以在預定到期日或根據契約條款在選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•在違反法律或契約的情況下，我們向受託人提供契約中規定的法律顧問意見，聲明由於失敗，信託和受託人均無需根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司；

•在法律辯護的情況下，我們向受託人提供律師意見，説明我們已經收到美國國税局或已公佈一項裁決，其大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是（該意見將證實這一點），未償債務證券的持有人不會僅因此而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失此類違法行為，將按相同金額繳納美國聯邦所得税以同樣的方式，包括預付款的結果，以及在沒有發生法律辯護的情況下應採用的同樣的方式；

•就違約而言，我們向受託人提供律師意見，大意是未償債務證券的持有人不會因違約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未履行契約時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税；以及

•契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果在基本契約和適用的補充契約失效之後，我們未能履行基本契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何未受損害的違約事件而被宣佈到期應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付受影響系列債務證券下的到期金額在加速時。但是，我們仍將對這些付款負責。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償還該債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，以償還其充分信貸的債務，或 (2) 由該政府代理人或部門控制或監督或充當此類政府代理人或部門的個人的債務，但未及時償還的債務有條件地作為充分的信譽和信貸義務作保證無論哪種情況，根據第 (1) 或 (2) 條，該政府均不可贖回或由發行人選擇贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，任何註冊人以及我們公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或以這些身份擔任的任何繼任公司均不對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

以下摘要列出了我們在首次公開募股中購買14,758,305股A類普通股的未償認股權證（“公開認股權證”）、我們在私募中發行的7,236,667股A類普通股的未償認股權證（“私募認股權證”）的某些重要條款和條款，以及管理我們的公開認股權證和私募認股權證的認股權證協議權證協議（“認股權證協議”），以引用方式納入註冊附件本招股説明書是其中的一部分的聲明。此外，以下摘要列出了我們根據本招股説明書可能提供的額外認股權證的某些條款和規定。

現有認股權證

公開認股權證

每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權從2021年9月4日起隨時以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股，但須進行如下所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使公開認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使完整的公共認股權證。單位分離後不會發行任何部分的公開認股權證，只有完整的公開認股權證才能交易。公開認股權證將於紐約時間2026年9月4日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務通過行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非證券法規定的公開認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是我們履行了下述的註冊義務。任何公開認股權證都不得以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使公開認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件的，或者有豁免。如果公認令不符合前兩句中的條件，則該公共逮捕令的持有人將無權行使該公共逮捕令，並且該公共逮捕令可能沒有價值，過期也毫無價值。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證——我們可以贖回未償還的公開認股權證：

•全部而不是部分；

•每份公開認股權證的價格為0.01美元；

•向每位認股權證持有人提前不少於30天書面通知贖回；以及

•當且僅當A類普通股在向認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元（經調整後）。

如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使其贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 — 我們可以贖回未償還的認股權證：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.10美元，需至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值獲得該數量的股票；

•當且僅當在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元（經調整後）；以及

•如果在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的A類普通股的收盤價低於每股18.00美元（經調整後），則還必須同時要求按照與未償還的公共認股權證相同的條件贖回私募認股權證，如上所述。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了贖回公開認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使自己的公開認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行使價。

兑換程序和無現金活動。

如果我們如上所述宣佈公開認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎” 下行使公開認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及在行使公開認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，所有公開認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該商數等於以下方法獲得的商數：(i) 公開認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以公開認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額（ii）) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向公開認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使公開認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們不需要行使公開認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們宣佈公開認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這一選項，則前保薦人及其允許的受讓人仍有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，與要求所有認股權證持有人以無現金方式行使公開認股權證時其他認股權證持有人必須使用的相同公式，詳情見下文。

如果公開認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類公開認股權證，則可以書面通知我們，在認股權證代理人實際所知的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的A類普通股股份在該項工作生效後立即懸而未決。

反稀釋調整。

如果通過以A類普通股支付的股票分紅或A類普通股的分割或其他類似事件來增加A類普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股已發行股份的增加成比例增加股票。向A類普通股持有人發行（使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股票）將被視為多股A類普通股的股票分紅，該股股息等於 (i) 此類供股中實際出售的（或可在此類權利發行中出售的、可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股票證券的A類普通股的乘積）的乘積) 乘以 (ii) 一減去 (a) A 類每股價格的商在此類供股中支付的普通股除以（b）公允市場價值。出於這些目的（1）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（2）公允市場價值是指截至第一天前交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格 A類普通股的股票在其上交易適用的交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公開認股權證未到期期間隨時向A類普通股（或公開認股權證可轉換成其他股本）的A類普通股的持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述（i）；或（ii）某些普通現金分紅除外，則認股權證的行使價格為降低，在此類生效之日後立即生效

事件，按針對此類事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數（x），其分子將是調整前夕行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量，（y）其分母將等於可立即購買的 A 類普通股的數量此後。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述除外或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致我們的A類普通股已發行股份進行任何重新分類或重組），或向其他公司或實體出售或轉讓的案例對於我們解散的全部或基本全部資產或其他財產，公共認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的條款和條件購買和獲得股票的種類和金額，以代替我們在行使由此所代表的權利時立即購買和應收的A類普通股應收的股票或其他證券或財產（包括現金）重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了公開認股權證，則該持有人本應獲得的。此外，如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價中少於70％以普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果公開認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的30天內正確行使了公開認股權證，認股權證行使價將是根據認股權證協議中規定的減去公開認股權證的每股對價減去Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）。

公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公開認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未履行的公開認股權證中至少50％的持有人的批准，才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

公開認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按所示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（如果適用，以無現金支付），以確定所行使的公開認股權證的數量。認股權證持有人在行使公開認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公開認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票。

認股權證只能行使整數的A類普通股。行使公開認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使公開認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入至最接近的整數。因此，不購買三份認股權證倍數的認股權證持有人將無法從不會發行的部分權益中獲得價值。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：（1）私募認股權證可在無現金基礎上行使，（2）私募認股權證不可兑換（上文 “贖回” 中描述的除外）

認股權證（當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元”）時，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，以及（3）私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股的持有人擁有一定的註冊權。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由我們贖回，此類持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

搜查令代理人

我們的公開認股權證和私募認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

納斯達克全球精選市場上市

我們的公開認股權證在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “SMFRW”。

其他認股權證

此外，我們可能會發行額外的認股權證，以購買我們的債務證券、優先股、A類普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或A類普通股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•債務認股權證的標題；

•債務認股權證的發行價格（如果有）；

•債務認股權證的總數；

•債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權，可在行使債務認股權證時購買；

•如果適用，債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

•行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，認股權證可能以現金、證券或其他財產支付；

•行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•如果適用，可隨時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

•以債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券為代表的債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•債務認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•與持有人在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股權證

與購買我們的A類普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•認股權證的標題；

•認股權證的發行價格（如果有）；

•認股權證的總數；

•行使認股權證時可以購買的A類普通股或優先股的名稱和條款；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

•如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券的起始日期和之後均可單獨轉讓；

•行使認股權證時可以購買的A類普通股或優先股的數量以及認股權證的行使價；

•行使認股權證的權利開始和到期的日期；

•如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最大金額；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•與持有人在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利有關的任何條款；以及

•認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的程序和限制。

股權證持有人將無權：

•投票、同意或獲得股息；

•以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•以股東的身份行使任何權利。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•訂閲權的價格（如果有）；

•我們的A類普通股、優先股或債務證券在行使認購權時應支付的行使價；

•向每位股東發行的認購權數量；

•每項認購權可購買的A類普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•訂閲權在多大程度上可轉讓；

•訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

•行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券全額認購範圍內的超額配售特權；以及

•如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括A類普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。適用的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

法律事務

位於紐約州的Fenwick & West LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢。

專家們

Sema4 Holdings Corp. 截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Sema4 Holdings Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

GenedX, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，包含在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的Sema4 Holdings Corp. 委託書中，已由獨立審計師安永會計師事務所審計，並納入本招股説明書和註冊聲明參照會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

高達 75,000,000 美元

A 類普通股

招股説明書補充文件

TD COWEN

2024 年 4 月 29 日