SC 13E3/A

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13E-3

（第1號修正案）

規則 13E-3 第 13 (e) 條下的交易聲明

1934 年《證券交易法》

Tricon 住宅有限公司

（發行人名稱）

Tricon 住宅有限公司

Creedence 收購 ULC

BCORE 首選控股有限責任公司

黑石房地產合作伙伴 X L.P.

黑石房地產收入信託有限公司

英國脱歐運營夥伴關係 L.P.

Creedence 中級控股有限公司

黑石房地產協會 X L.P.

（提交聲明的人員姓名）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

89612W102

（證券類別的 CUSIP 編號）

大衞·韋內齊亞諾

Tricon 住宅公司

聖託馬斯街 7 號，801 套房

安大略省多倫多

加拿大，M5S 2B7

+1 416-925-7228

雅各布·維爾納

Creedence 收購 ULC

c/o Blackstone Inc.

公園大道 345 號

紐約，紐約 10154

+1 212-583-5000

（受權代表個人申報聲明接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至

馬修·W·阿伯特

克里斯托弗·J·卡明斯

布萊恩·C·拉文

Paul， Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

+1 212-373-3000

約翰尼康農

塔拉·亨特

古德曼律師事務所

灣街 333 號，3400 套房

安大略省多倫多

M5H 2S7

+1 416-979-2211

布萊恩·斯塔德勒

馬修·羅傑斯

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約，紐約 10017

+1 212-455-2000

文森特·默西耶

凱文格林斯彭

約瑟夫迪波尼奧

戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所

惠靈頓街西 155 號

安大略省多倫多

M5V 3J7

+1 416-863-0900

本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：


a.	☐	根據1934年《證券交易法》第14A條（§§240.14a-1至240.14b-2）、第14C條（§§240.14c-1至240.14c-101）或第13e-3（c）（§240.13e-3（c））提交招標材料或信息聲明。

b.	☐	根據1933年《證券法》提交註冊聲明。

c.	☐	要約。

d.		以上都不是。

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是的初步副本，請勾選以下複選框：☐

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請勾選以下複選框：

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也沒有忽視本次交易的案情或公平性，也沒有根據附表13E-3透露本交易聲明中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

導言

本附表13E-3的第1號修正案（連同其中的證物，本最終修訂的附表13E-3或最終修訂的交易聲明）修訂和補充了2024年2月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的附表13E-3中的第13e-3條交易聲明（初始附表13E-3），是根據美國證券交易法第13（e）條向美國證券交易委員會提交的 1934 年，經聯合修訂（以及根據該法頒佈的規則和條例，即《交易法》），由以下人員（均為申報人，統稱為申報人）：(i) Tricon Residencial Inc.，一家根據安大略省法律成立的公司，也是普通股的發行人，沒有面值（股票）受第 13e-3 條交易約束（Tricon 或公司）；(ii) Creedence Acquisition ULC，一家成立於下的無限責任公司不列顛哥倫比亞省（Creedence 或 “買方”）的法律，該實體是為實現黑石房地產收購公司而成立的實體Estate Partners X L.P.（BREP X）和黑石房地產收益信託公司（BREIT，以及BREP X及其各自的關聯公司，包括買方黑石集團）；（iii）特拉華州有限責任公司（BREIT股東）BCORE Preferred Holdco LLC；（iv）特拉華州有限合夥企業BREP X；（v）馬裏蘭州的一家公司BREP Preferred Holdco LLC；（iv）特拉華州有限合夥企業BREP X；（v）馬裏蘭州的一家公司BRET；(vi) 特拉華州有限合夥企業英國脱歐運營合夥企業有限責任公司；(vii) Creedence Intermediate Holdings Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司；以及(viii) 黑石房地產協會 X L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

本最終修正交易聲明涉及公司和買方於2024年1月18日簽訂的安排協議（在中不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），根據該協議，買方於2024年5月1日根據該協議通過安排計劃（“安排計劃”）收購了公司所有已發行和流通的股份其中 182 個商業公司法案（安大略省）（OBCA），該公司成為買方的直接全資子公司（“安排”）。該安排計劃的副本作為《管理信息通報》附錄B，該附錄作為附錄 (a) (2) (i) 附於此（通告）。

本最終修訂的附表13E-3是根據《交易法》第13e-3（d）（3）條提交的，旨在報告初始附表13E-3所涉交易的結果。

本最終修訂附表13E-3中使用但未明確定義的大寫術語按通函或初始附表13E-3中賦予的相應的含義給出（視情況而定）。

除非本文另有規定，否則初始附表13E-3中規定的信息保持不變，並以引用方式納入本最終修訂交易聲明。本最終修正交易聲明中列出的所有信息應與初始附表13E-3中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀。

本最終修訂附表 13E-3 中包含或以引用方式納入的有關公司的所有信息均由公司提供。同樣，本最終修訂附表 13E-3 中包含或以引用方式納入的有關彼此申報人的所有信息均由該申報人提供。任何申報人，包括公司，都不對任何其他申報人提供的任何信息的準確性或完整性負責。

第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議

2024年4月11日，根據第3號修正協議，對PIPE LLC協議進行了修訂，以考慮與該安排有關的某些事項。

第 15 項。附加信息

(c) 其他重要信息。公司股東（股東）特別會議（會議）於2024年3月28日舉行，以審議並在認為可行的情況下通過一項批准該安排的特別決議，其形式載於通函附錄A（安排決議）。在會議上，約99.3％的股東投票通過了《安排決議》，作為一個類別共同投票，以及大約 99.2% 的股東投票通過，其中不包括根據保護特殊交易中少數證券持有人的多邊文書61-101要求排除的股份所附的選票。2024年4月5日，安大略省高等法院（商業清單）發佈了批准該安排計劃的最終命令。該安排已於 2024 年 5 月 1 日完成。

根據該安排，預計這些股票將不再在多倫多證券交易所（TSX）和新約克證券交易所（NYSE）上市。紐約證券交易所將在25號表格上向美國證券交易委員會提交申請，要求將這些股票從紐約證券交易所的上市中刪除，並撤回根據《交易法》第12（b）條對股票的註冊。註銷將在提交 25 號表格 90 天或美國證券交易委員會可能確定的更短期限後生效。此外，該公司打算申請將這些股票從多倫多證券交易所退市。此外，買方打算促使公司根據適用的加拿大證券法提交停止申報發行人的申請，促使公司在表格15上向美國證券交易委員會提交認證和通知，暫停其在美國證券法下的報告義務，並以其他方式終止公司的公開報告要求。自表格15提交之日起，《交易法》第12（g）條規定的公司報告義務將立即暫停，並將在取消註冊生效後終止。

第 16 項。展品

以下物證隨函提交：


展覽沒有。		描述

(a) (2) (i) *		2024年2月15日Tricon Residencials Inc.的管理信息通告（以下簡稱 “通告”）

(a) (2) (ii) *		代理卡表格

(a) (2) (iii) *		投票説明表

(a) (2) (iv) *		送文函

(a) (2) (v) *		Tricon Residential Inc. 特別股東大會通知（參照通告納入此處）

(a) (2) (vi) *		致Tricon Residential Inc. 股東的信函（參照通函納入此處）

(a) (5) (i) *		Tricon Residential Inc.和黑石集團於2024年1月19日 19日發佈的新聞稿（參照2024年1月19日向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告的附錄99.1納入此處）

(a) (5) (ii)		Tricon Residential Inc.和黑石集團於2024年2月16日發佈的新聞稿（參照2024年2月20日向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告的附錄99.1納入此處）

(a) (5) (iii)		Tricon Residential Inc.和黑石集團於2024年3月18日 18日發佈的新聞稿（參照2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄99.1納入此處）

(a) (5) (iv)		Tricon Residential Inc. 於 2024 年 3 月 28 日發佈的新聞稿（參考 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告附錄 99.1 納入此處）

(a) (5) (v)		Tricon Residential Inc. 2024年3月28日 28日的投票結果報告（參照2024年3月28日向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告的附錄99.2納入此處）

(a) (5) (六)		Tricon Residential Inc. 於 2024 年 4 月 5 日 5 日發佈的新聞稿（參考 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告附錄 99.1 納入此處）

(a) (5) (七)		Tricon Residential Inc. 於 2024 年 4 月 25 日發佈的新聞稿（參照 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告附錄 99.1 納入此處）

(a) (5) (八)		Tricon Residential Inc. 於 2024 年 5 月 1 日發佈的新聞稿（參考 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告附錄 99.1 納入此處）

(c) (i) *		斯科舍資本公司的正式估值和公平意見（參照通告附錄C納入此處）

(c) (二) *		摩根士丹利 & Co. 的公平意見有限責任公司（參照本通告附錄D在此處成立）

(c) (iii) *		董事會討論材料由摩根士丹利公司提供LLC 於 2023 年 10 月 24 日加入董事會

(c) (iv) *		董事會討論材料由摩根士丹利公司提供LLC 於 2023 年 11 月 7 日加入董事會

(c) (v) *		董事會討論材料由摩根士丹利公司提供LLC 於 2024 年 1 月 5 日加入董事會

(c) (六) *		董事會討論材料由摩根士丹利公司提供LLC 於 2024 年 1 月 12 日加入董事會

(c) (七) *		董事會討論材料由摩根士丹利公司提供LLC 於 2024 年 1 月 18 日加入董事會

(c) (viii) *		斯科舍資本公司於 2024 年 1 月 12 日向特別委員會提供的特別委員會討論材料


(c) (九) *		斯科舍資本公司於 2024 年 1 月 18 日向特別委員會提供的特別委員會討論材料

(d) (i) *		Tricon Residence Inc.與Creedence Acquisition ULC於2024年1月18日簽訂的安排協議（參照2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附錄99.1納入此處）

(d) (ii) *		Creedence Acquisition ULC、BCORE Preferred Holdco LLC和Tricon Residential Inc.於2024年1月18日簽訂的支持協議（參照2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄99.2納入此處）

(d) (iii) *		Blackstone Real Estate Partners X L.P. 於2024年1月18日向Tricon Residencials Inc.提供擔保

(d) (iv) *		BREIT Operating Partnership, L.P. 於2024年1月18日向Tricon Residential Inc.提供擔保

(d) (v)		修訂 2024 年 2 月 8 日 8 日的 Tricon PIPE LLC 協議第 2 號協議（參照 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告附錄 99.1 納入此處）

(d) (六)		修訂 2024 年 4 月 11 日 11 日的 Tricon PIPE LLC 協議第 3 號協議（參照 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告附錄 99.1 納入此處）

(f) (i) *		臨時命令（參照通告附錄E納入此處）

(f) (ii) *		第 185 節《商業公司法》（安大略省）異議股東的權利（參照通告附錄G納入此處）

107*		申請費表

先前已提交。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。


TRICON 住宅公司

來自：		/s/ 大衞·韋內齊亞諾
姓名：大衞·韋內齊亞諾
職務：執行副總裁兼首席執行官法律幹事

日期：2024 年 5 月 1 日