附錄 99.3

衞安人工智能有限公司

CLAWBACK 政策

董事會於 2023 年 12 月 1 日 1 日通過

概述

根據經修訂的《納斯達克股票市場有限責任公司規則》（“納斯達克規則”）、經修訂的 1934 年《證券交易法》（“《交易法》”）（“規則 10D-1”）的適用規則（“納斯達克規則”）第 10D 條和第 10D-1 條，Guardforce AI Co., Limited（“公司”）董事會（ “董事會”）通過了本政策（“政策”) 規定向執行官追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的應具有下文 H 節中規定的含義。

追回錯誤裁定的賠償

(1) 如果進行會計重報，公司將根據納斯達克規則和第10D-1條合理地立即收回在收到的錯誤裁定薪酬，具體如下：

(i)

會計重報後，董事會薪酬委員會（“委員會”）應確定每位執行官收到的任何錯誤發放的薪酬金額，並應立即向每位執行官發出書面通知，其中應包含任何錯誤發放的薪酬金額以及償還或退還此類薪酬的要求（如適用）。

(a)

對於基於（或源自）公司股價或股東總回報率的激勵性薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接從適用會計重報中的信息中進行數學重新計算：

應償還或退還的金額應由委員會根據對會計重報對獲得基於激勵的薪酬的公司股價或股東總回報的影響的合理估計確定；以及

ii。

公司應保留確定此類合理估計的文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。

(ii)

委員會應有權根據特定事實和情況酌情決定收回錯誤裁定的賠償金的適當方法。儘管如此，除非下文第 B (2) 節另有規定，否則在任何情況下，公司均不得接受低於錯誤裁定薪酬金額的金額，以履行高管官員在本協議下的義務。

(iii)

如果執行官已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的任何重複追償義務收到的任何錯誤發放的補償，則應將將任何此類報銷金額記入根據本政策應予追回的錯誤裁定補償金額。

(iv)

如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤裁定的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官那裏追回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的執行官向公司償還公司在根據前面的句追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的所有費用（包括律師費）。

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(2) 儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會認為追回不切實際，則不應要求公司採取上述B (1) 節所設想的行動和滿足以下兩個條件中的任何一個：

(i)

委員會已確定，為協助執行政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。在做出這一決定之前，公司必須做出合理的努力來收回錯誤發放的薪酬，記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件；

(ii)

如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是在確定以違反本國法律為由追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的，公司已經徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並向納斯達克提供了該意見的副本；以及

(iii)

復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可獲得大量福利）無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及相關法規的要求。

披露要求

公司應按照適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則的要求提交與本政策有關的所有披露。

禁止賠償

不允許公司為任何執行官投保或賠償 (i) 根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何使執行官獲得、支付或授予的基於激勵的薪酬免於適用本政策或放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，並且本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。特此確認，第 10D-1 (b) (1) (v) 條和納斯達克規則5608規定，禁止公司賠償任何執行官或前執行官因錯誤裁定的薪酬損失。因此，我們承認，適用法律禁止出於任何目的進行此類賠償，包括所有此類協議。

管理和口譯

本政策應由委員會管理，委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策以及公司遵守納斯達克規則、第 10D 節、第 10D-1 條和任何其他適用法律、法規、規則或與此相關的美國證券交易委員會或納斯達克的解釋做出所有必要、適當或可取的決定。

修訂；終止

委員會可不時自行決定修改本政策，並應視需要修改本政策。儘管本F節中有任何相反的，但如果此類修訂或終止會（考慮到公司在此類修訂或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

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其他追回權

本政策對所有執行官具有約束力並可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導要求的範圍內，其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。委員會打算在適用法律要求的最大範圍內適用本政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與執行官達成的任何其他協議或安排均應被視為包括執行官為遵守本政策條款而達成的協議，作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用法律、法規或規則，或根據公司任何政策條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能提供的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替。

定義

就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。

(1) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正，則會導致重大錯報（“a” 小點 r”（重述）。

(2) “符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指執行官 (i) 在適用的納斯達克規則生效之日或之後獲得的所有基於激勵的薪酬，(ii) 在開始擔任執行官後，(iii) 在與任何激勵性薪酬相關的適用績效期內隨時擔任執行官的所有激勵性薪酬（無論該執行官是否在錯誤發放的薪酬需要任職）已償還給公司），（iv）而公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及 (v) 在適用的回扣期內（定義見下文）。

(3) 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在重報日（定義見下文）之前完成的三個財政年度，如果公司更改其財政年度，則指在這三個已完成的財政年度內或之後不久的任何少於九個月的過渡期。

(4) 對於每位執行官而言，“錯誤發放的薪酬” 是指與會計重報相關的每位執行官的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了如果根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，而計算時不考慮已繳納的任何税款。

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(5) “執行官” 是指目前或以前被指定為《交易法》第16a-1 (f) 條所定義的公司 “高管” 的每一個人。為避免疑問，為本政策之目的的執行官的身份應包括根據S-K條例第401（b）項或20-F表格第6.A項（如適用）確定的每位執行官，以及首席財務官和首席會計官（如果沒有首席會計官，則為財務總監，則為財務總監）。

(6) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(7) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

(8) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

(9) 對於任何基於激勵的薪酬，“已收到” 是指實際或視為的收益，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使向執行官支付或發放基於激勵的薪酬是在該期限結束之後支付或發放的。

(10) “重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早的日期為準。

2023 年 12 月 1 日由董事會通過。

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