附錄 99.1

配售 代理協議

2024 年 4 月 28 日

卡梅隆·切爾先生

總裁 兼首席執行官

Draganfly Inc.

235 103^第三方St. E，

薩斯卡通、 SK、S7N 1Y8

加拿大

親愛的 切爾先生：

本 協議（“協議”）構成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “Placement 代理人”）與根據美國法律註冊成立的公司 Draganfly Inc. 之間的協議 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省） （“公司”），根據該規定，配售代理人應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的獨家配售代理人， ，就公司普通股（“股份”）的擬議配售（“配售”），每股沒有面值（“普通股”），購買普通股的預籌認股權證 （“預先注資認股權證”）和購買普通股的認股權證（“普通 認股權證”，與預先注資的認股權證、“認股權證” 合計，以及股票和 預先注資的認股權證，“證券”）。配售和證券的條款應由公司和購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”） 共同商定 ，此處的任何內容均不構成配售代理人有權力或授權約束公司或任何買方，或公司 有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售有關的 文件，包括但不限於購買協議（定義見下文）、 預先注資認股權證的形式和普通認股權證的形式，在此統稱為 “交易文件”。 此處將配售結束日期稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在合理的最大努力基礎上履行， 執行本協議不構成配售代理人購買證券的承諾，也不能確保 成功配售證券或其任何部分，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他 融資方面取得成功。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商 代表其進行配售。向任何買方出售證券將以公司與該買方之間的證券購買 協議（“購買協議”）為證，該協議的形式由 公司和配售代理雙方商定。此處未另行定義的大寫術語與 購買協議中此類術語的含義相同。在簽署購買協議之前，公司的官員將可以回答 潛在買家的詢問。

第 第 1 節。公司的陳述和保證；公司的承諾。

答：公司的陳述 。本公司在收購協議中向買方做出的與配售相關的每項陳述和保證（及其任何相關披露時間表）和承諾 均以引用 方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，並由配售代理人作出 。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議和註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件所設想的 交易，並以其他方式履行其在 及其下的義務。公司執行和交付本協議的每項以及本協議中設想的交易的完成 已獲得公司所有必要行動的正式授權， 公司、公司董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則的限制以及 適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律，普遍影響債權人 權利的執行，(ii) 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平的 補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

2。沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件所設想的交易、證券的發行和出售以及其 完成本協議所設想並因此參與的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程的任何條款 相沖突或違反、章程或其他組織或章程 文件，或 (ii) 與之衝突，或構成 下的違約（或有通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何 終止、修改、加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸 設施、債務或其他工具的權利（證據公司 或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務或其他諒解，或任何其他諒解公司或任何子公司的財產或資產受其約束或受到影響，或 (iii) 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反受影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法產生或合理預期會產生結果造成重大不利影響。

3.除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的高級職員、董事或據公司所知， 百分之十（10.0%）或以上的股東均不隸屬於任何FINRA成員公司。

B. 公司的契約 。

1。 公司已經或將盡快向配售代理人交付或提供註冊聲明、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）、 以及註冊聲明（不含證物）、招股説明書和招股説明書補充文件的合規副本（如適用）、經修訂或 補充的註冊聲明（不含證物）、招股説明書補充文件的合規副本，數量為等量以及在投放代理合理要求的地方。除招股説明書、招股説明書補充文件、註冊 聲明、公司文件副本和《證券法》允許的任何其他材料外，公司及其任何董事 和高管均未分發，也不會在截止日期之前分發與根據配售進行的 證券發行和出售相關的任何發行材料。

2。在 自本協議發佈之日起至截止日期後的第 60 天結束（“鎖倉期”）期間（“鎖倉期”），未經配售代理人事先書面同意，公司不得 (i) 發行、要約、出售（包括 但不限於任何賣空）、合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或購買期權以其他方式處置 或同意直接或間接處置或轉讓，或建立或增加 “看跌等值頭寸” 或清算 或減少 “看漲期權”根據《交易法》第16條和美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度 的定義，對任何普通股或任何可轉換成或可行使 的證券，或者認股權證或其他購買權，（ii）S-8上的註冊表除外，但須遵守下文 規定的限制，提交或促使註冊生效根據《證券法》發表聲明，或根據加拿大 證券法提交與該要約相關的招股説明書以及出售任何普通股或可轉換為 普通股或可行使或可交換為 普通股的證券，或購買本公司普通股或任何其他與普通股 股基本相似的證券或任何可兑換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權， (iii) 訂立全部或全部轉讓給他人的任何互換或其他安排部分是普通股或任何其他證券的所有權 產生的任何經濟後果與普通股基本相似的公司，或任何可將 轉換為或可交換或行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，還是 (iv) 公開宣佈打算使 第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的任何交易生效，除（A）根據《證券法》註冊要約和出售單位 和認股權證股份外，根據加拿大 證券法和美國證券法（如適用）提交每份適用的招股説明書和認股權證招股説明書，涉及根據本協議向買方 出售單位和發行認股權證，(B) 在行使期權或根據公司股權補償計劃發行的限制性 股時發行普通股，(C) 在 普通課程中發行期權或限制性股票單位，以及根據以下規定發行普通股公司的股權補償計劃，（D）根據行使截至本文發佈之日未償還的認股權證發行普通股 ，（E）根據公司與某些前僱員簽訂的和解協議發行高達50萬美元的普通股，前提是此類期權和 證券作為 “限制性證券”（定義見《證券法》第144條）和套利沒有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊 權利在截止日 後的六十 (60) 天內，或 (F) 公司發行期權或證券，涉及與任何一家或多家公司進行真正的獨立收購、合併、 合併或合併（不包括直接或間接收購、合併、合併或 合併，無論是通過一項或多筆交易，對一個實體進行全部或基本上全部的收購、合併）其中的資產是現金、有價證券或金融性質的資產，或主要為違背這種意圖而進行的收購條款）前提是 此類期權和證券作為 “限制性證券”（定義見《證券法》第144條）發行，並且不擁有 要求或允許在截止日期後的六十（60）天內 提交任何註冊聲明的註冊權。

3.從 到截止日期後的三 (3) 個月，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或包括 獲得額外普通股的權利此類債務或 股權證券的首次發行，或 (B) 以轉換、行使或交換價格受制於在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期，或在發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，公司可以據此發行證券無論根據該協議是否實際發行了股票，都以 未來確定的價格而且不管 這樣的協議隨後是否被取消。配售代理人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除 任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

第 第 2 節。配售代理人的陳述。

答： 配售代理聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據《交易法》註冊為經紀商/交易商 ，（iii）根據適用於該配售代理人要約和出售證券 的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）是根據其法律有效存在的公司實體公司註冊地，並且 (v) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。配售代理人將立即以書面形式通知公司 其狀態發生任何變化。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力 根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 第 3 節。補償。

答： 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人或其各自的指定人支付以下與證券配售相關的補償：

1。 現金費（“現金費”）總額相當於配售中籌集的總收益的百分之七（7.0%）。現金費應在配售結束時支付給配售代理人。

2。在 遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意向代理人償還所有差旅和其他自付費用 費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過75,000美元。 公司將在配售結束後直接向配售代理人報銷。如果本協議在配售完成之前終止 ，Maxim 仍有權獲得其實際開支的補償；但是， ，此類費用總額不得超過 25,000 美元。

3. 此外，在配售的每個截止日期，公司應向Maxim（或其指定關聯公司）授予和發行認股權證（ “配售代理認股權證”），以購買等於此類發行中出售證券總數 的5％的公司普通股。配售代理認股權證的期限為三年，此類 配售代理權證的行使價應等於本次發行中公開發行價格的125％。公司應同意根據《證券法》註冊在行使配售代理認股權證時可發行的股票 ，並將提交與 有關的所有必要承諾。配售代理認股權證將規定無現金行使，並將包含一項要求登記 、由公司出資出售標的股份、由認股權證持有人承擔費用的額外需求登記、 和無限的 “搭便車” 註冊權的規定。配售代理認股權證應進一步規定對此類認股權證（以及此類認股權證所依據的股份）的數量和價格進行慣例調整 ，以防止在FINRA規則5110（g）（8）的允許下進行稀釋。

4。此外，如果在截止日期後的六 (6) 個月內，公司向投資 發行或通過電話、視頻會議或配售代理人直接向公司介紹的任何投資者完成了對股權或股票掛鈎籌資 活動或債務（不包括商業銀行債務）發行的任何融資，或從他們那裏獲得收益，則公司應向 支付給配售代理人在完成此類融資或收到此類收益後，將獲得相當於設定的 的補償本文第3（a）節中規定，在公司提出書面請求後的十（10）個工作日內，配售 代理向公司提供此類投資者的名單。為了更加明確起見，僅就本次配售而言，根據Maxim與公司於2024年2月21日簽訂的承保協議第4（r）節，對於根據本協議Maxim有權獲得補償的任何投資者 ，Maxim無權 收取尾費（意圖是Maxim不得因本次配售的收益獲得 雙重補償）。

5。 完成配售後，如果配售產生的最低總收益為350萬美元，公司授予Maxim — 優先拒絕擔任 公司保留的所有未來公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的獨家承銷商或 代理人的權利（不包括商業銀行債務）承銷商、代理人、顧問、發現者或其他與此類發行相關的個人或實體提供的服務。 公司不得提議以比其聘用 Maxim 的 條件更優惠的條件保留與任何此類發行相關的任何實體或個人。此種提議應以書面形式提出，方能生效。Maxim應在收到上述書面報價後的十 (10) 個 個工作日內通知公司，告知其中一個或兩個實體是否同意接受這種 的保留。如果 Maxim 拒絕此類保留，除非此處另有規定，否則公司對Maxim不承擔與其提議保留的產品 有關的其他義務。

B. 如果 FINRA做出決定，確定該配售代理人的總薪酬超過FINRA規則的 或其條款需要調整，則配售代理保留減少其任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 第 4 節。賠償。公司同意公司與Maxim於2024年4月25日簽訂的合約 協議（“訂婚協議”）附錄A中規定的賠償和其他協議，其條款 以引用方式納入此處，並將在本協議終止或到期後繼續有效。除上述內容外， 公司同意本協議附表 A 中規定的賠償，其條款以引用方式納入本協議 ，並將在本協議（本第 4 節 “賠償 條款” 中描述的所有此類條款）終止或到期後繼續有效。

第 第 5 節。訂婚期限。本協議項下的配售代理合同將持續到配售的最後截止日期（例如 日期、“終止日期” 和本協議的有效期在此處 中稱為 “期限”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但有關公司 有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款以及此處包含的有關保密、賠償 和捐款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議 到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則應付給配售 代理的所有費用應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用 ）。配售代理商同意不將公司向 配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 第 6 節。安置代理信息。公司同意，配售代理人提供的與本次合約 相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求 ，否則未經配售代理人 事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有信託關係。本協議不創建 任何非本協議當事方的個人或實體均可強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的個人或實體除外。公司 承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或本協議對該配售代理人的保留 ，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何責任 或責任，特此明確免除所有這些義務。

第 8 節。關閉。配售代理人的義務以及本協議下證券銷售的完成取決於 此處和 中包含的公司陳述和擔保的準確性、購買協議中包含的公司陳述和擔保的準確性、 根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、 對公司履行本協議義務的陳述的準確性，以及遵守以下每項附加條款和條件，向和另行披露的 除外公司經配售代理人確認並免除：

答：公司美國法律顧問的意見 和10b-5聲明。在截止日期，配售代理人應收到Lucosky Brookman LLP的意見 和第10b-5條的否定保證聲明，以及公司可能指定的 法律顧問在截止日期發給配售代理人的任何美國附屬意見，其形式和實質內容應以 的形式和實質內容使配售代理人的法律顧問相當滿意。

B. 加拿大 證券法意見。配售代理在截止日期收到公司加拿大法律顧問DLA Piper（加拿大）LP 的贊成法律意見書，內容涉及向買方出售單位的資格，以及 受合格司法管轄區法律管轄的其他事項，包括但不限於與 與公司及其重要子公司有關的 的慣常公司意見，前提是DLA 派珀（加拿大）律師事務所有權完全依賴當地律師的意見 事項受其不具備執業資格的任何合格司法管轄區的法律管轄，在每起 個案中，以配售代理律師在所有合理方面均可接受的形式。

C. 會計師的 慰問信。配售代理人應已收到DMCL LLP、公司獨立公眾會計師或註冊會計師寄給承銷商的 (i) 封信函，信中註明日期為 公司的買方、配售代理人和董事會，其形式和內容令配售代理人合理滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常 所包含的報表和信息財務 報表應涵蓋哪些信件，包括但不限於， 註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些財務和會計披露，以及 (ii) 按照《證券法》的要求確認這些披露是獨立公眾、經認證的 公眾或特許會計師。

D. 協議 和證券。本公司應已交付本公司正式簽署的本協議。

E. 公司 遵守招股説明書和註冊要求；無止損令。在本協議 生效之日起和生效之後以及截止日期之前：

i. 美國招股説明書應按照《證券法》要求的方式和期限內向美國證券交易委員會提交，加拿大 招股説明書應根據加拿大 證券法向每個合格司法管轄區的加拿大委員會提交，並附上由此獲得的收據；

ii. 任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明生效後的任何修正案， 均不生效，美國證券交易委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟；

iii. 不得發佈任何阻止或暫停使用加拿大招股説明書的 命令，任何加拿大委員會或其他加拿大證券監管機構均不得為此目的發起或威脅任何訴訟；

iv. 加拿大或美國的任何政府 機構均不得發佈任何具有暫停發行、出售、行使或轉換或停止交易 普通股或可轉換為普通股的證券或公司任何其他證券的 命令、裁決、決定，也不得為此目的提起任何訴訟，或者 據公司所知，受到任何此類法院、證券監管機構或證券交易所的考慮或威脅；

v. 加拿大招股説明書補充文件應按照 上架程序向每個合格司法管轄區的加拿大委員會提交，美國招股説明書補充文件應已向美國證券交易委員會提交；

vi. 註冊聲明及其所有修正案不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實；以及 (a) 招股説明書及其任何 修正或補充均不得包含對重大事實的虛假陳述或不真實的陳述，或省略陳述 所必需的重大事實以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導性， 和 (b) 任何自由撰寫的招股説明書（如果有）均不得包含對重大事實的不真實陳述，或者，鑑於其提出的情況，省略説明在招股説明書中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導性； 和

vii. 美國證券交易委員會或任何加拿大委員會提出的 要求提供額外信息的所有 請求均應得到滿足。

F. 沒有 重大不利影響。配售代理人的合理判斷 在自本協議簽訂之日起至截止日期（包括截止日期）期間，不應發生任何重大不利影響。

G. 軍官的 證書。在截止日期，配售代理人應收到一份寫給配售代理人的書面證書，該證書由公司總裁兼首席執行官以及公司首席財務官以此類身份 而不是以個人身份簽署，日期為截止日期，表明第 6 (e) 節規定的條件已得到滿足 ，並且:(i) 本 協議第 3 節中規定的公司陳述、擔保和承諾是真實的，並且在所有重要方面進行更正，其效力和效果與截至該截止日期 明確作出的相同，但任何以重要性或 “重大不利影響” 為條件的陳述和保證均屬實 且在所有方面都是正確的；(ii) 截至截止日，沒有任何具有停止或暫停 普通股或任何可轉換為普通股的證券交易的命令、裁決或決定已發佈，沒有為此目的提起的訴訟未決 或據所知，信息也沒有懸而未決以及簽署此類證書的人的信念受到考慮或威脅； 和 (iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在截止日期當天或之前滿足了本協議規定的所有履行條件或 滿足的條件。

H. 祕書的 證書。在截止日期，配售代理人應收到一份寫給配售代理人的書面證書，該證書由公司祕書以這種身份簽署 ，其形式和內容令配售代理人滿意， ，內容合理，涉及：(i) 公司的相關文件、章程和章程；(ii) 公司 董事與分銷相關的決議每個合格司法管轄區和美國的商品、 配額、發行（或預留髮行）和單位的銷售、本協議以及本協議所考慮的其他協議和 交易的授權；以及（iii）公司簽字人員的任職和簽名。

I. 站得不錯 。配售代理人應在截止日期的前一天收到令人滿意的證據，證明公司及其重要子公司在各自組織管轄區內信譽良好 ，無論如何，均以書面形式或任何標準 形式的電信形式來自這些司法管轄區的相應政府當局。

J. 公司的 服務代理。在截止日期之前，公司應向配售代理提供令人滿意的證據，證明其到期 和C T Corporation System作為其代理人在美國接受訴訟服務的有效授權，以及C T Corporation System接受其被任命為該代理人的令人滿意的證據。

K. 清單。 單位股份和認股權證應已獲準在CSE上市，但須滿足通常的收盤後 要求，並且應向納斯達克提供單位股份和認股權證的發行通知。除註冊 聲明、招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司 未採取任何旨在終止普通股註冊或暫停普通股從交易所上市或暫停交易的行動，也未收到任何表明 委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息附錄説明書

L. 公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖 協議。在截止日期當天或之前，公司應以附錄 “B” 的形式向配售 代理人提供本協議附錄 “A” 中列出的每位人員的協議， 此類協議應在截止日期完全生效。

M. 公司 會議記錄。與本協議、證券、註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件以及所有其他法律 事項的授權、形式、執行、交付和有效性 相關的所有公司訴訟和其他法律事務 應在所有重要方面 使Maxim的律師感到合理滿意，公司應向該法律顧問提供所有文件和信息他們可以合理地請求 以使他們能夠傳遞這樣的事情。

N. 其他 事件。自注冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中 提及或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 (i) 不得承擔 火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難（無論是否有保險）、任何勞資糾紛或法院或政府 行動、命令或法令對其業務造成的任何損失或幹擾，除非註冊聲明、招股説明書和招股説明書 補充文件中規定或考慮的內容，以及 (ii) 自注冊 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司的股本或長期債務 不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變化或影響業務、總務、管理、 財務狀況、股東權益、經營業績或前景的事態發展本公司的，或 中規定的除外註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其效力是重大和不利的，以至於 按照招股説明書和招股説明書所設想的條款和方式出售或交付證券是不切實際或不可取的 補充。

O. 行動。 截至截止日期，任何政府 機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售證券或對 產生重大不利影響或可能對公司的業務或運營產生不利影響的法規、規則、規章或命令；任何聯邦或聯邦或聯邦或任何其他 性質的禁令、限制令或命令具有司法管轄權的州法院應在截止日期之前簽發，這將阻止 的簽發或出售證券或對公司的業務或運營 產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

P. 公司應準備並向委員會提交一份有關配售的 6-K 表格報告，包括作為本協議附錄 。

問： 公司應與每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全生效 ，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

R. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司 應指定或授權配售代理人的法律顧問代表公司根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部門提交任何與配售相關的文件 ，並支付與之相關的所有申報費 。

S. 在 截止日期之前，公司應向配售代理人提供 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 在本協議的要求和要求下未滿足本第 8 節中規定的任何條件，或者 根據本第 8 節向配售代理人或配售代理律師提供的證書、意見、書面陳述或信函在形式和實質內容上不能讓配售代理人和配售代理人的法律顧問合理滿意， 則可以取消配售代理人在本協議下承擔的所有義務由配售代理人在收盤 完成時或之前的任何時候。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認 。

第 9 節。 [保留的].

第 第 10 節。管轄法律。本協議將受紐約州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。未經 另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方以及 其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。放棄就本協議 引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院 或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議， 公司特此為自己並就其財產普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。 本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序中通過隔夜送達的副本（附送達證據）向該當事方交付本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果 一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則該訴訟 或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其律師費以及與調查、 準備和起訴該訴訟或程序相關的其他費用和開支。

第 第 11 節。整個協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議 和諒解，並取代了先前與本協議主題 有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響 任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，這些條款仍將完全有效。除非配售代理人和公司簽署了書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議 。 此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在 證券配售和交付完成後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或.pdf 格式的文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。無論此處包含任何相反的 條款，協議的條款仍將根據其條款繼續有效。

第 第 12 節。保密性。配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文） 保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、監管或法律程序 （“法律要求”）要求向任何人披露任何 機密信息，並且（ii）不得使用除與配售相關的任何機密信息。 配售代理商還同意僅向其代表（該術語定義見下文） 披露機密信息，這些代表需要了解保密信息，且配售代理人告知機密信息的 機密性質。“機密信息” 一詞是指公司 向配售代理人或其代表提供的與該配售代理評估相關的所有 機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但是， “機密信息” 一詞將不包括 (i) 已公開或公開的信息 ，除非是配售代理人或其代表違反本協議的披露所致，(ii) 或者 在非機密基礎上從第三方獲得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表先前已知道 供公司或其任何代表披露，或 (iv) 是或 已由配售機構獨立制定代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何機密信息 。“代表” 一詞是指配售代理人的董事、董事會 委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩年（以較早者為準）之前完全有效。 儘管有上述任何規定，如果法律 要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其代表將僅提供 法律要求該配售代理人或其代表（如適用）按照律師的建議披露的保密信息中 部分，並將盡合理的努力獲得保密待遇的可靠保證 將被授予機密信息信息如此披露。

第 第 13 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，且最早應於 (a) 傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址， (b) 在該日期之後的下一個工作日發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址傳輸量，如果此類通知或通信是在當天發送到本文所附簽名 頁上的電子郵件地址不得晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個 個工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與本 簽名頁上的規定相同。

第 第 14 節。 新聞公告。公司同意，配售代理人 應有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在金融和其他 報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

請 簽署並向 Maxim 返還所附的本協議副本，確認上述內容正確地規定了我們的協議。

已接受 並已同意

上面第一次寫的 日期：

地址 備註：

[簽署 頁面到配售機構協議]

時間表 A

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人 的人（根據《證券法》第 15 條的定義），以及配售代理人、其 關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害對於任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “責任”）受保人承擔所有費用和開支（包括受保人 所有受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是受保人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的，無論任何受保人 是否是該訴訟的當事方，（i）由於，或源於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或與之相關的任何不真實陳述，任何公司文件、招股説明書或任何招股説明書補充文件，或以任何遺漏 或據稱遺漏的方式，在其中陳述了在其中陳述所必需的重要事實，不得誤導性（除了不真實的陳述或所謂的不真實陳述， 以書面形式提供的與受保人有關的信息，或所謂的遺漏或遺漏明示用於 公司文件）或 (ii) 由或因其他原因引起的此類受保人的與任何受保人 根據本協議提供或將要提供的建議或服務、協議中設想的交易或任何受保人與 任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為有關 的行為或不作為有關；但是，僅就第 (ii) 條而言，本公司 不對任何受賠人的任何負債或費用負責最終經司法裁定 完全是由該受保人 (x) 的重大過失或故意不當行為造成與上述任何建議、行動、 不作為或服務有關，或 (y) 使用與 發行或出售本次發行中的證券相關的任何與公司有關的發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權，使用構成嚴重 過失或故意不當行為。公司還同意向每位受保人補償所有費用，因為這些費用與行使該受保人在本協議下的權利有關 。

(b) 在 受保人收到根據本協議可能要求賠償的針對該受補償人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任向該受保人提供賠償 或其他方式，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求， 公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請讓配售代理人相當滿意 的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人 承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受阻方）包括此類賠償方法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人 存在實際衝突利息阻止公司選定 的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是在此情況下，除了任何當地律師外，公司 不對與任何行動或相關行動有關的所有受保人 人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何行動的任何和解，公司概不負責 。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意任何判決 ，或以其他方式尋求終止根據本協議可能尋求賠償或捐款的任何未決或威脅採取的行動（無論該受賠人是否是該裁決的當事方），除非此類和解、妥協，同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果 除非根據本協議，否則受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例向該受保人支付或應支付的負債和支出分攤款項，以反映 (i) 一方面為公司和配售代理人和任何其他受保人帶來的相關收益 、本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許進行前述條款規定的分配 根據適用法律，不僅包括此類相對福利，還包括公司與配售代理人 和任何其他受償人在這類負債或費用所涉及的事項， 以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失；前提是公司的出資在任何情況下都不得低於確保所有賠償所必需的金額 總體而言，個人對超過 費用金額的任何負債和支出概不負責實際由配售代理人根據本協議收到。就本段而言，本協議所考慮的事項一方面給 公司和配售代理人帶來的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中支付或考慮向 公司支付或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論任何此類交易均未完成， 承擔 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權從對欺詐性虛假陳述無罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 有關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） 或交易除外，公司的負債（及相關費用），這些負債（及相關費用）最終被司法確定為僅導致 免受此類受賠償人與任何此類建議、行動、不作為 或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的 報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議 的任何修改，無論受賠償人在本協議下或與本協議相關的服務 是否終止或完成，均應保持完全效力。