附錄 10.2

2023 萬豪國際集團有限公司

股票和現金激勵計劃

績效分成單位獎勵協議

本協議（本 “協議”）由萬豪國際集團於 #GrantDate +C#（“授予日期”）簽訂（“公司”）和 #ParticipantName +C#（“參與者”）。

鑑於公司維持2023年萬豪國際公司股票和現金激勵計劃（該計劃可能會不時修訂，即 “計劃”）；以及

鑑於公司希望根據本計劃第9條向參與者授予其他股份獎勵，該獎勵稱為 “績效份額單位”，委員會已批准授予該獎勵。

因此，現在，商定如下：

1.參與者致謝。已向參與者提供本計劃的招股説明書，並特此確認收到該計劃招股説明書，其中包含對本計劃其他股份獎勵條款的詳細描述。參與者進一步承認，參與者已閲讀招股説明書和本協議（包括此處所附的特定司法管轄區附錄和限制性契約附錄），並且參與者理解其中的條款。

2.納入計劃和解釋。本計劃的條款以引用方式納入此處，並構成本協議的組成部分。除非本文另有規定，否則此處使用的大寫術語具有計劃中賦予的含義。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本計劃的副本可應要求從公司薪酬部門獲得。委員會或其指定人員就本計劃下或本計劃中出現的任何問題做出的所有決定和解釋均具有約束力和決定性。

3.獎勵的發放。在遵守本計劃條款和條件以及參與者接受本協議的前提下，公司特此向參與者授予截至授予日 #QuantityGranted +C# 績效份額單位的目標數量（“獎勵”）。該獎勵是臨時頒發的，如果且僅限於 (i) 在附錄A規定的績效期內實現了附錄A中規定的績效目標，以及 (ii) 滿足了第4段中規定的條件，則可以獲得和支付該獎勵。

員工將獲得的績效分成單位的數量（如果有）可以大於、等於或小於目標獎勵，並將基於附錄A中規定的績效水平。除非委員會在績效期結束時證明績效表現並且滿足了第4款規定的調動條件，否則該獎勵仍可沒收。

4. 獎勵的授予和結算。

(a) 在滿足附錄A中規定的績效目標並符合4 (a) (i) 條件的前提下，績效份額單位應在2027年2月15日歸屬，如果更晚，則在業績期結束後（該日期，“歸屬日期”），在委員會證明附錄A中規定的績效目標已實現之日之後歸屬。除第 4 (b) 段另有規定外，此類既得績效份額單位應在歸屬之日起30天內分配給參與者，但須滿足下文第8段規定的適用的預扣税和其他税收相關項目。

(i) 本獎勵的上述歸屬和結算前提是參與者繼續是以下機構的在職員工或其他服務提供商：（i）公司；（ii）在向該實體轉移工作後擁有公司管理的財產的另一實體；或（iii）以公司品牌經營特許經營財產的其他實體，但前提是公司特別批准參與者根據本條款（如適用）繼續歸屬，“持續服務”）直至歸屬日期；但是，前提是性能

如果參與者在該歸屬日之前違反了第 7 款或犯下了嚴重不當行為，則股份單位不得歸屬，所有未償還的績效份額單位將被沒收。

(b) 如果參與者的持續服務因參與者的死亡或殘疾而在歸屬日期之前終止，只要參與者沒有違反第 7 款或犯下嚴重不當行為，則參與者將被視為已達到附錄 A 中規定的績效目標的目標績效水平，則此類績效份額單位的目標數量應自終止之日起全部歸屬，前提是對適用的預扣税和其他税收相關商品的滿意度下文第8段的規定應在此後的30天內分發。

(c) 如果參與者的持續服務因參與者退休（定義見下文）而在歸屬日期之前終止，只要參與者沒有違反第 7 款或犯下嚴重不當行為，那麼：(i) 如果此類終止發生在授予日一週年之前，則按比例分配的PSU（定義見下文）將繼續根據績效期內的實際表現進行分配 4 (a) 就好像參與者在歸屬之日之前一直處於持續服務狀態一樣；或 (ii) 如果此類終止發生在授予日一週年之日或之後，則100％的績效份額單位應繼續歸屬並根據業績期內的實際表現進行分配，就好像參與者在歸屬之日之前一直處於持續服務狀態一樣。此處使用：(A) “按比例分配的PSU” 是指在本協議下獲得的績效份額總單位乘以分數，其分子是授予日與終止授予之日之間的天數，其分母是授予日與授予日一週年當月15日之間的天數；(B) “退休” 表示終止在參與者年滿55歲時或之後，經委員會或其代表的特別批准，參與者可以持續提供服務已完成 10 年服務。

(d) 為避免疑問，如果參與者因參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因在歸屬日期之前停止持續服務，則任何未歸屬的績效份額單位將被不加考慮地沒收。

5。作為股東的權利。在根據第4款向參與者分配受獎勵約束的股份之前，參與者不得擁有公司股東對該獎勵的表決、轉讓、清算、分紅或其他權利。

6。不可轉讓。除遺囑或血統和分配法律外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵。

7。限制性契約。參與者承認並同意，由於參與者高度專業化的技能、公司投入的時間、培訓、金錢、信任，以及參與者對公司商業祕密（包括但不限於經2016年《捍衞商業祕密法》、《美國法典》第1839節或適用的州法律修訂的1996年《經濟間諜法》中定義的 “商業祕密”）和機密信息的曝光，參與者密切參與其中公司業務運營的規劃和方向。參與者進一步承認並同意，該獎項是參與者同意簽訂和遵守本第7款中的契約（“限制性契約”）的良好而寶貴的考慮，這些契約是公司決定授予該獎勵的重要因素。參與者和公司同意，參與者違反第7款的任何行為都將給公司造成立即、物質和無法彌補的傷害和損害，對於此類違規行為，法律上沒有足夠的補救措施。

(a) 自授予之日起，至歸屬之日結束，參與者不得代表參與者本人或作為任何其他個人或實體的合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或顧問，直接或間接地與限制區域內的競爭對手建立聯繫。儘管有上述規定，只要參與者在任何上市競爭對手沒有其他職位，本第7（a）款中的任何內容均不禁止參與者擁有任何上市競爭對手不超過5％的股權。

(i) 如果發生此類違反第 7 (a) 款的行為，根據第 4 款，績效份額單位不得歸屬，所有未償還的績效份額單位將被沒收

不加考慮。公司還有權立即通過具體履行法令、不附帶保證金或任何其他擔保要求的禁令、在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施以及根據或執行本協議而產生的任何費用和律師費，在有管轄權的法院尋求執行本協議。本條款不是對公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括獲得金錢賠償的權利。

(b) 在自授予之日起至參與者終止公司僱傭關係後一年內，無論終止僱用是自願還是非自願的，還是有無原因的，參與者都不得代表參與者本人或作為任何其他個人或實體的合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或顧問，直接或間接接觸、招攬或誘導（或試圖招攬或誘導）任何本公司的僱員離職或受僱或任何其他權利與任何其他人或實體接觸。

(i) 如果發生此類違反第 7 (b) 款的行為，公司有權向參與者追回自授予之日起受本協議授予的獎勵約束的股票公允市場價值的150％的違約金，並有權通過具體履約令、不出具保證金的禁令或要求立即在有管轄權的法院尋求執行本協議任何其他擔保、法律或衡平法可能提供的任何其他補救措施以及任何費用和律師'根據本協議收回或執行本協議而產生的費用。本條款不是對公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括獲得金錢賠償的權利。

(c) 自撥款之日起，未經公司批准，參與者不得使用或披露機密信息。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止參與者進行任何受法律保護的通信或活動，包括美國國家勞動關係法規定的通信或活動，也未禁止在未通知公司的情況下向美國證券交易委員會提供文件或其他信息並舉報可能的違規行為或受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露。此外，儘管本協議有任何其他規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者均不承擔任何刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為之目的向律師披露；或 (ii) 在密封提交的投訴或其他文件中披露的商業祕密訴訟或其他程序。如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是參與者密封存檔了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(i) 如果發生此類違反第 7 (c) 款的行為，根據第 4 款，績效份額單位不得歸屬，所有未償還的績效份額單位均應不加考慮地沒收。公司還有權立即通過具體履行法令、不附帶保證金或任何其他擔保要求的禁令、在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施以及根據或執行本協議而產生的任何費用和律師費，在有管轄權的法院尋求執行本協議。本條款不是對公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括獲得金錢賠償的權利。本條款不是對公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括獲得金錢賠償的權利。

(d) 參與者承認並同意，第7款中的限制性契約在時間、範圍、地理位置和所有其他方面都是合理的，它們將被視為單獨和獨立的契約，並將其解釋為單獨和獨立的契約。如果第 7 款的任何限制性契約的任何部分或條款在任何具有司法管轄權的法院被認定為無效、無效或不可執行，則參與者同意，此類無效、無效或不可執行性不會使本協議的任何其他部分或條款失效、失效或以其他方式使其不可執行。參與者進一步同意，如果任何法院

主管司法管轄區認定任何限制性契約全部或部分無效或不可執行，該法院應修改無效或不可執行的條款，以便限制性契約在法律允許的最大範圍內可執行。

(e) 出於本協議之目的：

(i) “機密信息” 包括但不限於商業祕密（包括但不限於經2016年《捍衞商業祕密法》、18U.S.C. § 1839或適用的州法律修訂的1996年《經濟間諜法》中所定義的 “商業祕密”）、專有信息、有關公司客户的信息、銷售和營銷計劃、定價策略、人事事務、財務數據、經商方式（包括所有技術系統信息）、管理協議、特許經營協議、許可協議、忠誠度計劃計劃和戰略、標準操作程序、政策、產品或服務開發以及內部備忘錄。

(ii) “公司” 應包括公司、子公司和關聯公司。

(iii) “競爭者” 是指從事擁有、經營、管理、許可和/或特許經營酒店、住宿、住宅和/或分時度假物業和/或郵輪公司的業務的任何個人或實體，和/或經營旅遊、酒店和/或房屋租賃平臺或服務（或任何類似的在線或技術平臺或服務）的業務。

(iv) “禁區” 是指美國和公司從事第 7 (e) (iii) 段所述業務的任何其他國家，或參與者知道（或應該知道）公司計劃從事的業務的任何其他國家。

(f) 針對某些參與者的修正案。參與者承認，根據獎勵授予、授予和結算時參與者居住或工作的州或國家的適用法律，本第7款的條款或條件可能會被修改。這些修正案包含在本協議所附的限制性契約附錄中，該附錄構成本協議的一部分，其條款取代並取代了本第7款的相應條款。在公司認為必要的修改以符合適用法律的範圍內，公司可以隨時修改限制性契約附錄。

(g) 參與者進一步承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，公司可以在公司不時生效的回扣政策（如果有）規定的範圍內，取消本獎勵，收回支付給參與者的與本獎勵相關的任何股份的全部或任何部分，並收回根據本獎勵實現的任何收益。

8。税收。作為授予、歸屬和結算本獎勵的條件以及本計劃第17條的規定，參與者特此同意提供充足的準備金，以滿足本獎勵、所有權或結算時產生的任何適用的税款或預扣税、社會繳款、所需扣除額或其他款項（“税收相關項目”）（並將賠償公司和任何關聯公司）標的股份的處置、股息的收取（如果有）或與本獎勵相關的其他事項或股票，包括根據公司維持的任何外籍人士税收政策徵收的假設納税義務，無論是通過預扣（從工資中扣除或以其他方式應付給參與者的任何款項）、直接向公司付款還是由公司自行決定的其他方式。根據本計劃第17.2段，如果獎勵以股票結算，則此類税收相關項目應由公司從根據該獎勵發行的股票中預扣一些在預扣當日具有總公允市場價值且可滿足此類税收相關項目的股票來支付，或以委員會自行決定的其他方式支付。無論公司或關聯公司對任何或所有適用的税收相關物品採取任何行動，參與者都承認並同意，所有税收相關物品的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並可能超過公司或關聯公司實際預扣的任何金額。參與者進一步承認並同意，參與者全權負責提交與本獎勵或任何税務相關項目可能需要的所有相關文件，但根據適用法律屬於公司或關聯公司的具體義務的申報或文件除外，例如但不限於個人所得税申報表或與本獎勵的授予、歸屬或結算、持有股份或任何銀行或經紀賬户、隨後出售相關的報告聲明

股票，以及任何股息的收益。參與者進一步承認，公司沒有就任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，也沒有義務制定獎勵的條款或任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。參與者還明白，適用的法律可能要求不同的股票或獎勵估值方法來計算税收相關項目，公司對任何此類估值或適用法律可能要求參與者計算或報告收入或税收相關項目不承擔任何責任或責任。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關物品的約束，則參與者承認公司或關聯公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

9。隱私。通過執行本協議，參賽者瞭解將收集、維護和處理有關參與者的個人數據，包括參與者的姓名、家庭住址、家庭電話號碼和電子郵件地址、社會保險號碼、資產和收入信息、出生日期、僱用日期、終止日期、其他就業信息、公民身份和婚姻狀況，以及參與者指定受益人的姓名、社會保險號和出生日期（“個人數據”）），由公司和公司的服務提供商的目的是：（i）管理本計劃（包括確保從授予之日到最終歸屬日期期間沒有違反第7款或沒有發生嚴重不當行為）；（ii）向參與者提供與參與者參與本計劃相關的服務；（iii）滿足法律和監管要求（“許可目的”）。公司將收集、處理和使用參與者的個人數據，以履行與參與者的合同義務並履行其法律義務。除非法律要求或允許更長的保留期，否則參與者的個人數據的處理或保留時間不會超過許可目的所需的時間。參與者的個人數據是從以下來源收集的：

(a) 本協議、參與者向公司提交的投資者問卷或其他表格或參與者與公司簽訂的合同；

(b) 來自參與者與公司、公司關聯公司和服務提供商的交易；

(c) 來自參與者在公司的就業記錄；以及

(d) 來自與參與者的會議、電話交談和其他通信。

此外，參與者還了解到，公司可能會向公司的第三方服務提供商和關聯公司以及與參與者參與本計劃相關的服務相關的其他實體披露參與者的個人數據，包括：(i) 金融服務提供商，例如經紀交易商、託管人、銀行和其他用於為本計劃交易或運營提供資金或促進本計劃運營的服務提供商；(ii) 本計劃的其他服務提供商，例如會計、法律或税務籌劃服務；(iii)監管機構；以及（iv）與向計劃參與者分配有關的過户代理人、投資組合公司、經紀公司等。

當參與者的個人數據提供給服務提供商時，公司要求這些方同意按照公司的指示處理參與者的個人數據，並使用適當的措施來保護個人數據的機密性和安全性。

參與者的個人數據保存在公司的網絡和公司服務提供商的網絡上，這些網絡可能位於美國或授予本獎項的國家以外的其他國家，這些國家的隱私法可能與獲獎國的隱私法不同。

用於保留個人數據的標準包括：

(a) 公司與參與者保持持續關係的時間長度；

(b) 公司是否有法律義務的約束（例如，某些法律要求我們在公司刪除記錄之前必須保留一段時間）；或

(c) 根據公司的法律地位（例如適用的時效法規、訴訟或監管調查），是否值得保留。

參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表，請求訪問參與者的個人數據以驗證其準確性，更新參與者的個人數據和/或索取參與者個人數據的副本，或要求刪除個人數據或限制或反對使用個人數據處理。公司將根據適用法律作出迴應。參與者可以在線獲取賬户交易信息，也可以按照計劃註冊材料中的説明聯繫計劃記錄管理人來獲取賬户交易信息。

10. 同意。如果參與者未在歐洲經濟區工作，則通過簽署本協議，參與者特此同意第 9 段中的條款和條件。

11. 無其他權利。本計劃下的福利無法保證。獎勵的發放是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，也不會對未來根據本計劃發放的任何獎勵提出任何索賠，獎勵的發放也不能保證未來參與本計劃，即使過去曾多次發放其他獎勵。與本獎項或未來任何獎勵的授予（如果有）有關的所有決定將由委員會全權決定。該獎勵的價值是參與者僱傭合同範圍之外的特殊項目（如果有）。在計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金（除非公司維持的任何符合美國資格的退休或養老金計劃的條款另有規定）或類似補助金時，該獎勵不屬於正常或預期薪酬的一部分。接受本協議的條款，即表示參與者進一步同意參與者在前一年根據本計劃或任何前身計劃獲得的任何其他獎勵的相同條款和條件。

12. 本協議的修訂。董事會或其授權代表可以隨時修改、暫停或終止本計劃或修改本獎勵；但是，未經參與者的書面同意，任何修改、暫停或終止計劃或獎勵修正均不得以任何實質性方式對獎勵產生不利影響。

13. 通知。本協議下的通知應以書面形式提出，如果發給公司，則可以親自交給薪酬部門或公司指定的其他方，也可以郵寄到其總部辦公室：馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7750號20814，提請股票計劃管理員（部門935.40）注意，如果寄給參與者，則可以親自交付或郵寄給參與者，也可以郵寄到公司記錄中參與者的地址。公司還可以自行決定通過電子方式交付與參與者當前或未來參與本計劃、本獎勵、任何股票或任何其他公司相關文件相關的任何文件。通過以電子方式或其他方式接受本獎勵，參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊式電子接受條款和條件。如果向參與者提供了非英語語言的本協議、本計劃或與本獎項相關的任何其他文件的副本，則如果由於翻譯而出現任何歧義或分歧，則以英語文件為準。

14. 繼任者和受讓人。本協議將對本協議各方以及公司的繼任者和受讓人具有約束力，並受其利益，在上文第6段和本計劃條款規定的範圍內，對參與者的指定受益人具有約束力。在沒有根據本計劃條款適當指定的受益人的情況下，參與者去世後與本獎勵相關的任何應付款均應支付給參與者的遺產或個人代表。

15. 對就業沒有影響。根據適用法律，本協議不是僱傭合同，也不是對公司終止參與者的僱傭或根據本協議執行時的現有薪酬率增加或減少參與者薪酬的權利的限制。

16. 其他（非美國）條款和條件。儘管本獎勵有上述條款和條件，但參與者承認適用的法律（包括但不限於參與者在授予或持有本獎項時可能居住或工作的任何司法管轄區的證券、外國所有權、外匯、税收、勞動或其他事項的規章或條例）

限制性股票單位）可能會阻止或限制根據本獎勵發行股票或任何限制性股票單位，在這種情況下，公司或任何關聯公司均不對本獎勵或任何限制性股票單位或股票承擔任何責任。本公司保留全權決定是否及何時適宜採取任何監管註冊或備案或其他管理措施以實現此類合規性。公司沒有義務採取任何本來不需要的此類申報或其他步驟，除非與本計劃及其下的補助金有關，也不會因未能完成此類申報或其他步驟而承擔任何責任。此外，如果公司認為為了遵守適用法律或提供便利是必要或可取的，公司保留對參與者參與本計劃、本獎勵、限制性股票單位和相應股份以及根據本計劃或任何前身計劃收購的任何其他獎勵或股份施加其他要求（包括沒收獎勵或股份或強制出售獎勵或股份）的權利，不承擔任何責任計劃的管理。參與者同意簽署公司完成上述內容所需的任何其他協議或承諾。參與者還承認，適用法律可能會要求參與者遵守其他程序或監管要求，參與者現在和將來都要全權負責並必須遵守這些要求。參與者進一步理解並同意，除非公司另有許可，否則出售股票時獲得的任何跨境轉賬收益都必須通過當地授權的金融機構或註冊的外匯機構支付，並可能要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。此外，參與者理解並同意，標的股票的未來價值是未知的，無法確定地預測，股票的價值可能會下降。參與者明白，公司或任何關聯公司均不對當地貨幣與美元（“美元”）之間的任何外匯波動負責，也不對公司或任何關聯公司自行決定選擇可能影響獎勵價值（或收入或相關税收項目的計算）的適用外幣匯率負責。本第 16 段所述的任何其他要求、限制或條款和條件或其他適用披露均可在但不限於可能提供給參與者的任何協議或附錄或公司管理的任何其他政策中列出。此外，參與者承認，在授予、歸屬和結算獎勵或出售根據該獎勵獲得的股份（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或法規）時，參與者居住或工作所在國家的適用法律可能會要求參與者遵守程序或監管要求。參與者同意，參與者將對遵守此類要求承擔全部責任，並將使公司及其任何關聯公司對任何不遵守此類要求的行為免受損害。此類要求可以在本協議所附的司法管轄區特定附錄中列出，但不限於該附錄。無論此處有任何規定，參與者參與本計劃均應遵守特定司法管轄區附錄中規定的任何適用的特殊條款和條件或披露。參與者特此同意，不因不遵守這些法律/規則而對公司或其任何關聯公司造成的任何處罰或其他不利後果向公司或其任何關聯公司提出任何索賠。參與者還理解，如果參與者在任何時候工作、居住、移居或以其他方式受其他司法管轄區的適用法律或公司政策的約束，則某些特定國家/地區的通知、免責聲明和/或條款和條件可能自授予之日起適用於參與者，除非公司自行決定另有決定。

17. 管轄法律。在未被美國聯邦法律取代的範圍內，本協議以及本協議下的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受馬裏蘭州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。為了就本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意馬裏蘭州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟只能在馬裏蘭州法院或位於馬裏蘭州的美國聯邦法院進行，不得在其他法院進行。儘管如此，如果參與者居住在不允許為第 7 款目的使用馬裏蘭州法律的州或地方的居民，則該居住地的州或地區的法律應僅適用於該目的，與之相關的任何訴訟只能在該州或地區進行。

18。標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

19。完整協議。本計劃和本協議（包括本協議的任何附錄、附錄或附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

20。協議可分割。如果本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

21。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份協議都將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

為此，本協議各方已簽署本協議，自授予之日起生效，以昭信守。