2024年4月30日

Allstate 公司

桑德斯路 3100 號

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

回覆：證券登記

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 Allstate Corporation（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制與公司以下證券有關的S-3表註冊聲明（“註冊聲明”），並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交：（i）無抵押優先債務證券（“優先債務證券”）；（ii）無抵押次級債務證券（“次級債務證券”，以及優先債務證券，“債務證券”）；（iii）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（iv）面值每股1.00美元的優先股（“優先股”）；（v）以債務證券部分權益或普通股或優先股的部分股份形式存托股份（“存托股份”）以存託憑證（“收據”）為證的案例；（vi）購買債務證券、優先股或普通股或兩種或更多此類股票單位的認股權證證券（“認股權證”）；（vii）購買和出售普通股、優先股或其他財產的合同（“股票購買合同”）；以及（viii）股票購買單位，包括股票購買合同以及債務證券、普通股、優先股、其他股票購買合同、存托股份或優先證券或第三方的債務債務的任意組合，包括美國國庫證券（“股票購買單位” 等）包括債務證券、普通股、優先股、存托股票、收據、認股權證和股票購買合同，“已發行證券”）。所發行證券將根據《證券法》第415條的規定不時發行。

債務證券可以根據截至1997年12月16日的優先契約、經1999年7月23日的第三份補充契約和截至2000年6月12日的第六份補充契約（經修訂後的 “優先契約”）或經修訂的1996年11月25日的次級契約，分一個或多個系列發行根據截至1999年7月23日的第三份補充契約和截至2000年6月12日的第四份補充契約（經修訂的 “次級契約”），以及高級契約，即 “契約”），每份契約均由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為道富銀行和信託公司的權益繼任者）簽訂，每份協議均以引用方式納入註冊聲明。以收據為憑證的存托股份可以

根據公司與存託機構之間的存款協議（“存款協議”）發行，該協議將在發行此類存托股份時作為註冊聲明的附錄提交。認股權證可以根據公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行，其中與債務認股權證有關的形式以引用方式納入註冊聲明，與其他認股權證相關的表格將在發行此類認股權證時作為註冊聲明的附錄提交。股票購買合同和股票購買單位可以根據公司與銀行或信託公司作為購買合同代理人簽訂的股票購買合同協議以及公司、購買合同代理人和銀行或信託公司作為抵押代理人、託管代理人和證券中介機構簽訂的質押協議發行，每份協議都將在此類股票購買合同或股票購買單位發行時作為註冊聲明的附錄提交。

我們已經檢查了我們認為為本文目的所必需的公司記錄、證書和其他文件。在這類審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及後一類文件原件的真實性。我們還假設公司的賬簿和記錄是按照適當的公司程序保存的。至於與我們的意見相關的任何事實，當相關事實無法獨立確定時，我們依靠的是上述記錄、證書和文件。

基於上述內容，並受此處包含的限制、限定條件和假設的約束，我們認為：

1. 契約的執行和交付已獲得公司的正式授權。假設與發行此類債務證券相關的任何債務證券和任何補充契約及其發行條款和相關事項均已獲得正式授權，並且此類債務證券的條款及其發行和銷售條款已根據適用的契約和與此類債務證券相關的適用補充契約正式確定，以免違反任何適用法律或導致違約違反任何具有約束力的協議或文書為了遵守對公司具有管轄權的任何法院、政府或監管機構施加的任何要求或限制，在 (i) 註冊聲明根據《證券法》生效；(ii) 有關此類債務證券的補充契約已正式簽訂和交付；(iii) 此類債務證券已根據適用的契約和與以下內容相關的適用補充契約正式簽訂和認證：此類債務證券並按時發行、已付款並按照註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件中的設想，根據任何承保協議和發行債務證券所依據的任何其他已發行證券的條款交付，此類債務證券

（包括根據任何其他已發行證券的條款在行使、轉換、交換或以其他方式發行的任何債務證券）將構成公司有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律以及一般衡平原則（無論在股權訴訟還是法律程序中考慮這些原則）。

2. 假設普通股及其發行條款和相關事項（包括但不限於行使、轉換、交換或其他方式可能發行的普通股的價格和數量）已獲得正式授權，並且其發行和出售條款不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及遵守任何施加的要求或限制由任何法院或政府或監管機構對公司擁有管轄權，當 (i) 註冊聲明根據《證券法》生效時，以及 (ii) 普通股證書已按照註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件中的設想，根據任何承保協議和發行普通股所依據的任何其他已發行證券的條款，正式簽署、發行、支付和交付，此類普通股（包括任何普通股）可能發行的普通股根據任何其他已發行證券的條款行使、轉換、交換或以其他方式）將有效發行、全額支付且不可估税。

3. 假設優先股及其發行條款和相關事項已獲得正式授權（包括但不限於行使、轉換、交換或其他方式可能發行的優先股的價格和數量），其條款和發行和出售條款均未違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及遵守任何要求或要求任何法院或政府施加的限制或對公司擁有管轄權的監管機構，當 (i) 註冊聲明根據《證券法》生效時；(ii) 向特拉華州國務卿提交了重述的公司註冊證書的指定證書，其中列出了優先股的股票分類和條款，並接受了記錄；(iii) 優先股的證書已按計劃正式簽署、發行、支付和交付在註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件，以及根據任何承銷協議和發行優先股所依據的任何其他已發行證券的條款，此類優先股（包括可能發行的任何優先股）

行使、轉換、交換或根據任何其他已發行證券的條款）將有效發行、全額支付且不可估税。

4. 假設收據和存托股份及其發行條款和相關事項已獲得正式授權（包括但不限於行使、轉換、交換或其他方式可以發行的存托股份的價格和數量），並且此類存托股份的條款及其發行和出售條款已根據與此類存托股份有關的存款協議正式確定，並且不違反任何適用法律或導致違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，以及為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府或監管機構規定的任何要求或限制，當 (i) 註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 相應的存款協議獲得正式授權、執行和交付，(iii) (a) 與此類存托股份相關的債務證券已獲得正式和適當的發行授權，如上文第1段所述，或 (b)) 普通股或優先股的股份視情況而定，與此類存托股份相關的股票已獲得正式和適當的發行授權（包括但不限於行使、轉換、交換或其他方式可發行的存托股份的價格和數量），並且已按上文第2或3段的規定分別全額支付和不可估税，(iv) 此類普通股或優先股或債務證券已在中正式發行和支付註冊聲明及與之相關的任何招股説明書補充文件中考慮的方式並根據任何承保協議和任何已發行證券的條款，根據這些條款，可以發行債務證券或普通股或優先股（視情況而定），證明此類存托股份的憑證是針對註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件中規定的普通股或優先股或債務證券的存款以及根據存款協議進行任何承銷的正式發行的協議和任何已發行證券的條款與此類發行有關，此類存托股份的憑證（包括根據任何其他已發行證券的條款在行使、轉換、交換或以其他方式行使時可能發行的任何存托股票）將有效發行，並將使存托股份持有人有權享有其中和存款協議中規定的權利。

5. 假設在 (i) 註冊聲明根據證券生效時，認股權證及其發行和銷售條款已獲得正式授權，其發行和銷售條款均未違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的任何要求或限制法案，(ii)

認股權證協議或與認股權證相關的協議已由公司和公司指定的認股權證代理人有效簽署和交付，(iii) (a) 行使認股權證時可發行的債務證券已獲得上文第1段所述的正當發行授權，或 (b) 行使認股權證後可發行的普通股或優先股（視情況而定）已獲得正式和適當的授權分別按上文第 2 段或第 3 段的規定發行，以及 (iv) 認股權證或代表認股權證的證書已按照註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件中的規定正式簽署、認證、簽發、支付和交付，並且根據任何承保協議，此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響普遍和普遍執行債權人權利的類似法律公平原則（不論在衡平訴訟中還是法律程序中考慮這些原則）。

6. 假設在 (i) 註冊聲明根據證券生效時，股票購買合同及其發行條款和相關事項已獲得正式授權，並且其發行和出售條款不違反任何適用法律，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府或監管機構規定的任何要求或限制法案，（ii）股份行使股票購買合同後可發行的普通股或優先股（視情況而定）已分別獲得正式和適當的發行授權，並且（iii）股票購買合同已按註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件中的規定正式簽署、認證、發行、付款和交付，根據任何承銷協議，此類股票購買合同將構成公司的有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響普遍行使債權人權利的類似法律以及一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這些原則）。

7. 假設在 (i) 註冊聲明根據證券生效時，股票購買單位及其發行條款和相關事項已獲得正式授權，且其發行和出售條款不違反任何適用法律，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的任何要求或限制法案，(ii) 另一個作為此類股票購買組成部分的已發行證券

單位已獲得正式和適當的發行授權，就普通股和優先股而言，已全額支付且不可評估，（iii）對於至少部分第三方債務的股票購買單位，此類債務在所有相關時間均構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行；（iv）股票購買單位已得到正式執行，，如果需要，按以下方式簽發、付款和交付根據註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件中的設想，根據任何承保協議，此類股票購買單位將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律以及一般衡平原則（無論股權訴訟中是否考慮這些原則）法律）。

除了紐約州法律、特拉華州通用公司法（“DGCL”）、《特拉華州憲法》的適用條款和所報告的解釋《特拉華州憲法》和《DGCL》的司法裁決以及美利堅合眾國的聯邦法律外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我們對幾個州的證券法或藍天法適用於已發行證券的出售沒有發表任何意見。在不限制前述內容概括性的前提下，除非此處另有規定，否則我們對註冊聲明中考慮的事項不發表任何意見，也不得暗示或推斷任何意見，除非此處明確規定。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何修正或補充中在 “法律意見” 標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。