正如 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

全州公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

36-3871531

（美國國税局僱主識別號）

桑德斯路 3100 號

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

(847) 402-5000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克里斯汀·M·德比亞斯

執行副總裁、首席法務官、總法律顧問兼祕書

Allstate 公司

桑德斯路 3100 號

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

(847) 402-5000

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區域

代碼，服務代理）

複製到：

約翰·施沃爾斯基

本傑明尼克松

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

擬向公眾出售的大致開始日期：立即或在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

全州公司

債務證券

普通股

優先股

存托股票

認股證

股票購買合約

股票購買單位

根據本招股説明書，我們可能會不時提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。我們只能使用本招股説明書來提供和出售任何特定的證券，同時還要包括該證券的招股説明書補充文件。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件。

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些證券不會在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 30 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種擱置程序下，我們可能會不時出售招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們還可能通過本招股説明書的一份或多份補充材料來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得Allstate Corporation或任何承銷商、代理商、經銷商或再營銷公司的授權。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不暗示Allstate Corporation的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，也不得暗示此處包含或以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或要求購買要約的要約，也不構成向任何非法提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區的任何人提出的出售要約或要求購買任何證券的要約。

除非我們另有説明或背景另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Allstate”、“我們” 和 “我們的” 均指Allstate Corporation，而不是我們的任何子公司。

全州公司

Allstate Corporation是一家控股公司，主要通過Allstate保險公司（“AIC”）和其他子公司（統稱，包括Allstate Corporation，“Allstate”）開展業務。Allstate主要在美國和加拿大從事財產和意外傷害保險業務。根據A.M. Best撰寫的2022年法定直接保費，Allstate是美國最大的上市個人保險公司之一，也是美國第二大個人財產和意外傷害保險公司。

Allstate Corporation 於 1992 年 11 月 5 日在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州諾斯布魯克桑德斯路3100號，郵編60062-6127。我們的電話號碼是 (847) 402-5000。

作為一家自己沒有重大業務運營的控股公司，我們依靠AIC的股息作為主要現金來源之一來支付股息和履行我們的義務，包括支付本金和債務利息或為非保險相關業務提供資金。AIC作為一家保險公司在伊利諾伊州受到監管。根據伊利諾伊州保險法，AIC支付的股息僅限於基於法定淨收入和法定盈餘的公式金額，以及前十二個月中支付的股息的時間和金額。

一般管轄我們保險子公司的其他司法管轄區的法律對股息的支付也包含類似的限制。但是，某些司法管轄區的此類法律可能更具限制性。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中提及的我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險，以及此處任何招股説明書補充文件中包含的風險。例如，我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告在 “風險因素” 標題下對可能與您的證券投資相關的重大風險進行了討論。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含經修訂和更新的重大風險討論。

所得款項的使用

除非我們在本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售證券的淨收益用於一般公司用途。

債務證券的描述

以下對債務證券和契約條款的描述是摘要。它僅總結了債務證券的那些方面以及我們認為對您決定投資我們的債務證券最重要的契約部分。但是，您應該記住，定義您作為債務持有人的權利的是契約，而不是本摘要。契約中可能還有其他對你來説也很重要的條款。你應該閲讀契約，瞭解債務條款的完整描述。優先契約和附屬契約作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交。有關如何獲取優先契約和附屬契約副本的信息，請參見 “在哪裏可以找到更多信息”。

債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行。適用的招股説明書補充文件將概述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款以及下述一般條款在多大程度上適用於此類債務證券。

我們將根據優先契約發行優先債務證券，該契約由Allstate與美國銀行信託公司全國協會（作為道富銀行和信託公司的權益繼承人）於1997年12月16日簽訂，經截至1999年7月23日的第三份補充契約修訂，並經截至2000年6月12日的第六份補充契約修訂，並可能由一份或一份補充契約予以補充更多額外的補充契約。我們將根據單獨的次級契約發行次級債務證券，該契約由Allstate與美國銀行信託公司全國協會（作為道富銀行和信託公司的權益繼任者）於1996年11月25日簽訂，經截至1999年7月23日的第三份補充契約修訂，並經2000年6月12日和5月的第四份補充契約修訂由一份或多份額外的補充契約作為補充。優先契約和次級契約有時被統稱為 “契約”。本文將優先契約和次級契約下的受託人稱為 “契約受託人”。

此外，如 “存托股份描述” 中所述，我們可以選擇發行以存託憑證為憑證的存托股份，每份存託憑證代表債務證券的部分權益，並存放在存託機構。每股存托股份所代表的債務證券的部分權益將在與通過存托股票發行的任何債務證券相關的招股説明書補充文件中列報。

以下括號中的數字參考指的是適用契約中的章節。無論我們提及契約的特定部分或定義的條款，這些章節或定義的條款均作為聲明的一部分以引用方式納入本説明中，此類提及對聲明的全部限定。

普通的

契約規定，我們可以不時無限量發行單獨系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。（第301節）債務證券的條款和條款將與適用的契約不矛盾，包括我們對到期日、本金和利息的決定。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將是我們的無抵押債務，並將與所有其他無抵押和無次級債務持平。次級債務證券將是我們的無抵押債務，在償付權中次於適用的招股説明書補充文件中所述的先前所有優先債務的全額付款。

我們的資產主要由AIC和其他子公司的普通股組成，我們自己不開展任何實質性業務或業務。我們幾乎所有的收入都來自我們的運營子公司。因此，我們的現金流和由此產生的償還債務（包括債務證券）的能力取決於我們子公司的收益、這些收益對我們的分配，以及子公司向我們支付或分配的其他資金。

除非我們或我們的債權人作為債權人直接對我們的子公司擁有優先權或同等索賠，否則在清算或重組時我們任何子公司的債務證券的到期付款和任何資產的分配將從屬於子公司的債務和優先股，因為作為這些子公司的普通股股東，我們將受其債權人先前的索賠的約束。實際上，在任何此類證券的範圍內，我們的債務證券也將從屬於我們的任何有擔保債務。

我們將為我們發行的每系列債務證券準備一份招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件都將列出與之相關的債務證券的適用條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•債務證券的標題；

•對債務證券或其所屬系列的總本金額的任何限制；

•應向其支付任何債務證券利息的人，前提是該等利息支付的記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人除外；

•任何債務證券本金的支付日期；

•債務證券的利率、任何利息的累積日期、任何利息的支付利息的支付日期以及任何此類應付利息的記錄日期；

•任何此類債務證券的本金、利息和溢價的支付地點；

•工作日的定義；

•我們可以選擇贖回任何債務證券的期限、價格和條款，如果不是通過董事會決議，則以何種方式證明我們選擇贖回債務證券；

•我們有義務從任何償債基金中贖回或購買任何債務證券，或由持有人選擇贖回或購買任何此類債務證券的價格和條款的期限；

•任何債務證券的發行面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•如果任何債務證券的本金、利息或溢價金額可以參照指數或公式確定，則這些金額的確定方式將是怎樣的；

•如果不是美國貨幣，則用於支付任何債務證券的本金、利息或溢價的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果根據我們的選擇或持有人的選擇，任何債務證券的本金、利息或溢價應以一種或多種貨幣支付，但債務證券的本金、利息和溢價的支付方式應以何種貨幣、作出此類選擇的期限和條款以及應付的金額;

•如果不是全部本金，則債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分；

•如果在首次發行時無法確定任何債務證券在規定到期日的應付本金，則該金額將被視為該債務證券或適用契約下用於任何其他目的的債務證券的本金，包括本金，這些本金將在規定到期日以外的任何到期日到期時支付，或者在任何日期（或在任何此類情況下，以任何方式）被視為未償還的本金此類本金金額待定）；

•債務證券的任何受託人（美國銀行信託公司、全國協會除外）、存託人、認證或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人；

•如果適用，債務證券在多大程度上是可防禦的，即可以失效；

•是否有任何債務證券可以全球證券的形式發行；

•我們將擁有的任何義務或權利的條款和條件，或者您將債務證券轉換或交換為其他證券或現金所擁有的任何選擇的條款和條件；

•適用於任何債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及契約受託人或持有人申報任何到期應付債務證券本金的權利的任何變化；

•對適用於任何此類債務證券的 “有關優先債務證券的某些契約” 和 “有關次級債務證券的某些契約” 中描述的契約的任何補充或變更；以及

•債務證券的任何其他條款與適用契約的規定不矛盾，但可能會修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款；前提是根據《信託契約法》規定，任何契約的條款都不得修改或刪除，對適用契約受託人的權利、義務或豁免的任何修改或刪除均應獲得書面同意契約受託人。

（第 301 條）

債務證券，包括原始發行的折扣證券，可以以低於其本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

表格、交換和轉移

系列的債務證券應作為註冊證券發行，除非適用的招股説明書補充文件中所述的補充契約規定債務證券

系列可以作為不記名證券（附帶或不附息票）發行，也可以同時作為註冊證券和無記名證券發行。債務證券可以以全球債務證券的形式發行，如下文 “全球證券” 中所述。

任何系列的註冊證券均可兑換成相同系列的其他註冊證券，任何授權面額，總本金額和期限相似。如果補充契約允許任何系列的債務證券既可以作為註冊證券又可以作為不記名證券發行，則由持有人選擇，根據適用契約的條款，該系列的無記名證券可以兑換成相同系列的任何授權面額的註冊證券，總本金額和期限相似。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在違約利息的記錄日期或特殊記錄日與相關的利息支付日期之間為換取註冊證券而交出的任何不記名證券都將被交還，而與該息票所代表的利息支付日期相關的息票不適用於為換取此類不記名證券而發行的註冊證券，但只能支付給此類息票的持有人根據規定到期時適用契約的條款。發行不記名證券不會以換取註冊證券。

任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。此類轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意的情況下進行。我們已指定適用的契約受託人為證券登記員。我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人（除證券註冊機構外）將在適用的招股説明書補充文件中列出。（第 305 節）

如果我們部分贖回任何系列的債務證券，則我們無需：

•發行、登記轉讓或交換該系列或該系列和特定期限（視情況而定）的任何債務證券，期限從選定贖回的任何此類債務證券的通知郵寄之日起15個工作日開業之日開始，至此類郵寄當天營業結束時結束；或

•登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但部分贖回的任何此類債務證券的未贖回部分除外。

（第 305 條）

環球證券

任何系列的債務證券都可能由全球證券表示，全球證券的本金總額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。我們將把債務證券存入或代表該系列存入招股説明書補充文件中指定的存託機構。每隻全球證券都將帶有契約可能規定的交易所和轉讓登記限制的圖例。存託機構應始終是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的清算機構。（第 101 節）

不得以此類全球證券存託人以外的任何人的名義將任何全球證券兑換成已註冊的債務證券，也不得登記全球證券的轉讓，除非：

•保管人已通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的保管人，或者已不再有資格按照適用契約的要求行事；

•此類全球證券所代表的債務證券的違約事件本應已經發生並仍在繼續；或

•應存在適用的招股説明書補充文件中可能描述的情況。

所有為換取全球證券或其任何部分而發行的債務證券將以存託人可能指示的名稱進行登記。（第305節）某些司法管轄區的法律要求某些債務證券的購買者以最終形式實際交割此類債務證券。此類法律可能會損害轉讓全球安全中受益利益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，存託人或此類被提名人將被視為此類全球證券及其所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券或由此代理的任何債務證券，不得接收或有權以實物交割的有證債務證券作為交換，也不會被視為此類全球證券或以任何目的在債務證券或適用契約下代表的任何債務證券的所有者或持有人。全球證券的所有本金、利息和溢價將支付給作為其持有人的存託人或其指定人。

全球證券受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在存託人或其指定人開設賬户的機構持有實益權益的人。全球證券受益權益的所有權將僅顯示在保存人或任何此類參與者保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓只能通過保存人或任何此類參與者保存的記錄進行。與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項可能受保存人不時通過的各種政策和程序的約束。Allstate、任何契約受託人或Allstate的任何代理人或任何契約受託人的代理人均不對存託人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或以全球證券實益權益為由支付的款項承擔任何責任或責任，也不對保存、監督或審查存託人的任何記錄或任何參與者與此類實益所有權權益有關的記錄承擔任何責任或義務。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在營業結束時以其名義登記該利息的人，違約利息除外。（第 307 節）

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付任何利息，因為該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的位於紐約市曼哈頓自治市鎮的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。（第 1002 節）

我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如果在該等本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束時仍無人認領，將根據要求償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。（第 1003 節）

轉換或交換

我們可能會將債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券。如果是，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述可以轉換或交換債務證券的具體條款。轉換或交換可能是強制性的，可以由您選擇，也可以由我們選擇。適用的招股説明書補充文件將描述您將收到的我們的普通股或其他證券的轉換或交換方式。

次級債務證券的次級安排

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於次級債務證券。

在次級契約規定的範圍內，次級債務證券的支付權將排在先前支付的所有優先債務的全額還款之後。（次級契約第1401條）如果發生破產，在次級債務證券的持有人有權獲得次級債務證券的本金、利息或溢價的任何分配之前，優先債務持有人有權獲得所有到期或到期的全額付款（或應以現金支付此類款項）。因此，優先債務的持有人有權獲得任何破產中次級債務證券可交付的任何形式的分配，包括因我們的任何其他債務的償付從屬於次級債務證券的支付而可能實現的任何分配。優先債務持有人應將此類分配用於支付優先債務。

“破產” 是指以下任何事件：

•與我們或我們的債權人或我們的資產有關的任何破產或破產案件或程序，或任何破產接管、清算、重組或其他類似的案件或程序；或

•Allstate的任何清算、解散或其他清盤，無論是否涉及破產或破產；或

•為債權人利益而進行的任何轉讓或我們資產和負債的任何其他安排。（附屬契約第 1403 條）

由於這種從屬關係，在清算或破產的情況下，我們的債權人的收回率可能低於優先債務證券的持有人，而且按理説，可能比次級債務證券的持有人獲得更多的收益。

如果任何次級債務證券加速到期，則在加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得次級債務證券的任何本金、利息或溢價。（附屬契約第 1404 條）

如果我們的任何優先債務在到期時未償還，並且與此類違約相關的任何適用寬限期已結束，並且此類違約未得到糾正、免除或不復存在，或者我們的任何優先債務因違約而加速到期，則不允許支付次級債務證券的本金、利息或溢價。（附屬契約第 1402 條）

次級契約不限制或禁止發行額外的優先債務證券，其中可能包括次級債務證券優先的債務，但從屬於我們的其他債務的債務。

就Allstate而言，“優先債務” 一詞是指：

•我們的借款債務和由我們發行的證券、債券、債券或其他類似工具證明的債務的本金、利息和溢價；

•我們所有的資本租賃義務；

•我們作為房產遞延購買價格簽發或承擔的所有債務、我們所有的有條件銷售義務以及我們在任何所有權保留協議下的全部義務（但不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款）；

•我們償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似信貸交易的所有義務；

•我們作為債務人、擔保人或其他人負責或有責任支付的其他人的上述類型的所有債務；以及

•其他人的上述所有債務均以對我們的任何財產或資產的任何留置權作為擔保，無論該債務是否由我們承擔，但根據其條款從屬於或等於次級債務證券的任何此類債務除外。

此類優先債務應繼續是優先債務，無論此類優先債務的任何條款是否修改、修改或豁免，都有權享受從屬條款的好處。（附屬契約第 101 條和第 1408 條）

招股説明書補充文件可以進一步描述適用於特定系列次級債務證券從屬地位的條款。

有關優先債務證券的某些契約

對AIC股票留置權的限制。優先契約禁止我們和我們的子公司直接或間接設立、假設、承擔或允許存在任何由AIC股本留置權擔保的債務，除非優先債務證券應在至少有擔保的時間內以此類債務同等和按比例擔保。（高級契約第1008條）

優先契約中將 “債務” 定義為個人債務的本金、溢價和應付利息，無論是在該契約簽訂之日還是在契約簽訂之日還是在其後設立、產生或假設的，即借款的債務，以及任何此類債務的任何修訂、延期、修改和退款。就本定義而言，“借款債務” 是指：

•該人為償還借款而承擔的任何義務或由該人擔保的任何義務，無論是否有債券、債券、票據或其他書面文書作為證據；

•該人以債券、債券、票據或類似書面文書為憑證的任何債務或由其擔保的任何此類債務，包括與收購財產、資產或企業相關的承擔或產生的債務，但是，如果任何財產、資產或企業的延期購買價格應在自產生債務之日起90天內全額支付，則不應被視為負債；以及

•根據公認的會計原則，租賃承租人作為承租人的任何債務都必須在承租人的資產負債表上資本化，以及作為該人蔘與的任何出售和回租交易的一部分而進行的財產或資產租賃。

僅出於本契約的目的，債務還包括任何人為支付掉期協議或類似工具或協議，或外幣對衝交易所或類似工具或協議下的到期款項而承擔的任何義務或由任何人擔保的任何義務。（高級契約第101條和第1008條）

對AIC股票處置的限制。除有限的例外情況外，優先契約規定，只要有任何未償還的優先債券，我們就不會發行、出售、轉讓或以其他方式處置AIC股本的任何股份、可轉換成或認股權證、認購或購買股權的權利或期權，且我們不允許AIC發行任何股份或可轉換為認股權證的證券、認購或購買股份的權利或期權、AIC的股本等如果在任何此類交易生效以及在轉換或行使所有此類可轉換證券、認股權證、權利或期權時發行的最大可發行股票數量後，我們將直接或間接擁有AIC少於80％的股份，則除了沒有任何投票權的優先股外，我們將直接或間接擁有AIC不到80％的股份。優先契約還要求，AIC的任何此類發行、銷售、轉讓或其他處置都必須至少以公允的市場價值對價進行，這是我們董事會真誠確定的，並且如果任何法律或任何政府或保險監管機構的任何法規或命令有要求，前述規定不得禁止任何此類證券的發行或處置。

儘管如此，我們可能會將AIC合併或合併為另一家直接的全資子公司或與之合併，並且我們可以根據下文 “合併、合併和出售資產” 中規定的規定，一次性出售、轉讓或以其他方式處置AIC的全部股本，至少要支付董事會真誠確定的公允市場價值對價。（高級契約第1009條）

資產的合併、合併和出售

未經契約下任何未償債務證券持有人的同意，我們可以與任何人合併或合併，或向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產，並可能允許任何人與我們合併或合併。但是，在這種情況下，任何繼任者必須是根據任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託，並且必須承擔我們的

債務證券和適用契約下的債務。我們同意，交易生效後，任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件，並且滿足某些其他條件；前提是此類條款不適用於將我們任何子公司的股票、資產或負債直接或間接轉讓給我們的另一家直接或間接子公司。（第 801 節）

除非本招股説明書中另有規定或隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約或債務證券中沒有 “事件風險” 或類似條款旨在在發生涉及我們或我們的子公司的合併或其他重大公司事件時為持有人提供保護。

未償債務證券

當用於債務證券時，“未償” 是指截至確定之日根據適用契約認證和交付的所有債務證券，但以下情況除外：

•由契約受託人取消或交付給契約受託人取消的債務證券；

•債務證券，其必要金額的付款或贖回款已以信託形式存入契約受託人或任何付款代理人（我們除外），或由我們（如果我們充當自己的付款代理人）為此類債務證券的持有人預留和信託隔離，如果要贖回此類債務證券，則已根據適用的契約或符合該契約的條款發出此類贖回通知已指定受託人；

•根據適用契約第 1302 條解除債務的債務證券；以及

•根據適用的契約支付的債務證券，或以換取或代替其他債務證券根據適用的契約進行認證和交付的債務證券，但本應向契約受託人出示令其滿意的證明此類債務證券由持有此類債務證券的真誠購買者持有的任何債務證券除外，此類債務證券是我們的有效債務。

每份契約都規定，在確定未償債務證券必要本金的持有人是否根據適用的契約提出、提出或採取了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

•應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為截至該日期加速到期日時截至該確定之日到期日到期應付的本金金額；

•以一種或多種外幣計價的應被視為未償還的債務證券的本金應為截至該債務證券最初發行之日以適用契約規定的方式確定的該債務證券本金的等值金額（如果是原始發行的折扣證券，則按上述規定確定的金額）；

•如果在首次發行時無法確定任何債務證券在規定到期日的應付本金，則被視為未償還的此類債務證券的本金應為適用契約規定的金額；以及

•我們或任何其他債務人對債務證券或我們的任何關聯公司或此類其他承付人實益擁有的債務證券應被忽視並視為未償還，但是在依據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免來確定適用的契約受託人是否應受到保護時，只有契約受託人的負責人員知道如此擁有的債務證券才應如此無視。

如果質押人證實質押人有權就債務證券採取行動，並且質押人不是我們或債務證券的任何其他債務人，但令適用的契約受託人感到滿意，則以這種方式擁有的善意質押的債務證券可被視為未償還債券。（第 101 節）

違約事件

以下是適用契約下任何系列債務證券的違約事件：

•我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價；

•我們未能為該系列的任何債務證券支付任何到期的利息，持續了30天；

•我們未能就該系列的任何債務證券存入任何到期的償債基金款項；

•我們未能履行我們在適用契約中的任何其他契約，但適用契約中僅為該系列以外的一系列的利益而包含的契約除外，該契約在契約受託人或我們以及該系列未償債務證券本金至少25％的持有人向契約受託人發出書面通知後持續60天假牙；以及

•破產、破產或重組中的某些事件。

（第 501 條）

每份契約都規定，如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，則契約受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。但是，在此種加速之後，在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都得到糾正或豁免，則該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消這種加速措施。（第 502 節）有關豁免違約的信息，請參閲 “修改和豁免”。

在違約事件發生和持續的情況下，契約受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向契約受託人提供合理的賠償，否則契約受託人將沒有義務根據適用契約行使任何權利或權力。（第603條）在遵守契約受託人賠償條款和契約中規定的某些其他限制的前提下，任何系列未償債務證券本金總額的多數持有人有權指示為契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予契約受託人的任何信託或權力轉到該系列的債務證券。（第 512 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據該契約尋求任何補救措施，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向契約受託人發出書面通知；

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人應向契約受託人提出適當的書面請求，要求其以適用契約下的受託人的身份以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；

•此類持有人已向契約受託人提供了合理的賠償，以補償因應此類要求而產生的成本、費用和負債；

•契約受託人在收到此類通知、請求或賠償提議後的60天內未能提起此類訴訟；以及

•該系列未償債務證券本金佔多數的持有人在60天內沒有向契約受託人下達任何與此類書面要求不一致的指示。

（第 507 節）

但是，此類限制不適用於債務證券持有人為在債務證券中規定的到期日或之後強制支付此類債務證券的本金、利息或溢價而提起的訴訟。（第 508 節）

每年，我們都必須向每位契約受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的聲明，説明我們在履行或遵守適用契約的任何條款方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有此類已知的違約行為。（第 1004 節）

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和每份契約的受託人可以出於特定目的修改、放棄或補充契約，包括：

•糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是補救或更正不會對此類債務證券的持有人產生不利影響；

•為任何債務證券提供擔保；

•增加契約或任何其他違約事件，以保護債務證券持有人；

•增加允許或促進不記名證券發行的條款（附帶或不附帶優惠券）；

•確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•證明繼任公司承擔我們的義務；

•提供證據並規定繼任受託人接受任命；或

•使契約中的任何條款符合《信託契約法》的要求。

（第 901 條）

每份契約都規定，我們和適用的契約受託人可以在徵得受此類修改或修正影響的每個系列未償債務證券不少於多數本金的持有人同意的情況下修改和修改適用的契約；但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，招股説明書補充文件中規定的範圍除外；

•減少任何債務證券的本金或任何溢價或利息；

•減少原始發行的折扣證券或任何其他在加速到期時應付的債務擔保的本金金額；

•更改任何債務證券的本金、利息或溢價的支付貨幣；

•損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；

•降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改適用的契約需要徵得其持有人的同意；

•降低免除遵守適用契約某些條款或豁免某些違約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比；或

•修改有關修改和豁免的此類條款。

（第 902 節）

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可免除我們對適用契約中某些限制性條款的遵守。（優先契約第1010條和次級契約第1011條）任何系列未償債務證券本金多數的持有人均可免除過去在適用契約下的任何違約行為，但本金、溢價或利息的違約支付以及適用契約的某些契約和條款除外，未經受影響系列的每份未償債務證券持有人同意，這些契約和條款不得修改。（第 513 節）

除某些有限的情況外，我們將有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權提出、提出或採取適用契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。為了生效，我們設定了記錄日期的任何此類行動必須由在記錄日期後的180天內或在我們可能規定的較短期限內在記錄日期的相關係列未償還債務證券的必要本金的持有人採取。（第 104 節）

防禦和盟約防禦

我們可以根據自己的選擇，選擇將第1302條中關於免除和清償債務的規定或與契約中某些契約無效有關的第1303條的規定適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分。（第 1301 節）

防禦和出院。每份契約都規定，我們可以選擇免除與任何特定債務證券有關的債務。當我們為此類債務證券的持有人存入信託資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，此類免除將生效。一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以根據其條款支付此類債務證券的本金、利息和溢價的資金。但是，此類免除不適用於我們交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持付款機構和信託持有資金的義務。除其他外，只有當我們向契約受託人提交了律師意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者税法發生了變化，即債務證券持有人不會確認此類存款、拖欠所產生的收益或損失以用於聯邦所得税目的的收益或損失，才可能發生此類違約或解除義務。並解僱，並將按相同金額、相同的方式和按相同金額繳納聯邦所得税如果不發生這種存款, 逃脱和解除義務的情況, 情況也是如此.（第 1302 和 1304 節）

違背某些盟約。每份契約都規定，我們可以選擇撤銷與任何特定債務證券有關的某些契約。當我們以信託方式存入此類債務證券、金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之時，這種免責措施將生效。一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，通過支付本金和利息，提供的資金將足以根據其條款支付此類債務證券的本金、利息和溢價。除其他外，只有當我們向契約受託人提交了律師意見時，才會發生這種失誤，該意見指出，債務證券的持有人不會確認此類存款和抗辯所產生的用於聯邦所得税目的的收益或損失，並且將以與不進行此類存款和抗辯時相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税。如果我們對任何債務證券行使此期權，並且此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期應付款，則以信託形式存入的資金和美國政府債務將足以支付此類債務證券在規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付此類違約事件導致的任何加速應付的債務證券的應付金額。在這種情況下，我們將繼續對此類付款負責。（第 1303 和 1304 節）

通告

發給債務證券持有人的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中可能出現的持有人的地址。（第 101 條和第 106 條）

標題

為了付款和所有其他目的，Allstate、適用的契約受託人以及Allstate的任何代理人或契約受託人可以將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者。（第 308 節）

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。（第 112 節）

關於契約受託人

美國銀行信託公司全國協會是本招股説明書中描述的契約的受託人，為我們和我們的關聯公司提供其他服務。

股本的描述

以下對我們股本的描述是摘要。它僅概述了我們資本存量的那些方面，我們認為這些方面對您決定投資我們的資本存量最為重要。但是，您應記住，定義您作為證券持有人的權利的是我們的重述公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》，而不是本摘要。這些文件中可能還有其他對您也很重要的條款。您應該閲讀這些文件，以全面瞭解我們的股本條款。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以引用方式納入包括本招股説明書的註冊聲明的附件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們重述的公司註冊證書授權我們發行2,000,000,000股普通股，面值為每股0.01美元，以及25,000,000股優先股，面值每股1.00美元。截至2024年3月31日，共有263,876,180股已發行普通股和82,000股優先股。

適用的招股説明書補充文件將概述任何招股説明書補充文件所發行普通股或優先股的特定條款，以及下述一般條款在多大程度上適用於此類普通股或優先股。

普通股

我們普通股的已發行股票在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，股票代碼為 “ALL”。所有已發行普通股以及根據本招股説明書發行的普通股將全額支付且不可估税。

分紅。在可能發行和流通的優先股持有人的優先權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。除董事會認為相關的其他因素外，股息的發行將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、未來前景、與股息處理有關的税收或其他適用法律的變化以及適用保險法對股息支付的監管限制。股息可以以現金、股票或其他形式支付。每筆此類股息應在董事會規定的記錄日期支付給出現在我們股票賬簿上的登記持有人。

除某些有限的例外情況外，除非我們的 (i) 5.10% 固定利率非累積永久優先股、H系列（“H系列優先股”）、(ii) 4.750% 固定利率非累積永久優先股、I 系列（“I 系列優先股”）以及（iii）我們的 7.375% 固定利率非累積永久優先股J系列（“J系列優先股”）的全額股息對於H系列優先股和I系列優先股，我們的 “優先股”），已經申報並支付了前一個股息期的股息，或已申報並預留了一筆足以支付該款項的款項，並且已經支付了前一時期此類優先股的任何已申報但未支付的股息，我們不得為普通股支付股息。如果我們在至少六個季度股息期內未申報和全額支付優先股股息，則當時組成我們董事會的授權董事人數將增加兩名董事，由優先股的持有人與所有其他受影響類別和系列有表決權的平價股票的持有人一起選出，在某些條件下作為單一類別進行投票。

我們已發行的2067年到期的A系列6.50％固定至浮動利率初級次級債券、2053年到期的5.100％固定至浮動利率次級債券和2053年到期的B系列5.750％固定至浮動利率次級債券的條款（統稱為

如果我們選擇延期支付未償還次級債券的利息，“未償還次級債券”）還禁止我們申報或支付普通股或優先股的任何股息或分紅，但某些有限的例外情況除外。

投票權。每位普通股持有人有權就股東大會上提交表決的所有事項（包括董事選舉）對每股記錄在案的股份獲得一票。普通股持有人無權獲得累積投票權。如果董事在任何達到法定人數的董事選舉會議上獲得多數選票，則董事當選。多數選票意味着投票 “支持” 董事的股票數量超過該董事選舉選票的50％。所投的票數應包括在每種情況下不予授權的表決，不包括棄權票。除非我們的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程中另有規定或法律要求，否則所有其他事項均可通過出席會議並有權就該事項進行表決的多數股份的贊成票獲得批准。

清算權。如果Allstate進行任何清算、解散或清盤，普通股持有人將平均分享向債權人和優先股股東付款後的剩餘資產。

其他權利。普通股持有人沒有購買或認購任何額外普通股或其他證券的先發制人的權利，也沒有與普通股相關的轉換權、贖回或償債基金條款。

優先股

我們有權發行最多2500萬股優先股，其中82,000股目前已發行和流通。我們的董事會有權規定按系列發行優先股，確定或更改每個系列的股票數量，並確定每個系列的名稱、相對權利、優惠和限制，但須遵守法律可能規定的限制。特別是，我們董事會有權但不限於確定股票數量、系列名稱、股息率、投票權、轉換和交換權、贖回條款、清算權和償債基金條款，所有這些都無需股東採取進一步行動。所發行優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何正當的公司目的在公開或私下交易中發行優先股。正當的公司用途的示例包括為獲得與收購或其他相關的額外融資而發行債券，以及根據福利計劃或其他方式向Allstate及其子公司的高管、董事和員工發行。我們發行的優先股可能會使收購Allstate變得更加困難或阻礙我們董事會認為不可取的收購。

我們將在與本次發行相關的招股説明書補充文件中描述任何系列優先股的股票可轉換或交換為我們的普通股或其他證券的條款（如果有）。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇或由我們選擇。適用的招股説明書補充文件將説明您作為優先股持有人將獲得的普通股或其他證券的轉換或交換方式。

優先股將全額支付且不可估税。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股的持有人將沒有優先權或認購權來收購我們的更多股票。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在Allstate進行清算、清盤或解散的情況下，優先股在股息支付和資產分配方面將優先於我們的普通股。除非適用的招股説明書中另有説明

補充，每個系列的優先股的排名將與其他系列的優先股持平。

此外，正如 “存托股份描述” 中所述，我們可以選擇不發行任何系列優先股的全部個股，而是發行以存託憑證為憑證的存托股份，每份存託憑證代表發行和存託機構的特定系列優先股的一小部分或某些倍數。每股存托股份所代表的優先股比例將在與通過存托股份發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出。

分紅。每個系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時按適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期獲得現金或其他股息。每筆此類股息應在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人，或在適用的情況下，支付給下文 “存托股票描述” 中提及的存託機構記錄（如果適用）上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所規定，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會未能宣佈在股息支付日對任何非累積股息系列的優先股派發股息，則該系列優先股的持有人將無權在截至該股息支付日結束的股息期內獲得股息，並且無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息。

清算權。如果Allstate進行任何清算、解散或清盤，在向普通股持有人進行任何資產分配之前，優先股持有人將有權從我們的資產中獲得收益，按照適用的招股説明書補充文件中規定的每股清算價格進行清算，以及所有應計和未付的股息。如果在Allstate進行任何清算、解散或清盤時，與優先股平價分配的優先股和我們股票排名中的任何其他股票的應付金額未全額支付，則優先股和其他此類股份的持有人將按其應得的相應全部優惠金額按比例按比例分攤我們的任何此類資產分配。在全額支付清算分配金額後，優先股持有人將無權進一步參與我們的任何資產分配。Allstate與任何其他公司合併或合併或合併或出售Allstate的全部或幾乎所有資產不應被視為Allstate的清算、解散或清盤。

兑換。優先股可按適用的招股説明書補充文件中規定的時間和贖回價格進行贖回。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得購買或贖回任何系列優先股的任何已發行股票，除非已支付或申報全額累計股息，並分開支付過去所有股息期內任何系列優先股的所有已發行股票，除非我們與所有償債基金、退休基金或當時已發行的所有優先股購買資金相關的所有到期債務均已兑現。

投票權。優先股的持有人將沒有投票權，除非：

•如適用的招股説明書補充文件中另有規定；

•正如建立此類系列的指定證書中另有規定的；以及

•根據適用法律的要求。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中可能會延遲或使未經請求的收購或控制權變更變得更加困難的條款

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能會推遲主動收購或控制權變更或變得更加困難。我們認為，這些條款將使我們能夠以促進長期增長的方式發展業務，而不會因董事會認為不符合Allstate及其股東最大利益的收購威脅而造成幹擾。

這些條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購或變更我們公司控制權的提案，儘管我們的大多數股東可能認為這些提案是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下更換我們目前的管理層。

這些規定包括：

•我們的經修訂和重述的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將在年度或特別股東大會之前提出；

•根據經修訂和重述的章程的適用要求和程序，祕書只能根據經修訂和重述的章程的適用要求和程序，應持有不少於所有已發行普通股10％的股東的書面要求或者（ii）董事會主席的書面要求召集股東特別會議；以及

•只有根據重述的公司註冊證書的適用要求採取此類行動，或者某類或系列優先股的持有人採取書面同意的行動，前提是該類別或系列優先股的條款明確規定了此類行動，則股東才能通過書面同意採取行動。

此外，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售或為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在某些情況下，在過去三年內確實擁有）公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止我們與利益股東進行業務合併：

•在股東成為感興趣的股東之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，為確定已發行股票數量的目的，不包括董事和高級管理人員擁有的股份；或

•業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，但未經書面同意，至少有66 2⁄3％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票。

責任限制

我們重述的公司註冊證書將董事的責任限制在法律允許的最大範圍內。通常，我們的董事對其行為不承擔任何責任。但是，他們將承擔以下責任：

•違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

•非善意的行為或不作為涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•支付不當股息或不當回購我們的股票；或

•為不正當的個人利益採取行動或不採取行動。

由於這些責任限制，除非股東能夠證明該董事犯下了上述罪行之一，否則我們的股東不得以金錢為由起訴該董事。這些規定不影響我們的董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們的董事仍然有責任謹慎行事。董事責任的限制可能會阻止或阻止股東或管理層以違反職責為由起訴董事，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們或我們的股東受益。對我們董事責任的這種限制不應影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

存托股份的描述

以下對存托股份和存款協議條款的描述是摘要。它僅總結了存托股份的那些方面以及存款協議中我們認為對您決定投資我們的存托股票最重要的部分。但是，您應該記住，定義您作為存托股份持有人的權利的是存款協議，而不是本摘要。存款協議中可能還有其他條款對您也很重要。您應該閲讀存款協議，以全面瞭解存托股份的條款。存款協議的形式作為包括本招股説明書的註冊聲明的附錄提交。有關如何獲取存款協議副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

適用的招股説明書補充文件將概述任何招股説明書補充文件所發行存托股份的特定條款以及下述一般條款在多大程度上適用於此類存托股票。

普通的

我們可以選擇提供債務證券的部分權益或普通股或優先股的部分股權。如果我們決定這樣做，我們將視情況以存托股份的形式發行債務證券的部分權益，或普通股或優先股的部分股份。視情況而定，每股存托股份將代表特定系列債務證券證券的部分權益，或普通股或特定系列優先股的一小部分，並將以存託憑證為證。

根據我們與存託機構之間的存款協議，我們將存入債務證券或普通股或優先股股份，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。根據存款協議的條款，作為存托股份的所有者，您將有權按債務證券或存托股份所代表的普通股或優先股的適用比例享有存托股份所代表的債務證券、普通股或優先股（視情況而定）的所有權利和優惠，包括利息、股息、投票、轉換、贖回，償債基金、到期還款、認購和清算權。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您擁有的存托股份數量按比例向您分配債務證券或優先股獲得的所有利息、現金分紅或其他現金分配（視情況而定）。

如果進行現金以外的分配，則存託人將以公平的方式將其收到的財產分配給您，除非存管人確定進行分配不可行。在這種情況下，存託人可以出售財產並將出售的淨收益分配給您。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的債務證券、普通股或一系列優先股，則存託機構將從存託機構獲得的贖回收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於與贖回的債務證券、普通股或優先股系列相關的每股債務證券或普通股或優先股的贖回價格的適用部分（視情況而定）。每當我們贖回債務證券或股票時

存託機構持有的普通股或優先股，存託機構將在同一贖回日贖回存托股的數量，視情況而定，這些存托股代表債務證券或普通股或優先股的部分權益。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤、按比例或按存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

行使契約下的權利或對普通股或優先股進行投票

在收到您有權投票的任何會議的通知或您作為債務證券、普通股或優先股部分權益持有人提出的任何指示或指示請求後，存託機構將把該通知中包含的信息郵寄給您。在記錄之日，存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人如何就該持有人的存托股份所代表的債務證券發出指示或指示，或者如何就該持有人的存托股份所代表的普通股或優先股的金額進行投票。視情況而定，存托股份的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同。存託機構將在可行範圍內，努力就債務證券發出指示或指示，或根據這些指示對存托股份所代表的普通股或優先股的金額進行投票。我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，以使保存人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到您的具體指示，則視情況而定，它將不就您在普通股或優先股的債務證券或有表決權中的部分權益發出指示或指示。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人批准。

在以下情況下，存款協議將終止：

•所有已發行的存托股份均已贖回；

•如果適用，債務證券和以存托股為代表的優先股已轉換為或交換為我們的普通股；或

•債務證券已全部償還或贖回，或普通股或優先股的最終分配，包括與我們的清算、解散或清盤有關的最終分配，並且還款、贖回或分配收益（視情況而定）已分配給您。

保管人辭職和免職

保存人可隨時向我們發出選擇辭職的通知。我們也可以在任何時候移除保管人。任何辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受該任命後生效。我們必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命繼任保存人。繼任存託人必須是銀行或信託公司，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付存託機構與債務證券、普通股或優先股（視情況而定）的初始存款、存託憑證的發行、您提取債務證券、普通股或優先股的存托股份（視情況而定）以及償還或贖回債務證券、普通股或優先股的相關費用（視情況而定）。您將為您的賬户支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定的其他費用。

雜項

視情況而定，存託機構將轉交給存管機構並要求或以其他方式決定向債務證券、普通股或優先股持有人提供的所有報告和通信。

根據存款協議，除了重大過失、故意不當行為或惡意外，我們和存託人均不對您承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或辯護任何與存托股票、債務證券、普通股或優先股有關的法律訴訟。我們和存託人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或依賴出示債務證券或普通股或優先股進行存款的人、您或其他被認為有能力的人提供的信息，以及我們和存託人認為是真實的文件。

認股權證的描述

以下對認股權證和認股權證協議條款的描述是摘要。它僅總結了認股權證的那些方面以及認股權證協議中我們認為對您決定投資我們的認股權證最重要的部分。但是，您應記住，定義您作為擔保持有人的權利的是認股權證協議和認股權證，而不是本摘要。認股權證協議和認股權證中可能有其他與認股權證有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文件，以全面瞭解認股權證的條款。這些文件的表格作為包括本招股説明書的註冊聲明的附錄提交。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、優先股或普通股或兩種或更多此類證券的單位。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將在與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。

債務認股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能提供的購買債務證券的認股權證條款、與債務認股權證相關的認股權證協議以及代表債務認股權證的認股權證的條款。這些條款將包括以下內容：

•債務認股權證的標題；

•債務認股權證的總數；

•發行債務認股權證的一個或多個價格；

•行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使債務認股權證有關的程序和條件；

•如果適用，以指定本金的債務證券或其他證券（包括優先股或普通股）發行的認股權證的數量；

•此類債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金以及購買此類本金債務證券的價格；

•行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•行使此類認股權證時可購買的債務證券是否為原始發行的折扣債務證券，以及對適用的聯邦所得税注意事項的討論；以及

•債務認股權證的任何其他重要條款以及與行使債務認股權證有關的條款、程序和限制。

我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述任何有關債務認股權證行使價或到期日變更的規定，以及種類、頻率和時間

要發出的任何通知。您可以將債務認股權證換成不同面額的新債務認股權證，也可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或我們在適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使債務認股權證。

其他認股權證

我們可能會簽發其他認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些認股權證的以下條款：

•認股權證的標題；

•認股權證的總數；

•行使每份認股權證時可購買的證券數量，以及認股權證的發行價格；

•認股權證可行使的證券，可能包括優先股或普通股；

•與行使認股權證有關的程序和條件；

•與認股權證一起發行的任何相關證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述任何有關權證行使價或到期日變更的規定，以及發出任何通知的種類、頻率和時間。您可以將認股權證換成不同面額的新認股權證，也可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或我們在適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權按與適用招股説明書補充文件中提供的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券或其他證券的本金，包括優先股或普通股。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將盡快轉發債務證券或其他證券，包括優先股或普通股，以便在此基礎上購買

運動。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使任何認股權證購買債務證券或其他證券（包括優先股或普通股）之前，認股權證持有人將不享有債務證券或其他證券（包括行使時可購買的優先股或普通股）持有人的任何權利，包括：

•就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金付款或任何溢價或利息，或執行適用契約中的契約；或

•對於購買優先股或普通股的認股權證，行使時可購買的優先股或普通股的投票權或獲得任何股息的權利。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括要求您向我們購買的合同，我們有義務在未來的某個或多個日期向您出售指定數量的普通股、優先股或其他財產。普通股或優先股的每股對價以及每股的數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，包括股票購買合同和以下各項的任意組合：

•債務證券；

•普通股；

•優先股；

•其他股票購買合約；

•代表債務證券或普通股或優先股部分權益的存托股票；或

•第三方的優先證券或債務債務，包括美國國庫證券，

這可能會確保您有義務根據股票購買合同購買普通股、優先股或其他財產。股票購買合同可能要求我們定期向您付款，反之亦然，這些付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的。股票購買合同可能要求您以指定的方式擔保債務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。

分配計劃

我們可以通過代理人、向承銷商或交易商出售直接向一個或多個購買者提供的任何系列的債務證券、普通股、優先股、存托股票、認股權證、股票購買合同和股票購買單位，或者通過任何此類銷售方式的組合。證券的分配可以不時地通過一項或多筆交易以固定價格進行，固定價格可以根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。招股説明書補充文件將規定發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、此類證券的購買價格以及此類出售給我們的收益、任何承保折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目、任何首次公開募股價格以及允許或支付給交易商或任何可能上市此類證券的證券交易所的折扣或優惠。允許或支付給經銷商的任何首次公開募股價格、折扣或優惠可能會不時更改。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），承銷商或代理人獲得的任何折扣、特許權或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受某些先決條件的約束，此類承銷商將有義務購買所有此類證券（如果已購買）。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券（如適用）或向我們借來的證券，或其他人來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可視情況使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們也可能根據證券的條款進行贖回或還款，發行和出售與再營銷相關的證券，或以其他方式由一家或多家被稱為再營銷公司的公司作為自有賬户的委託人或我們的代理人。將確定任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》，再營銷公司可能被視為與其再銷售證券相關的承銷商。

根據規定未來付款和交割的合同，我們可能會授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的個人向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券。可能簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何購買者在任何此類合同下的義務都將受以下條件的約束：根據該購買者所遵守的司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買所發行的證券。承保人和此類其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予按首次公開募股價格購買額外證券以彌補超額配股的期權，並可能根據隨附的招股説明書補充文件中規定的額外承保佣金。如果我們授予任何超額配股權，則此類超額配股權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。

這些證券可能是尚未建立交易市場的新發行證券。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。此類證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

我們可能會賠償代理商、承銷商、交易商和再營銷公司的某些負債，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

在這裏你可以找到更多信息

我們已在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以註冊本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或註冊聲明附錄中的所有信息。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些證券交易委員會的文件可通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的互聯網站點 “http://www.sec.gov” 向公眾公開。

證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中所作的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也納入或視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號：001-11840）。這些文件包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或隨附的招股説明書中。根據我們 8-K 表最新報告第 2.02 項和第 7.01 項提供的信息未以引用方式納入本招股説明書。

全州公司的文件

•我們於2024年2月21日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2024年4月1日提交的年度股東大會委託書的部分以引用方式納入我們的年度報告（根據美國證券交易委員會規章制度第S-K條例第402（v）項在 “薪酬與績效表” 標題下披露的信息除外）；以及

•對普通股的描述載於我們於2012年5月23日提交的當前8-K表報告的第8.01項。

在本次發行終止之前，我們還將以引用方式納入我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有其他文件。

您可以致函投資者關係部，伊利諾伊州諾斯布魯克桑德斯路3100號的Allstate Corporation投資者關係部60062-7127或致電：(800) 416-8803，索取其中任何或全部文件的免費副本，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，這些陳述根據管理層的估計、假設和計劃來預測業績，這些估計、假設和計劃存在不確定性。這些聲明受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們不承擔因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述並不嚴格地與歷史或當前事實相關，可以通過使用 “計劃”、“尋求”、“期望”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“相信”、“可能”、“目標” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別。除其他外，這些聲明可能涉及我們的增長戰略、災難風險敞口管理、產品開發、投資業績、監管批准、市場狀況、支出、財務業績、訴訟和儲備。我們認為，這些陳述是基於合理的估計、假設和計劃。但是，如果事實證明前瞻性陳述所依據的估計、假設或計劃不準確，或者出現其他風險或不確定性，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中傳達的結果存在重大差異。除了正常的業務風險外，我們還面臨重大風險和不確定性，這些風險和不確定性如上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險和不確定性，以及我們隨後提交的文件中可能描述的風險和不確定性。

法律意見

此處發行的證券的有效性將由紐約州Allstate的法律顧問Willkie Farr & Gallagher LLP為我們轉移。

專家們

如報告所述，本招股説明書中引用了Allstate Corporation10-K表年度報告的合併財務報表以及Allstate Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

第二部分

招股説明書項目中不要求提供信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了本註冊聲明中描述的產品預計產生的費用和開支（承保折扣和佣金除外）。下表列出的所有金額均為估計數。

__________________

(A) 根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條延期。

(B) 與本註冊聲明中描述的發行相關的費用和開支的估計金額將不時確定，並反映在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

經修訂和重述的《Allstate章程》第四條規定，Allstate將在法律允許的最大範圍內，向其所有董事、前董事、高級職員和前高級管理人員提供賠償，這些人曾經或現在是Allstate的董事或高級管理人員因這些人曾經或現在是Allstate的董事或高級管理人員而成為或可能成為任何訴訟當事方的責任、開支、判決、罰款、消費税或罰款，包括，但不限於與員工福利計劃或信託有關的福利以及支付的金額他們實際和合理的結算。該賠償不應被視為排斥董事或高級管理人員根據法律或任何公司章程、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利。此外，賠償應使董事和高級管理人員或其遺產的法定代表人受益，無論這些代表是法院任命的還是以其他方式指定的，也應使這些董事和高級管理人員的繼承人受益。賠償應擴大到幷包括因任何啟動的訴訟或基於此類董事和高級管理人員在賠償生效之前採取的行動而產生的此類付款的索賠；前提是Allstate在該日期之前未同意或拒絕支付此類索賠。

重述的Allstate公司註冊證書第八條規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，Allstate的董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

根據《特拉華州通用公司法》第145條，如果某人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，公司可以賠償因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而成為訴訟當事方或威脅要成為訴訟當事方的個人，則公司可以賠償與該訴訟相關的實際和合理的責任公司，而且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由有理由相信該人的行為是非法的。如果董事或高級管理人員被判定對該人負有責任的訴訟，公司不得就該人作出賠償

公司，除非提起訴訟的法院認定該董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償。

Allstate已為每位董事和高級管理人員提供了責任保險，以彌補他們在擔任Allstate董事或高級管理人員期間因索賠或指控而產生的某些損失。

Allstate已與每位董事簽訂了賠償協議，規定Allstate將在特拉華州法律允許的最大範圍內對該董事（以及該董事的配偶）進行賠償，前提是該董事（以及該董事的配偶）是或曾經由於該人曾經或曾經成為任何訴訟的當事方、證人或其他參與者，或者正在或可能成為任何訴訟的當事方、證人或其他參與者可能被視為Allstate的董事，或者曾經或可能被視為應Allstate的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對員工福利計劃或信託的負債、費用（包括成功進行索賠辯護所產生的費用）、判決、罰款、消費税或罰款，以及他們實際和合理產生的和解金額，前提是該董事本着誠意行事，並以合理認為符合或不違反 Allstate 最大利益的方式行事（以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的）。該賠償不應被視為排斥該董事根據法律或任何公司章程或章程可能享有的任何其他權利。該協議要求Allstate獲得並維持一份或多份提供總董事責任保險的保單。

第 16 項。展品。

本註冊聲明的附錄列於第 II-5 頁和第 II-6 頁的附錄索引中，並以引用方式納入本招股説明書。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則本節第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段不適用，這些段落的生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入了註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行證券的初次發行中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則以下簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為出價或向此類買家出售此類證券：

(i) 根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份Allstate年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用）均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

(7) 根據委員會根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》第310條（a）分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付該註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交給具有適當管轄權的法院它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

__________________

*根據第S-K條例第601項，通過修正案或以8-K表格的報告形式提交。

**參照我們於2012年4月30日提交的S-3表格註冊聲明（註冊聲明編號333-181059）的相應附錄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，Allstate Corporation證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在伊利諾伊州庫克縣諾斯菲爾德鎮代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人特此組成並任命總法律顧問克里斯汀·德比亞斯、財務總監約翰·平託齊、財務主管亞歷山德拉·班德、首席財務官傑西·默滕和首席執行官託馬斯·威爾遜，或他們中的任何人及其各自的繼任人不時在總法律顧問、財務主管、首席財務官兼首席執行官辦公室任職，視情況而定，作為真正的合法律師，每個人都單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，要求該人以該人的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，包括任何生效後的修正案，並將該修正案連同其證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此批准和確認上述每位律師或其替代人單獨行事可能合法或促成的所有行為這裏的美德。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年4月30日以身份簽署。