美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2024年3月31日註冊人普通股的流通股數量，面值為1.00美元大約是
有關前瞻性陳述的信息
本報告包含與未來結果相關的某些陳述，或陳述我們對Arthur J Gallagher&Co.及其子公司(在本文中統稱為我們、我們、加拉格爾或公司)未來的意圖、信念和預期或預測，這些陳述均為前瞻性陳述，定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測。這類陳述使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“沉思”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“潛在”和其他類似的術語，以及“可能”、“看到”、“應該”、“將”和“將”等將來時或條件時態動詞。你也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。例如，在討論以下主題時，我們可以使用前瞻性陳述：總體經濟狀況的影響，包括顯著的通貨膨脹、利率和市場不確定性；地緣政治波動的影響，包括烏克蘭和中東戰爭的影響；市場和行業狀況，包括競爭和定價趨勢；收購戰略，包括我們收購計劃的預期規模；收購和處置的預期影響以及整合最近的收購，包括關於我們收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務(我們稱為Willis Re)、BCHR Holdings，L.P.及其子公司、dba Buck(我們稱為Buck)、Cadence Insurance，Inc.(我們稱為Cadence Insurance)、東方保險集團、LLC(我們稱為East Insurance)、My Plan Manager Group Pty Ltd(我們稱為My Plan Manager)、以及比我們典型的摺疊式收購更大的其他收購，以及整合此類大型收購的預期持續時間和成本；我們服務和產品的發展和表現；我們收入或收益的構成或水平的變化；我們的成本結構和成本節約或重組舉措的規模和結果；未來的資本支出；未來的債務水平和預期的與到期債務有關的行動；未來的債務與收益比率；或有事件的結果；股息政策；養老金義務；現金流和流動性；資本結構和財務損失；監管機構未來的行動；現有監管行動、審計、審查或訴訟的結果；會計規則變化的影響；金融市場；利率；匯率；與我們業務有關的事項；所得税；對我們的投資、人力資本管理，包括多樣性和包容性倡議的期望；以及環境、社會和治理事項，包括氣候適應能力和氣候諮詢產品和服務以及碳排放。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與歷史或預期結果大不相同，這取決於各種因素。
可能影響結果的潛在因素包括：
- 2 -
- 3 -
前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定因素和假設，包括上述風險因素。我們未來的業績和實際結果或結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在適用文件發佈之日發表，並基於我們可獲得的信息。決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息、未來或意外事件或其他情況，除非適用法律或法規要求。此外，與可持續性有關或與可持續發展有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和進程以及未來可能發生變化的假設。
有關可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素的詳細討論已在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中的“風險因素”標題下進行，其中包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告以及我們未來提交給美國證券交易委員會的任何其他報告。
- 4 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
索引
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頁碼 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表（未經審計）： |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月合併收益表 |
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6 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月綜合收益合併報表 |
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7 |
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2024年3月31日和2023年12月31日合併資產負債表 |
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8 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月期合併現金流量表 |
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9 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月期間合併股東權益表 |
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10-11 |
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2024年3月31日合併財務報表註釋 |
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12-32 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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33-56 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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56-57 |
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第四項。 |
控制和程序 |
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57-58 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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58 |
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第1A項。 |
風險因素. |
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58 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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58-59 |
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第六項。 |
陳列品 |
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59 |
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簽名 |
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60 |
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- 5 -
第一部分-財務al信息
項目1. 財務狀況臨時(未經審計)
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併狀態收益記錄
（未經審計-單位：百萬，每股數據除外）
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結束的三個月期間 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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佣金 |
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$ |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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利息收入、保費融資收入和其他收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
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利息 |
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折舊 |
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攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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( |
) |
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總費用 |
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所得税前收益 |
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所得税撥備 |
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淨收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收益 |
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||
可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
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$ |
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||
基本每股淨收益 |
$ |
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|
$ |
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||
稀釋後每股淨收益 |
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||
宣佈的每股普通股股息 |
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||
請參閲合併財務報表附註。
- 6 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併報表of綜合收益
（未經審計-單位：百萬）
|
結束的三個月期間 |
|
|||||
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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淨收益 |
$ |
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$ |
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養卹金負債變動，税後淨額 |
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外幣折算，税後淨額 |
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( |
) |
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衍生品投資的公允價值變化， |
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( |
) |
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綜合收益 |
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應佔的綜合收益 |
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— |
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應佔的綜合收益 |
$ |
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|
$ |
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||
請參閲合併財務報表附註。
- 7 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併B平衡表
（未經審計-單位：百萬）
|
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受託資產 |
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應收賬款淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產-淨額 |
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遞延所得税（包括税收抵免結轉美元 |
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其他非流動資產 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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可攤銷無形資產--淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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受託責任 |
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$ |
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$ |
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應計補償和其他流動負債 |
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遞延收入--當期 |
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保費融資債務 |
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與公司相關的借款--當前 |
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流動負債總額 |
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公司相關借款--非流動貸款 |
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遞延收入--非流動收入 |
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租賃負債--非流動負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股-已發行和發行 |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於控股權益的股東權益 |
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歸屬於非控股權益的股東權益 |
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股東權益總額 |
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||
總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
請參閲合併財務報表附註。
- 8 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併狀態現金流管理
（未經審計-單位：百萬）
|
|
結束的三個月期間 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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( |
) |
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遞延薪酬和限制性股票攤銷 |
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基於股票和其他非現金的薪酬支出 |
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收購溢價的支付超出最初估計 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延所得税準備金 |
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外匯匯率變動的影響 |
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( |
) |
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應收賬款淨變動淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入淨變化 |
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其他流動資產淨變動 |
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( |
) |
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應計補償和其他應計負債淨變化 |
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應付所得税淨變動 |
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( |
) |
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其他非流動資產和負債淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
為收購支付的現金，扣除獲得的現金和限制性現金 |
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( |
) |
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( |
) |
銷售業務/業務賬簿的淨收益 |
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投資交易資金淨額 |
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保費融資貸款淨資金 |
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投資活動使用的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流： |
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收購收益支付 |
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( |
) |
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( |
) |
發行普通股所得款項 |
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向非控股權益支付款項 |
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( |
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( |
) |
已支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
信託資產和負債的淨變化 |
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( |
) |
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溢價債務融資的借款淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
信貸額度借款 |
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按信貸額度還款 |
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( |
) |
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( |
) |
公司相關長期債務的借款淨額 |
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||
債務取得成本 |
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( |
) |
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( |
) |
終止利率掉期的結算 |
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( |
) |
|
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|
|
融資活動提供的現金淨額(已用) |
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( |
) |
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|
|
|
外匯匯率變化對現金、現金等值物、 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
現金、現金等價物、受限制現金和信託現金淨增加額 |
|
|
|
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||
期末現金、現金等值物、限制性現金和信託現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等值物、限制性現金和信託現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
請參閲合併財務報表附註。
- 9 -
亞瑟·J·加拉格爾公司
股東權益合併報表
（未經審計-單位：百萬）
|
|
|
|
|
|
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|
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累計 |
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|||||||
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資本流入 |
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其他 |
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|||||||
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普通股 |
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超過 |
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保留 |
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全面 |
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非控制性 |
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||||||||||
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股票 |
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金額 |
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面值 |
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收益 |
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損失 |
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利益 |
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總計 |
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|||||||
2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨收益 |
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— |
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淨買入附屬公司股份 |
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( |
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( |
) |
支付給非控股股東的股息 |
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( |
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養老金資產淨變化/ |
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外幣折算 |
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衍生工具公允價值變動 |
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與之相關的補償費用 |
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普通股發行地點： |
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七筆購買交易 |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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向福利計劃發行的股份 |
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延期賠償和 |
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宣佈的現金股息 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 10 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
股東權益合併報表
（未經審計-單位：百萬）
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股票 |
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支付給非控股股東的股息 |
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與之相關的補償費用 |
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宣佈的現金股息 |
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2023年3月31日的餘額 |
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參見conso註釋已登記的財務報表.
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2024年3月31日的註釋合併d財務報表（未經審計）
1.主要會計政策摘要
合併財務報表附註中使用的術語
ASC--會計準則編纂。
ASU-會計準則更新。
FASB--財務會計準則委員會。
公認會計原則- 美國公認的會計原則。
IRC-國內收入代碼。
美國國税局-美國國税局。
承銷企業-保險公司、再保險公司和其他各種形式的風險承擔實體，包括承保企業的中介機構。
業務性質和陳述基礎
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中統稱為我們、我們、加拉格爾或公司，為國內和國際實體提供保險和再保險經紀、諮詢和第三方理賠和管理服務。我們有
我們的經紀業務部門為所有類型的實體提供經紀和諮詢服務，包括商業、非營利、公共部門實體，以及在保險和再保險安置、損失風險管理和僱主贊助福利計劃管理領域較小程度上的個人。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共部門實體以及選擇自行承保財產/意外傷害保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的各種其他組織提供合同索賠結算、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。公司部分報告與我們的債務和其他公司成本、清潔能源投資、外部收購相關費用和外幣換算影響有關的財務信息。
我們不按淨額承擔保險承保風險，除非是為組織專屬自保、集合、專門承保人或風險保留小組提供最低限度或監管資本所需的最低金額。相反，彌補損失所需的資本是由承銷企業提供的。
利息收入、保費融資收入和其他收入主要來自我們的保費融資業務、我們代表客户持有的投資現金和受限現金，以及清潔能源投資。此外，我們在與部分擁有實體有關的淨收益中的份額也包括在其他收入中，這些淨收益採用權益法核算。
我們是一家全球性的保險經紀、風險管理和諮詢服務公司，總部設在伊利諾伊州的羅林梅多斯。我們提供這些服務的大約有
- 12 -
預算的使用
根據公認會計原則編制我們未經審計的綜合財務報表時，管理層需要做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響我們未經審計的合併財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資、所得税、收入確認、遞延成本、基於股票的補償、索賠處理義務、退休計劃、訴訟和或有事項的估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。這些估計和假設未來可能會隨着更多信息的披露而發生變化，這可能會影響本文附註中報告和披露的金額。
- 13 -
2.新會計公告的效力
細分市場報告
2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，這要求實體根據主題280，分部報告報告分部信息。ASU中的修正案旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來提高可報告分部的披露要求。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。我們目前正在評估新標準對我們的綜合財務報表的影響，預計這將導致更多的披露。
所得税
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(740主題)：所得税披露的改進，其中要求一個實體每年披露額外的所得税信息，主要與税率調節和支付的所得税有關。ASU中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。本次更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間起生效。我們目前正在評估新標準對我們的綜合財務報表的影響，預計這將導致更多的披露。
氣候風險披露
2024年3月，美國證券交易委員會發布了最終的氣候相關披露規則，將要求披露自有或受控作業的重大氣候相關風險和重大直接温室氣體排放(範圍1)和/或在自有或受控作業中消耗的購買能源產生的重大間接温室氣體排放(範圍2)。此外，規則要求在財務報表附註中披露惡劣天氣事件和其他自然條件的影響，但須受某些重大門檻的限制。披露要求將開始分階段提交年度報告和登記表，其中包括從2025年開始的年度期間的財務信息。2024年4月4日，美國證券交易委員會發布命令，在規則有效性面臨一系列法律挑戰的懸而未決期間暫停執行規則。我們正在繼續監測這些發展，同時評估規則對我們合併財務報表的影響，預計這將導致更多信息披露。
3.業務合併
在.期間在截至2024年3月31日的三個月期間，我們收購了以下公司的幾乎所有所有權權益或淨資產(如果適用)，以換取我們的普通股和/或現金。這些收購已經使用記錄業務組合的收購方法進行了核算(單位為百萬，不包括股票數據)：
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已錄製 |
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已錄製 |
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名稱和生效日期 |
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股票 |
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購買 |
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愛立信保險服務有限公司 |
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羅利代理有限責任公司 |
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其他十項收購 |
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與收購有關而發行的普通股在適用收購的生效日期或股票發行之日(如購買代價延遲)按收市價計價。我們記錄託管保證金，這些保證金是在託管結算時作為商譽減損對所獲得的淨資產進行調整而返還給我們的。上表所披露的最高潛在溢價應付賬款代表根據適用收購的購買協議條款可支付的額外對價的最高金額。記錄為溢價應付款項的金額主要基於收購日期後兩至三年期間被收購實體的估計未來經營業績，按收購日期的公允價值計量，並在此基礎上計入上表記錄的購買價格對價。我們將在發生時在我們的綜合收益表中記錄這些估計的收益負債的後續變化，包括貼現的增加。
- 14 -
該等溢價債務的公允價值一般基於預期未來將根據有關購買協議的規定向被收購實體的賣方支付的現值，這是一種第3級公允價值計量(收益法的貼現現金流量法)。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。收入增長率一般在
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們承認了$
以下是在每次收購之日收購的淨資產的估計公允價值摘要截至2024年3月31日的三個月期間（單位：百萬）：
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其他十 |
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收購 |
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受託資產 |
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此外，這些收購使我們能夠擴展到理想的地理位置，進一步擴大我們在零售和批發保險和再保險經紀市場的存在，並增加目前提供的一般服務的數量。收購價超出購置日有形淨資產估計公允價值的部分分配給商譽、到期名單和競業禁止協議的金額為#美元。
- 15 -
公允價值的臨時估計在每次收購時確定，隨後在收購日期後運營的第一年內進行審查和最後確定，以確定是否有必要進行調整。在此期間，我們可能會使用獨立的第三方估值專家來協助我們最終確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。公允價值調整(如果有的話)最常見的是為可攤銷無形資產(包括到期清單、競業禁止協議和商號)以及收購軟件和獲利負債確定的價值，並扣除任何所得税影響後與商譽相抵。
於收購日期，每項適用收購的有形資產及負債的公允價值與其賬面值大致相同。一般來説，到期名單的公允價值是使用超額收益法確定的，這是一種基於管理層使用市場參與者假設為每個被收購實體制定的估計財務預測的收入方法。我們估計，公允價值為主體到期清單所有權預期收益的現值，超過實現這些收益所需的繳款資產投資回報。用於貼現淨收益的比率是根據風險調整比率計算的，該比率考慮了以市場為基礎的回報率，並反映了資產相對於收購業務的風險。競業禁止協議的公允價值是使用利潤差額法確定的，這是一種收入法，基於管理層使用市場參與者假設和各種競業禁止情景為被收購公司制定的估計財務預測。
與我們的收購相關的到期名單、競業禁止協議和商品名稱使用直線方法在其估計使用壽命內攤銷(至對於到期列表， 至
在美元中
本公司截至2024年3月31日止三個月期間的未經審核綜合財務報表包括於截至2024年3月31日止三個月期間收購的實體的經營情況從他們各自的收購日期算起。
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結束的三個月期間 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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上述未經審計的備考業績僅供比較之用，並不表明如果這些收購發生在2023年1月1日，實際將會產生的經營結果，也不一定表明未來的經營業績。在截至2024年3月31日的三個月內取得的實體年化收入總計約為$
- 16 -
4.與客户簽訂合同
合同資產和負債/合同餘額
關於與客户簽訂的合同中的未開賬單應收款、合同資產和合同負債的信息如下(單位：百萬)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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未開票應收賬款 |
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遞延合同成本 |
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遞延收入 |
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於本公司綜合資產負債表的應收賬款中計入的未開單應收款項，主要與本公司於報告日期已完成但未開單的工作有對價的權利有關。當向客户開具賬單時，這些都會轉移到應收賬款中。遞延合同成本是指我們在合同生效日期之前與客户履行新合同或續簽合同所產生的成本。這些費用在合同生效之日支出。綜合資產負債表中的遞延收入包括代表我們合同下剩餘履約義務的金額，以及與預付賬單和從客户那裏收到的存款相關的金額，這些最終可能會或可能不會被確認為未來的收入。從客户收到的押金可以根據實際交易量低於最初開具的交易量退還給客户。
在此期間，包括外幣換算調整在內的遞延收入餘額的重大變化如下(以百萬計)：
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風險 |
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經紀業務 |
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管理 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的遞延收入 |
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遞增遞延收入 |
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截至三個月期間確認的收入 |
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從客户收取的賬單/押金的淨變化 |
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外匯匯率變化的影響 |
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從企業收購中確認的遞延收入 |
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截至2024年3月31日的遞延收入 |
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上表中截至2024年3月31日的三個月期間確認的收入包括不會反映在前期的2023年收購收入。
剩餘履約義務
剩餘履行義務代表合同價格中尚未執行工作的部分。 截至2024年3月31日，分配給剩餘履行義務的合同價格總額為美元
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經紀業務 |
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風險 |
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總計 |
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（剩餘九個月） |
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總計 |
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遞延合同成本
我們將履行合同所產生的成本資本化為遞延合同成本，並計入綜合資產負債表中的其他流動資產。 延期合同成本為美元
- 17 -
延期合同成本為美元
我們採用了實際的權宜之計，如果我們本來應該確認的資產的攤銷期限對於我們的經紀部門來説是一年或更短的時間，那麼在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在我們的綜合收益表中的薪酬和運營費用中。
5. 無形資產
商譽的賬面價值2024年3月31日和2023年12月31日國內外業務分配情況如下（單位：百萬）：
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經紀業務 |
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總計 |
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2024年3月31日 |
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美國 |
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英國 |
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加拿大 |
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澳大利亞 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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總商譽 |
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$ |
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2023年12月31日 |
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美國 |
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— |
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英國 |
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加拿大 |
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澳大利亞 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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總商譽 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商譽的賬面價值的變化截至2024年3月31日的三個月期如下（單位：百萬）：
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經紀業務 |
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風險 |
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公司 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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期內取得的商譽 |
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— |
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由於評估和其他收購而進行的善意調整 |
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( |
) |
期內外幣兑換調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2024年3月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
可攤銷無形資產的主要類別 2024年3月31日和2023年12月31日包括以下內容（單位：百萬）：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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過期列表 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷-到期清單 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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累計攤銷-競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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商號 |
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累計攤銷--商品名稱 |
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( |
) |
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( |
) |
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可攤銷淨資產 |
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$ |
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|
$ |
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- 18 -
未來五年及以後每年的估計攤銷費用總額如下（單位：百萬）：
2024年(剩餘9個月) |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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|
此後 |
|
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|
|
總計 |
|
$ |
|
- 19 -
6. 信貸和其他債務協議
以下是我們的公司和其他債務的摘要(以百萬為單位)： |
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3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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高級註釋： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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$ |
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$ |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
|
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
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|
||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
— |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
|
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|
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|
||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
|
|
|
|
||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
— |
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高級債券合計 |
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注：採購協議： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票據購買協議合計 |
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信貸協議： |
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定期支付利息和本金、Prime或SOFR加上上限 |
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溢價融資債務工具-到期 |
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設施B |
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澳元計價部分，銀行間利率加上 |
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新西蘭元計價部分，銀行間利率加上 |
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— |
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— |
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設施C和D |
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澳元計價部分，銀行間利率加上 |
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— |
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新西蘭元計價部分，銀行間利率加上 |
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溢價融資債務工具總額 |
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公司債務和其他債務共計 |
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減去優先票據和票據購買協議的未攤銷債務收購成本 |
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( |
) |
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( |
) |
減應付債券未攤銷折價 |
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( |
) |
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( |
) |
公司和其他債務淨額 |
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$ |
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$ |
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高級筆記-2024年2月12日，我們完成了發行並融資了美元
- 20 -
vt.進入，進入與這些票據相關的發行前利率對衝交易。 我們實現了約美元的淨現金損失
7. 每股收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(單位為百萬，每股數據除外)：
|
結束的三個月期間 |
|
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
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$ |
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已發行普通股加權平均數 |
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股票期權利用國庫的稀釋效應 |
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常用和常用的加權平均數 |
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基本每股淨收益 |
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$ |
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稀釋後每股淨收益 |
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$ |
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基於股票的反稀釋獎勵
8. 股票期權計劃
2022年5月10日，我們的股東批准了Arthur J.Gallagher&Co.2022長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，它取代了我們之前股東批准的Arthur J.Gallagher&Co.2017長期激勵計劃(我們稱為2017 LTIP)。LTIP的任期從2022年5月10日開始，到2032年股東年度會議之日終止，除非我們的董事會提前終止。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵。我們董事會的薪酬委員會決定了根據LTIP每年交付的股票數量。LTIP規定了非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，任何或所有這些都可以根據業績標準的實現情況而定。
根據長期投資協議可供發行的普通股包括授權普通股和未發行普通股，或重新收購併作為庫存股持有或以其他方式持有的授權普通股和已發行普通股，或其組合。可用股票的數量將減去根據LTIP授予的未償還獎勵的股票總數。最多
LTIP項下可用於限制性股票、限制性股票單位獎勵和以股票結算的績效單位獎勵的最大股份數量（即，除股票期權和股票增值權之外的所有獎勵）
LTIP規定授予股票期權，可以是符合税收資格的激勵股票期權，也可以是不合格股票期權和股票增值權。 薪酬委員會確定不合格股票期權、納税合格激勵股票期權或股票增值權的行使期限，但不得晚於
- 21 -
在行使時，期權行使價可以現金支付，通過交付我們以前擁有的普通股股份，通過淨行使安排，或通過經紀人協助的無現金行使安排。 薪酬委員會決定所有有關行使、取消或以其他方式處置因殘疾、退休、死亡或任何其他原因而終止僱用的期權或股票增值權的條款。 長期獎勵計劃下的股票期權及股票增值權獎勵不可轉讓。
2024年3月1日，薪酬委員會批准
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們承認了$
為了確認費用，股票期權授予的估計公允價值在期權歸屬期間攤銷為費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日股票期權的公允價值，其加權平均假設如下：
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2024 |
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2023 |
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預期股息收益率 |
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預期無風險利率 |
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波動率 |
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% |
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預期壽命(年) |
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期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月期間授予的所有期權的每項期權的加權平均公允價值，在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定為$
以下是我們2024年股票期權活動和相關信息的摘要(單位：百萬，不包括行權價格和年度數據)：
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截至2024年3月31日的三個月期間 |
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加權 |
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平均值 |
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加權 |
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剩餘 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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鍛鍊 |
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術語 |
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固有的 |
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選擇權 |
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價格 |
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(單位：年) |
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價值 |
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期初餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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期末餘額 |
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可在期限結束時行使 |
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結束未歸屬並預計將歸屬 |
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關於以下方面的選擇權
截至2024年和2023年3月31日的三個月期間行使的期權的總內在價值是$
- 22 -
有關已發行和可在以下網址行使的股票期權的其他信息2024年3月31日彙總如下（單位：百萬，除行使價格和年份數據外）：
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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加權 |
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平均值 |
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剩餘 |
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加權 |
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加權 |
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合同 |
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平均值 |
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平均值 |
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數 |
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術語 |
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鍛鍊 |
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數 |
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鍛鍊 |
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行權價格區間 |
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傑出的 |
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(單位：年) |
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價格 |
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可操練 |
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價格 |
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9. 遞延補償
我們有一項延期股權參與計劃（我們稱之為DEPP），這是一項不合格計劃，通常在我們的某些關鍵高管達到時向他們進行分配
我們發行給拉比信託的普通股或由拉比信託購買的普通股按歷史成本估值，這等於授予或購買之日的公平市場價值。當普通股發行時，我們在合併資產負債表中將未賺取的遞延補償義務記錄為超過面值的資本減少，並在參與者歸屬期間按比例攤銷至補償費用。我們欠參與者的普通股公允市場價值的未來變化不會對我們未經審計的綜合財務報表中記錄的金額產生任何影響。
在2024年和2023年的第一季度，薪酬委員會批准了
在2024年和2023年的第一季度，薪酬委員會批准了
- 23 -
2024年3月31日2023年12月31日，我們記錄了
我們有遞延現金參與計劃(我們稱為遞延現金參與計劃)，這是一項針對某些關鍵員工(高管除外)的非限制性遞延薪酬計劃，通常規定不早於獎勵之日起五年內進行歸屬和/或分配。根據DCPP的規定，我們通常代表參與DCPP的高管向拉比信託提供薪酬委員會批准的金額的現金，並指示受託人在公開市場或基於參與者選舉的私下談判交易中收購指定數量的普通股。在2024年和2023年的第一季度，薪酬委員會批准了
10.限制性股票、業績股票和現金獎勵
限制性股票獎
正如這些未經審計的合併財務報表附註8所述，於2022年5月10日，我們的股東批准了LTIP，它取代了我們之前股東批准的2017 LTIP。LTIP規定將股票獎勵作為限制性股票或限制性股票單位授予高級職員、僱員和非僱員董事。在任何一種情況下，薪酬委員會都可以決定，獎勵將取決於在既定的業績期間內是否達到業績衡量標準。股票獎勵和相關股息等價物不得轉讓，如果持有人在適用的限制期間沒有繼續受僱於我們，或在基於業績的獎勵的情況下，如果沒有達到適用的業績衡量標準，則股票獎勵和相關股息等價物將被沒收。薪酬委員會將決定與滿足業績衡量標準和終止限制期，或因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱用時沒收和取消限制性股票獎勵有關的所有條款。
根據長期獎勵計劃授予限制性股票單位的協議將規定此類獎勵是否可以以我們的普通股股份、現金或股份和現金的組合結算，以及持有人是否有權就此類獎勵按即期或遞延基準收取股息等值。 在限制性股票單位結算之前，限制性股票單位的持有人將不享有作為公司股東的權利。 根據LTIP，限制性股票、限制性股票單位和以股票結算的績效單位獎勵的最大可用股份數量（即，除股票期權和股票增值權以外的所有獎勵）
在2024年和2023年的第一季度，我們批准了
我們按歷史成本核算限制性股票獎勵，該成本等於授予之日的公平市場價值，在參與者歸屬期間按比例攤銷為補償費用。我們欠參與者的普通股公允市場價值的未來變化不會對我們未經審計的綜合財務報表中記錄的金額產生任何影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們承認了$
- 24 -
業績分享獎
根據LTIP，賠償委員會分別於2024年3月1日和2023年3月15日批准
現金獎
根據我們的績效單位計劃(我們稱為計劃)，有
2022年3月15日，根據《方案》，賠償委員會核準了臨時現金賠償金#美元。
2021年3月16日，根據《方案》，賠償委員會核準了臨時現金賠償金#美元。
截至2024年3月31日的三個月期間、與2021年臨時獎勵相關的現金獎勵，公允價值總額為美元
- 25 -
11. 衍生品和對衝活動
我們面臨市場風險，包括外幣匯率及利率變動。 為管理與該等風險有關的風險，我們訂立多項衍生工具，透過抵銷風險以減低該等風險。 我們一般不會為交易或投機目的進行衍生工具交易。
外匯風險管理
當我們賺取收入、支付開支或訂立以功能貨幣以外的貨幣計值的公司間貨幣轉賬，或以功能貨幣以外的貨幣計值的其他交易時，我們面臨外匯風險。 我們使用外匯衍生工具，通常是遠期合約和期權，以減少貨幣波動對現金流影響的整體風險。 平均而言，這些風險敞口的對衝期不到三年。
利率風險管理
我們簽訂了各種長期債務協議。 我們使用利率衍生工具（通常為掉期），以減少利率波動對未來最多三年預測利率的影響。
截至2024年3月31日，我們尚未收到或抵押任何與衍生品安排相關的抵押品。
指定為對衝工具之衍生工具之名義及公平值如下： 2024年3月31日和2023年12月31日（單位：百萬）：
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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概念上的 |
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資產負債表 |
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公平 |
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資產負債表 |
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公平 |
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儀表 |
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金額 |
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分類 |
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價值 |
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分類 |
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價值 |
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2024年3月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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$ |
— |
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應計補償和其他流動負債 |
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$ |
— |
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其他非流動資產 |
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— |
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其他非流動負債 |
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— |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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$ |
— |
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應計補償和其他流動負債 |
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$ |
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其他非流動資產 |
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— |
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其他非流動負債 |
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— |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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- 26 -
現金流量對衝會計對累計其他全面損失的影響 截至2024年和2023年3月31日的三個月期間如下（單位：百萬）：
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數額： |
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數額： |
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利得 |
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得(損) |
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公認的 |
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數額： |
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重新分類 |
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在收入方面 |
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得(損) |
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從… |
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與相關 |
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認可於 |
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累計 |
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金額 |
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累計 |
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其他 |
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已排除 |
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其他 |
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全面 |
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從… |
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全面 |
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虧損成 |
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有效性 |
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損益表 |
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儀表 |
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損失(1) |
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收益 |
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測試 |
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分類 |
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截至2024年3月31日的三個月期間 |
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利率合約 |
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外匯合約 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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截至2023年3月31日的三個月期間 |
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利率合約 |
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$ |
( |
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$ |
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— |
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外匯合約 |
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e |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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我們估計，大約$
12. 承諾、或有事項和資產負債表外安排
就我們的投資和運營活動而言，我們已簽訂了某些合同義務和承諾。
|
|
按期間到期的付款 |
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合同義務 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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高級附註 |
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附註購買協議 |
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信貸協議 |
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保費融資債務工具 |
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債務利息 |
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債務總額 |
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經營租賃義務 |
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減去轉租安排 |
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未清購貨債務 |
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合同債務總額 |
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$ |
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$ |
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上表所列數額不一定反映我們未來的實際現金資金需求，因為未來付款的實際時間可能不同於所述的合同義務。
- 27 -
優先票據、票據購買協議、信貸協議及溢價融資債務工具-有關優先票據、票據購買協議、信貸協議和溢價融資債務工具項下未償還金額的摘要，請參閲該等未經審計的綜合財務報表附註6。
經營租賃義務-我們公司部門的執行辦公室以及經紀和風險管理部門的某些子公司和分支機構位於我們擁有的伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號的一棟建築內，我們在那裏擁有大約
我們通常在其他地點的租賃場所運營。其中一些租約有允許續簽更長期限的選項。除了最低固定租金外，一些租約還包含年度升級條款，這些條款通常與通脹指數的上升有關。
我們已根據經營性分租安排將某些辦公空間出租給幾個非關聯租户。在正常業務過程中，我們預計其中某些租約將不會續簽或更換。我們每年根據實際費用調整房地產税和公共區域維護費用，並在發生費用的當年確認相關收入。這些數額不包括在上表合同債務表中將要收到的未來最低租金中。
未清償的購買債務-上面合同債務表中披露的金額是我們截至2024年3月31日未記錄的採購債務總額。這些債務是指購買在正常業務過程中執行的貨物或服務的協議。
表外承付款 - 截至2024年3月31日，我們與未償還信用證和財務擔保相關的未記錄承諾總額如下(以百萬計)：
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總計 |
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各期間的承諾期屆滿金額 |
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金額 |
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表外承付款 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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vbl.承諾 |
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信用證 |
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— |
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財務擔保 |
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總承諾額 |
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由於承付款可能到期未用，上表所列金額未必反映我們未來實際現金資金需求。 有關我們信用證的討論，請參閲下面的表外債務部分。所有信用證均為多年承諾書，有年度自動續期條款，並按最新承諾日分類。
自2002年1月1日以來，我們已經收購了
資產負債表外債務 - 我們的未合併投資組合包括對我們所有者權益介於
2024年3月31日，我們已經發布了
- 28 -
資金通過最近的收購以受託身份持有，並
訴訟、監管和税務事務-我們經常參與在我們業務的正常過程或附帶過程中產生的法律程序、索賠、糾紛、監管事項和政府檢查或調查，包括本節所述的情況。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們會在未經審計的合併財務報表中記錄待決訴訟的應計項目。對於吾等披露的事項，如不包括對損失金額或損失範圍的估計，則此類估計是不可能的或無關緊要的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍，除非在下文披露。我們目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流造成實質性損害。然而，法律程序和政府調查受到固有不確定性的影響，可能會出現不利的裁決或其他不利事件，包括支付鉅額金錢損害賠償金或禁令或其他命令，禁止我們以任何方式或以特定方式銷售一種或多種產品，排除特定的商業行為或要求其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。
正如之前披露的，我們的IRC 831(B)(或“微自保”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些行動中充當避税推動者。此外，美國國税局正在對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知，我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。
或有負債-我們購買保險是為了提供對正常業務過程中可能出現的錯誤和遺漏(我們稱為E&O)索賠的保護。目前我們保留了第一個$
税收優惠投資不再持有-在1996至2007年間，我們開發並出售了我們在各種能源相關投資中的部分所有權，其中許多有資格根據IRC第29條獲得税收抵免。我們記錄了與我們在這些投資中的所有權相關的税收優惠。2024年3月31日，我們在美元上有敞口
由於這一風險敞口的或有性質以及我們對其可能性的相關評估，我們在2024年3月31日沒有記錄任何準備金與這一敞口相關的綜合資產負債表。
13. 現金流量信息的補充披露
|
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截至3月31日的三個月期間， |
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現金流量信息的補充披露(單位：百萬)： |
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2024 |
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2023 |
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支付的利息 |
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$ |
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已繳納所得税，淨額 |
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- 29 -
以下是期末現金、現金等值物、受限制現金和信託現金餘額的對賬，如2013年合併現金流量表中所示。 截至2024年和2023年3月31日的三個月期間（單位：百萬）：
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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現金及現金等價物-非限定用途現金 |
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$ |
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$ |
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現金及現金等價物-限制用途現金 |
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現金和現金等價物合計 |
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信託現金 |
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現金、現金等價物、限制用途現金和信託現金共計 |
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$ |
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信託現金包括在我們合併資產負債表中的信託資產中。
我們有一個合格的供款儲蓄和節儉401（k）計劃，涵蓋我們的大多數國內僱員。 對於符合該計劃年齡和服務要求的合格員工，我們歷來都會匹配
14. 累計其他綜合損失
可歸因於控股權益的累計其他綜合虧損的税後組成部分包括以下內容(以百萬計)：
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外國 |
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的公允價值 |
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累計 |
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養老金 |
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貨幣 |
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導數 |
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全面 |
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負債 |
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翻譯 |
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投資 |
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損失 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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期間淨變動 |
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( |
) |
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( |
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( |
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截至2024年3月31日餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2024年3月31日的三個月期間的外幣換算是指我們在澳大利亞、加拿大、加勒比海、印度、新西蘭、英國和其他非美國地區的業務中當地貨幣相對於美元價值變化的淨影響。我們財務報表的報告貨幣是美元。我們的某些資產、負債、費用和收入是以美元以外的貨幣計價的，主要是澳元、英鎊、加元和新西蘭元。為了編制未經審計的合併財務報表，我們必須按照適用的匯率將這些資產、負債、費用和收入換算成美元。非美元功能貨幣業務的資產和負債按期末匯率換算成美元，而收入、費用和現金流則按當期平均每月匯率換算。權益按歷史匯率折算，由此產生的累計折算調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入綜合資產負債表。在截至2024年3月31日的三個月期間，外幣換算的淨變化主要涉及商譽(對商譽的影響見附註5)和使用非美元功能貨幣的業務持有的可攤銷無形資產。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內, $
- 30 -
15. 細分市場信息
我們有
經紀業務主要由我們的零售和批發保險及再保險經紀業務組成。經紀業務(包括我們的零售財產/意外傷害、批發、再保險、福利和專屬自保業務)通過承保企業支付的佣金和向我們的客户收取的費用產生收入。我們的經紀人、代理人和管理人充當承保企業和我們客户之間的中間人，我們不承擔淨承保風險。
風險管理部分為商業、非營利、專屬和公共部門實體以及選擇自行承保部分或全部財產/意外傷害保險的各種組織以及選擇將部分或全部財產/意外傷害索賠部門外包的承保企業提供合同索賠結算和管理服務。這些業務還提供索賠管理、損失控制諮詢和保險財產評估服務。收入主要是在每次索賠或每次服務收費的基礎上協商產生的。我們的風險管理部門還提供風險管理諮詢服務，這些服務在提供服務時得到認可。
公司部門管理 我們的清潔能源和其他投資。此外，公司部門報告與我們的債務和其他公司成本、與外部收購相關的費用和外幣重新計量的影響有關的財務信息。
利息收入和某些費用的分配是基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。我們使用當地國家法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。如果採用不同的方法，按部門報告的經營結果將發生變化。
與我們部門有關的財務信息截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間如下
(單位：百萬)：
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結束的三個月期間 |
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2024 |
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2023 |
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經紀業務 |
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總收入 |
$ |
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$ |
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所得税前收益 |
$ |
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$ |
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2024年和2023年3月31日可識別資產 |
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風險管理 |
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總收入 |
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$ |
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所得税前收益 |
$ |
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$ |
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2024年和2023年3月31日可識別資產 |
$ |
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$ |
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公司 |
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||
總收入 |
$ |
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$ |
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所得税前虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2024年和2023年3月31日可識別資產 |
$ |
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$ |
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總計 |
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總收入 |
$ |
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$ |
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所得税前收益 |
$ |
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$ |
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2024年和2023年3月31日可識別資產 |
$ |
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$ |
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||
收入的分類
我們按每個部門的類型和地理位置對來自客户合同的收入進行了分類，因為我們相信它最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
- 31 -
按類型和細分的收入 截至2024年3月31日的三個月期如下（單位：百萬）：
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風險 |
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經紀業務 |
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管理 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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佣金 |
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— |
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— |
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$ |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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— |
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利息收入、保費融資收入和其他收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按地理位置和細分的收入 截至2024年3月31日的三個月期如下（單位：百萬）：
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風險 |
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經紀業務 |
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管理 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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美國 |
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英國 |
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— |
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澳大利亞 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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新西蘭 |
|
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— |
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|
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|||
其他外國 |
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— |
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— |
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||
總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按類型和細分的收入 截至2023年3月31日的三個月期如下（單位：百萬）：
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風險 |
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經紀業務 |
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管理 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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佣金 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
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費用 |
|
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— |
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補充收入 |
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— |
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— |
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或有收入 |
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— |
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— |
|
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利息收入、保費融資收入和其他收入 |
|
|
|
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— |
|
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|||
其他淨收入 |
|
|
— |
|
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— |
|
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報銷前收入 |
|
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報銷 |
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— |
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|
— |
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||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按地理位置和細分的收入 截至2023年3月31日的三個月期如下（單位：百萬）：
|
|
|
|
|
風險 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
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|
經紀業務 |
|
|
管理 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
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美國 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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英國 |
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|
— |
|
|
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澳大利亞 |
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|
— |
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加拿大 |
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
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新西蘭 |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
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其他外國 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
- 32 -
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下討論和分析涉及我們在截至2024年3月31日的三個月期間的財務狀況和運營結果。讀者應結合我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的Form 10-Q季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的綜合財務報表和附註，以及已審計的綜合財務報表和附註，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析來查看這些信息。
前一年對結果和比較的討論
有關2023財年第一季度業績和類似比較的信息，請參閲截至2023年3月31日的財年三個月期間的Form 10-Q中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
關於非GAAP衡量標準和其他指標的信息
在對以下經營業績的討論和分析中，除了根據公認會計準則報告財務業績外，我們還提供關於EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後EBITDAC、調整後EBITDAC利潤率、稀釋後每股調整後淨收益(調整後每股收益)、 調整後的收入、調整後的薪酬和經營費用、調整後的薪酬費用比率、調整後的經營費用比率和有機收入。這些衡量標準與本季度報告Form 10-Q中提供的GAAP信息不符或替代。我們認為，這些陳述為管理層、分析師和投資者提供了有關與我們的經營結果和財務狀況有關的財務和業務趨勢的有用信息，或者是因為它們為投資者提供了我們的首席運營決策者在審查公司業績時使用的衡量標準。有關這些措施對投資者有用的定義和其他原因，請參閲下文。我們的行業同行可能會就其中一項或多項衡量標準提供類似的補充非GAAP信息，儘管他們可能不使用相同或可比較的術語，也可能不會進行相同的調整。我們提供的非GAAP信息應作為對提供的GAAP信息的補充使用，但不能作為替代。正如我們在最新的委託書中披露的，我們就高管激勵薪酬、績效股票獎勵和年度現金激勵獎勵的某些要素做出決定，部分依據與調整後的EBITDAC相關的衡量標準。
調整後的非GAAP列報 -我們相信，以下頁面所列的本期和前期信息的調整後的非公認會計準則列報為股東和其他感興趣的人士提供了有關某些財務指標的有用信息，這些信息可能有助於他們在為我們制定未來收益展望時分析我們的經營業績。與調整有關的税後金額是使用每個相應期間的標準化有效税率計算的。
- 33 -
非公認會計準則收益衡量標準
我們相信，經紀和風險管理部門的EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的每股收益和調整後的淨收益的列報如下所述，為我們的經營業績提供了有意義的代表。調整後的每股收益是一項業績指標，不應被用作衡量我們流動性的指標。我們還認為EBITDAC和EBITDAC利潤率是持續衡量財務業績的方法。此外，調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率 並提出經紀和風險管理部門的調整後每股收益，以消除具有高度變異性的項目的影響，從而提高我們不同時期業績的可比性。
有機收入（非GAAP指標） -對於經紀業務，基本佣金和手續費收入、補充收入和或有收入的有機變化不包括收購產生的此類收入的前12個月，以及與剝離業務相關的收入。這些收入被從有機收入中剔除，以幫助感興趣的人分析與本季度和前一時期作為我們業務一部分的業務相關的收入增長。此外，基本佣金和手續費收入、補充收入和或有收入的有機變化不包括外幣換算對期間的影響，以提高我們不同期間業績的可比性。對於風險管理部門，手續費收入的有機變化不包括收購產生的頭12個月的收入以及與剝離業務相關的收入。此外，手續費收入有機增長的變化不包括外幣換算對期間的影響，以提高我們不同時期業績的可比性。
這些收入項目被從有機收入中剔除，以確定與預計在本年度及以後繼續存在的收入來源相關的收入增長的可比但非公認會計準則衡量標準，以及消除高度變異性項目的影響。在評估和評估我們經紀和風險管理部門的表現時，我們歷來將有機收入增長視為一個重要指標。我們還認為，使用
- 34 -
這一非GAAP衡量標準允許我們財務報表的讀者以有意義和一致的方式衡量、分析和比較我們經紀業務和風險管理部門的增長。
非GAAP信息的調節GAAP措施 -這份Form 10-Q季度報告包括與最具可比性的GAAP衡量標準的表格對賬，如下：EBITDAC(第頁41和47），調整後收入、調整後EBITDAC及調整後每股攤薄淨盈利（見第 37），有機收入措施（第 42和47對於經紀和風險管理部門，分別為調整後的薪酬和運營費用以及調整後的EBITDAC利潤率(見第頁43和44對於經紀業務部門和(第頁48和49）的風險管理分部。
其他信息設置 -投資收入和某些費用的分配是基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。我們使用當地法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。我們預計，在可預見的未來，經紀部門的有效税率約為24.5%至26.5%，風險管理部門的有效税率約為25.0%至27.0%。如果採用不同的分配方法，按部門報告的經營結果將發生變化。
在接下來的關於我們經營業績的討論中，我們還提供了關於我們經營業績的以下比率：税前利潤率、薪酬費用比率和經營費用比率。税前利潤率代表税前收益除以總收入。薪酬費用比率是薪酬支出除以總收入。營業費用比率是營業費用除以總收入。
概述和2024年第一季度亮點
我們致力於為世界各地的實體和個人提供保險經紀、再保險經紀、諮詢服務和第三方財產/意外傷害索賠理賠和管理服務。在截至2024年3月31日的三個月內，我們在國內的經紀和風險管理部門創造了大約66%的收入，在國際上創造了34%的收入，主要是在澳大利亞、加拿大、新西蘭和英國。我們有三個需要報告的部門：經紀、風險管理和公司。在截至2024年3月31日的三個月裏，經紀和風險管理部門分別為收入貢獻了約88%和12%。在截至2024年3月31日的三個月裏，企業部門沒有產生收入。我們營業收入的主要來源是佣金、手續費、來自經紀業務的補充收入和或有收入以及來自風險管理業務的費用。利息收入來自現金、現金等價物和受託現金，收入來自保費融資。
我們使用保險代理人和經紀人協會(我們稱為CIAB)保險定價季度調查作為保險費率環境的指標。CIAB代表國內和國際領先的保險經紀人，他們承擔了美國約85%的商業財產/意外傷害保費。截至本報告提交日期，2024年第一季度調查尚未公佈。2023年第四季度的調查顯示，商業財產/傷亡比率平均增加了7.0%，我們預計當CIAB發佈2024年第一季度調查報告時，也會注意到類似的趨勢，這將表明大多數行業的整體價格繼續堅挺和堅挺。
我們認為，由於損失成本上升、再保險市場堅挺、巨災損失頻率增加、前一年準備金波動和社會通脹，財產/傷害率將在2024年剩餘時間內繼續上升。如果虧損趨勢在未來幾個季度惡化，包括由於自然災害的影響，或者如果對傷亡線路的盈利擔憂增加，可能會導致某些線路的費率和條件環境更加困難。可保價值的增加(很大程度上是由於通脹，包括工資通脹)、緊張的勞動力市場和較低的失業率相結合，可能會導致客户保險敞口的增加。此外，我們預計，我們為運營商合作伙伴帶來的強勁的新業務產生、堅實的保留和增強的增值服務的歷史，都將在世界各地帶來進一步的有機增長機會。總體而言，我們相信，在風險敞口不斷增加的積極費率環境中，我們的專業人員可以通過加強客户的保險投資組合並在客户預算內提供保險和風險管理解決方案來展示他們的專業知識和高質量的增值能力。根據我們的經驗，保險和再保險公司似乎正在做出合理的定價決定，並在市場上為幾乎所有的保險範圍提供足夠的容量。.
- 35 -
財務結果摘要--2024年和2023年3月31日終了的三個月期間
請參閲第頁的非GAAP衡量標準的對賬38.
(單位：百萬，不包括每股數據) |
|
2024年第一季度 |
|
|
2023年第一季度 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
||||||
|
|
公認會計原則 |
|
|
非公認會計原則 |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非公認會計原則 |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非公認會計原則 |
|
||||||
經紀分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,838.4 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
2,380.2 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
19 |
% |
有機收入 |
|
|
|
|
$ |
2,526.5 |
|
|
|
|
|
$ |
2,320.1 |
|
|
|
|
|
|
8.9 |
% |
|||
淨收益 |
|
$ |
652.6 |
|
|
|
|
|
$ |
515.3 |
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|||
淨利潤率 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
|
|
+ 109個百分點 |
|
|
|
|
||||
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
1,132.3 |
|
|
|
|
|
$ |
957.5 |
|
|
|
|
|
|
18 |
% |
|||
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
|
|
|
39.9 |
% |
|
|
|
|
|
40.2 |
% |
|
|
|
|
- 34個百分點 |
|
||||
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
2.92 |
|
|
$ |
3.63 |
|
|
$ |
2.37 |
|
|
$ |
3.13 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
風險管理細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
報銷前收入 |
|
$ |
352.8 |
|
|
$ |
353.0 |
|
|
$ |
297.6 |
|
|
$ |
296.4 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
19 |
% |
有機收入 |
|
|
|
|
$ |
330.8 |
|
|
|
|
|
$ |
291.9 |
|
|
|
|
|
|
13.3 |
% |
|||
淨收益 |
|
$ |
39.3 |
|
|
|
|
|
$ |
33.5 |
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|||
淨利潤率（報銷前） |
|
|
11.1 |
% |
|
|
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
|
|
- 12個百分點 |
|
|
|
|
||||
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
72.7 |
|
|
|
|
|
$ |
56.9 |
|
|
|
|
|
|
28 |
% |
|||
調整後EBITDA利潤率（報銷前） |
|
|
|
|
|
20.6 |
% |
|
|
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
|
|
+ 139個百分點 |
|
||||
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
25 |
% |
企業細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
公司總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
2.74 |
|
|
$ |
3.49 |
|
|
$ |
2.24 |
|
|
$ |
3.02 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
16 |
% |
總經紀和風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
3.10 |
|
|
$ |
3.83 |
|
|
$ |
2.52 |
|
|
$ |
3.29 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
以下提供了管理層認為在比較截至2024年3月31日的三個月期間與2023年同期的報銷前收入、淨利潤、EBITDA和稀釋每股淨利潤時有所幫助的信息。 此外，這些表格還提供了調整後收入、調整後EBITDA和調整後稀釋後每股淨收益的最具可比GAAP指標的對賬。 經紀和風險管理部門的EBITDA確認見第頁 41和47，分別屬於本文件。
- 36 -
截至3月31日的三個月期間報告的GAAP將調整d非GAAP對賬：
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
之前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋淨收益 |
|
||||||||||||||||||
|
|
報銷 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股（損失） |
|
||||||||||||||||||||||||
細分市場 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
據報道，經紀業務 |
|
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
652.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
$ |
1,048.7 |
|
|
$ |
880.6 |
|
|
$ |
2.92 |
|
|
$ |
2.37 |
|
|
|
23 |
% |
資產剝離淨（收益）損失 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
48.7 |
|
|
|
51.2 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
0.18 |
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
(26.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8.3 |
) |
|
|
25.6 |
|
|
|
23.8 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
0.12 |
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
116.7 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.53 |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
|
|
有效所得税率的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
平準外幣 |
|
|
— |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
經紀業務，經調整 * |
|
|
2,838.4 |
|
|
|
2,380.2 |
|
|
|
805.7 |
|
|
|
677.9 |
|
|
|
1,132.3 |
|
|
|
957.5 |
|
|
|
3.63 |
|
|
|
3.13 |
|
|
|
16 |
% |
如報告所述，風險管理 |
|
|
352.8 |
|
|
|
297.6 |
|
|
|
39.3 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
70.5 |
|
|
|
55.9 |
|
|
|
0.18 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
20 |
% |
資產剝離淨（收益）損失 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
平準外幣 |
|
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
風險管理，調整後 * |
|
|
353.0 |
|
|
|
296.4 |
|
|
|
45.4 |
|
|
|
35.4 |
|
|
|
72.7 |
|
|
|
56.9 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
25 |
% |
公司，如報道所述 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(79.2 |
) |
|
|
(62.2 |
) |
|
|
(62.7 |
) |
|
|
(61.6 |
) |
|
|
(0.36 |
) |
|
|
(0.28 |
) |
|
|
|
|
交易相關成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
調整後的公司* |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(76.5 |
) |
|
|
(58.9 |
) |
|
|
(59.5 |
) |
|
|
(57.2 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
|
|
如報告所述，公司總數 |
|
$ |
3,218.1 |
|
|
$ |
2,672.9 |
|
|
$ |
612.7 |
|
|
$ |
486.6 |
|
|
$ |
1,056.5 |
|
|
$ |
874.9 |
|
|
$ |
2.74 |
|
|
$ |
2.24 |
|
|
|
22 |
% |
調整後的公司總數* |
|
$ |
3,191.8 |
|
|
$ |
2,676.7 |
|
|
$ |
774.6 |
|
|
$ |
654.4 |
|
|
$ |
1,145.5 |
|
|
$ |
957.2 |
|
|
$ |
3.49 |
|
|
$ |
3.02 |
|
|
|
16 |
% |
總經紀佣金與風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
管理層，如報告所述 |
|
$ |
3,217.7 |
|
|
$ |
2,672.8 |
|
|
$ |
691.9 |
|
|
$ |
548.8 |
|
|
$ |
1,119.2 |
|
|
$ |
936.5 |
|
|
$ |
3.10 |
|
|
$ |
2.52 |
|
|
|
23 |
% |
總經紀佣金與風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經調整的管理層* |
|
$ |
3,191.4 |
|
|
$ |
2,676.6 |
|
|
$ |
851.1 |
|
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
1,205.0 |
|
|
$ |
1,014.4 |
|
|
$ |
3.83 |
|
|
$ |
3.29 |
|
|
|
16 |
% |
*在截至2024年3月31日的三個月期間，經紀部門調整的税前影響總額為2.047億美元，主要是由於與無形攤銷有關的非現金期間支出，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為5160萬美元。在截至2024年3月31日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總額為850萬美元，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為240萬美元。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司部門調整的税前影響總額為320萬美元，所得税福利的相應調整為50萬美元。2024年所得税條款(福利)的詳細對賬如第頁所示38.
*在截至2023年3月31日的三個月期間，經紀部門調整的税前影響總額為2.19億美元，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為5640萬美元。在截至2023年3月31日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總額為260萬美元，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為70萬美元。在截至2023年3月31日的三個月期間，公司部門調整的税前影響總額為440萬美元，所得税福利的相應調整為110萬美元。2023年所得税條款(福利)的詳細對賬如第頁所示38.
- 37 -
非公認會計準則衡量標準的對賬--新聞E-Tax收益和稀釋後每股淨收益
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
收益 |
|
|
規定 |
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
||||||
|
|
(虧損) |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
歸因於 |
|
|
歸因於 |
|
|
稀釋網 |
|
||||||
|
|
除税前 |
|
|
所得 |
|
|
淨收益 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(虧損) |
|
||||||
|
|
税費 |
|
|
税費 |
|
|
(虧損) |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
截至2024年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
據報道，經紀業務 |
|
$ |
876.1 |
|
|
$ |
223.5 |
|
|
$ |
652.6 |
|
|
$ |
4.3 |
|
|
$ |
648.3 |
|
|
$ |
2.92 |
|
資產剝離淨（收益） |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
收購整合 |
|
|
48.7 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
0.16 |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
11.6 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
0.04 |
|
與收購相關的調整 |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(5.3 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
無形資產攤銷 |
|
|
156.0 |
|
|
|
39.3 |
|
|
|
116.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
116.7 |
|
|
|
0.53 |
|
調整後的經紀費 |
|
$ |
1,080.8 |
|
|
$ |
275.1 |
|
|
$ |
805.7 |
|
|
$ |
1.3 |
|
|
$ |
804.4 |
|
|
$ |
3.63 |
|
如報告所述，風險管理 |
|
$ |
53.2 |
|
|
$ |
13.9 |
|
|
$ |
39.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
39.3 |
|
|
$ |
0.18 |
|
資產剝離淨損失 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
收購整合 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
1.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
與收購相關的調整 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
無形資產攤銷 |
|
|
6.3 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
0.02 |
|
風險管理，調整後 |
|
$ |
61.7 |
|
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
45.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45.4 |
|
|
$ |
0.20 |
|
公司，如報道所述 |
|
$ |
(156.6 |
) |
|
$ |
(77.4 |
) |
|
$ |
(79.2 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(79.2 |
) |
|
$ |
(0.36 |
) |
交易相關成本 |
|
|
3.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
0.02 |
|
調整後的公司 |
|
$ |
(153.4 |
) |
|
$ |
(76.9 |
) |
|
$ |
(76.5 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(76.5 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
截至2023年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
據報道，經紀業務 |
|
$ |
690.9 |
|
|
$ |
175.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
$ |
0.8 |
|
|
$ |
514.5 |
|
|
$ |
2.37 |
|
資產剝離淨（收益） |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
收購整合 |
|
|
51.2 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
0.18 |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
15.5 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
0.06 |
|
與收購相關的調整 |
|
|
33.4 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
0.12 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
120.2 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
0.41 |
|
有效所得税率的影響 |
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
統一外幣折算 |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
調整後的經紀費 |
|
$ |
909.9 |
|
|
$ |
232.0 |
|
|
$ |
677.9 |
|
|
$ |
0.8 |
|
|
$ |
677.1 |
|
|
$ |
3.13 |
|
如報告所述，風險管理 |
|
$ |
45.5 |
|
|
$ |
12.0 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
0.15 |
|
資產剝離淨（收益） |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
收購整合 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
與收購相關的調整 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
無形資產攤銷 |
|
|
1.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.01 |
|
統一外幣折算 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
風險管理，調整後 |
|
$ |
48.1 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
$ |
35.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
35.4 |
|
|
$ |
0.16 |
|
公司，如報道所述 |
|
$ |
(130.6 |
) |
|
$ |
(68.4 |
) |
|
$ |
(62.2 |
) |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
(61.5 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
交易相關成本 |
|
|
4.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
0.01 |
|
調整後的公司 |
|
$ |
(126.2 |
) |
|
$ |
(67.3 |
) |
|
$ |
(58.9 |
) |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
(58.2 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
- 38 -
經營成果
經紀業務
截至2024年3月31日的三個月期間，經紀部門佔我們收入的88%。 我們的經紀部門主要包括零售、批發和Gallagher Re。 我們的經紀部門通過以下方式產生收入：
我們經紀服務的主要收入來源是承保企業根據我們客户支付的保費的百分比收取的佣金，或者根據商定的服務水平從客户那裏收取的費用，通常代替佣金。佣金固定在合同生效日期，通常基於保險保費的百分比或僱主贊助的福利計劃的員工人數。佣金取決於大量因素，包括所承擔的風險類型、特定承保企業的需求、特定承保風險的預期損失經驗，以及圍繞我們放置和服務保險合同所需努力程度的歷史基準。費用不是與保費金額掛鈎，而是通常基於提供我們服務的預期努力水平。此外，在某些情況下，零售經紀和批發經紀服務都獲得補充收入和或有收入。補充收入是指承銷企業支付的高於已支付基本佣金的收入，由承銷企業確定，並根據歷史業績標準在合同期之前每年確定。或有收入是指承銷企業在特定歷年根據該承保企業的整體利潤和/或業務量支付的收入，並在合同期後確定。
訴訟、監管和税務事務
AS 此前披露，我們的IRC 831(B)(或“微自保”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些行動中充當避税推動者。此外，美國國税局正在對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知，我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。
- 39 -
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月我們經紀部門業績的財務信息如下(單位：百萬，不包括每股、百分比和員工數據)：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||||||
損益表 |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
佣金 |
$ |
1,993.6 |
|
|
$ |
1,747.4 |
|
|
$ |
246.2 |
|
費用 |
|
606.7 |
|
|
|
412.7 |
|
|
|
194.0 |
|
補充收入 |
|
93.9 |
|
|
|
81.6 |
|
|
|
12.3 |
|
或有收入 |
|
86.0 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
14.2 |
|
利息收入、保費融資收入和其他收入 |
|
84.7 |
|
|
|
61.7 |
|
|
|
23.0 |
|
總收入 |
|
2,864.9 |
|
|
|
2,375.2 |
|
|
|
489.7 |
|
補償 |
|
1,476.8 |
|
|
|
1,206.1 |
|
|
|
270.7 |
|
運營中 |
|
339.4 |
|
|
|
288.5 |
|
|
|
50.9 |
|
折舊 |
|
32.8 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
4.9 |
|
攤銷 |
|
156.0 |
|
|
|
120.2 |
|
|
|
35.8 |
|
收購估計變化 |
|
(16.2 |
) |
|
|
41.6 |
|
|
|
(57.8 |
) |
總費用 |
|
1,988.8 |
|
|
|
1,684.3 |
|
|
|
304.5 |
|
所得税前收益 |
|
876.1 |
|
|
|
690.9 |
|
|
|
185.2 |
|
所得税撥備 |
|
223.5 |
|
|
|
175.6 |
|
|
|
47.9 |
|
淨收益 |
|
652.6 |
|
|
|
515.3 |
|
|
|
137.3 |
|
可歸因於 |
|
4.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
3.5 |
|
可歸因於 |
$ |
648.3 |
|
|
$ |
514.5 |
|
|
$ |
133.8 |
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
2.92 |
|
|
$ |
2.37 |
|
|
$ |
0.55 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋淨利潤變化 |
|
23 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
收入增長 |
|
21 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
佣金和 |
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
補償費用比率 |
|
52 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
|
|
運營費用比率 |
|
12 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
期末勞動力(包括 |
|
39,989 |
|
|
|
33,623 |
|
|
|
|
|
截至3月31日的可識別資產 |
$ |
56,371.6 |
|
|
$ |
40,919.9 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益 |
$ |
652.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
$ |
137.3 |
|
所得税撥備 |
|
223.5 |
|
|
|
175.6 |
|
|
|
47.9 |
|
折舊 |
|
32.8 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
4.9 |
|
攤銷 |
|
156.0 |
|
|
|
120.2 |
|
|
|
35.8 |
|
收購估計變化 |
|
(16.2 |
) |
|
|
41.6 |
|
|
|
(57.8 |
) |
EBITDAC |
$ |
1,048.7 |
|
|
$ |
880.6 |
|
|
$ |
168.1 |
|
- 40 -
以下提供了管理層認為在比較截至2024年3月31日的三個月期間的EBITDA和調整後EBITDA時有所幫助的信息2023年我期（百萬）：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
淨收益，如報告 |
$ |
652.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
|
27 |
% |
所得税撥備 |
|
223.5 |
|
|
|
175.6 |
|
|
|
|
|
折舊 |
|
32.8 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
156.0 |
|
|
|
120.2 |
|
|
|
|
|
收購估計變化 |
|
(16.2 |
) |
|
|
41.6 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
1,048.7 |
|
|
|
880.6 |
|
|
|
19 |
% |
資產剝離淨（收益） |
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
|
收購整合 |
|
48.7 |
|
|
|
51.2 |
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
11.6 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
23.8 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
$ |
1,132.3 |
|
|
$ |
957.5 |
|
|
|
18 |
% |
淨利潤率，如報告所示 |
|
22.8 |
% |
|
|
21.7 |
% |
|
+ 109個百分點 |
|
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
39.9 |
% |
|
|
40.2 |
% |
|
- 34個百分點 |
|
|
報告的收入 |
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
|
|
|
|
調整後的收入-參見第37頁 |
$ |
2,838.4 |
|
|
$ |
2,380.2 |
|
|
|
|
|
佣金及費用 - 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間基本佣金和費用的總體增加是由於截至2024年3月31日的十二個月期間與收購相關的收入（2.442億美元），以及基本佣金和費用收入的有機變化。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，基本佣金和手續費收入的有機變化分別為8.8%和9.5%。
在我們的財產/意外事故經紀業務中，在截至2024年3月31日的三個月期間，我們看到客户保留率持續強勁、新業務產生增加以及續訂保費（保費費率和風險敞口）不斷增加。 我們認為，這些有利趨勢應在2024年剩餘時間內持續下去;然而，如果經濟狀況惡化或保費上漲緩慢，我們可能會看到我們的收入增長放緩。
- 41 -
未包括在有機收入計算中但影響截至2024年和2023年3月31日的三個月期間收入比較的項目包括ing（單位：百萬）：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||||||
有機收入(非GAAP) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
基地佣金及費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及費用，一如所報告 |
$ |
2,600.3 |
|
|
$ |
2,160.1 |
|
|
|
20.4 |
% |
來自收購的佣金和手續費收入減少 |
|
(244.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
|
|
有機基團佣金和費用 |
$ |
2,356.1 |
|
|
$ |
2,166.1 |
|
|
|
8.8 |
% |
補充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
補充收入，如所報告的 |
$ |
93.9 |
|
|
$ |
81.6 |
|
|
|
15.1 |
% |
來自收購的補充收入減少 |
|
(2.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
|
|
有機補充收入 |
$ |
91.6 |
|
|
$ |
82.0 |
|
|
|
11.7 |
% |
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有收入，如報告 |
$ |
86.0 |
|
|
$ |
71.8 |
|
|
|
19.8 |
% |
來自收購的或有收入減少 |
|
(7.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
|
有機或有收入 |
$ |
78.8 |
|
|
$ |
72.0 |
|
|
|
9.4 |
% |
報告的佣金、費用、補充費用總額 |
$ |
2,780.2 |
|
|
$ |
2,313.5 |
|
|
|
20.2 |
% |
減去佣金、費用、補充收入和 |
|
(253.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
|
|
有機佣金、費用、補充總計 |
$ |
2,526.5 |
|
|
$ |
2,320.1 |
|
|
|
8.9 |
% |
以下是2024年和2023年經紀分部收購活動摘要：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
已完成的收購數量 |
|
12 |
|
|
|
10 |
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
$ |
69.2 |
|
|
$ |
69.0 |
|
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們應賣家的要求和/或與免税交易所收購有關發行了357，000股普通股。 在截至2023年3月31日的三個月期間，我們應賣家的要求和/或與免税交易所收購相關發行了131，000股普通股。
- 42 -
補充和或有收入-2024年、2023年和2022年按季度確認的報告補充和或有收入如下（單位：百萬）：
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
黃大仙 |
|
|||||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
報告的補充收入 |
|
$ |
93.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
93.9 |
|
|||
已報告或有收入 |
|
|
86.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
86.0 |
|
|||
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
179.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
179.9 |
|
|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
報告的補充收入 |
|
$ |
81.6 |
|
|
$ |
71.2 |
|
|
$ |
64.7 |
|
|
|
80.0 |
|
|
$ |
297.5 |
|
已報告或有收入 |
|
|
71.8 |
|
|
|
54.2 |
|
|
|
52.4 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
218.6 |
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
153.4 |
|
|
$ |
125.4 |
|
|
$ |
117.1 |
|
|
$ |
120.2 |
|
|
$ |
516.1 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
報告的補充收入 |
|
$ |
74.3 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
64.7 |
|
|
|
80.0 |
|
|
$ |
284.7 |
|
已報告或有收入 |
|
|
71.6 |
|
|
|
43.1 |
|
|
|
52.4 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
207.3 |
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
145.9 |
|
|
$ |
108.8 |
|
|
$ |
117.1 |
|
|
$ |
120.2 |
|
|
$ |
492.0 |
|
利息收入、保費融資收入和其他收入- 這主要代表現金、現金等值物和信託現金賺取的利息收入以及溢價融資的收入、股權投資的收入以及與資產剝離和銷售業務賬簿相關的淨收益。
截至2024年3月31日的三個月期間，利息收入、保費融資收入和其他收入與2023年同期相比有所增加，主要是由於我們自有資金和信託資金的利息收入增加。
下表提供了我們合併財務報表中報告的經紀部門利息收入、保費融資收入和其他收入與現金、現金等價物和受託現金賺取的利息收入(以百萬計)的對賬：
|
|
結束的三個月期間 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息收入、保費融資收入和其他收入 |
|
$ |
84.7 |
|
|
$ |
61.7 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
資產剝離淨（收益） |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
溢價融資收入和股權淨收益 |
|
|
(21.5 |
) |
|
|
(20.2 |
) |
現金、現金等價物和受託現金的利息收入 |
|
$ |
62.7 |
|
|
$ |
41.3 |
|
補償費用 - 以下提供了管理層認為在比較截至2024年3月31日的三個月期間與2023年同期的薪酬費用（單位：百萬）時有幫助的非GAAP信息：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
薪酬費用，如所報告的 |
$ |
1,476.8 |
|
|
$ |
1,206.1 |
|
收購整合 |
|
(24.5 |
) |
|
|
(34.1 |
) |
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
(10.4 |
) |
|
|
(13.4 |
) |
與收購相關的調整 |
|
(49.8 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
5.7 |
|
調整後的薪酬費用 |
$ |
1,392.1 |
|
|
$ |
1,152.9 |
|
上報的薪酬費用比率 |
|
51.6 |
% |
|
|
50.8 |
% |
調整後的薪酬費用比率 |
|
49.0 |
% |
|
|
48.4 |
% |
報告的收入 |
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
調整後的收入-參見第37頁 |
$ |
2,838.4 |
|
|
$ |
2,380.2 |
|
截至2024年3月31日的三個月期間薪酬費用與2023年同期相比增加了2.707億美元，主要是由於與截至2024年3月31日的十二個月期間完成的收購相關的薪酬--1.346億美元，與僱用生產者和其他服務和支持有機食品相關的基本薪酬增加
- 43 -
增長-總計1.103億美元，以及與收購相關的調整-3840萬美元，但被減少的收購整合成本-960萬美元和勞動力相關費用-300萬美元部分抵消。
運營費用-以下提供了管理層認為在比較截至2024年3月31日的三個月期間與2023年同期的運營費用時有用的非GAAP信息(以百萬為單位)：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
運營費用，如報告 |
$ |
339.4 |
|
|
$ |
288.5 |
|
收購整合 |
|
(24.2 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
(1.2 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
調整後的運營費用 |
$ |
314.0 |
|
|
$ |
269.8 |
|
報告的運營費用比率 |
|
11.9 |
% |
|
|
12.2 |
% |
調整後的運營費用比率 |
|
11.1 |
% |
|
|
11.3 |
% |
報告的收入 |
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
調整後的收入-參見第37頁 |
$ |
2,838.4 |
|
|
$ |
2,380.2 |
|
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的運營費用增加了5090萬美元，主要是由於在截至2024年3月31日的12個月期間完成的收購相關費用-2840萬美元，收購整合成本增加-710萬美元和1620萬美元，這是由於差旅和娛樂等費用的基本通脹、專業費用的增加和對技術的額外投資，但被減少的租賃終止相關費用-80萬美元部分抵消。
折舊 -在截至2024年3月31日的三個月期間，與2023年同期相比，折舊費用增加了490萬美元。與2023年相比，2024年折舊費用增加的主要原因是購買傢俱、設備和與辦公室合併和搬遷有關的租賃改進，以及與升級計算機系統有關的支出。折舊費用增加的另一個原因是與截至2024年3月31日的12個月期間完成的收購相關的折舊費用。
攤銷 -與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的攤銷費用增加，主要是由於與截至2024年3月31日的12個月期間完成的收購相關的無形資產攤銷費用的影響。根據截至2024年3月31日止三個月期間的減值審查結果，並無發現減值。根據截至2023年3月31日的三個月期間的減值審查結果，我們註銷了10萬美元的應攤銷資產。我們定期(至少每年一次)審核我們的所有無形資產的減值準備，並在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。我們就商譽在部門(即報告單位)層面及業務單位層面就可攤銷無形資產進行該等減值審核。在審核無形資產時，如果未貼現的未來現金流量低於相應(或相關)資產的賬面價值，則將存在減值指標，並需要進行進一步分析，以確定是否需要將虧損計入當期收益作為攤銷費用的組成部分。失效清單、競業禁止協議和商號按其估計使用年限(失效清單為兩至十五年，競業禁止協議為二至六年，商品名稱為二至十五年)進行攤銷。
估計收購溢價應付款的變動 - 在截至2024年3月31日的三個月期間，與2023年同期相比，估計收購溢價應付賬款的估計公允價值發生變化，這主要是由於利率上升和市場波動性增加以及對未來業績的預測而對與修訂假設相關的溢價債務估計公允價值進行了調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們分別確認了1,870萬美元和1,960萬美元的支出，這與我們在2020至2024年期間進行的收購中為溢價債務記錄的折扣增加有關。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們分別確認了3490萬美元的收入和2200萬美元的支出，這些收入和支出與因利率、波動性和其他假設和對未來業績的預測的變化而分別對37項和22項收購的修訂假設有關的溢價債務估計公允價值的淨調整有關。
我們於2020至2024年間收購的初步計入溢價應付款項的金額按收購日期的公允價值計量，並主要基於收購日期後兩至三年期間被收購實體的估計未來經營業績。這些溢價債務的公允價值以預期未來的現值為基礎。
- 44 -
根據各自採購協議中概述的規定，向被收購實體的賣方支付款項。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。我們使用每份購買協議和這些財務預測中規定的溢價公式和業績目標來估計未來的溢價支付。基礎財務預測或假設的後續變化將導致估計的溢價負債發生變化，此類調整在發生時計入我們的綜合收益表。應支付債務的增加將導致確認費用，而應支付債務的減少將導致確認收入。
所得税撥備 -截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，經紀業務的有效所得税税率分別為25.5%和25.4%。根據未來期間税率的已知變化，我們預計我們經紀部門的有效税率約為24.5%至26.5%。
可歸因於非控股權益的淨收益 - 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，這部分報告的金額分別包括430萬美元和80萬美元的非控股利息收益。
風險管理
在截至2024年3月31日的三個月內，風險管理部門佔我們收入的12%。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共部門實體以及選擇自行承保財產/意外傷害保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的各種其他組織提供合同索賠結算、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。我們風險管理部門的收入通常包括(I)基於每個索賠或每個服務協商的費用，(Ii)基於成本加成的費用，或(Iii)基於績效的費用。我們還提供風險管理諮詢服務，這些服務在提供服務時得到認可。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，與我們的風險管理部門業績有關的財務信息如下(單位：百萬，不包括每股、百分比和勞動力數據)：
- 45 -
損益表 |
結束的三個月期間 |
|
|||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
費用 |
$ |
344.5 |
|
|
$ |
293.0 |
|
|
$ |
51.5 |
|
利息收入和其他收入 |
|
8.3 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
3.7 |
|
報銷前收入 |
|
352.8 |
|
|
|
297.6 |
|
|
|
55.2 |
|
報銷 |
|
38.6 |
|
|
|
33.2 |
|
|
|
5.4 |
|
總收入 |
|
391.4 |
|
|
|
330.8 |
|
|
|
60.6 |
|
補償 |
|
213.9 |
|
|
|
179.8 |
|
|
|
34.1 |
|
運營中 |
|
68.4 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
6.5 |
|
報銷 |
|
38.6 |
|
|
|
33.2 |
|
|
|
5.4 |
|
折舊 |
|
10.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
2.2 |
|
攤銷 |
|
6.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
4.8 |
|
收購估計變化 |
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
總費用 |
|
338.2 |
|
|
|
285.3 |
|
|
|
52.9 |
|
所得税前收益 |
|
53.2 |
|
|
|
45.5 |
|
|
|
7.7 |
|
所得税撥備 |
|
13.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
1.9 |
|
淨收益 |
|
39.3 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
5.8 |
|
可歸因於 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可歸因於 |
$ |
39.3 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
5.8 |
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.03 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋後每股淨收益變動 |
|
20 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
收入增長（之前 |
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
費用有機變化（之前 |
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
補償費用比（之前 |
|
61 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
|
|
營業費用率（以前 |
|
19 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
26 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
期末勞動力(包括 |
|
9,832 |
|
|
|
8,804 |
|
|
|
|
|
截至3月31日的可識別資產 |
$ |
1,673.5 |
|
|
$ |
1,126.7 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益 |
$ |
39.3 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
5.8 |
|
所得税撥備 |
|
13.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
1.9 |
|
折舊 |
|
10.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
2.2 |
|
攤銷 |
|
6.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
4.8 |
|
收購估計變化 |
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
EBITDAC |
$ |
70.5 |
|
|
$ |
55.9 |
|
|
$ |
14.6 |
|
- 46 -
以下提供了非GAAP信息，管理層認為這些信息在比較截至2024年3月31日的三個月期間的EBITDA和調整後EBITDA時有所幫助e 2023年同期（百萬）：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
淨收益，如報告 |
$ |
39.3 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
|
17 |
% |
所得税撥備 |
|
13.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
|
|
折舊 |
|
10.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
6.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
|
|
收購估計變化 |
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
|
EBITDAC合計 |
|
70.5 |
|
|
|
55.9 |
|
|
|
26 |
% |
資產剝離淨（收益）損失 |
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
收購整合 |
|
0.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
1.2 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
$ |
72.7 |
|
|
$ |
56.9 |
|
|
|
28 |
% |
淨利潤率（之前 |
|
11.1 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
- 12個百分點 |
|
|
EBITDA利潤率（之前 |
|
20.6 |
% |
|
|
19.2 |
% |
|
+ 139個百分點 |
|
|
報告的收入（之前 |
$ |
352.8 |
|
|
$ |
297.6 |
|
|
|
|
|
調整後收入（之前 |
$ |
353.0 |
|
|
$ |
296.4 |
|
|
|
|
|
費用-在我們的風險管理業務中，截至2024年3月31日的三個月期間，現有客户和2023年和2024年新客户產生的新核心員工薪酬和一般責任索賠有所改善。 我們認為，這些有利的新索賠趨勢應該會在2024年剩餘時間內持續下去，然而，經濟狀況惡化或就業工人數量逆轉可能會導致未來季度新的責任和核心工人賠償索賠減少。 截至2024年3月31日的三個月期間，費用收入的有機變化為13.3%，而2023年同期為14.3%。
未包含在有機費用計算中的項目截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的影響性收入比較包括以下內容（單位：百萬）：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||||||
有機收入(非GAAP) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
費用 |
$ |
341.9 |
|
|
$ |
288.8 |
|
|
|
18.4 |
% |
國際績效獎金費用 |
|
2.6 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
|
|
報告的費用 |
|
344.5 |
|
|
|
293.0 |
|
|
|
17.6 |
% |
更少的收購費用 |
|
(13.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
|
|
有機費用 |
$ |
330.8 |
|
|
$ |
291.9 |
|
|
|
13.3 |
% |
報銷 - 報銷是指客户向我們報銷與提供我們的索賠管理服務相關的某些第三方費用的金額。在某些服務合作伙伴關係中，我們被視為委託人，因為我們指導第三方，控制指定的服務，並將提供的服務組合成一個集成的解決方案。鑑於這一主要關係，我們必須在綜合收益表的運營費用項中確認毛收入和服務合作伙伴供應商費用。
- 47 -
利息收入和其他收入 -利息收入和其他收入主要是現金、現金等價物和受託現金賺取的利息收入。在截至2024年3月31日的三個月期間，利息收入和其他收入與2023年同期相比有所增加，這主要是由於信託現金利率上升帶來的利息收入增加。
補償費用 -以下提供了管理層認為在比較截至2024年3月31日的三個月期間的薪酬支出與2023年同期(百萬)：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
薪酬費用，如所報告的 |
$ |
213.9 |
|
|
$ |
179.8 |
|
收購整合 |
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
與收購相關的調整 |
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(0.8 |
) |
調整後的薪酬費用 |
$ |
212.4 |
|
|
$ |
177.9 |
|
上報的薪酬費用比率(之前 |
|
60.6 |
% |
|
|
60.4 |
% |
調整後的薪酬費用比率(前 |
|
60.2 |
% |
|
|
60.0 |
% |
報告收入(報銷前) |
$ |
352.8 |
|
|
$ |
297.6 |
|
調整後的收入（報銷前）- |
$ |
353.0 |
|
|
$ |
296.4 |
|
截至2024年3月31日的三個月期間薪酬費用與2023年同期相比增加了3，410萬美元，主要是由於基本薪酬和支持有機增長和相關福利的招聘增加-總計2，810萬美元，與截至3月31日的十二個月期間完成的收購相關的薪酬，2024年-560萬美元，勞動力相關費用-40萬美元。
運營費用 - 以下提供了非GAAP信息，管理層認為這些信息在比較截至2024年3月31日的三個月的運營費用與2023年同期（百萬）：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
運營費用，如報告 |
$ |
68.4 |
|
|
$ |
61.9 |
|
收購整合 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
調整後的運營費用 |
$ |
67.9 |
|
|
$ |
61.6 |
|
報告的營業費用率（之前 |
|
19.4 |
% |
|
|
20.8 |
% |
調整後的營業費用率（之前 |
|
19.2 |
% |
|
|
20.8 |
% |
報告收入(報銷前) |
$ |
352.8 |
|
|
$ |
297.6 |
|
調整後的收入（報銷前）- |
$ |
353.0 |
|
|
$ |
296.4 |
|
- 48 -
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的運營費用增加了650萬美元，這主要是因為在截至2024年3月31日的12個月裏，各種運營成本和對技術的額外投資以及與收購相關的費用增加了總計390萬美元-260萬美元。
折舊 - 在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，折舊增加了220萬美元，這反映了與升級計算機系統有關的支出，但被2023年和2022年租約到期時發生的辦公室合併的影響部分抵消(與傢俱、設備和租賃改進相關的折舊減少)。折舊費用增加的另一個原因是與截至2024年3月31日的12個月期間完成的收購相關的折舊費用。
攤銷 -與2023年同期相比，攤銷費用增加了480萬美元，主要是由於2023年12月收購了My Plan Manager。根據截至2024年和2023年3月31日的三個月期間的減值審查結果，沒有注意到減值。
估計收購溢價應付款的變動-截至2024年3月31日的三個月估計收購溢價應付款變化至2023年同期的費用變化是由於折扣的增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們在每個期間分別確認了10萬美元和20萬美元的支出，這與與我們收購相關的溢價債務記錄的折扣增加有關。
所得税撥備 -在截至2024年和2023年3月31日的三個月期間，風險管理部門的有效所得税税率分別為26.1%和26.4%。根據未來期間税率的已知變化，我們預計在我們的風險管理部門報告調整後結果的有效税率約為25.0%至27.0%。
- 49 -
公司
公司部分報告與我們的清潔能源和其他投資、我們的債務、某些公司和收購相關活動以及外幣重新計量的影響有關的財務信息。有關這些投資性質的詳細討論，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K的最新年度報告附註14。有關我們債務性質的詳細討論，請參閲截至2024年3月31日的未經審計的綜合財務報表的附註6和截至2023年12月31日的Form 10-K的最新年度報告附註8。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月我們公司部門業績的財務信息如下(單位：百萬，不包括每股)：
|
結束的三個月期間 |
|
|||||||||
損益表 |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
其他收入 |
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
0.3 |
|
總收入 |
|
0.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.3 |
|
補償 |
|
35.2 |
|
|
|
29.6 |
|
|
|
5.6 |
|
運營中 |
|
27.9 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
(4.2 |
) |
利息 |
|
92.2 |
|
|
|
67.9 |
|
|
|
24.3 |
|
折舊 |
|
1.7 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.6 |
|
總費用 |
|
157.0 |
|
|
|
130.7 |
|
|
|
26.3 |
|
所得税前虧損 |
|
(156.6 |
) |
|
|
(130.6 |
) |
|
|
(26.0 |
) |
所得税優惠 |
|
(77.4 |
) |
|
|
(68.4 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
淨虧損 |
|
(79.2 |
) |
|
|
(62.2 |
) |
|
|
(17.0 |
) |
可歸因於 |
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
可歸因於 |
$ |
(79.2 |
) |
|
$ |
(61.5 |
) |
|
$ |
(17.7 |
) |
稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
截至3月31日的可識別資產 |
$ |
2,930.8 |
|
|
$ |
3,047.8 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
$ |
(79.2 |
) |
|
$ |
(62.2 |
) |
|
$ |
(17.0 |
) |
所得税優惠 |
|
(77.4 |
) |
|
|
(68.4 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
利息 |
|
92.2 |
|
|
|
67.9 |
|
|
|
24.3 |
|
折舊 |
|
1.7 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.6 |
|
EBITDAC |
$ |
(62.7 |
) |
|
$ |
(61.6 |
) |
|
$ |
(1.1 |
) |
收入 -企業部門的收入主要包括遺留投資的徑流收入。
補償費用 -截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的薪酬支出，包括工資、激勵薪酬和相關福利支出分別為3520萬美元和2960萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的薪酬支出發生變化，主要是因為與基於股票的福利相關的成本增加。
運營費用-截至2024年3月31日的三個月期間的運營費用，包括90萬美元的銀行業務和相關費用、380萬美元的外部專業費用和與收購有關的其他盡職調查成本，其中包括與交易相關的成本，如第頁所述52在附註(2)中，與公司和清潔能源有關的其他費用，包括訴訟、技術和其他專業費用，為2 380萬美元，但被未實現外匯重計量淨收益60萬美元部分抵銷。
截至2023年3月31日的三個月期間的運營費用包括80萬美元的銀行和相關費用、840萬美元的外部專業費用和其他與收購有關的盡職調查成本，其中包括440萬美元的交易相關成本，如第頁所述52在附註(2)中，與公司和清潔能源有關的其他費用，包括訴訟事項、與三年一次的全公司會議有關的費用、技術和專業費用2,280萬美元，以及未實現的外匯重新計量損失淨額(10萬美元)。
- 50 -
利息支出 -與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加，原因如下：
利息開支變動與下列各項有關： |
結束的三個月期間 |
|
|
我們的信貸協議借款利息 |
$ |
1.1 |
|
H系列債券到期日的利息 |
|
(1.2 |
) |
E系列票據到期時的利息 |
|
(0.3 |
) |
N系列債券到期日的利息 |
|
(2.1 |
) |
預付CC系列票據的利息 |
|
(0.8 |
) |
HH系列債券的到期日利息 |
|
(0.6 |
) |
這批面值9.5億元的債券於 |
|
9.2 |
|
為數1億元的優先債券的利息 |
|
16.8 |
|
為數1億元的優先債券的利息 |
|
7.1 |
|
套期保值損益攤銷 |
|
(4.9 |
) |
利息支出淨變化 |
$ |
24.3 |
|
折舊 -截至2024年3月31日的三個月期間的折舊費用與公司總部相關資產有關。
所得税優惠 -我們使用當地國家法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。截至2024年3月31日的三個月期間，我們的綜合有效税率為20.7%，而2023年同期為19.7%。
可歸因於非控股權益的淨虧損-在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，這一系列報告的金額包括與我們在Chem-Mod LLC的投資有關的非控股利息損失分別為零和(70萬美元)。截至2024年3月31日，我們持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股權。可歸因於非控股權益的淨收益中還包括與加拉格爾在幾項清潔能源投資中非加拉格爾擁有的權益相關的抵銷金額。
以下提供的非GAAP信息在比較公司部門截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績(以百萬計)時，我們認為這些信息是有幫助的：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
||||||
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(虧損) |
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(虧損) |
|
||||||
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
歸因於 |
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
歸因於 |
|
||||||
|
|
税前 |
|
|
(條文) |
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控管 |
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税前 |
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(條文) |
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控管 |
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截至3月31日的三個月期， |
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損失 |
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效益 |
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利益 |
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損失 |
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效益 |
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利益 |
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利息和銀行業務成本 |
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$ |
(93.1 |
) |
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$ |
24.2 |
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$ |
(68.9 |
) |
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$ |
(68.7 |
) |
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$ |
17.9 |
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$ |
(50.8 |
) |
清潔能源相關問題(1) |
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(1.9 |
) |
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0.5 |
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(1.4 |
) |
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(2.2 |
) |
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0.6 |
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(1.6 |
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採購成本(2) |
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(4.7 |
) |
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0.8 |
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(3.9 |
) |
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(9.5 |
) |
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1.5 |
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(8.0 |
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企業（3） |
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(56.9 |
) |
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51.9 |
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(5.0 |
) |
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(49.5 |
) |
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48.4 |
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(1.1 |
) |
公司，如報道所述 |
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(156.6 |
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77.4 |
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(79.2 |
) |
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(129.9 |
) |
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68.4 |
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(61.5 |
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調整 |
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交易相關成本(2) |
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3.2 |
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(0.5 |
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2.7 |
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4.4 |
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(1.1 |
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3.3 |
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企業的主要組成部分 |
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利息和銀行業務成本 |
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(93.1 |
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24.2 |
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(68.9 |
) |
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(68.7 |
) |
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17.9 |
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(50.8 |
) |
清潔能源相關問題(1) |
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(1.9 |
) |
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0.5 |
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(1.4 |
) |
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(2.2 |
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0.6 |
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(1.6 |
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採購成本 |
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(1.5 |
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0.3 |
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(1.2 |
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(5.1 |
) |
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0.4 |
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(4.7 |
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企業（3） |
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(56.9 |
) |
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51.9 |
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(5.0 |
) |
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(49.5 |
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48.4 |
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(1.1 |
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調整後三個月 |
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$ |
(153.4 |
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$ |
76.9 |
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$ |
(76.5 |
) |
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$ |
(125.5 |
) |
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$ |
67.3 |
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$ |
(58.2 |
) |
- 51 -
利息、銀行成本和債務-利息和銀行費用包括與我們的債務有關的費用。
清潔能源-2024年，這包括與我們對新清潔能源項目的投資相關的經營業績。
購置費用-主要包括外部專業費用和與我們的收購相關的其他盡職調查成本。有時，我們會對承諾但尚未提供資金的收購交易的收購價格進行遠期貨幣對衝，這些收購交易的資金要求是美元以外的貨幣。與這些對衝交易相關的收益或損失(如果有的話)也包括在收購成本中。
公司-包括主要與公司員工薪酬、其他公司層面活動和未實現外匯淨額重新計量有關的間接費用分配。此外，它還包括與對外國收益部分徵税有關的税項支出、不可扣除的高管薪酬和娛樂費用、歸屬員工股權獎勵的税項收益，以及在經紀和風險管理部門的所得税撥備中未反映的其他永久性或離散税項。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，歸屬或結算的基於股票的獎勵的所得税優惠分別為4640萬美元和2990萬美元，包括在上表的公司行中。
清潔能源投資企業-請參考我們提交給證券交易委員會的文件，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第11至30頁上的第1A項“風險因素”，以更詳細地討論可能影響上述信息的這些因素和其他因素。
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。保險經紀和風險管理行業並不是資本密集型行業。從歷史上看，我們的資本要求主要包括普通股的股息支付、普通股回購、我們投資的資金、經紀業務和風險管理業務的收購以及資本支出，包括對IT軟件開發項目的投資。
2023年4月3日，我們收購了巴克的合夥權益。我們使用自由現金流和從無擔保優先票據發行中獲得的資金為這筆交易提供資金。被收購的Buck業務是退休、人力資源和員工福利諮詢和管理服務的領先提供商。預計將巴克整合到我們的業務中的總費用約為1.25億美元。
營運現金流
從歷史上看，我們一直依賴於我們從運營中產生正現金流的能力，以滿足我們很大一部分現金需求。我們相信，根據我們的信貸協議(定義如下)，我們的運營和借款的現金流將為我們提供足夠的資源，以滿足我們在可預見的未來的流動資金需求。為了為2023年期間和截至2024年3月31日的三個月期間進行的收購提供資金，我們依賴於運營淨現金流、我們信貸協議下的借款收益以及發行優先無擔保票據和發行我們的普通股的收益。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，經營活動提供的現金分別為7.893億美元和4.285億美元。在截至2024年3月31日的三個月期間，經營活動提供的現金與2023年同期相比有所增加，主要是由於我們的核心經紀和風險管理業務的增長，以及與應收賬款和應計補償及其他流動負債相關的現金收入和支出與2023年同期相比的時間差異。
在截至3月31日的三個月期間，2024名員工對401(K)計劃與2023年相關的8600萬美元的匹配繳費是使用普通股籌集的。在截至2023年3月31日的三個月期間，與2022年相關的7380萬美元的401(K)計劃的員工匹配繳費是使用普通股籌集的。
在評估我們的整體流動資金時，我們認為重點應該是綜合收益表中報告的經非現金項目(即EBITDAC)調整的淨收益，以及綜合現金表中經營活動提供的現金
- 52 -
流動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，合併EBITDAC分別為10.565億美元和8.749億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，可歸因於控股權益的淨收益分別為6.084億美元和4.865億美元。我們認為EBITDAC項目是流動性趨勢的指標。
固定收益養老金計劃
我們為我們的固定收益養老金計劃提供資金的政策是，供款金額至少足以滿足IRC的最低資金要求。經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(我們稱為ERISA)可能會對我們的計劃提出最低資金要求。我們沒有被要求對2024年計劃做出任何最低貢獻，也沒有被要求對2023年計劃做出任何最低貢獻。資金需求是基於被凍結的計劃和我們歷史資金的總額。該計劃的精算師根據我們的籌資實踐和要求確定繳費率。資金數額可能受到未來資產表現、貼現率水平以及影響計劃資產和/或負債的其他變量的影響。此外，在監管要求下未到期的未來資金可能會受到我們現金流的其他用途的影響，包括股息、收購和普通股回購。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們沒有對該計劃做出任何可自由支配的貢獻。我們不考慮在2024年對該計劃做出任何可自由支配的貢獻，但可能需要在未來一段時間內對該計劃做出最低限度的貢獻。
投資現金流
資本支出- 截至2024年和2023年3月31日的三個月期間，資本支出各為2，970萬美元。 2024年，我們預計資本改進的總支出約為1.75億美元，其中一部分與辦公室搬遷支出以及IT和軟件開發項目的投資有關。 2024年的資本支出與2023年持平，主要是由於信息技術投資，但信息技術從內部託管環境轉向基於雲計算的技術所抵消。 與基於雲計算的技術相關的支出作為固定資產的遞延成本核算，這將減少資本支出。
收購-在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，為收購支付的現金(扣除現金和限制性現金)分別為2.512億美元和3.114億美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月期間，我們發行了40萬股普通股(8830萬美元)，作為2024年收購和2024年支付的部分總對價的支付。在截至2023年3月31日的三個月內，我們發行了100萬股普通股(1.855億美元)，作為2023年收購和2023年支付的對價支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們分別完成了12筆和10筆收購。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，收購業務的年化收入分別約為6920萬美元和6900萬美元。在2024年的剩餘時間裏，我們預計將使用新債務、我們的信貸協議、運營現金和我們的普通股，或它們的組合來為我們完成的所有收購提供資金。
如果出現流動性擔憂，我們可能更有可能發行普通股為收購提供資金。
處置─ 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們出售了幾本業務賬簿，確認了30萬美元的淨收益。在2024年和2023年的每筆交易中，我們都收到了10萬美元的現金淨收益。
融資現金流
截至2024年3月31日，我們有45.50億美元的優先票據，35.23億美元的公司相關借款未償還，1.082億美元的信貸協議下的未償還借款，1.843億美元的溢價融資債務安排下的未償還借款，以及17.626億美元的現金和現金等值餘額。
在截至2024年3月31日的三個月內，我們結算了約140萬美元的利率合約對衝，名義價值為1.5億美元，將在未來期間攤銷為利息支出。
優先票據、票據購買協議、信貸協議及溢價融資債務工具載有多項財務契約，規定我們須維持特定的財務比率。我們在2024年3月31日遵守了這些公約。
高級筆記-2024年2月12日，我們完成併為分兩批發行的10.0億美元無擔保優先票據提供了資金。本金總額為5.45%的優先債券將於2034年到期(我們稱為2034年7月債券)，本金總額為5.75億美元的優先債券將於2054年到期(我們稱為2054年7月債券)。扣除承保成本及對衝淨虧損後，加權平均年利率為5.71%。在2023年期間，我們達成了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約140萬美元的淨現金損失，這將按比例確認為我們報告的利息支出的增加。
- 53 -
十年了。我們利用這些發行所得為收購、與收購相關的收益支付以及一般企業用途提供資金。
2023年11月2日，我們完成併為分兩批發行的10.0億美元無擔保優先票據提供了資金。本金總額為6.50%的高級債券將於2034年到期，本金總額為6.50%的優先債券將於2034年到期(我們稱為2034年債券)，本金總額為6.75%的優先債券將於2054年到期(我們稱為2054年債券)。扣除承保成本及對衝收益後，加權平均年利率為5.97%。在2021年至2023年期間，我們進行了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了約1.28億美元的淨現金收益，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的減少。我們利用這些發行所得為收購、與收購相關的收益支付以及一般企業用途提供資金。
2023年3月2日，我們完成了9.5億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金，分兩批發行。本金總額為5.50%的高級債券將於2033年到期，本金總額為5.50%的優先債券將於2033年到期(我們稱為2033年債券)，本金總額為5.75%的高級債券將於2053年到期(我們稱為2053年債券)。扣除承保成本及對衝收益後，加權平均年利率為5.05釐。在2019年至2022年期間，我們進行了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了約1.127億美元的現金淨收益，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的減少。我們利用這些發行所得為收購、與收購相關的收益支付以及一般企業用途提供資金。
附註購買協議-在2024年2月期間，我們使用運營現金為2024年2月13日到期的固定利率為4.72%的1億美元系列HH票據提供資金。
在2024年2月，我們使用運營現金為2024年2月27日到期的3.25億美元固定利率為4.58%的H系列票據提供資金。
在2023年6月，我們使用運營現金為2023年6月24日到期的固定利率為4.13%的2億美元N系列票據到期提供資金。
在2023年6月期間，我們使用運營現金為原定於2024年6月13日到期的5,000萬美元系列CC票據的預付款提供資金，該票據的浮動利率為90天LIBOR加1.40%。
在2023年2月，我們使用運營現金為2023年2月10日到期的5,000萬美元固定利率為5.49%的E系列票據提供資金。
信貸協議-截至2024年3月31日，根據信貸協議，有1.082億美元的未償還借款。由於未償還借款和信用證，截至2024年3月31日，仍有15.802億美元可供信貸協議下的潛在借款使用。
我們使用信貸協議來張貼信用證，並不時借入資金來補充我們的運營現金流。在截至2024年3月31日的三個月內，我們根據我們的信貸協議借入了總計10.782億美元，並償還了12.15億美元。根據信貸協議，2024年和2023年借款的主要用途是為收購、與收購相關的溢價支付和一般企業目的提供資金。
保費融資債務工具-2023年10月31日，我們對我們的循環貸款安排(我們稱為溢價融資債務安排)進行了修訂，為澳大利亞(AU)和新西蘭(新西蘭)的三家溢價融資子公司提供資金。高級融資債務安排包括：(I)B安排，分為3.9億澳元和2500萬新西蘭元兩部分(2024年5月1日，新西蘭元部分將減少至1000萬新西蘭元)；(Ii)C安排，相當於6000萬澳元的多貨幣透支部分；(Iii)D安排，1500萬新西蘭元等值的多貨幣透支部分。
於2024年3月31日，B貸款項下未償還借款為2.7億澳元，B項貸款項下未償還借款為2.7億新西蘭元，而C項貸款項下無未償還借款，D項貸款項下未償還借款為1,360萬新西蘭元，合共為溢價融資債務安排項下未償還借款1.843億美元。
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分紅 - 我們的董事會決定我們的分紅政策。我們的董事會在考慮了我們的收益、預期的現金需求以及經濟和金融市場的當前狀況後，每季度確定我們普通股的股息。
在截至2024年3月31日的三個月裏，我們宣佈普通股的現金股息為1.32億美元，或每股0.60美元，比截至2023年3月31日的三個月增長了9%。2024年4月24日，我們宣佈了2024年第一季度每股普通股0.60美元的季度股息。2024年的這一股息水平將導致2024年融資活動使用的年化淨現金約為5.227億美元(基於截至2024年3月31日的流通股數量)，或與2023年相比，預期使用的現金增加約4910萬美元。我們不保證未來任何股息的支付金額。.
貨架登記聲明-2024年2月12日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，對不確定數額的債務證券、擔保、普通股、優先股、權證、存托股份、購買合同或單位的要約和出售進行了登記。這份擱置登記聲明項下潛在流動資金的可用性取決於投資者需求、市場狀況和其他因素。我們不保證何時或是否會根據本註冊聲明發行任何證券。2022年11月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-4表格的擱置登記聲明，登記了700萬股我們可能會不時發行的普通股，用於未來收購其他業務、資產或證券。截至2024年3月31日，根據本登記聲明，仍有580萬股可供發行。
普通股回購 - 我們有一項普通股回購計劃，該計劃於2021年7月由我們的董事會批准，授權 回購最多15億美元的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們沒有回購普通股。該計劃授權在我們認為有利的時間和價格，在公開市場交易或私下協商的交易中回購我們的普通股。我們沒有承諾或義務回購任何特定數量的股票，該計劃可能會在任何時候由我們酌情決定暫停。股份回購的資金來源多種多樣，包括營運現金、我們信貸協議下的短期或長期借款或其他來源。有關在本季度回購的股票的更多信息，請參閲下面的“發行人購買股票證券”。
在市場上的股票計劃-2024年3月14日，我們與摩根士丹利有限公司簽訂了更新的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過摩根士丹利作為銷售代理髮售最多300萬股我們的普通股。我們打算利用這一計劃下的銷售淨收益為未來的收購提供資金，有時或用於一般公司目的。根據該協議，股份可以普通經紀交易的方式出售，包括在紐約證券交易所，按出售時的市價、與當時市價相關的價格、或按協商價格、大宗交易或吾等與摩根士丹利另有協定的方式出售。在截至2024年3月31日的季度內，我們沒有根據該計劃出售普通股。
普通股發行 -我們的另一個流動性來源是根據我們的股票期權和員工股票購買計劃發行我們的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，根據這些計劃發行普通股的收益分別為5200萬美元和3030萬美元。2022年5月10日，我們的股東批准了2022年長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，它取代了我們之前股東批准的2017年長期激勵計劃。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵。根據LTIP可授予的獎勵包括非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和業績單位，其中任何或所有獎勵可能取決於業績標準的實現。於2024年3月31日，1,080萬股的股票期權(減去根據LTIP發行的任何限制性股票--截至2024年3月31日，我們的普通股中有250萬股可用於此目的)可根據LTIP授予。我們的員工股票購買計劃允許我們的員工以其公平市值的95%購買我們的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，發行與這些計劃相關的普通股的收益為融資活動提供的淨現金做出了有利的貢獻，我們相信這一有利趨勢將在可預見的未來繼續下去。
我們有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求以獲得匹配繳費的合格員工，我們歷來匹配100%的税前和Roth選擇性遞延，最高可達合格薪酬的5.0%，受計劃繳費的聯邦限制，且不超過聯邦所得税可扣除的最高金額。從2021年支付的比賽開始，公司將酌情決定匹配金額，每年由管理層決定。員工必須在計劃年度的最後一天受僱並有資格參加計劃，才能獲得匹配的繳費，但計劃文檔中列舉的某些例外情況除外。等額繳費受五年漸進歸屬時間表的約束，可以現金或公司股票提供資金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們與該計劃相關的支出(扣除沒收計劃的淨額)分別為2610萬美元和2100萬美元。在2023年，我們的董事會授權5.0%的僱主匹配
- 55 -
對2023年計劃年度401(K)計劃的合格補償的貢獻將用我們的普通股提供資金，我們在2024年2月提供資金。在2022年期間，我們的董事會授權2022年計劃年度401(K)計劃5.0%的符合條件的薪酬的僱主匹配繳費將用我們的普通股提供資金，我們在2023年2月提供資金。
展望-我們相信我們有足夠的資本和獲得額外資本來滿足我們的短期和長期現金流需求。
關鍵會計估計
正如我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中所討論的那樣，我們的關鍵會計估計沒有變化，包括收入確認、所得税和無形資產/收益負債。
業務合併和處置
關於我們在截至2024年3月31日的三個月期間的業務組合的討論，請參閲未經審計的綜合財務報表的附註3。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們沒有任何重大處置。
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
在我們的日常運營中，我們面臨着各種市場風險。市場風險是指因利率、外幣匯率和股票價格等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。以下分析提出我們於2024年3月31日持有的對利率變化敏感的金融工具的公允價值假設損失。分析中使用的利率變化範圍反映了我們對一年內合理可能的變化的看法。對與我們綜合資產負債表相關的市場風險的討論包括對市場風險變化造成的未來經濟環境的估計。這些市場風險因素的實際變化的影響可能與我們的估計大不相同。在正常的經營過程中，我們也面臨着非金融或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。這些風險不包括在以下分析中。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物的形式持有，受到各種市場風險的影響，如利率風險。我們的現金和現金等價物投資組合在2024年3月31日的公允價值由於其短期存續期而接近其賬面價值。我們估計市場風險為假設現金及現金等價物投資組合所含工具利率上升一個百分點所導致的公允價值潛在減少。由此產生的公允價值與其於2024年3月31日的賬面價值並無重大差異。
截至2024年3月31日，我們根據各種優先票據和票據購買協議有80.73億美元的未償還借款。截至2024年3月31日，這些借款的總估計公允價值為73.235億美元，原因是它們的長期期限和與這些債務義務相關的固定利率。我們的私募長期債務不存在活躍的或可觀察到的市場。因此，這筆債務的估計公允價值是基於收益估值方法，這是一種將未來金額(例如現金流量或收入和支出)轉換為單一流動(即貼現)金額的估值技術。公允價值計量是根據當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值來確定的。由於我們的債券發行為每個貸款人帶來了可衡量的收入流，收益法被認為是評估私募長期債務的合適方法。採用的方法是計算每次發行債券時的原始交易利差，等於每次發行的收益率(票面利率)與當時相當的基準國債收益率之間的差額。計算的是截至估值日的市場利差，這等於投資級保險公司的指數與今天相當的基準國債收益率之間的差額。然後，根據發債交易價差與估值日市場之間的差額，計算每筆債券發行相對於面值的隱含溢價或折讓。我們依賴的代表投資評級保險公司的指數是彭博估值服務(BVAL)美國保險公司BBB指數。該指數主要由保險經紀公司組成，代表了我們所在的行業。在我們的分析中，平均BBB利率被假設為對我們來説合適的借款利率。
我們基於2024年3月31日加權平均借款利率下降一個百分點的假設，將市場風險估計為對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的潛在影響，由此產生的公允價值將比其賬面價值低7530萬美元(或79.977億美元)。我們估計市場風險是假設加權平均借款利率在2024年3月31日上升一個百分點對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的潛在影響，由此產生的公允價值將比其賬面價值低13.287億美元(或67.443億美元)。
截至2024年3月31日，我們在我們的信貸協議下有1.082億美元的未償還借款，在我們的溢價融資債務安排下有1.843億美元的未償還借款。這些借款的公允價值接近其賬面價值，這是由於它們的短期期限和與這些債務義務相關的可變利率。市場風險被估計為潛在的
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於2024年3月31日，我們的加權平均短期借款利率假設下降一個百分點所導致的公允價值增加，由此產生的公允價值與其賬面價值並無重大差異。
我們面臨的外幣匯率風險主要來自我們在英國的一家較大的經紀子公司，這些子公司產生的費用主要以英鎊計價，而其收入的很大一部分以美元計價。有關英國退歐引發的潛在匯率風險的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”。此外，我們還面臨澳大利亞、加拿大、印度、牙買加、新西蘭、挪威、新加坡以及各種加勒比和拉丁美洲業務的外幣匯率風險，因為我們用他們當地的貨幣進行交易。與這一市場風險相關的外幣收益(虧損)在交易發生時計入所得税前收益。假設截至2024年3月31日的三個月的平均外幣匯率出現10%的不利變化(美元走弱)，所得税前收益將增加約2560萬美元。假設截至2024年3月31日的三個月的平均外幣匯率有10%的有利變化(美元走強)，所得税前收益將減少約2870萬美元。我們還面臨與我們外國子公司的當地貨幣兑換成美元相關的外幣匯率風險。在可行的情況下，我們管理我們海外子公司的資產負債表，使外國負債與同等的外國資產相匹配，保持一個將貨幣波動的影響降至最低的“平衡賬簿”。然而，我們的綜合財務狀況面臨與我們的美國子公司和我們的非美國子公司之間以各自當地外幣計價的實體內貸款相關的外匯兑換風險。以外幣進行的交易首先按實體的職能(當地)貨幣(如適用)重新計量(這是對合並收益的調整)，然後換算成報告貨幣(美元)(這是對合並股東權益的調整)，以便進行合併報告。如果交易已經以外國實體的職能貨幣計價，則只需換算成美元報告即可。根據美國公認會計原則對這類外幣貸款交易要求的重新計量過程將產生合併的未實現匯兑損益，該損益可能是重大的，計入累計其他綜合收益(虧損)。
從歷史上看，我們從未為交易或投機目的而訂立衍生品或其他類似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英國的外幣匯率風險方面，我們定期購買金融工具，以將我們對這一風險的敞口降至最低。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們與一家外部金融機構簽訂了幾份月度遠期合同和期權，旨在通過不同的未來付款日期對衝我們未來挪威和英國貨幣收入的很大一部分。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月度看跌期權，旨在通過各種未來付款日期對衝我們印度貨幣的很大一部分支出。儘管這些套期保值策略旨在保護我們免受印度、挪威和英國貨幣匯率大幅波動的影響，但對於未對衝的部分支付和貨幣匯率，我們仍然面臨一些外幣匯率風險。所有這些套期保值都按照ASC主題815“衍生品和套期保值”進行核算，並根據此類指導定期進行有效性測試。在這種套期保值沒有通過有效性測試的情況下，套期保值將在規定的時間點重新計量，並將確認適當的損失(如果適用)。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的財務報告沒有受到這種影響。這些對衝策略的影響對我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的綜合財務報表並不重要。有關這些衍生工具在截至2024年3月31日的綜合收益中反映的公允價值變動，請參閲我們的未經審計綜合財務報表附註11。
項目4. 控制和程序
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們根據《交易所法案》的要求，在本報告所述期間結束時，對《交易所法案》第13a-15(E)條所界定的我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的披露控制和程序旨在提供實現上述目標的合理保證。 然而，管理層預計我們的披露控制和程序不會防止或檢測所有錯誤和欺詐。 任何
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無論控制系統的設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保其目標能夠實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
第二部分--OtheR信息
項目1.法律規定訴訟程序
請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註12中的信息，該附註包括在“訴訟、監管和税務事項”下。
第1A項。RISK因子
我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的風險因素應與本報告中包含的信息一起考慮。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
發行人購買股票證券
下表顯示了在截至2024年3月31日的三個月期間，由我們或代表我們或任何“關聯購買者”(該術語在1934年證券交易法下的規則10b-18(A)(3)中定義的)在截至2024年3月31日的三個月期間內購買的我們的普通股：
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最大金額 |
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股份價值 |
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總人數 |
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這可能還是可能的 |
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總計 |
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購入的股份 |
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購得 |
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數量 |
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平均值 |
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作為公開活動的一部分 |
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在.之下 |
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股票 |
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支付的價格 |
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已宣佈的計劃 |
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計劃或 |
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期間 |
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已購買(1) |
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每股(2) |
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或計劃(3) |
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節目(3)(4) |
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2024年1月1日至1月31日 |
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8,106 |
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$ |
227.71 |
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— |
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$ |
1,500 |
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2024年2月1日至29日 |
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3,090 |
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240.83 |
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— |
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1,500 |
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2024年3月1日至3月31日 |
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160,048 |
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244.03 |
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— |
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1,500 |
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總計 |
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171,244 |
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$ |
243.20 |
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— |
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項目5. 其他信息
截至2024年3月31日的季度內，沒有董事或高管
項目6. eXhibit
與此表格一起提交
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3.1.1 |
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Arthur J. Gallagher & Co.的重述註冊證書（通過引用我們於2023年5月11日發佈的表格8-K當前報告的附件3.2，文件編號1-09761）。 |
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3.2 |
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Arthur J. Gallagher & Co.的修訂和重述章程（通過引用納入我們日期為2022年12月6日的表格8-K當前報告的附件3.1，文件編號1-09761）。 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)首席執行官的證明。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)首席財務官的證明。 |
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32.1 |
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第1350條首席執行官的證明。 |
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32.2 |
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第1350條首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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嵌入鏈接庫文檔的內聯XBRL分類擴展架構。 |
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104 |
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採用內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。 |
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標牌千真萬確
根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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阿瑟·J·加拉格爾公司 |
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日期：2024年5月1日 |
發信人： |
/S/道格拉斯·K·豪厄爾 |
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道格拉斯·K·豪厄爾 總裁副總兼首席財務官 （首席財務官及獲正式授權的人員） |
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