附件 2.3

各類證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

盧卡斯股份有限公司(“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”) 普通股，每股面值0.000005美元，根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克資本市場上市交易。本附件包含對普通股持有人權利的説明。

普通股説明

以下為本公司目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)以及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不會 包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的備忘錄和公司章程，它們已作為我們F-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，經修訂(文件 第333-270107號)，最初於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.000005美元。截至2023年12月31日的財政年度的最後一天已發行的普通股數量載於於2024年4月提交的Form 20-F年度報告(“2023年Form 20-F”)的封面。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的 股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們普通股的持有者 在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別進行投票。每股普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或任何出席的股東 親自或委派代表要求以投票方式表決。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用 。

普通股的權利 （表格20-F第10.B.3項）

普通股 股

我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》以及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ；如果這會導致我公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

投票權 權利

我們普通股的持有者 在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別進行投票。每股普通股應為有權對所有事項投一(1)票 ，但須經我公司股東大會表決。於任何股東大會上，付諸表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非 大會主席或任何親自出席或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。

股東大會

股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或委派代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們合共持有本公司所有已發行及已發行股份的多數投票權。根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年度大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會 作為吾等的年度股東大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議，而週年股東大會 將於吾等董事決定的時間及地點舉行。特別股東大會可在 由本公司董事會決定的時間內召開，並可由本公司過半數董事會成員或董事長主動召集，或應持有合計10%股份的股東的要求召開。附加於公司所有已發行和已發行股票的所有投票權。召開本公司年度股東大會及其他股東大會需要提前至少七(7)個歷日的通知 。 股東通過的普通決議需要股東大會所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要股東大會所投普通股所附票數不少於三分之二的贊成票。重要事項需要特別決議，如修改我們的組織章程大綱和章程以及更改名稱。普通股持有人可通過普通決議案進行某些變更 ，包括增加我們的法定股本金額、合併我們的全部或任何股本並將其分割為比我們現有股份更大的股份，以及取消任何未發行的股份。

轉讓股份

受下列經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制(視情況而定)，本公司任何股東均可在通常或通用表格 或我們董事會批准的任何其他表格。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓或我們有留置權的 普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書 已提交給我們，並附有與之相關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓文書僅涉及一個類別的股票；(C)轉讓文書已在必要時加蓋適當印章；(D)就轉讓予聯名 持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；或(E)就普通股向吾等支付納斯達克可能釐定須支付的最高金額的費用，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。在遵守《納斯達克》要求的任何通知 後，本公司可在本公司董事會 不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記和註銷登記，但在任何日曆年不得超過30個日曆日。

清算

在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，如果可供普通股持有人分配的資產 足以償還全部股本，盈餘應按普通股持有人所持股份的面值按比例分配給普通股持有人，但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給我公司的所有款項。 如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值 按比例承擔。

調用 股份和沒收股份

我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14個日曆日向該等 股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

在公司法條文的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，以可予贖回的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份) ，條件是回購的方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購 可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，如果公司能夠在支付之後， 在正常業務過程中債務到期時償還債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或回購該等股份，(B)如贖回或回購股份會導致 沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

要求 更改普通股持有人的權利(表格20-F第10.B.4項)

股權變動

每當 我們公司的資本被分為不同類別的股份時，任何此類類別所附帶的權利可以在遵守任何類別當時附帶的任何權利或限制的情況下，只有在獲得該類別簡單多數已發行股份持有人的書面同意 或在單獨會議上通過的決議批准的情況下，才會發生重大不利變化 該類別已發行股份簡單多數的持有人對該類別股份持有人的股份。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響任何控制權變更的規定(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款 。我們的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無適用於我們的條款，要求我們 披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異 (表格20-F第10.B.9項)

《公司法》仿照英格蘭和威爾士的《公司法》，但沒有遵循英國最近頒佈的法律。 此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存的公司；及(B)“合併”指兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須通過(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本並在開曼羣島公報上公佈的承諾 一起提交給公司註冊處處長。持不同意見的 股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，法律規定，公司與其成員(或任何類別的成員)之間或公司與債權人(或任何類別的債權人)之間，或公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間，以 安排方案的方式進行公司重組和合並，只要該安排獲得(A)75%的股東或類別的股東(視具體情況而定)或(B)相當於75%的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，在每一種情況下，都是親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果開曼羣島大法院確定以下情況，預計將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果 以安排計劃方式作出的安排及重組因而獲得批准，或如提出及接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有可與評價權相媲美的權利，但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，使持不同意見的股東有權就經司法釐定的股份價值收取 現金付款。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東 提起。但是，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即Foss訴HarBotter案中的規則及其例外)，允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰某些行為，包括以下行為：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的組織章程大綱和章程允許高級管理人員和董事就他們以此類身份發生的行動、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任進行賠償，而不是由於這些董事或高級管理人員的不誠實、欺詐或故意違約，在或關於我們公司的業務或事務的處理中(包括由於任何判斷錯誤的 結果)，或者在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時， 在不損害前述一般性的情況下， 包括任何成本、費用、因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員 簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有以下義務--真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因他或她作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及 不使他或她的個人利益與他或她對第三方的義務衝突的義務。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人合理期望的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東 向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中提供。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有本公司所有已發行及已發行股份合共10%投票權的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。然而，我們的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的週年股東大會，並在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。 因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，只有在獲得有投票權的大多數流通股批准的情況下，才能在有分類董事會的公司的董事上罷免董事，除非公司註冊證書另有規定。 根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過出席董事會會議並參加投票的其他董事的簡單多數票罷免。委任董事的條件可能是董事將於下一屆或隨後的股東周年大會或任何指定事件或董事與吾等之間的書面協議中的任何指定期間之後自動退任 職位(除非該人已提前離任)。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得 精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會的 次會議，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職 。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法使用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律 沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益為適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐 。

重組

一家公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：

（a） 無法或相當可能變得無法償還其債項；及

（b） 打算根據《公司法》、 外國法律或通過雙方同意的重組方式向其債權人（或各類債權人）提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取該等呈請後作出命令，委任一名重組人員，而如此委任的任何重組人員具有法院所命令的權力，並只執行法院所命令的職能。在(I) 在提出任命重組官員的請願書之後但在任命重組官員的命令作出之前的任何時候，以及(Ii)當任命重組官員的命令發出時，在該命令解除之前，不得對公司進行或開始任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事訴訟除外) 不得通過公司清盤決議，也不得針對公司提出清盤呈請。但如獲法院許可，並受法院施加的條款規限，則屬例外。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據《公司法》，開曼羣島公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果該公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，以及開曼羣島法律所允許的情況下，只要吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在獲得該類別已發行股份的至少簡單多數持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上由該類別已發行股份的簡單多數持有人 通過的決議案的批准下，對任何類別股份所附帶的權利作出重大的 不利改變。

管理文件修正案

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

圖書和記錄檢查

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

此類 股票可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤換變得更加困難 。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有限制 。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

大寫更改 (表格20-F第10.B.10項)

我們 公司可能會不時通過普通決議：

在公司法及我們的組織章程大綱及章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用 。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用 。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用 。