美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

佣金文件編號001-37464

CEMTREX，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括地區代碼： 631-756-9116

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股面值0.001美元

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名 經驗豐富的發行人，則勾選。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否(已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，或者(br}提交了註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

如果證券是根據該法第12(B)條 登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 不是 ☒

截至2023年3月31日，註冊人非關聯公司持有的註冊人 普通股數量為722，274股，總市值為美元5,944,315基於2023年3月31日平均出價和 要價8.23美元。

截至2023年12月26日，登記人已 1,055,636 已發行普通股。

CEMTREX， Inc.和子公司

索引

第一部分

前瞻性陳述

本年度報告表格10-K 包括1933年證券法(“證券法”) 和1934年證券交易法(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本年度報告中10-K表格中包含的任何陳述，包括有關管理層信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述 ，應予以評估。這些陳述是基於管理層對未來事件和業務業績的看法和假設而作出的。這些前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述基於對我們業務的當前預期、估計和預測，部分是基於管理層所做的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於許多因素，包括上述因素和本報告中不時討論的風險，包括“風險因素”中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中描述的任何風險，實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務更新 任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估這些估計，包括與房地產資產的使用年限、使用權資產估值、壞賬、商譽減值、存貨陳舊、所得税估值以及或有和訴訟有關的估計。我們根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。不能保證實際的 結果不會與這些估計結果不同。

項目1.業務

概述

Cemtrex，Inc.於1998年在特拉華州註冊成立 ，並通過戰略收購和內部增長髮展成為一家領先的多行業公司。 除上下文另有規定外，所有提及的“我們”、“公司”、 “註冊人”、“Cemtrex”或“管理層”均指Cemtrex，Inc.及其子公司。

在2023財年第一季度，該公司重組了其報告部門，以符合其當前的結構，包括(I)安全、(Ii)工業服務和(Iii)Cemtrex公司。

安防

Cemtrex的安全部門以其持有多數股權的子公司維康工業股份有限公司(“維康”)的品牌運營，該公司提供端到端安全解決方案，以應對最嚴峻的企業、工業和政府安全挑戰。威康的產品包括基於瀏覽器的視頻監控系統和基於分析的識別系統、攝像頭、服務器和訪問控制系統，適用於工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的安全和監控的方方面面。VICON利用基於人工智能(AI) 的數據算法提供創新的關鍵任務安全和視頻監控解決方案。

工業服務業

Cemtrex的工業服務部門以高級工業服務(“AIS”)的品牌運營，為多樣化的客户提供單一來源的專業知識和服務 ，涉及裝置維護、設備安裝、搬遷和拆卸。AIS在各種工業市場安裝高精度設備，如汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝、化工等。AIS是為機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場提供可靠性驅動的維護和合同解決方案的領先供應商。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户 以削減成本並利用現有資產提高產量，包括小型項目、持續資本、週轉、維護、專業焊接服務和高質量腳手架。

Cemtrex公司

Cemtrex的企業部門 是我們另外兩個部門的控股公司。

最新發展動態

出售前Cemtrex品牌

2022年11月22日，公司 與公司首席執行官薩加爾·戈維爾簽訂了兩份資產購買協議和一份未來股權簡單協議(“SAFE”)，以確保將子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc.(包括SmartDesk品牌)和Cemtrex XR，Inc.(包括Cemtrex XR、虛擬司機互動、Bravo Strong和Good Tech(前身為Cemtrex Labs)品牌)出售給 Govil先生。

本公司於2022年11月22日完成上述 處置，代價如下。

公司董事會批准了這些行動和協議，不包括對這些協議投棄權票的薩加·戈維爾。

收購海西機械公司

2023年7月1日，在AIS的領導下，本公司完成了對位於賓夕法尼亞州哥倫比亞市的領先服務承包商和鋼鐵製造商Heisey機械有限公司(“Heisey”)的收購，該公司位於賓夕法尼亞州哥倫比亞市，價格為2,400,000美元，外加393,291美元的未償還合同資產和負債調整。該公司的房地產於2023年8月30日以公平市價購買，在另一筆交易中以1500,000美元的價格購買。 

Heisey 為水處理行業提供各種裝配式容器和設備，包括ASME壓力容器、熱交換器、混合罐、反應器和其他專門的裝配式設備。此外，承包團隊還協助安裝和維修裝配件。該公司的工廠擁有超過33,000平方英尺的生產佔地面積，擁有一支經驗豐富的製造工人、焊接工和現場機械師團隊。

下面列出的收購價格分配仍是初步的，但已根據Heisey截至2023年7月1日的可識別有形資產、收購的無形資產和承擔的負債的公允價值估計而制定。收購價格的最終分配將在Heisey收購交易結束之日起一年內確定。

轉移的對價和海西有形和無形資產及負債的初步分配如下：

下面的形式摘要顯示了運營結果，就好像Heisey收購發生在2021年10月1日一樣。截至2023年9月30日的12個月的備考調整包括收購固定資產的127,800美元折舊費用，收購所用債務的127,883美元利息支出。 截至2022年9月30日的12個月的備考調整，包括收購固定資產的255,600美元折舊費用，以及收購所用債務的利息支出81,140美元。形式摘要使用基於當時可用信息的估計和假設 。管理層認為這些估計和假設是合理的;然而，實際結果可能與該預計財務信息大不相同。預計信息不反映任何成本節約、運營協同效應 或合併業務可能實現的收入增長。未經審核備考摘要僅供説明之用，並不代表收購於呈交日期已完成的情況下本公司的實際綜合經營業績，亦不應被視為指示Cemtrex未來的綜合經營業績。

2023年8月30日，公司 從富爾頓銀行購買了1,200,000美元的抵押貸款，為購買Heisey機械 有限公司以前擁有的物業提供資金。該抵押貸款的利息為擔保隔夜融資利率(SOFR)加2.8%，2043年9月30日到期。

普通股反向拆分

2023年1月25日，公司 完成了普通股35：1的反向拆分。所有股票和每股數據都已針對此反向拆分進行了追溯調整 。

退市通知、延長治癒期、 及後續合規

系列1優先股

2022年07月29日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部的通知函，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的1系列優先股的收盤價連續30個交易日低於 $1.00，本公司不再滿足納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求，即最低投標價格為每股1.00美元(“最低投標價格 要求”)。2023年1月26日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函，通知本公司，基於本公司滿足公開持有股票市值持續上市要求和除投標價格要求以外的所有其他適用於資本市場的要求，本公司已獲準額外180天或至2023年7月24日，重新遵守最低投標價格要求，以及本公司表示打算在第二合規期內通過進行股票反向拆分來彌補不足的書面通知。如果有必要。 2023年9月8日，Cemtrex Inc.(“本公司”)收到納斯達克聽證會小組(“小組”)的一封信，通知本公司，小組已給予本公司臨時例外，以便不遲於2024年1月19日重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”或“交易所”)的上市規則第5555(A)(1)條(“出價規則”)。本公司已宣佈計劃於2023年12月26日召開第一輪優先股股東特別會議，批准反向股票拆分。2023年12月26日，本公司召開了會議，但未能確定法定人數，因此將會議延期 至2023年12月29日。

普通股

2022年01月24日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價 低於1.00美元，本公司不再滿足 《納斯達克市場規則》第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求，要求 最低投標價格為每股1.00美元(以下簡稱《最低投標價格要求》)。

2022年7月26日，本公司 收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部發出的通知函，通知本公司，基於本公司滿足公開持有股票市值持續上市要求和除收購價格要求外的所有其他適用於資本市場上市的要求，本公司已獲得額外180天或至2023年1月23日的額外180日或至2023年1月23日，以重新遵守最低投標價格要求，以及本公司關於打算在第二合規期內通過進行股票反向拆分來彌補不足的書面通知。如果有必要的話。

於2023年1月26日，本公司 收到納斯達克上市資格部的通函，通知本公司未恢復遵守《上市規則》第5550(A)(2)條的規定，因此將被從資本市場摘牌。本公司其後要求並已獲批准於2023年3月16日舉行聆訊，根據納斯達克上市規則第5800條所載程序，向聆訊小組(“小組”)提出上訴。

2023年2月8日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函，通知本公司 已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，並符合所有適用的上市標準。公司普通股 將繼續在納斯達克證券市場上市交易。

與美國證券交易委員會達成和解 

2022年9月30日，根據公司提交的和解提議，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據證券法第8A條發佈了 命令，指示公司停止並停止實施或導致任何違反 以及未來違反證券法第17(A)節和交易法第10(B)節及其規則10b-5的任何行為(“美國證券交易委員會命令”)。

美國證券交易委員會命令還指示薩加爾·戈維爾先生停止並停止實施或導致任何違規行為，以及未來任何違反證券法第17(A)(3)條的行為。

美國證券交易委員會發現，由於其既未承認也未否認的行為，該公司違反了《證券法》第17(A)節、《交易法》第10(B)節以及規則10b-5，後者禁止在提供或銷售證券以及與購買或銷售證券相關的欺詐行為。

美國證券交易委員會還發現，由於戈維爾先生的行為既未被承認也未被否認，他違反了證券法第17(A)(3)條，該條款規定，從事任何對購買者構成或將對其構成欺詐或欺騙的交易、做法或業務都是違法的。

除上述終止及終止外，本公司承諾不會公開宣佈其已與另一家公司合作或另一家公司已成為本公司的客户，而不會事先向負責該公司與本公司關係的另一家公司的業務人員發出包括公告文本副本在內的書面通知。

此外，該公司還收到了必須向美國證券交易委員會支付的總計220萬美元(2200,000美元)的民事罰款。戈維爾先生還收到了總計35萬美元(350,000美元)的民事罰款，這筆罰款必須支付給美國證券交易委員會。 截至2022年9月30日，公司和戈維爾先生已經匯出了這筆款項。有關美國證券交易委員會的訂單，請訪問www.sec.gov。

業務戰略

我們的重點是利用我們的資源和能力在我們認為獨特的機會為我們的客户、 股東和員工創造長期非凡價值的領域建立品牌和業務。我們的目標是在我們看到重大長期機會的市場中實現增長，以創造誘人的股東權益回報。通常，這些市場是高增長市場，會因創新、新技術、 或其他行業變化而發生變化。在這些市場中，我們尋求建立或收購具有吸引力的毛利率、強大的客户保留機會和輕資產的業務。我們採取長期戰略，尋求在五年或更長時間範圍內獲得回報。

我們相信，我們吸引和留住新客户的能力來自於我們不斷致力於瞭解客户的業務績效要求，以及我們在滿足或超過這些要求並通過尖端技術增強他們的競爭優勢方面的專業知識。我們 從運營和高級管理人員層面與客户密切合作，深入瞭解客户的目標、挑戰、戰略、運營和產品，最終為客户提供最佳解決方案。

我們將繼續尋求和執行其他戰略收購，並專注於擴展我們的產品和服務以及進入新市場。我們相信，我們產品和服務的多樣性，以及我們向各種終端市場提供完整解決方案的能力，為我們提供了多種 收入和增長來源，以及相對於行業其他參與者的競爭優勢。我們不斷尋找機會 以獲取新客户並滲透地理位置和終端市場，或通過對公司運營和財務有利的收購獲得新的產品或服務機會 。

供應商

本公司不完全依賴於任何一家或有限數量的供應商，也不希望公開依賴任何一家或有限數量的供應商。該公司還利用子供應商和第三方供應商根據其設計、工程和規格從其採購或製造其部件。公司還簽訂現場安裝分包合同，由公司監督；公司管理公司合同履行的所有技術、實物和商業方面。

競爭

公司以價格、工程和技術專長、技術訣竅以及產品、系統和服務的質量為基礎進行競爭。此外，公司管理層認為，公司產品和系統的成功交付、安裝和性能是獲得業務的關鍵因素 ，因為客户通常傾向於從業績良好的公司購買大量產品。

該公司幾乎所有的合同都是通過競標獲得的。雖然價格是一個重要的因素，在某些情況下可能是主導因素，但它並不總是決定性的，合同的授予往往基於產品的效率或可靠性、過去的性能記錄以及投標人的工程和技術專長。有幾家公司銷售的產品與Company的產品直接競爭。其他公司提供潛在客户可能認為是公司產品和服務的可接受替代產品 。

知識產權

多年來，該公司開發了專有技術，使其在與競爭對手的競爭中具有優勢。因此，該公司依靠商業祕密和專有技術相結合來保護其知識產權。該公司目前擁有多項專利和專利聲明。Cemtrex繼續投資於研究和開發，目的是在其財力允許的情況下開發專有技術和知識產權。

銷售和市場營銷

該公司在全球銷售其產品 並依賴於品牌，依靠直銷隊伍、製造代表、分銷商、集成商和安裝商、佣金銷售代理、雜誌廣告、互聯網廣告、貿易展覽、貿易目錄和目錄列表、電子商務、 來營銷其產品和服務。公司與銷售代表的協議為每個銷售代表提供了一個明確的區域或市場，在該區域或市場內銷售其部分或全部產品和系統，規定支付商定的銷售佣金或批發價 ，並可隨意終止。本公司的銷售代表無權代表本公司執行合同。

在產品和系統的安裝階段，公司的銷售代表 還充當公司與客户之間的持續聯絡職能 並解答客户在安裝後提出的問題或顧慮。公司根據行業聲譽、 之前的銷售業績(包括產生的潛在銷售線索數量和銷售成交率)以及覆蓋區域的廣度等標準來選擇代表 。

從 潛在客户那裏收到的技術諮詢將提交給工程人員。此後，公司的銷售和工程人員共同 準備預算提案或最終投標。從最初的客户聯繫到發出訂單的時間一般在兩個月至十二個月之間。

顧客

該公司安全部門的主要客户通常是系統集成商或渠道合作伙伴，然後他們將我們的產品和解決方案銷售給我們的最終客户，包括政府機構或商業企業。從歷史上看，大多數客户購買了單獨的產品或系統，在許多情況下，這些產品或系統與其他公司提供的產品和系統一起運行。該公司工業服務部門的主要客户包括從事製造、化工、包裝、印刷、電子、汽車、建築和冶金加工的企業。沒有一個單一客户佔其年銷售額的10%以上。

對於安全部門， 公司負責產品的設計、生產、供應和交付給客户。為了滿足客户訂單， 在這兩個細分市場，公司必須始終如一地在生產截止日期前完成生產，並保持高標準的質量。

保險

該公司目前擁有不同類型的保險，包括一般財產保險和董事和高級管理人員保險。該公司還為其產品和設備提供產品責任保險。管理層認為，其擁有的保險範圍 足以滿足其當前的業務需求。

員工

截至本年度報告日期，公司擁有約328名全職員工和約5名兼職員工，其中118人從事工程工作，129人從事製造和現場服務，86人從事行政、銷售和營銷職能。

政府監管

本公司的運營 受某些外國、聯邦、州和地方監管要求的約束，這些要求涉及環境、廢物管理、勞工以及健康和安全等事項。管理層認為，本公司的業務在實質上遵守所有此類法規。

第1A項。風險因素：

投資我們的普通股 涉及高度風險。我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和股票價格可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括下文所述的因素。當這些風險中的任何一個或多個不時出現時，我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和股票價格都會受到重大不利影響 。

由於以下因素，以及影響公司經營業績和財務狀況的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測業績 或未來一段時間的趨勢。關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。

您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括合併的經審計的財務報表和本年度報告末尾的10-K表格中的相關附註，涉及對我們普通股的任何投資。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指定了其他日期)，我們不承擔根據未來發展更新或修改聲明的義務。

與宏觀經濟狀況和國際業務相關的風險

我們的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區經濟狀況，不利的經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括增長緩慢或衰退、高失業率、通貨膨脹、信貸緊縮、利率上升和匯率波動，可能會 對消費者的信心和支出產生不利影響，並對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，由於財政和貨幣政策的變化、金融市場的波動、收入或資產價值的下降以及其他經濟因素，消費者的信心和支出可能會受到實質性的不利影響。

除了對我們產品和服務的需求產生不利影響 之外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑還會對我們的供應商、合同製造商、物流提供商、分銷商和其他渠道合作伙伴以及開發商產生重大影響。潛在的後果包括金融不穩定；無法獲得信貸為企業運營提供資金；以及資不抵債。

不利的經濟狀況還可能導致我們應收貿易賬款的信用和收款風險增加；衍生工具交易對手和其他金融機構倒閉；我們發行新債務的能力受到限制；流動性減少；以及我們金融工具的公允價值下降。 這些和其他影響可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到政治事件、貿易和其他國際爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題、工業事故和其他業務中斷的影響 。

政治事件、貿易和其他國際爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題(如新冠肺炎)、工業事故和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、供應商、合同製造商、物流提供商、分銷商和其他渠道合作伙伴產生實質性的不利影響。

對國際貿易的限制，如關税和對貨物、技術或數據進出口的其他控制，可能會對我們的運營和供應鏈產生重大不利影響，並限制我們向客户提供和分銷產品和服務的能力。如果這些限制性措施適用於我們收入的很大一部分和/或擁有大量供應鏈業務的國家和地區，影響可能尤其顯著 。限制性措施可能要求我們採取各種行動，包括更換供應商和重組業務關係 。根據新的或更改的國際貿易限制來改變我們的業務可能是昂貴、耗時的 ，並且會對我們的業務造成中斷。此類限制可以在很少或沒有事先通知的情況下宣佈，我們可能無法有效地 減輕此類措施的所有不利影響。例如，過去，包括美國和中國在內的各國政府之間的緊張關係導致我們的業務受到關税和其他限制。如果爭端和衝突在未來進一步升級，政府的應對行動可能會更加嚴厲和限制性，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。圍繞貿易和其他國際爭端的政治不確定性也可能對消費者信心和支出產生負面影響， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多運營和設施以及供應商和合同製造商的關鍵業務運營都位於地震和其他自然災害多發的地區。此外，此類操作和設施可能會受到火災、電力短缺、核電站事故和其他工業事故、恐怖襲擊和其他敵對行為、勒索軟件和其他網絡安全 攻擊、勞資糾紛、公共衞生問題(包括新冠肺炎等流行病)以及其他我們無法控制的事件的影響。 全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更頻繁或更強烈地發生，如干旱、洪水、颶風和野火。此類事件可能使我們難以或不可能製造產品並將其交付給我們的客户，在我們的供應鏈和製造鏈中造成延遲和低效率，並導致我們的產品和服務減速和中斷 ，並對受影響地區的消費者支出和需求產生負面影響。在我們的業務中斷後， 我們可能需要大量的恢復時間，經歷恢復運營的鉅額支出，以及大量銷售損失。

我們的運營還受到供應商和合同製造商工業事故風險的影響。雖然我們的供應商需要維護安全的工作環境和運營，但可能會發生工業事故，並可能導致重傷或生命損失、業務中斷和聲譽受損。包括新冠肺炎疫情在內的重大公共衞生問題已對我們產生不利影響， 而且未來可能會因其對全球經濟和消費品需求的影響而對我們產生重大不利影響； 實施保護性公共安全措施，如嚴格的員工旅行限制和對貨運服務的限制，以及 產品在地區之間的流動；以及我們的運營、供應鏈、銷售和分銷渠道中斷，導致目前產品和現有服務的供應中斷，新產品的投產階梯和新服務的開發延遲。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

2023年，我們的國際業務約佔我們淨銷售額的9.2%。匯率波動對我們國際業務的財務報表(其中大部分以當地貨幣計價)轉換為美元 產生了影響(包括正面和負面)。匯率的波動可能會影響我們國際業務的產品需求和報告的利潤。此外，匯率波動可能會影響我們為產品中使用的材料向供應商支付的價格，以及使用美元功能貨幣的外國實體在外國發生的其他當地成本 。因此，匯率波動可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的業務和經營結果可能會因遵守進出口法律而受到重大不利影響。

我們必須遵守與從美國和其他對我們的業務擁有管轄權的國家/地區的產品、服務和技術的進出口有關的各種法律和法規 ，這可能會影響我們與某些客户、業務合作伙伴和其他人員的交易。在某些情況下，出口管制和經濟制裁法規可能禁止出口某些產品、服務和技術，在其他 情況下，我們可能被要求在出口受管制項目之前獲得出口許可證。許可流程所需的時間長短可能會有所不同，可能會延遲產品發貨或服務執行以及相應的 收入的確認。此外，不遵守任何這些規定都可能導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰， 我們的業務中斷，我們進出口產品和服務的能力受到限制，以及我們的聲譽受損。此外， 出口管制或制裁法規的任何變化都可能進一步限制我們產品或服務的出口， 此類變化的可能性需要持續監測，以確保我們保持合規。對我們產品或產品線出口的任何限制都可能對我們的競爭地位、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎相關風險

全球疫情可能會擾亂我們的業務 或我們客户的業務。

2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒株 ，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為突發公共衞生事件和全球大流行。“新冠肺炎”對全球經濟產生了嚴重影響。

當前的新冠肺炎疫情 影響了我們的業務運營和本財年的運營結果，主要是由於許多客户的預期訂單延遲以及新產品開發，包括更新版本的監控軟件，因為我們在印度浦那的技術設施已多次被封鎖。與去年相比，本日曆年度的預訂量和收入已基本恢復。 此外，由於某些供應鏈領域的延遲，我們的新產品和新版本的預期發佈時間已導致 延遲數月。

新冠肺炎對我們未來運營業績的更廣泛影響仍不確定。新冠肺炎疫情有可能對我們那些已經或將經歷更明顯中斷的地區的客户、供應商或業務合作伙伴造成不利影響，這可能導致 未來收入和製造產量減少以及我們新產品開發活動的延遲。然而，另一方面，維康產品在視頻監控領域的機會一直在增長。

大流行對我們運營和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，目前無法合理估計 。未來的事態發展包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，比以前的變種更具傳染性或危害性的新病毒變種的出現，在我們開展業務的司法管轄區內外為遏制或減輕其影響而採取的行動 對政府計劃和預算的影響，治療方法或疫苗的開發，以及廣泛的經濟活動的恢復。由於這一史無前例且迅速變化的形勢的內在不確定性，我們無法 有把握地預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的可能影響。這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。

與我們的財務狀況有關的風險

不能保證來自運營和/或債務的現金流和股權融資將提供足夠的資本來滿足我們的擴張目標營運資金需求或為我們的運營提供資金。

我們目前的戰略計劃包括： 在市場條件和競爭條件允許的情況下，通過收購和有機擴張我們的公司。由於收購投資的長期性，以及支持有機增長的其他財務需求，包括營運資本，我們預計我們的長期和營運資本需求將定期超過運營現金流的短期波動。我們預計 我們可能需要通過出售普通股、優先股和債務工具籌集額外的外部資本，因為市場狀況可能允許我們除了運營現金流(可能並不總是足夠)之外，為我們的增長和營運資本需求提供資金。

如果我們需要在任何時間或在較長時期內籌集大量外部資本，我們可能需要在不利的資本市場條件下這樣做，因此，如果我們通過出售普通股或優先股籌集資本，我們的現有股東以及收購我們普通股的人可能會產生重大 並立即稀釋。同樣，我們可能需要通過以市場當時需要的利率和其他債務契約和條件出售有擔保或無擔保的債務工具來滿足我們的外部資本需求 。然而，不能保證我們能夠根據當前的市場狀況以合理的條款籌集外部資本。如果我們不能做到這一點，那些收購我們普通股的人可能面臨重大的 和立即稀釋和其他不利後果。此外，我們發行的債務工具中包含的債務契約可能會限制我們的財務和運營靈活性，從而對我們的普通股市場價格產生不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能會經歷 虧損，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們發生了淨虧損，包括Cemtrex，Inc.股東應佔淨虧損，2023年為920萬美元，2022年為1300萬美元，2021年為780萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6420萬美元。我們預計將繼續產生大量的產品開發、銷售以及營銷和管理費用。因此，我們將需要創造可觀的收入來實現盈利。我們不能 確定我們將在未來實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們將保持盈利。如果我們不實現並保持盈利，我們普通股的市場價格可能會下降，甚至可能大幅下降。

公司面臨信用風險、市場風險和投資組合價值的波動。

本公司可能會不時將手頭多餘的現金投資於在主要交易所上市的大盤股，包括股票和期權。 本公司的投資可能會受到流動性、信用惡化、財務業績、市場和經濟狀況、政治風險、主權風險、利率波動或其他因素的負面影響。

儘管我們尚未確認與現金等價物、短期投資或長期投資相關的任何重大損失，但此類投資未來市值的下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。因此，公司現金、現金等價物和有價證券的價值和流動性可能會大幅波動。因此，儘管公司的現金、現金等價物和有價證券尚未出現任何重大虧損，但其價值的未來波動可能導致重大虧損，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們有大量債務，這可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，並使我們無法履行未償債務下的義務。

截至2023年9月30日，我們的總債務約為2440萬美元，其中包括1810萬美元的應付票據、340萬美元的應付抵押貸款、70萬美元的供應商融資購買以及220萬美元的銀行貸款，其中包括公司希望 免除的90萬美元的購買力平價貸款。相比之下，截至2022年9月30日，我們的總債務約為2,060萬美元，其中包括1,770萬美元的應付票據、230萬美元的應付抵押貸款和60萬美元的銀行貸款，其中包括10萬美元的購買力平價貸款。2023年和2022年，分別約有1,450萬美元和1,690萬美元的此類債務被歸類為流動債務。這筆鉅額債務可能會產生 重要後果，包括：(I)我們來自運營的現金流的很大一部分可能專門用於支付債務本金和利息，從而減少可用於運營、未來業務機會和資本支出的資金；(Ii)我們未來為營運資金、償債要求和一般企業用途獲得額外融資的能力可能有限；(Iii)我們可能面臨與槓桿率較低的競爭對手相比的競爭劣勢；(Iv)我們的償債要求 可能會使我們更難履行其他財務義務；以及(V)我們可能在總體經濟狀況的低迷或我們的業務中很容易受到影響，我們可能無法開展對我們的增長至關重要的活動。

我們按計劃支付債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於並受制於我們的財務和運營 業績，而這反過來又受到一般和地區經濟、財務、競爭、業務和管理層無法控制的其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們將需要重組 或對我們的全部或部分債務進行再融資，這可能會損害我們的流動性。任何債務再融資(如果有的話)可能會 以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。 儘管我們負債累累，但我們可能需要產生大量額外債務，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們確保並維持足夠的信貸安排的能力是我們持續運營的關鍵，不能保證我們未來能夠獲得足夠的額外股本或債務融資 。

不能保證我們 將來能夠保留或續訂我們的信貸協議和其他財務協議。如果我們的公司快速增長， 不確定的經濟環境持續，或者我們收購了一家或多家其他公司，本財年或未來財年可能需要額外的融資資源 。作為一家規模較小的上市公司，我們吸引和獲得融資的能力有限， 無法保證我們未來能夠以符合當前市場條件的合理條款獲得足夠的額外股本或債務融資。

與我們的業務相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的成功和市場對我們技術的持續接受，如果沒有我們的技術，我們的銷售額、利潤和現金流可能會大幅減少，並對我們的財務狀況產生不利影響。

競爭技術可能由現有競爭對手或由進入市場的競爭對手提供，這些競爭技術可能提供比我們的產品更好的成本效益比和/或更低的價格，從而導致我們的銷售、利潤和現金流可能在較長的時間內受到嚴重影響，對我們的財務狀況產生嚴重的不利影響。

我們採取了多業務方法，我們的一些業務部門 到目前為止一直未能使我們的公司受益，我們剩餘的部門仍然存在可能無法證明 成功的風險。我們可能會剝離或擴展到我們當前業務活動之外的新領域，而這些活動可能不會 成功。

我們不斷評估我們投資組合業務的構成，以確保其與我們的戰略目標保持一致，並定位於在未來幾年實現最大增長和回報。由於我們的業務涉及新的和開發中的技術，而這些努力中的許多都失敗了，因此我們投資組合中的一些業務可能無法成功地產生足夠的收入，成為我們公司的可行選擇。

目前，公司擁有 以下業務部門，包括(I)安全、(Ii)工業服務和(Iii)Cemtrex公司。在這些細分市場中，有許多我們正在追求的技術，如本年度報告“項目1.業務”中所討論的。 存在這樣的風險，即我們的一項或多項技術不能成功地產生收入來維持與其存在相關的支出。此外，擁有多個業務部門可能會帶來挑戰，例如我們的運營結果波動，將公司的有限資源用於價值較低的業務追求，以及分散管理層對我們整體運營 的目標的實現。如果我們無法在市場上建立我們的技術，並克服這樣做的挑戰，我們可能會 破產。

隨着我們不斷審查我們的 業務組合，我們可能會退出或進入新的業務活動，這些活動可能最終被證明是不成功的。

我們未來的經營業績在一定程度上取決於通過我們的安全部門對新的和改進的產品和服務的持續成功的研究、開發和營銷，並且不能保證我們將成功地將新產品和服務引入市場。

通過我們的安全部門獲得新的和改進的產品和服務的成功，取決於我們的研發努力以及消費者對我們產品和解決方案的初步接受程度。我們的業務受到不同程度的技術變化和相應的客户需求變化的影響，這導致不可預測的產品過渡、縮短的生命週期以及以新產品和服務率先推向市場的重要性增加 。由於缺乏資金，我們可能會在新產品和服務的研發、生產和/或營銷方面遇到困難或延遲，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，並使我們無法從繼續將新產品和服務推向市場所需的投資中收回或實現回報 。

我們未來的經營業績在第 部分取決於我們工業服務部門的持續成功運營，不能保證我們將在這項業務上取得成功 。

通過我們的工業服務部門成功銷售服務 取決於我們招聘和留住人才的能力、我們向客户成功銷售這些服務的能力 、對這些服務的總體需求以及我們客户的工作質量等因素。我們的業務 受到不同程度的技術變化和相應的客户需求變化的影響，這導致不可預測的產品 過渡、縮短的生命週期以及以新產品和服務率先推向市場的重要性增加。由於缺乏資金或缺乏足夠的人才，我們可能會在提供服務方面遇到困難或延遲，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，並使我們無法收回或實現繼續在我們的市場競爭所需的投資回報。

我們的經營業績可能會波動，這可能會對我們擴大客户基礎、建立可持續收入和整體成功的能力產生負面影響。

我們的運營結果可能會因許多因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

由於這些因素，我們的業務可能不會成功，我們可能會倒閉。

我們的業務是週期性的，這可能會導致對我們產品的需求出現顯著波動。

我們客户業務的週期性變化在過去和未來都會導致對我們產品的需求、銷售價格和我們的盈利能力的大幅波動。我們的大多數客户都在週期性行業運營。由於總體經濟條件、技術變化、客户需求和其他因素的變化，他們對我們技術的需求波動很大 。在需求增加的 期間，我們的客户通常會尋求增加我們產品的庫存，以避免生產瓶頸。 當他們的產品需求達到峯值並開始下降時，就像過去發生的那樣，他們往往會減少或取消我們 產品的訂單，同時他們會用完累積的庫存。不同地理區域和客户行業的業務週期有所不同。 產品銷售的大幅波動會影響我們的單位制造成本，並通過增加我們預測生產、原材料和運輸需求的難度而影響我們的盈利能力。需求組合、所需技術和最終用户市場的變化可能會 對我們匹配產品、庫存和產能以滿足客户需求的能力產生不利影響，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。我們也容易受到無法控制的一般經濟事件或趨勢的影響，在需求疲軟的時期，我們的銷售額和利潤可能會受到影響。

我們的銷售額和毛利率在很大程度上取決於市場對我們產品的需求，這一點我們無法保證。

美國和國際經濟和政治環境的不確定性可能會導致任何行業對我們產品的需求下降。 我們的毛利率取決於我們能否將銷售額維持在使我們能夠彌補固定成本和單位變動成本的水平。如果一條或多條產品線的銷售量出現長期大幅下滑，我們的毛利率可能會大幅下滑，從而可能導致虧損。此外，影響我們客户的税率和法律的任何不利變化都可能導致對我們產品的需求減少，從而降低我們的毛利率。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

在這種情況下，我們預計 我們可能會被要求增加或減少人手，並更嚴格地管理其他費用，以滿足現有和未來客户的預期需求 。我們客户的訂單可能會被取消，我們客户的交貨計劃會因客户需求的變化而波動，從而對我們的運營結果產生不利影響，並可能導致更高的庫存水平 。更高的庫存水平可能會導致我們需要更多的外部融資，這會對我們的財務業績產生不利影響 。

我們的產品面臨着激烈的競爭挑戰，包括快速的技術變化和來自競爭對手的定價壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的所有產品線都受到來自現有和未來競爭對手、市場狀況和技術變化或它們的組合的激烈競爭 ，我們的銷售收入和毛利率可能會長期嚴重下降，導致我們可能遭受長期虧損 。此外，我們幾個業務線的進入門檻並不是很高，因此我們可能會面臨來自其他人的競爭，這些人看到了進入市場的重大機會，並以為我們的客户提供更高價值的價格，以具有卓越技術屬性的產品壓低我們的價格。在這種情況下，我們可能會招致長期而重大的損失，收購我們普通股的人將因此蒙受損失。

有時，我們可能需要 降低價格以應對競爭壓力和客户壓力，並保持我們的市場份額。競爭和客户壓力也可能限制我們提高價格以應對商品和其他投入成本增加的能力。如果由於價格降低、投入成本增加或其他因素導致利潤率下降，並且我們無法 增加銷售量以抵消利潤率下降的影響，我們的運營業績將受到影響。我們可能還需要增加在營銷、廣告和新產品創新方面的支出，以保護現有市場份額或增加市場份額。我們投資的成功會受到風險的影響，包括貿易和消費者接受度方面的不確定性。因此，我們增加的支出可能無法保持或提高市場份額，並可能導致盈利能力下降。

影響使用我們產品的行業的因素可能會對我們的客户和我們產生負面影響。

我們無法真正控制影響使用我們產品的行業的因素 ，如果這些行業中的任何一個或多個行業發生巨大變化，我們 可能面臨超出現有能力的重大財務挑戰。這些因素包括：

如果我們無法開發新產品，我們的競爭對手可能會開發 並銷售具有更好功能的產品，這可能會減少對我們現有和潛在產品的需求，或者以其他方式導致我們的產品過時 ，並可能對我們的持續盈利能力產生實質性和不利影響。

有許多更大的競爭對手 與我們直接競爭，他們擁有明顯更多的財務、技術和研究資源。這可能會嚴重 損害我們以使我們能夠實現並保持利潤率和正現金流的價格水平營銷和銷售產品的能力。

我們是一家較小的上市公司， 我們的許多產品市場都面臨着快速的技術變革，我們可能無法及時推出任何成功的新產品或對現有產品進行任何增強，甚至根本無法。這可能會導致長期而重大的損失。此外，如果某些現有產品與我們的現有產品直接競爭，則我們推出的新產品可能會對這些產品的銷售產生不利影響。如果我們的競爭對手開發的創新技術優於我們的產品，或者如果我們不能準確地 預測市場趨勢並用我們自己的創新及時做出反應，我們可能無法實現足夠的收入增長 以實現盈利，或者如果我們這樣做了，我們可能無法持續盈利。

新產品推介的成功取決於許多因素，包括但不限於新產品的及時和成功開發，包括軟件開發、市場對這些產品的接受度以及我們管理與這些推介相關的風險的能力。這些風險 包括開發和生產能力、支持預期需求的庫存水平管理、新產品在推出初期可能存在質量缺陷的風險，以及現有產品的過時風險。

開發和維護專利組合是一個昂貴且耗時的過程，而且不能保證該公司將成功開發專利以保護其正在從事的知識產權 。

我們越來越依賴信息技術 如果我們不能防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷，因此可能會招致巨大的成本和聲譽損害

我們依靠信息技術 網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子和金融信息；管理各種業務流程和活動；並遵守法規、法律和税務要求。我們還依賴我們的信息技術 基礎設施進行數字營銷和銷售活動，並在我們的地點、人員、客户、 和全球供應商之間進行電子通信。我們在全球使用的許多信息技術系統已經存在多年，並不是所有硬件和軟件目前都得到供應商的支持。這些信息技術系統容易因升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而損壞、中斷、 或關閉。如果我們的信息技術 系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響，我們可能會在報告財務業績時遇到延遲。

我們一直是，也可能會繼續受到各種網絡攻擊。到目前為止，我們還沒有看到這些攻擊或事件對我們的業務或運營產生實質性影響。未來對我們數據安全的任何重大損害、破壞或濫用都可能導致重大成本和對我們聲譽的損害。不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商必須不斷評估和調整我們各自的系統和流程以及整體安全環境，以及我們收購的任何公司的系統和流程。不能保證這些 措施足以防範所有數據安全危害、違規或誤用。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境 變得越來越嚴格，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

分銷商、分包商、供應商和數據處理商等第三方服務提供商 可以訪問我們敏感數據的某些部分。如果這些服務提供商沒有適當地保護我們的數據，結果可能是安全漏洞或我們的數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據丟失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們無法 防止安全漏洞，我們可能會因未經授權泄露屬於我們或我們的客户或供應商的機密信息而遭受財務和聲譽損害或處罰。此外，通過外部媒體渠道披露非公開敏感信息可能會導致知識產權損失或損害我們的聲譽和品牌形象。

我們還在 轉換某些信息技術網絡和系統，並整合某些全球系統。如果這些項目失敗，或者如果出現意想不到的技術困難，我們的運營和金融系統可能會受到不利影響。此外，我們可能會產生額外的 成本或需要額外的技術支持來解決此類困難。

我們的經營結果對原材料、轉售產品的供應、質量和成本非常敏感

我們尋求為我們的每個主要需求提供多個供應來源，以避免嚴重依賴任何一個或幾個供應商。然而，材料或其他物品的供應可能會受到自然災害、國際貿易關税、戰爭、流行病、爭端和/或其他事件的幹擾。儘管某些需求的市場價格波動，以及我們部分業務的材料定價壓力，但我們產品所需的原材料和各種採購部件通常都有充足的供應。在某些情況下，由於全球範圍內出現的物流延遲和勞動力短缺，交貨期 已超出正常範圍。然而，我們的一些產品需要使用僅可從全球有限數量的地區獲得的原材料、僅可從有限數量的供應商獲得的原材料，或者可能會受到市場價格大幅波動的影響。如果我們難以獲得這些原材料、我們的主要供應商遇到財務困難、可獲得的原材料質量惡化或這些原材料的價格大幅上漲，我們的經營結果可能會受到不利影響。我們無法通過提高銷售價格來收回增加的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。在這些原材料的價格上漲期間，我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，這將導致所使用的產品的銷售利潤率下降 。對於這些原材料價格下降的時期，我們可能需要減記這些原材料和產品的庫存保有成本，就像過去發生的那樣。根據市場價格和我們的持有成本之間的差異程度，減記可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們轉售由其他組件和互連產品製造商生產的產品。如果這些製造商在供應我們轉售的產品時遇到困難，或者這些供應商使用其他渠道銷售他們的產品，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

與法律不確定性相關的風險

如果我們違反了與美國證券交易委員會的和解條款，我們可能會受到額外的民事處罰 或者面臨刑事處罰和制裁。

2022年9月30日，根據公司提交的和解提議，美國證券交易委員會根據證券法第8A條發佈了一項命令，指示公司停止並停止實施或導致任何違規行為或導致任何未來違反證券法第17(A)節和交易法第10(B)節及其規則10b-5的行為(“美國證券交易委員會命令”)。

雖然我們已經支付了 我們根據美國證券交易委員會訂單簽訂的訂單所施加的罰款，但其中包含 我們不得違反證券法的持續要求。我們或管理層未來違反適用證券法的任何行為都可能導致 更嚴厲的制裁和罰款，這將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響。美國證券交易委員會員工可以 向我們提出合理要求，要求我們提供進一步的合規證據。此類對進一步信息、記錄保存要求和其他要求的請求通常會分散管理層對執行其業務計劃的注意力，並可能需要我們向法律顧問或其他顧問和服務提供商支付額外的材料 。進一步的問題可能會降低投資者和股東對我們公司的信心 ，並可能導致我們的業務計劃無法執行，這將對我們的業務產生負面影響。有關 美國證券交易委員會的訂單，請訪問Www.sec.gov。

我們的全球業務使我們受到許多不同 和複雜的法律和規則的約束，我們可能會面臨合規方面的困難。

由於我們的全球業務，我們必須遵守許多管理國際關係的法律(包括但不限於《反海外腐敗法》、《美國出口管理法》、《歐盟一般數據保護條例》和《英國現代反奴隸法》)；這些法律禁止向政府官員支付不當款項，並限制我們可以在哪裏和如何開展業務、我們可以向某些國家/地區提供哪些信息或產品、我們可以傳輸哪些個人信息，以及我們可以向非美國政府提供哪些信息。儘管我們已經制定了程序和政策來降低違反這些法律的風險，但不能保證它們將充分有效。 如果我們收購新業務，我們可能無法確保預先存在的旨在防止違反規則和法律的控制和程序 有效，並且我們可能無法在整合新收購的業務時實施有效的控制和程序以足夠快地防止違規行為 。在新的非美國司法管轄區收購新業務也可能使我們受到 新法規和法律的約束，我們可能會面臨確保遵守這些新要求的困難。

特拉華州法律和我們的附則 中的條款可能會使投資者很難對違反受託責任的我們的董事或高級管理人員提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中產生的任何金額。

根據特拉華州法律和我們的附則，我們的董事會成員和我們的高級職員對於違反他們作為董事或高級職員的誠信注意義務不承擔任何責任，除非在有限的情況下。因此，您可能無法在針對我們的董事或高級管理人員的法律訴訟中勝訴，即使他們違反了他們的受託注意義務。此外，我們的章程允許我們賠償我們的董事和高級管理人員 因他們以此類身份與我們合作而產生的任何和所有成本、費用和開支。這意味着，如果您 能夠對我們的董事或高級管理人員執行訴訟，我們很可能需要支付他們在為訴訟辯護時 產生的任何費用，以及他們否則將被要求支付的任何判決或和解。因此，我們的賠償義務 可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響， 並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果我們不能建立、維護和執行與我們的技術有關的知識產權，我們的財務狀況、運營和業務結果可能會受到負面影響 。

我們建立、維護和執行有關我們專有技術、專利、專利申請、軟件和其他 權利的知識產權的能力，將是決定我們未來財務和經營業績的重要因素。我們尋求通過專利、商業祕密和版權法的組合來保護我們的知識產權。我們還在我們的協議中使用保密和其他條款，以限制訪問和披露我們的機密技術和商業祕密。

我們已經就我們技術的許多方面提交了專利申請 。但是，我們不能保證這些申請中的任何一項最終會導致專利頒發，或者如果專利頒發，它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響。 儘管我們為一些核心技術提交了各種專利申請，但我們目前只擁有六項已頒發的專利，其中兩項在美國，四項在加拿大，我們在獲得其他申請的專利時可能會面臨延遲和困難，或者我們可能根本無法獲得此類專利。

在這些專利申請之外， 我們尋求將我們的技術作為商業祕密和技術訣竅進行保護。然而，商業祕密和技術訣竅很難維護，也不能提供專利所提供的法律保護。特別是，只有專利才允許我們禁止其他 使用類似的自主開發技術。如果競爭對手開發了與我們的商業祕密和技術訣竅基本相同或更好的知識，或者通過其他方式獲得我們的知識，例如觀察我們的技術 ，在我們不能控制的客户地點體現商業祕密，我們的商業祕密和技術訣竅的價值將會 縮水。

雖然我們努力維護系統和程序以保護我們的商業祕密和技術訣竅的機密性和安全性，但這些系統和程序可能無法提供足夠程度的保護。例如，雖然我們通常與員工、顧問、顧問和戰略合作伙伴簽訂協議，限制披露和使用商業祕密、技術訣竅和機密信息，但我們不能保證這些協議足以防止未經授權的使用或披露。此外，未來在客户現場部署的一些我們不受控制的技術可能很容易被不受合同保密義務的第三方觀察到，這可能會限制或損害我們繼續將此類技術作為商業祕密保護的能力 。

很難對未經授權使用和披露知識產權的行為進行監控和監管。如果我們瞭解到第三方實際上侵犯或以其他方式侵犯了我們的知識產權，我們可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能不會成功，並可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

從我們客户的角度來看， 我們控制的知識產權的實力可能是我們產品和服務價值的關鍵決定因素。 如果我們無法保護、保護和執行我們的知識產權，我們可能更難吸引新客户。 任何此類發展都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的財力 來保護我們的知識產權，或以其他方式成功地對抗我們侵犯第三方知識產權的索賠，因此，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使此類索賠無效， 它們也可能使我們承擔鉅額費用。此外，未來可能需要強制執行我們的知識產權 以確定他人專有權利的有效性和範圍。還可能需要通過訴訟來對抗其他人提出的侵權或無效索賠。我們可能沒有足夠的財政資源來捍衞我們的知識產權或以其他方式 針對我們侵犯他人知識產權的正當或虛假指控成功地為公司辯護。 訴訟或任何類似訴訟中的不利結果可能迫使我們採取可能損害其業務的行動。這些措施包括： (I)停止銷售含有涉嫌侵權知識產權的產品；(Ii)獲得相關知識產權的許可證 ，而我們可能無法按可接受的條款或根本無法獲得這些許可證；(Iii)如果確定我們侵犯或挪用了另一方的知識產權，則賠償某些客户或戰略合作伙伴 ；以及(Iv)重新設計含有涉嫌侵權知識產權的產品 。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和重大影響。此外，為任何知識產權索賠辯護或主張的成本，包括律師費和費用，以及管理資源的轉移，無論索賠是否有效，都可能是巨大的，並導致重大和長期的損失。

針對我們的產品責任訴訟可能 導致我們承擔重大責任，並限制我們的產品或我們可能開發的任何未來產品的商業化。

我們面臨與銷售我們的產品和未來銷售計劃中的產品相關的產品責任風險。如果我們的任何產品 據稱造成傷害，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。我們還可能因誤解或不當依賴我們提供的信息而承擔責任 。如果我們不能成功地針對我們的產品或計劃中的產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受害方支付鉅額費用，延誤、產生負面影響或終止我們營銷這些產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們 不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能會很耗時或不確定。 這些調查可能會中斷我們的銷售工作。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護， 也可能損害我們的業務。

我們目前維持產品 責任保險，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴 。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足 可能出現的任何責任。

如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響 ，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們被要求 對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。確保我們有足夠的內部財務和會計控制 和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴且耗時的工作。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制 有效。如果發現一個或多個重大弱點，就無法得出我們對財務報告保持有效的內部控制的結論。因此，我們的財務 報表的重大錯報仍有可能無法及時防止或發現。

我們的管理層，包括首席執行官和首席會計官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。“COSO”) 《內部控制--綜合框架》(2013年)。根據評估，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變更。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是一家“較小的報告公司”。此時，我們的獨立註冊會計師事務所 如果對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會發布一份不利的報告。 我們的補救措施可能無法使我們避免未來的重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法 對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們 可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

與收購相關的風險

我們通過收購實現增長，並不斷尋求為其他收購提供資金；我們未能為收購籌集資金可能會導致我們的增長放緩，我們將資金用於收購 使我們面臨與收購相關的風險。

我們打算收購互補性(包括競爭性)業務、產品和技術。然而，未來的任何收購都可能導致重大的交易成本、與商譽和其他無形資產相關的利息和攤銷費用增加、折舊費用增加和運營費用增加，任何這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。收購 將需要將收購的資產和管理整合到我們的運營中，以實現規模經濟和控制成本。收購 可能涉及其他風險，包括轉移管理層的注意力，這些注意力本來可以用於我們業務的持續內部發展 ，以及進入我們以前沒有經驗或經驗有限的市場所固有的風險。對於未來的收購， 我們可能會發行潛在的股權證券。此外，完成收購可能會使我們面臨意外的業務不確定性、或有負債或與被收購業務相關的法律問題，被收購業務的賣家可能無法為我們提供充分的賠償。我們不能保證我們的業務會像預期的那樣通過收購實現增長。

我們可能無法成功整合我們的收購 ，或者無法從收購中獲益。

我們相信，所有產品類別都有通過收購和合資實現增長的有意義的 機會，我們預計將繼續有選擇地 確定和收購具有互補產品的企業的戰略。我們可能無法以合理的條款確定、協商和完成合適的收購機會 。不能保證我們收購的任何業務都將與我們的業務成功整合或證明對我們有利可圖。我們未來可能會承擔與收購相關的債務。如果由於我們的收購戰略而出現以下任何問題或其他問題，其影響可能是巨大的：

與我們的管理和控制人員相關的風險

由於任何原因失去Saagar Govil的服務將對我們的業務運營和前景產生重大影響。

我們的財務成功在很大程度上有賴於我們的董事長、總裁和首席執行官薩加爾·戈維爾的努力。薩加爾·戈維爾擁有我們公司其他管理人員所沒有的管理、財務、工程、銷售和營銷經驗。 我們沒有與戈維爾先生達成僱傭安排，也沒有為他購買關鍵人物保險。不能保證Saagar Govil將繼續為我們提供服務。如果我們不能及時吸引到合格的接班人，Saagar Govil的自願或非自願離職可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

如果我們無法吸引和留住合格的 人員，特別是我們的設計和技術人員，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售和營銷、財務，尤其是我們的設計和技術人員。作為我們技術和產品創新的源泉，我們的設計和技術人員是一項重要的資產。任何無法留住、吸引或激勵此類人員的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的管理層股東持有我們公司的大量股份，並對公司產生影響，這可能使公眾股東不可能影響我們公司的事務。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“控股公司” 。我們約90%的已發行有表決權股份，包括我們的普通股、C系列優先股 和第一系列優先股，由我們的董事長、總裁和首席執行官薩加爾·戈維爾實益持有。根據我們的C系列優先股指定證書，C系列優先股的每股流通股有權在我們的 股東大會上就提交給我們股東行動或考慮的任何和所有事項，在我們的 股東大會上，有權獲得的投票數量等於(I)投票時已發行普通股總數乘以10.01， 再除以(Ii)投票時已發行的C系列優先股總數。由於Saagar Govil擁有我們的普通股、C系列優先股和1系列優先股， 他控制並將在未來控制幾乎所有需要我們公司股東批准的事項，包括選舉所有董事和批准重大公司交易。這可能會使公眾股東不可能影響我們公司的事務。

與我們的證券相關的風險

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的普通股和系列優先股已在納斯達克資本市場掛牌交易。如果我們的股東在公開市場上出售了大量我們的證券，包括在行使我們的系列1認股權證和股票期權時可發行的普通股，以及在未來收購中作為對價發行的股票，或者市場認為可能會發生此類出售，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們未來可能無法出售我們的證券。

我們的證券可能會經歷極端的價格和交易量波動， 這可能會導致我們面臨代價高昂的訴訟，並降低對我們的投資吸引力。

我們證券的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：

處於早期階段的公司，特別是像我們這樣沒有穩定產品收入和收益的公司，證券的市場價格一直波動很大 ，未來可能會保持很大的波動。這種波動通常與特定 公司的經營業績無關。過去，經歷證券市場價格波動的公司經常面臨證券集體訴訟。無論是否有正當理由，對我們提起的訴訟都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的財務狀況和運營結果。

如果我們的業務發生清算、清盤或解散，我們的系列1優先股以及我們現有和未來的所有債務 優先於我們的普通股。

在我們清算、清盤或解散的情況下，我們的資產將可用於在向我們普通股持有人支付 之前向所有現有和未來債務以及系列1優先股的持有人付款。如果我們破產、清算或清盤，在向我們的債務持有人和系列1優先股持有人支付金額後，可能沒有足夠的資產 向普通股股東支付任何款項。 截至2023年9月30日，我們的合併債務總額約為3,780萬美元，已發行2,293,116股，已發行系列1優先股2,229,016股 。我們公司或我們的任何全資或部分擁有的子公司的任何清算、清盤或解散都將對我們普通股的持有者產生重大不利影響。

我們的普通股股東可能會因發行任何後續系列優先股而受到不利影響。

我們的公司註冊證書 不限制我們提供一個或多個額外的新系列優先股的能力，其中任何或所有優先股可能與 並列，或者在股息支付、投票權、清算時的權利或其他類型的權利方面優先於我們的普通股。在創建任何此類新的優先股系列或參與任何此類發售或交易時，我們 將沒有義務考慮普通股持有人的具體利益。我們創建任何新的優先股系列或參與任何此類發售或交易都可能對我們普通股的持有者產生重大不利影響。

未來普通股的公開交易市場可能會受到限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼是CETX。交易量是有波動的，在此期間，普通股交易量一直受到限制。管理層不能保證未來的交易量不會受到同樣的限制。如果沒有活躍的交易市場，普通股的任何流動性或轉售價值都無法得到保證，股東可能被要求無限期持有其普通股。

我們可能不會為我們的普通股支付現金股息。

我們的董事會於2017年4月宣佈我們普通股的一次性現金股息。我們的系列1優先股條款規定，從2017年3月開始，在每年3月和9月的最後一天支付半年一次的股息。在最近兩個會計年度或截至本年度報告日期止期間，本公司並無就本公司股票宣佈或支付任何其他現金股息。除我們的系列1優先股外，我們的董事會在確定股息支付(而不是現金的另一種使用)符合股東的最佳利益時，會宣佈股息。此類決定基於當時存在的事實和情況，包括但不限於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們無法預測未來我們的普通股何時或 是否會宣佈另一次股息。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則， 規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。Penny 股票規則要求經紀-交易商在以其他方式不受這些規則豁免的細價股票交易之前，提交包含特定信息的標準化 風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易 之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股 是買家的合適投資，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

雖然我們的普通股和系列1優先股 在納斯達克資本市場上市，但如果我們 未能遵守持續的上市標準，交易所隨後可能會將我們的普通股或系列1優先股摘牌。

雖然我們的普通股和 系列1優先股在納斯達克資本市場上市，但交易所將要求我們持續滿足某些財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，才能繼續我們的普通股和1系列優先股上市。 如果我們無法滿足這些持續上市要求，我們的普通股和/或我們的系列1優先股可能被摘牌。 如果我們的普通股和/或系列1優先股被摘牌，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市該普通股或系列1優先股 ，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價；然而，如果發生這種情況，我們的股東可能會面臨重大的不利後果，包括我們普通股和系列1優先股的市場報價 有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，如果 退市，我們未來發行更多證券和獲得更多融資的能力可能會降低。 即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，也不能保證我們的證券在首次上市後會發展或持續活躍的交易市場 。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

不適用。

項目2.財產

該公司擁有以下財產：

公司總部位於紐約州哈帕克，作為下文討論的辦公和倉庫空間的一部分。

本公司的工業服務部門在賓夕法尼亞州曼徹斯特擁有約25,000平方英尺的倉庫空間，(Ii)在賓夕法尼亞州約克市擁有約43,000平方英尺的辦公和倉庫空間，(Iii)在賓夕法尼亞州哥倫比亞市擁有約33,500平方英尺的辦公和倉庫空間和0.71英畝的非連續地塊， 用於户外存儲空間。工業服務部門還從第三方租賃了賓夕法尼亞州艾米斯維爾約15,500平方英尺的倉庫空間，租期為三年，月租金為5,099美元，於2025年8月31日到期 。

本公司的安全部門 從第三方租賃(I)印度浦那約6,700平方英尺的辦公和倉庫空間，租期為5,810美元(473,415盧比)，租期為5,810美元(473,415盧比)，於2024年2月28日到期；(Ii)從第三方處租賃約30,000平方英尺的辦公和倉庫空間，租期為7年，月租金為28,719美元，於2027年3月31日到期；(Iii)在加利福尼亞州克洛維斯租賃約911平方英尺的辦公空間，月租金為4,930,000美元和(Iv)英格蘭漢普郡約9,400平方英尺的辦公和倉庫空間，租期為15年，月租金為9,821美元(7,669 GB)，將於2031年3月24日到期，幷包含2026年終止的條款。

項目3.法律程序

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到 固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。我們 目前不知道我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

本公司的普通股 目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“CETX”。

截至2023年12月26日，公司擁有70名登記在冊的股東。這一數額不包括經紀公司或其他中介機構以“街頭名稱”持有股票的股東。

本公司獲授權發行1,000,000,000股優先股，面值0.001美元及50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年12月26日，已發行及已發行普通股共1,055,636股，1系列優先股已發行2,408,053股，已發行已發行2,343,953股，C系列優先股已發行及已發行50,000股。

據納斯達克 Markets報道，2023年12月26日，該公司普通股的收盤價為每股5.4美元。

股利政策

我們的董事會於2017年4月宣佈我們普通股的一次性現金股息。我們的系列1優先股條款規定，從2017年3月開始，在每年3月和9月的最後一天支付半年一次的股息。在最近兩個會計年度或截至本年度報告日期止期間，本公司並無就本公司股票宣佈或支付任何其他現金股息。除我們的系列1優先股外，我們的董事會在確定股息支付(而不是現金的另一種使用)符合股東的最佳利益時，會宣佈股息。此類決定基於當時存在的事實和情況，包括但不限於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們無法預測未來我們的普通股何時或 是否會宣佈另一次股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表顯示了截至2023年9月30日有關我們股權薪酬計劃的某些 信息：

最近出售的未註冊證券

以下信息涉及我們在報告期內根據1933年《證券法》未經註冊而發行的證券，這些證券以前沒有包括在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中。

在截至2023年9月30日的財年中，發行了213,894股系列1優先股，用於向系列1優先股持有人支付股息。

在截至2023年9月30日的財年，我們發行了241,655股普通股，以滿足1,917,873美元的應付票據和累計利息。

在截至2023年9月30日的財年，我們發行了30,103股普通股，以換取為公司提供的215,800美元服務。

2022年10月6日，發行了115,037股1系列優先股 ，用於向1系列優先股持有人支付股息。

這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們打算購買證券 ，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以做出明智的投資決策。我們沒有從事任何一般的徵集或廣告。我們指示轉讓代理簽發股票證書 ，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除本報告包含的歷史信息外，討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、 “可能”、“計劃”、“潛在”和“打算”等詞語以及類似的表述，如與公司或其管理層有關，均為前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於公司管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在可能導致實際結果大不相同的因素中，包括以下因素：商業和經濟狀況的影響；具有競爭力的產品及其定價的影響；意想不到的製造或供應商問題；公司維持充足信貸安排的能力； 評估我們環境控制產品的政府標準的變化；以及公司在美國證券交易委員會報告中不時報告的風險因素，包括本10-K表格報告中提到的風險因素。公司不承擔因未來事件或事態發展而更新前瞻性 陳述的義務。

重要的會計政策和估算

合併財務報表附註2對公司的會計政策進行了更全面的説明。如附註 2所披露，按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響財務報表及附註所報金額的未來事件作出估計及假設。實際結果 可能與這些估計值大不相同。公司認為以下討論涉及公司最關鍵的會計政策，這些政策對公司的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

商譽的估值

截至2023年9月30日，該公司擁有約4,400,000美元的商譽。正如綜合財務報表附註2所述， 商譽每年在報告單位層面進行減值測試，或在出現減值指標時更頻繁地進行測試。根據財務會計準則委員會關於“商譽減值測試”的修訂指南，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試由兩步商譽減值測試組成。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併進行會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。

評估 本公司的減值商譽分析是複雜而具高度判斷性的，原因是有需要進行有保留的評估，以及確定報告單位的公允價值所需的重大估計。特別是，公允價值估計對重大假設非常敏感，例如未來的經營業績、現金流和加權平均資本成本。 這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來市場或經濟狀況的重大影響。

相關的 方

在2023財年，公司將其兩個經營實體出售給了董事會主席、首席執行官總裁和祕書薩加爾·戈維爾 此外，還有由創始人、前首席財務官兼高管董事擁有的與DUCON Industries，Inc.相關的交易 所有這些都在合併財務報表附註17中討論。財務報表應包括披露除正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目外的重大關聯方交易。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括：a.所涉關係的性質(S)；b.對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額，以及 與前一期間使用的術語相比的任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則包括結算的條款和方式。

業務組合

在2023財年，公司收購了Heisey機械有限公司，如合併財務報表附註1所述。本公司 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按其收購日的公允價值入賬。購買價格超出估計公允價值的部分計入商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。收購後，帳目 和經營結果將於收購日期及之後合併。

請參閲附註2，以瞭解本公司截至2023年9月30日止年度的Form 10-K年報的綜合財務報表附註中有關我們的主要會計政策及估計的詳細資料。

業務成果--截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度

截至2023年9月30日的年度總收入從截至2022年9月30日的45,026,780美元增加至59,368,562美元，增幅為14,341,782美元或32%。截至2023年9月30日的年度淨虧損減少3,981,654美元，從截至2022年9月30日的年度的13,292,242美元降至9,310,588美元。由於對公司產品和服務的需求增加，以及與收購Heisey機械相關的業務收入增加2,316,000美元，該季度的總收入與去年同期的總收入相比有所增加。淨虧損減少，原因是收入增加、商譽減值以及上一年度關聯方應收賬款的註銷。

收入

截至2023年9月30日的年度，我們的安全部門收入增加了10,538,706美元，增幅為44%，從截至2022年9月30日的年度的23,820,764美元增至34,359,470美元。這一增長是由於對我們維康品牌下的安全技術產品的需求增加。

我們的工業服務部門在截至2023年9月30日的年度中的收入增加了3,803,076美元，增幅為18%，從截至2022年9月30日的年度的21,206,016美元增至25,009,092美元。這一增長主要是由於對該部門產品和服務的需求增加，以及與收購Heisey機械相關的業務增加了2,316,000美元的收入。

毛利

截至2023年9月30日的年度毛利潤為25,685,826美元，佔收入的43%，而截至2022年9月30日的年度毛利潤為16,565,928美元，佔收入的37%。

在截至2023年9月30日的一年中，我們安全部門的毛利為17,106,300美元，佔該部門收入的50%，而截至2022年9月30日的年度，該部門的毛利為10,223,704美元，或該部門收入的43%。與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度毛利潤佔收入的百分比有所增加，原因是2023年1月整個部門實施了價格上漲，以應對我們產品成本的上升和2023年運輸成本的下降。

截至2023年9月30日的年度，我們的工業服務部門的毛利為8,579,526美元，佔該部門收入的34%，而截至2022年9月30日的年度，我們的工業服務部門的毛利為6,342,224美元，佔該部門收入的30%。與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的一年，毛利潤佔收入的百分比增加了 ，這主要是由於我們的服務價格上漲和分包商成本降低。

一般和行政費用

截至2023年9月30日的年度的一般及行政開支 較截至2022年9月30日的年度的22,934,555美元增加994,785美元或4%至24,006,490美元。一般和行政費用增加的主要原因是薪金和工資、差旅費和水電費的增加。

研究和開發費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度研發費用分別為3,267,994美元和4,444,488美元。研發費用的減少 主要是由於安全部門開發了與安全和監控系統軟件相關的專有技術和下一代解決方案，這些技術和解決方案已接近生產階段。

其他收入/(支出)

截至2023年9月30日的年度的其他收入/(支出)為4,489,605美元，而截至2022年的年度為3,302,035美元。截至2023年9月30日的年度的其他收入/(支出)主要由公司債務的利息支出推動，其中包括416,502美元的員工留任積分 。截至2022年9月30日的年度的其他收入/(支出)包括以下一次性項目：(I)與美國證券交易委員會(SEC)達成的和解產生了2200,000美元的其他支出；(Ii)免除我們的購買力平價(PPP)貸款產生的其他收入971,500美元。此外，該公司還實現了8,402,125美元的有價證券收益。

所得税優惠/(費用)

在2023財年，我們記錄的所得税支出為394,272美元，而2022財年的收益為208,545美元。所得税支出增加的主要原因是工業服務部門的淨收入比上一年有所增加。

通貨膨脹的影響

在提交財務信息期間，本公司的業務和運營並未受到通貨膨脹的重大影響。

流動性與資本資源

截至2023年9月30日，營運資本為1,948,923美元，而截至2022年9月30日為6,252,972美元。這包括截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及限制性現金分別為6,349,562美元和截至2022年9月30日的11,473,676美元。營運資本減少主要是由於公司流動資產減少2,474,726美元及流動負債增加1,906,473美元。流動資產減少的主要原因是本會計年度用於運營的現金和非持續運營的資產減少，而流動負債增加的主要原因是公司應付賬款的增加。

截至2023年9月30日的年度，持續運營的經營活動使用了4,724,305美元，而截至2022年9月30日的年度使用了16,262,531美元的現金。截至2023年9月30日的年度，非持續業務的經營活動提供的現金為2,491,581美元，而截至2022年9月30日的年度提供的現金為169,027美元。

截至2023年9月30日，應收貿易賬款增加了3,810,479美元，增幅為71%，從2022年9月30日的5,399,216美元增至9,209,695美元。貿易應收賬款的增加主要是由於收購Heisey產生的業務收入和應收賬款增加。

在截至2023年9月30日的年度內，持續運營的投資活動使用了5,628,400美元現金，而截至2022年9月30日的年度為6,681,035美元。截至2023年9月30日的年度，投資活動用於非持續運營的現金為0美元，而截至2022年9月30日的年度，投資活動用於非持續運營的現金為70,908美元。2023財年的投資活動主要是由購買物業和設備以及收購Heisey機械公司推動的。2022財政年度的投資活動主要是由有價證券的買賣推動的。

在截至2023年9月30日的一年中，融資活動提供了2,036,655美元的現金，而截至2022年9月30日的一年中提供了5,022,537美元。在2023財年，我們的融資活動主要包括收購Heisey和購買大樓的融資。在2022財年，我們的融資活動主要由新債收益 構成。

公司在2023財年和2022財年分別發生了9,196,875美元和13,020,958美元的鉅額虧損，下一財年的債務為14,507,711美元，營運資金為1,948,923美元，這使得人們對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

雖然公司的營運資金和當前債務顯示出對公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑，但公司歷史上不時通過發行普通股來滿足並可能繼續滿足某些 短期負債，從而減少了我們滿足運營需求的現金需求。此外， 公司最近出售了不盈利的品牌，減少了維護這些品牌所需的現金，對我們的VICON品牌實施了新的定價模式，從而提高了這些產品的利潤率，對一些債務進行了再融資，以便在需要時為公司提供額外資本 ，對我們的普通股進行了反向拆分，以繼續在納斯達克資本市場交易，並提高了我們通過股權發行籌集資金的能力，並減少了公司可能用於償還債務的股份數量。如果通過股權發行和/或債務以股權方式籌集額外資本，可能會對我們現有的股東產生稀釋效應。 當本公司相信這些計劃足以滿足我們當前業務至少在未來12個月內的資本需求，但不能保證我們會 成功。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

S-K條例不要求“較小的報告公司”。

項目8.財務報表和補充數據

需要列入本報告的財務報表見本報告從F-1頁開始的附錄中的索引。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

與我們的獨立註冊會計師Grassi&Co.，CPAS，P.C.在會計和財務披露問題上沒有分歧。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們 堅持“披露控制和程序，” 如經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的(“交易所 法案”)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在委員會指定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告’S遵循規則和表格，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，我們必須在評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係時應用我們的判斷。

根據在我們管理層的參與下進行的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2023年9月30日起有效。

管理層年度財務報告內部控制報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義。我們的內部控制系統旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制制度可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層，包括首席執行官和首席會計官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。“COSO”) 《內部控制--綜合框架》(2013年)。根據評估，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。

本年度報告不包括本公司的認證報告’S 註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的情況。管理’S 報告不經公司認證’S根據委員會的規則註冊了會計師事務所，該規則允許本公司僅提供管理’S在本年度報告中報道。

本報告不應被視為為《交易所法案》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不會通過引用將本報告納入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般註冊語言 。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，本公司聘請了第三方會計師事務所協助審查可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的期末報告流程、會計政策和公開披露的實體層面控制。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C.關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

註冊人的董事和行政人員

截至本年度報告之日，我們的董事會成員和高管為：

董事和高級管理人員的主要職業和業務經歷

以下是公司董事的商業經驗簡介：

薩加爾·戈維爾自2014年6月起擔任公司董事長，並於2011年12月起擔任首席執行官兼首席執行官總裁。他自2008年以來一直在Cemtrex工作， 最初是現場工程師，後來進入銷售和管理職位，擔任運營副總裁。薩加爾最近被評為2016年福布斯30名30歲以下的人，2015年硅巷100強中的第17名商界人士，以及2014年石溪大學的40名40歲以下人士。薩加爾·戈維爾擁有石溪大學材料工程學士學位，並在哈佛商學院完成了PLD課程。

Paul J.Wyackoff於2021年1月28日被任命為Cemtrex的臨時首席財務官，負責公司的財務規劃、會計、税務和業務流程職能。Wyackoff先生自2014年3月加入Cemtrex擔任財務報告經理以來一直在Cemtrex工作，自2019年1月以來一直擔任公司財務總監。在加入Cemtrex之前，Wyackoff先生是Vaso公司(前身為Vasomedical，Inc.)的財務總監。一家位於紐約州普萊恩維尤的醫療器械經銷公司。Wyackoff先生擁有20多年的私人會計經驗，並擁有紐約州立大學老韋斯特伯裏學院會計學學士學位。

布萊恩·權於2021年9月28日被任命為董事 ，現任H Mart的總裁兼首席採購官。Brian在H-Mart任職期間，在採購、配送、物流、IT、人力資源和電子商務方面擁有豐富的運營經驗。Brian已完成哈佛商學院綜合管理課程。

曼普雷特·辛格於2021年11月1日被任命為董事(Sequoia Capital)的首席投資官，目前是辛格資本合夥公司(Singh Capital Partners)的創始人兼首席投資官。辛格資本合夥公司是一個多家族辦公室，負責風險投資、房地產和成長性股權的投資。SCP代表財富500強CXO、獨角獸創始人和運營商進行資本投資，並在北美、歐洲和亞洲進行投資。他在許多非營利性和私營公司董事會任職，包括AcquCo、US Insight、Embrend Software、Snowball Industries、Shukr Investments、郊區醫院(John Hopkins Medicine)和史密斯商學院的丁曼中心。他是CFA特許持有人，Manpreet獲得了沃頓商學院創業、金融和房地產專業的MBA學位。他還擁有馬裏蘭大學帕克分校的金融學學士學位和創業榮譽證書。辛格先生廣博的金融知識使他為董事會做出了寶貴的貢獻。

梅託迪·菲利波夫於2018年2月9日被任命為董事會成員，他是一名企業家和技術高管，擁有25年以上為科技公司創造、運營和推動增長的經驗。他在發現商機和打造引人注目的產品方面有着良好的業績記錄。 梅託迪曾在2008至2010年間擔任Cemtrex的運營副總裁。在加入Cemtrex之後，菲利波夫先生擔任移動諮詢公司Bianor的董事經理，該公司為企業客户提供解決方案。在那裏，他領導了航空、製藥和娛樂等行業的創新移動產品的開發和實施。Metodi共同創立了Flipps Media，這是一個OTT視頻分發平臺，定位為傳統有線電視按次付費系統的替代方案。在Bianor之前，他是數據中心技術組織Raritan的產品主管，是帶領公司成為全球IT服務管理解決方案提供商的過渡團隊中不可或缺的一員。在加入Raritan之前，Filipov先生在安防產品公司ISS擔任運營副總裁。在那裏，他成功地管理了跨大洲的產品開發和代工製造。Filipov先生擁有豐富的經驗 提供卓越的解決方案，專注於優化效率和生產力。

本公司每名董事成員的任期為一年，或直至本公司年度股東大會選出符合條件的繼任者為止， 可由本公司股東罷免。每位高級職員的任期由董事會決定，為期一年，直至董事會年度會議選出符合條件的繼任者為止。

董事會會議

在截至2023年9月30日的財政年度內，董事會召開了四次會議。

參與某些法律程序

在過去10年中，除下列規定外，我們的現任董事、董事提名人或現任高管均未參與S-K法規第401(F)項確定的任何法律程序，包括：

1.根據聯邦破產法或任何州破產法提出或針對接管人、財務代理人或類似官員提出的任何請願書，是由法院 為該人的業務或財產，或其在提交申請前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥企業，或其在提交申請前兩年或之前兩年內是其高管的任何公司或商業協會的業務或財產而指定的；

2.在刑事訴訟中被定罪或被指定為未決刑事訴訟標的(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3.受任何具有司法管轄權的法院作出的命令、判決或法令的制約，該命令、判決或法令其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制他或她的下列活動：

I.作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他 人員、或上述任何一項的聯繫者，或作為投資顧問、證券承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄所、貸款協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

二、從事任何類型的業務 執業；或

三、從事與買賣任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動。

4.受任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事商品期貨交易委員會監管的任何類型的業務、證券、投資、保險或銀行活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)所規限；

5.被有管轄權的民事訴訟法院或美國證券交易委員會認定違反聯邦或州證券法，且該民事訴訟的判決或委員會的裁決隨後未被撤銷、緩期執行或撤銷；

6.在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在此類民事訴訟或裁決中的判決未被撤銷、中止或撤銷；

7.受到任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束，或作為其當事人，而該等命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷。

I.任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

二、與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或驅逐或禁止令；或

三、禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

8.受到任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易所法》(7U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會或任何同等交易所、協會的任何制裁或命令的約束或命令的一方，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員 或與成員關聯的人員擁有懲戒權限的實體或組織。

見本年度報告10-K表第1項下題為“與美國證券交易委員會達成和解”的小節，通過引用將其併入本文。

管理局轄下的委員會

我們的董事會目前 有一個常設委員會：審計委員會。

薪酬委員會

作為納斯達克上市規則第5615條中定義的“受控公司” ，本公司不需要設立薪酬委員會。

審計委員會

審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)節的要求成立的，由以下獨立的 董事組成：Metodi Filipov(主席)、Brian Kuan和Manpreet Singh。董事會已確定審計委員會的每一名成員：(I)獨立，(Ii)符合納斯達克規則的金融知識要求，以及(Iii)符合美國證券交易委員會建立的增強的獨立性 標準。此外，董事會已認定Filipov先生符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞的定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項。

審計委員會主要關注我們財務報表的完整性、我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績，以及我們對法律要求的合規性。審計委員會根據董事會和審計委員會批准的書面章程運作，該章程反映了美國證券交易委員會和納斯達克採用的標準和要求。

正如其章程所示，審計委員會的職責包括選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所；審查我們獨立註冊會計師事務所將進行的審計的範圍 ；監督我們的獨立註冊會計師事務所並審查其審計結果；審查我們的財務報告流程，包括 遵循的會計原則和做法以及向股東和其他人提供的財務信息；監督我們對財務報告和 披露控制和程序的內部控制；以及充當我們的法律合規委員會。

董事的提名

公司目前沒有常設提名委員會或正式的提名委員會章程。納斯達克上市規則第5615條對“受控公司”的定義為“受控公司”，因此本公司不需要設立提名委員會。目前，董事會的獨立成員 (權先生、辛格先生、瓦格納先生和菲利波夫先生)，而不是提名委員會批准或建議董事會全體成員提名該等人士。董事會認為，目前的董事提名方法是適當的，因為它允許每個獨立董事會成員 在提名過程中提供意見，並且不會不必要地限制可能被排除在委員會之外的獨立董事 提供的意見。目前，五名董事中有三名是獨立的。此外，董事會還通過了 決議，通過了董事提名政策。本政策的目的是描述遴選包括在公司推薦的董事提名名單中的候選人的流程。董事提名政策由董事會管理。這項政策提供了許多本應來自書面委員會章程的好處。

在正常情況下，如無特殊情況或董事會成員資格發生變化，仍有資格繼續擔任董事會職務並願意繼續擔任董事的現任董事將被重新提名。如果董事會認為為董事提名一名與年度股東大會相關的新成員符合公司的最佳利益，或者如果年度股東大會之間出現空缺，董事會將尋找符合提名標準並具有所尋求的 特定素質或技能的潛在董事會任命候選人。董事候選人將根據董事會成員、公司高級管理人員和第三方搜索公司(如果認為合適)提供的意見進行遴選。

董事會成員候選人 必須具備為董事會、公司及其股東做出重大貢獻的背景、技能和專業知識。 需要考慮的素質包括在商業或行政活動方面的豐富經驗；對影響公司的問題有廣泛的瞭解；以及有能力和意願為董事會活動貢獻特殊能力。

董事會打算 不時審查董事提名政策，以考慮隨着公司 需求和情況的發展，以及適用的法律或上市標準的變化，對政策進行修改是否可取。董事會可以隨時修改董事提名政策 。

董事會將考慮股東推薦的董事候選人 ，並將按照如上所述評估其他來源推薦的候選人 的相同方式評估該等董事候選人。建議必須是書面的，並郵寄到Cemtrex，Inc.，135 Fall Ct.Hauppauge，NY 11788，注意：公司祕書，幷包括候選人的所有信息，如果候選人由董事會提名，則必須包括在根據美國證券交易委員會發布的委託書規則提交的委託書中(包括候選人在委託書中被指定為被提名人並當選後擔任董事的書面同意書)。發出通知的股東必須提供(I)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及地址，及(Ii)該股東實益擁有的本公司股份數目 。本公司可要求任何提名的被提名人提供其可能要求在股東提名通知中列明的與被提名人有關的其他信息。

董事薪酬

董事會成員獲得5,000美元的季度薪酬和股票期權。此外，我們還向我們的董事報銷與出席董事會會議相關的費用。

內幕交易政策

我們認識到，本公司的高管和董事可能會不時在公開市場上出售股票以實現價值，以滿足財務需求並使所持股份多樣化，尤其是在行使股票期權方面。所有此類交易均需遵守公司的 內幕交易政策。

第16(A)節《證券交易法》的受益所有權報告合規性

《交易所法案》第16(A)條要求董事、高管和實益擁有我們普通股10%以上的人士(統稱為報告人員)向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，舉報人 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。據我們所知，僅根據我們對收到的此類報告副本的審查或某些報告人提出的不需要其他報告的書面陳述，我們認為在截至2023年9月30日的年度內，所有報告人及時遵守了所有適用的備案要求， 除了Govil先生遲交的一份Form 4報告。

與董事的溝通

股東、公司的聯營公司和其他相關方可以直接與董事會、非管理層董事或特定董事會成員溝通，方法是寫信給董事會(或非管理層董事或特定董事會成員)，親自或郵寄至：董事會，特權和保密，c/o Saagar Govil，Cemtrex，Inc.，135 Fall Ct。紐約哈帕克市，郵編：11788。通信將在下一次預定的董事會會議上討論，或如此事的緊迫性所表明的那樣。董事會可能會不時改變股東與董事會或董事會成員溝通的程序。這一過程中的任何變化都將在公司網站上公佈或以其他方式公開披露。

公司治理

公司始終致力於良好的治理和業務實踐。為了推進這一承諾，我們定期監測公司治理和證券法領域的發展，並聽取外部法律顧問的簡報，並根據這些發展審查我們的政策和程序。 我們遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並實施我們認為符合公司和股東最佳利益的其他公司治理做法。

道德守則

自2016年6月28日起，我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官以及員工的道德準則。我們的標準 是書面形式，併發布在我們的網站上。以下是我們通過的《道德守則》的要點摘要：

誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；

小企業發行人向證監會提交或提交給證監會的、在我公司進行的其他公開宣傳中提交的全面、公平、準確、及時和易於理解的披露報告和文件；

完全遵守適用的政府法律、規則和法規；

及時向守則中確定的適當人員報告違反守則的內部情況；以及

遵守規範的責任。

董事會領導層和結構

我們的首席執行官薩加·戈維爾兼任董事會主席。董事會認為，讓首席執行官兼任董事會主席對本公司及其股東最有利。董事會亦認為，鑑於本公司的規模、董事會的相應規模以及本公司業務的複雜性，這種結構是合適的。我們相信，戈維爾先生是制定議程的最佳人選，以確保董事會的時間和注意力集中在對我們最關鍵的問題上。

項目11.高管薪酬

薪酬討論涉及授予、賺取或支付給公司指定高管(“NEO”)的所有薪酬，該高管目前包括董事長兼首席執行官薩加爾·戈維爾、祕書總裁和臨時首席財務官保羅·J·威科夫。截至本年度報告之日，薩加·戈維爾和保羅·J·威科夫目前正在從公司獲得補償。保羅·J·懷科夫於2022年1月28日被任命為臨時首席財務官。下面列出的是我們的高管在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中以所有身份向我們提供的服務的總薪酬。

薪酬彙總表説明

目前，我們尚未與Saagar Govil或Paul J. Wyckoff簽訂 僱傭協議，但公司可能會按照行業通常和習慣的條款和條件與他們簽訂此類協議。2023財年末支付給我們高管的所有金額均已得到公司 董事會的批准。該公司目前沒有為戈維爾先生或威科夫先生購買“關鍵人物”人壽保險。

薪酬與績效

上一財年的期權/SAR撥款

沒有。

上財年和財年的彙總期權/SAR練習 結束期權/SAR值

沒有。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了有關截至2023年9月30日我們的NEO未行使的 購買普通股期權的信息：

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了我們已知的有關截至2023年12月26日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

所有持有我們5%(5%)或以上普通股的實益所有者；

我們每一位董事；

我們的每一位執行官員；以及

所有現任董事 和高管作為一個整體。

除另有説明外， 並在符合適用的社區財產法的情況下，下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

截至2023年12月26日，已發行普通股1,055,636股。此外，還有50,000股C系列優先股 有權投票10,566,916股，全部由Saagar Govil持有，以及2,343,953股1系列優先股，有權投票4,687,906股。相應地，共有16,310,458股流通股。

實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權約束的普通股股份 目前可行使或可在2023年12月26日起60天內行使的普通股被視為已發行股票。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，此類股票不被視為截至2023年12月26日的流通股。

第13項：某些關係和相關交易以及董事的獨立性

除以下事項外，自2021年10月1日以來，我們一直未參與任何交易，包括交易金額超過12萬美元或過去兩個財政年度結束時我們總資產平均值的1%(以較小者為準)，且我們的任何董事、高管或據我們所知，持有超過5%股本的實益擁有人，或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益，除 股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排外，本年度報告 在Form 10-K中的其他部分介紹了這些安排。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，分別有3,806美元和19,133美元應付給由公司創始人、前董事和首席財務官阿倫·戈維爾控制的杜肯技術公司。截至2023年9月30日，DUCON Technologies，Inc.有638,410美元的應收賬款到期。該公司已經就過去欠Cemtrex，Inc.的應收賬款和其他債務達成了一項付款協議，總額為761,585美元。 該協議以有擔保的本票的形式存在，年利率為5%，2024年7月31日到期。應收賬款 應收賬款708,512美元，即DUCON欠Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.的款項本公司位於印度的子公司已在2022財年註銷壞賬，並出現在公司的綜合經營報表 和綜合收益/(虧損)項下的一般和行政費用項下。

2021年2月26日，公司 與Aron Govil就涉嫌挪用資金糾紛達成和解協議並釋放。

作為和解協議的一部分，Govil先生須在協議中加入 ，向本公司支付總值7,100,000美元(“和解金額”)的對價。Govil先生放棄了某些優先股和未償還的 期權，並簽署了1,533,280美元的擔保票據，從而支付了和解金額。獨立董事會與管理層協調後得出結論 和解協議代表公允價值。

如上文所述，戈維爾先生 還簽署了1,533,280美元的擔保期票(“票據”)。票據將於兩年後到期及全數到期，年息為9%，並以Govil先生的所有資產作抵押。戈維爾先生還同意簽署一份宣誓書，承認在票據違約的情況下作出判決。雖然公司認為票據是完全可收回的，但根據ASC 450-30《收益或有事項》，公司決定在支付票據之前不會確認收益。因此，本公司的綜合資產負債表及綜合經營報表及綜合損益中並無列報該附註及相關收益。

2022年11月22日，公司 與公司首席執行官薩加爾·戈維爾簽訂了兩份資產購買協議和一份未來股權簡單協議(“SAFE”)，以確保將子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc.(包括SmartDesk品牌)和Cemtrex XR，Inc.(包括品牌Cemtrex XR、虛擬司機互動、Bravo Strong和Good Tech(前身為Cemtrex Labs))出售給 Govil先生

由於與SmartDesk業務相關的持續虧損和風險，本公司對與出售SmartDesk相關的特許權使用費和安全協議的估值為 $0，並將該對價視為或有收益。

根據 Cemtrex XR，Inc.的銷售預測，該公司認為其銷售額不會超過到期的820,000美元版税所需的銷售水平，並且 目前沒有考慮任何額外的版税。根據ASC 310-應收賬款，本公司已對到期版税進行貼現，並在截至2023年9月30日的年度內確認了704,893美元的到期版税，並將在到期期間攤銷剩餘的 金額。

截至2023年9月30日，這些公司的應收貿易賬款為528,717美元，應收賬款為64,703美元。在這些應收賬款中，132,102美元與Cemtrex在員工過渡到新公司期間支付的工資相關費用有關，以及一些訂閲服務 設置為使用信用卡自動支付。其餘396,615美元與Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.在正常業務過程中提供的服務有關。在2023財年，該公司確認了來自這些公司的1,522,102美元的收入。在2023財年，由於印度税務機關的規定，公司的子公司Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.預留了38,027美元的貿易應收賬款。公司將保留這一免税額，但認為債務是可以收回的。這些餘額在綜合資產負債表“應收賬款關聯方”和“應收賬款關聯方”標題下列示。

項目14.首席會計師費用 和服務

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日，Grassi&Co.會計師事務所向本公司收取的費用總額：

審計費用主要包括 審計10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表的費用和審查10-Q表格季度報告中包含的財務報表的費用。

與審計相關的費用包括與我們財務報表的審計或審查業績合理相關的其他認證和相關服務的費用 。2023財年，這些費用主要與海西機械有限公司歷史財務審計有關。在2022財年，這些費用主要用於同意向美國證券交易委員會提交的各種公司備案文件。

税費包括納税合規服務 。

第四部分

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據 1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以 指定的身份和日期簽署。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

Cemtrex，Inc.及其子公司的股東

對財務報表的意見

我們 審計了Cemtrex，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表，以及截至2023年9月30日的兩年期間每個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的財務狀況。以及其在截至2023年9月30日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

對公司繼續經營的能力持嚴重懷疑態度關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司出現淨虧損，並承擔大量短期債務，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註1。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們對此事的意見沒有修改 。

基礎 意見

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計 事務

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽的估值

事件描述

截至2023年9月30日，該公司擁有約440萬美元的商譽。正如綜合財務報表附註1所述， 商譽每年在報告單位層面進行減值測試，或在出現減值指標時更頻繁地進行測試。

審計 本公司的商譽減值分析複雜且具有高度判斷性，這是由於定性評估的性質，以及確定報告單位公允價值所需的重大估計(如有必要)。特別是，公允價值估計 對重大假設非常敏感，如未來經營業績、現金流和加權平均資本成本。這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來市場或經濟形勢的重大影響條件。

我們如何解決以下問題：物質

我們 瞭解了對公司商譽減值評估流程的控制，包括對管理層對上述重大假設的審查的控制。

我們測試公司商譽減值分析的審計程序包括評估公司的定性評估及其報告單位的估計公允價值的合理性。在評估報告單位的估計公允價值時，除其他項目外，我們評估了管理層上文所述並在公允價值法中使用的重要假設，並測試了基礎數據的完整性和準確性。我們請我們的估值專家協助評估公司商譽減值分析中使用的公允估值方法，並協助評估分析中使用的某些假設，包括貼現率。我們評估了管理層預計現金流量的歷史準確性(如適用)，並對重大假設進行了 敏感性分析，以評估假設變化將導致報告單位公允價值的變化 。最後，我們評估了合併財務報表中披露的充分性。

關聯方 方應收賬款

描述 物質

截至2023年9月30日，公司約有260萬美元的關聯方應收賬款。這些應收賬款包括110萬美元的應收貿易賬款、80萬美元的應收票據和70萬美元的應收特許權使用費。該等應收賬款的關聯方性質及相關披露對財務報表具有重大影響，且屬高度敏感性質。

我們如何解決以下問題：物質

我們 瞭解了對公司會計和關聯方信息披露的控制交易記錄。

我們的審計程序主要包括以下是：

Cemtrex Inc.及其子公司

合併資產負債表