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根據本協議和本計劃的條款和條件，公司特此向員工授予單位，如員工補助聲明所示，其條款作為本協議的一部分納入。每個單位代表獲得公司面值0.0001美元的A類普通股（“普通股”）金額的權利，該金額視委員會制定的業績期內根據特定績效標準實現的業績水平而異，業績期應在20xx年1月1日至20xx年12月31日期間之內或同時進行。

在不違反下文第 4 節的前提下，員工在單位的權益應於 202xx 年 3 月 1 日（“歸屬日期”）歸屬，前提是員工在歸屬之日繼續在公司或關聯僱主工作，以及實現委員會制定的和員工補助聲明中規定的績效目標。如果員工因第4節所述以外的任何原因終止在公司或關聯僱主的僱用，則未歸屬單位將被沒收。根據本協議，員工在公司和任何關聯僱主之間調動工作不應被視為終止僱用。授予單位須由委員會行使向下的自由裁量權，以減少獲得的獎勵金額

績效目標。作為員工擁有歸屬單位權利的條件，員工必須執行和遵守公司要求的任何萬事達卡LTIP非競爭協議，員工才有資格參與本計劃，並執行委員會根據本協議要求的任何其他文件。如果員工未在公司要求的日期之前簽署並向公司交付任何此類要求的萬事達卡LTIP非競爭協議，該協議在任何情況下都不會遲於歸屬日期或下文第4 (c) (ii) 條規定的較早的歸屬活動，則未歸屬單位將被沒收。

(b) 既得單位的待遇。在歸屬日期和付款日期（“延期期”）之間，根據下文第 9 節，確定已賺取的單位數量（“既得單位”）將全部歸屬，且不可由員工沒收。在本協議規定的任何情況下，如果延期期適用，此類既得單位將累積股息等價物，其現金金額等於員工持有的既得單位數量乘以延期期內向公司普通股持有人支付的任何每股股息。除非下文第4（a）或4（c）（ii）節另有規定，否則此類股息等價物將在付款日與根據第3（a）條分配的普通股一起以現金支付給員工。出於員工遵守公司股票所有權要求的目的，既得單位將被視為普通股。就本協議而言，“既得單位” 應包括根據第 4 (a) 或 4 (c) 節歸屬於目標的單位。

(c) 現金結算。儘管有上述第3（a）或（b）條的規定，在當地法律禁止普通股結算的範圍內，公司可以自行決定以現金支付的形式結算這些單位，或者要求員工、公司和/或僱主獲得員工居住國（或工作國，如果不同）的任何政府和/或監管機構的批准。或者，公司可以自行決定以普通股的形式結算單位，但要求員工立即出售此類普通股（在這種情況下，本協議應授權公司代表員工發佈銷售指令）。

(a) 死亡。如果員工在歸屬日之前因員工死亡而終止在公司或關聯僱主的僱用，則員工當時未歸屬單位的100％應歸屬並按目標績效水平支付，延期期不適用。如果員工在延期期內因員工死亡而終止僱用，則員工的既得單位及其應計的任何股息等價物將立即支付。無論哪種情況，應在死亡後 90 天內支付單位的款項，或者如果出於管理原因需要額外時間，則應在第 409A 條（定義見下文第 14 節）允許的晚些時候支付。應向僱員的遺產付款。

(b) 殘疾或退休。如果員工在授予之日起七個月或更長時間但歸屬日期之前因殘疾或退休而終止在公司或關聯僱主的僱傭關係，除非終止僱傭關係時存在構成原因的情況，否則未歸屬單位應繼續像沒有終止僱傭關係一樣進行歸屬，但前提是委員會有權隨時作出決定員工的歸屬期不得全部或部分歸屬於特定單位。如果員工在歸屬日期之前或歸屬日之後但在延期期內因殘疾或退休而終止僱用，則任何既得單位及其累積的股息等價物（如果適用）將根據第3（a）條在付款日支付。

(i) 如果控制權發生變更，則將按照第 2 節和第 3 (a) 節的規定進行歸屬和支付，但以控制權變更後績效目標的實現情況為限。如果控制權變更後無法再衡量績效目標的實現情況，則員工的未歸屬單位應在歸屬日按目標績效水平歸屬，前提是員工在歸屬之日繼續在公司或關聯僱主或關聯僱主或其繼任者工作（除非本第4節另有規定），並應與其應計的任何股息等價物一起支付付款日期符合第 3 (a) 節。

(ii) 儘管有上文第4 (c) (i) 條的規定，如果員工無故或由於控制權變更後的六個月前或兩年之後以及歸屬日期之前的六個月內裁員或職位更新而被公司或關聯僱主或其繼任者解僱，則員工當時未歸屬的單位應歸屬於員工解僱日期或控制權變更中較晚者，並按以下日期支付目標績效水平和延期期不適用。如果員工的僱用被公司或關聯僱主終止，

或其繼任者，如果沒有原因，或者由於控制權變更前六個月或控制權變更後的兩年以及延期期內裁員或職位更新，員工的既得單位及其應計股息等價物將立即支付。無論哪種情況，應按以下方式支付既得單位及其累積的任何股息等價物（如果適用）：（i）如果在控制權變更之前終止僱傭，則在控制權變更後的90天內終止僱用；或（ii）如果在控制權變更後終止僱用，則應在僱傭關係終止後的至少七個月後的第一個工作日或允許的較晚日期第 409A 節。

(d) 取消職位或更新角色。如果員工在解僱日期之前因裁員或職位更新而終止在公司或關聯僱主的僱傭關係（與控制權變更有關的情況除外，如第4 (c) (ii) 條所規定的那樣），則員工在未歸屬單位中按比例分配的權益應繼續歸屬，就好像沒有終止僱傭一樣，前提是績效目標的實現但是, 委員會應有權在歸屬期內的任何時候酌情決定員工不得全部或部分歸屬於特定單位。這種持續的歸屬取決於員工在員工終止僱用之日起不超過75天的時間內執行和不撤銷離職協議和/或以公司滿意的形式解除所有索賠。上述未歸屬單位的比例部分應基於（x）員工從授予之日到員工解僱之日的工作日曆天數與（y）單位原始歸屬計劃中的總日曆天數之比計算得出。就本第 4 (d) 節而言，“裁員” 是指 (i) 員工因永久裁員、裁員、設施關閉、重組或合併而被公司或關聯僱主非自願和永久終止僱用，或 (ii) 僱員在公司或僱主關聯公司獲得聘用並拒絕繼續僱用後非自願終止與公司或關聯僱主的僱傭關係也就是説，根據公司的單獨判斷，不是與員工先前在公司或關聯僱主擔任的職位相等或更好。就本第 4 (d) 節而言，“角色更新” 是指公司或關聯僱主自願解僱員工，前提是公司確定變更符合公司和/或關聯僱主的最大利益，並且滿足以下條件：(i) 員工等級為 4 或更高；(ii) 員工的最後官方評級和持續績效水平達到或更高；(iii) 員工已達到在三 (3) 年或更長時間內擔任基本相同的職務（此要求可以免除1 級和 2 級員工）；以及（iv）員工的角色未被取消。儘管有上述規定，如果員工根據萬事達卡國際公司遣散費計劃或經修訂和重述的萬事達卡國際遣散計劃條款（如適用）發生 “取消資格事件”，則員工無權繼續根據本第4（d）條獲得單位的歸屬

公司行政人員遣散費計劃。要獲得萬事達卡國際公司遣散費計劃的副本，請向位於紐約州普切斯街2000號Purchase Street 10577號的就業顧問發送申請。如果員工在歸屬日期之前或歸屬日期之後但在延期期內因解僱或職位更新而終止僱用，則任何既得單位及其累積的股息等價物（如果適用）將根據第 3 (a) 條在付款日支付。

除非公司的法律顧問確信普通股（或上文第3（c）節規定的現金）將符合所有適用法律，包括但不限於公司普通股交易所的任何規則、規章或程序，或與任何此類證券交易所簽訂的任何上市協議，或任何其他法律或任何行政或監管機構的任何其他要求，否則不會根據上述第3節向員工交付任何普通股（或上文第3（c）節規定的現金）對公司擁有管轄權或附屬僱主。

激勵性薪酬回收政策（“高管補償政策”）、單位、在支付單位時發行的任何普通股以及出售此類普通股的收益均須根據該政策的條款以及適用的證券交易委員會和紐約證券交易所規則，在進行會計重報（定義見高管補償政策）時進行強制性補償。此外，即使員工不是高管補償政策規定的執行官，如果進行會計重報，委員會也可以自行決定在委員會認為適當的範圍內對員工適用高管補償政策的條款，從而根據本協議的規定要求收回單位、普通股或收益。本第9（a）條規定的追回可以通過扣留本應向員工支付的補償，取消未歸屬單位，在延期期內取消既得單位，公司指示公司僱用的任何經紀公司持有根據這些單位收購的任何普通股或其他款項，經授權將此類普通股和/或其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式退還給公司僱員接受本協議，或通過以下機構認為適當的其他方式委員會。

(b) 在出現不良行為時予以沒收/補償。如果員工從事已經或可能合理預期會對公司造成重大聲譽或其他損害的不當行為，或參與任何其他構成原因的行為（統稱為 “不當行為”），或者如果員工知道或故意對員工擁有監管權的任何個人的不當行為視而不見，委員會有權酌情收回單位、為支付單位而發行的任何普通股以及出售所得收益此類普通股。本第9（b）條規定的追回可以通過扣留本應向員工支付的補償，取消未歸屬單位，在延期期內取消既得單位，公司指示公司僱用的任何經紀公司持有根據這些單位收購的任何普通股或其他款項，經授權將此類普通股和/或其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式退還給公司僱員接受本協議，或通過以下機構認為適當的其他方式委員會。

(c) 法律要求的沒收/追回。本第9節中規定的補償政策應由委員會在適用法律要求的最大範圍內適用，否則，委員會應在適用法律允許的最大範圍內酌情決定。此外，本第9節中規定的補償政策是對《薩班斯-奧克斯利法案》或其他適用法律、規則、規章或證券交易所上市標準下的任何補償要求的補充，但不能取代任何補償要求，無論本協議或本計劃中有任何相反的規定，都應適用。

在發生任何此類應納税事件之前，員工（或員工的遺產）應支付或做出令公司或僱員僱主（“僱主”）滿意的適當安排，以履行公司或僱主對税收相關物品的預扣義務。在這方面，公司有權從員工在結算單位時獲得的普通股總數中扣除一定數量的普通股，其總價值等於履行任何此類預扣義務所需的金額。如果通過預扣普通股來滿足税收相關項目的預扣税，則出於税收目的，儘管部分普通股僅出於支付税收相關項目而被扣留，但員工仍被視為已發行了受既得單位約束的全部普通股。

公司（或僱主，如果適用，僱主）可以通過考慮法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括員工所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目，並將使用此類預扣事件發生時其適用系統和其他業務記錄中的信息進行扣繳或入賬。如果超額預扣税，員工可以從當地税務機關獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得普通股等價物。如果扣除的預扣額少於員工應繳的税收相關項目，則員工可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税收相關項目。

此外，如果在單位結算之前出現任何預扣税收相關物品的義務，則公司可以要求單位在歸屬日期之前歸屬和/或被視為在付款日之前付款，以便通過按上述規定預扣或出售普通股來履行此類義務（在本協議允許的範圍內），前提是 (a) 避免第 409條禁止的加速 A，如此歸屬和/或視為應付的單位數量將不超過履行税收相關項目責任所需的數字；以及 (b) 如果員工受第16b-3條的約束，則根據上述規定預扣的普通股將事先獲得人力資源和薪酬委員會的批准，或者僅在選舉中批准

員工的。根據前述規定，在不限制本公司對任何其他適用的税收相關項目的自由裁量權和權力的前提下，員工將有權選擇通過將足夠部分的單位視為應付和預扣普通股來滿足在單位結算之前需要預扣的任何《聯邦保險繳款法》税款。如果使用本段所述的方法在付款日期之前預扣税務相關商品，則計劃在付款日支付的商品數量將減少用於滿足此類税務相關商品的單位數量。

員工同意向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，包括通過從員工的工資或公司和/或僱主支付給員工的其他現金補償中扣留或説明任何金額的税收相關物品，這些物品因員工參與本計劃而無法通過上述方式得到滿足，包括但不限於結算前必須預扣的任何《聯邦保險繳款法》税款對應的單位中員工不選擇根據前款預扣普通股。

最後，員工承認，員工依法應付的所有税收相關物品的最終責任是並且仍然是員工的責任，無論公司或僱主是否預扣了任何款項，並且公司和僱主：(1) 不就與單位的任何方面相關的任何税收相關物品的待遇做出任何陳述或承諾，包括單位的授予、單位的歸屬、單位的結算、隨後的出售根據本單位收購的任何普通股的百分比，或獲得任何股息；以及（2）不承諾制定補助金條款或單位的任何方面，以減少或消除員工對税收相關項目的責任。如果員工未能履行員工與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

如果員工在授予之日是公司的副總裁（或同等職位）或關聯僱主的職位，或擔任副總裁（或同等職務）以上的職位，並且只要員工的正常工作地點不在加利福尼亞州或安大略省，那麼作為授予本單位的考慮，員工同意下文規定的限制性契約和相關補救措施，這些協議和補救措施獨立於任何義務之外存在根據任何萬事達卡LTIP的條款，員工必須遵守這些條款公司要求員工簽署的競爭協議才有資格參與本計劃：

出於任何原因，員工不得直接或間接地為其本人或任何第三方：（i）從事、參與或投資（百分之一（1%）的所有權或以上）、擁有或受僱於或提供（不論是否為報酬）向Visa、美國運通、Discover、PayPal、中國銀聯提供任何諮詢、承包商、諮詢或其他服務，包括他們各自的任何子公司、關聯公司和繼任者以及任何其他服務其他競爭對手或員工知道有意成為萬事達卡競爭對手的任何第三方國際公司，包括其任何子公司和關聯公司（統稱為 “萬事達卡”）；（ii）招募、誘導、招募或以其他方式誘使萬事達卡任何其他可能損害萬事達卡利益的員工、代理或顧問離開萬事達卡；或（iii）要求、誘使萬事達卡的任何客户或供應商或與萬事達卡有業務往來的其他人員終止、減少或以其他方式修改與萬事達卡的任何商業安排。

(b) 違反限制性契約。如果員工違反了上述第 11 (a) 節中限制性契約的任何條款，則所有未歸屬單位將被立即不可撤銷地沒收。此外，對於員工在公司或關聯僱主終止僱傭關係前十二個月內或員工解僱後的任何時候歸屬的任何單位，員工可能需要向公司償還或以其他方式向公司償還一筆金額，其價值等於因歸屬而轉讓給員工的任何普通股的公允市場總價值（截至歸屬之日確定），包括通過沒收在延期期內持有的任何既得單位。本第11（b）條不構成公司對員工違反限制性契約義務的專有補救措施，如果員工違反或威脅違反第11（a）條的任何條款，則員工同意，除了適用法律允許的任何其他補救措施外，公司和任何適用的關聯僱主有權獲得禁令或限制令，以防止此類違規行為或威脅違約。

員工承認並同意，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止該計劃。根據本計劃發放的單位是一次性福利，不產生在未來獲得單位補助、本計劃下其他類型補助或代替此類補助的福利的任何合同或其他權利。未來的補助（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助的時間、授予的單位數量和歸屬條款。

公司打算根據本協議支付的款項將遵守或免受《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指導（統稱為 “第409A條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為不受第409A條的約束或遵守該條款（視情況而定）。如果公司確定本協議受第 409A 條的約束，但不符合第 409A 條的要求，則公司可以自行決定修改或替換本協議，以使本協議遵守第 409A 條。公司未就本協議豁免或遵守第 409A 條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第 409A 條適用本協議。如果旨在豁免或遵守第 409A 條的協議不那麼豁免或合規，或者對公司就此採取的任何行動，公司對員工或任何其他方不承擔任何責任。

員工承認並同意，本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。員工進一步承認並同意，除非因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序受僱員與公司或關聯僱主之間具有約束力的仲裁協議的約束，否則任何此類訴訟、訴訟或程序均應在紐約州的聯邦或州法院提起，並且員工放棄員工現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議繼續進行並不可撤銷地服從任何人的管轄任何訴訟、訴訟或程序中的此類法院。

(f) 無論本協議中有任何規定，單位都將受本協議附錄（“附錄”）中針對在美國以外國家工作或居住的參與者規定的任何特定國家/地區條款的約束。此外，如果員工搬遷到附錄中包含的國家/地區之一，則該國家/地區的條款將適用於他或她，前提是公司認為適用此類條款是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

(g) 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。此外，一旦確定本協議的任何條款或其他條款非法或無法執行，則該條款或其他規定應被有效和可執行且最接近於表達非法或不可執行條款或條款意圖的條款或條款所取代。