由 Capital One 金融公司提交

（委員會文件編號：001-13300）

根據經修訂的1933年《證券法》第425條

並被視為根據第14a-12條提交

經修訂的 1934 年證券交易法

標的公司：探索金融服務

（委員會文件編號：001-33378）

以下是2024年4月26日在www.capitalonediscover.com網站上發佈的材料的副本。

以下記錄是美國證券交易委員會前主席傑伊·克萊頓於2024年2月23日在CNBC的 “Squawk Box” 上露面的摘錄。

安德魯·索爾金：在談到監管時，我們能否轉向你對 Discover Capital One 的看法？你是否認為在這種環境下可以達成這樣的協議？

Joseph Kernen：嗯...是的，發現。發現，而不是發現。

安德魯·索爾金：我以為我們要談論發現。我們可以談談華納兄弟的發現，順便説一句，我認為人們將兩者混為一談。

傑伊·克萊頓：不，我應該説沙利文和克倫威爾參與了這筆交易。我不是在處理這筆交易，但我要事先説出來。幾十年來，人們一直在等待Visa和萬事達卡之間的競爭。如果你不被允許增加Visa和萬事達卡的潛在競爭對手的份量，我會感到震驚。那只是從市場來看。

安德魯·索爾金：所以當天我提出了這樣的論點並説，這將是一件好事，因為人們認為維薩和萬事達卡就像對整個經濟徵税。而且，如果你能有另一個競爭對手加入，那實際上是非常有價值的。但是還有另一個論點是，在銀行業方面，你不希望進行更多的整合，而讓Capital One變得更強大，更強大，首先會成為該國比摩根大通和花旗集團排名第一的信用卡公司，無論你認為整合過度而財政部會以某種方式嘗試整合，財政部都會阻止整合，或者司法部會阻止。

傑伊·克萊頓：現在，我不會説我一直在看這個節目的每一分鐘，但是你讓Stellantis首席執行官上臺了。

安德魯·索爾金：是的。

傑伊·克萊頓：那他對世界上將有多少汽車公司有何看法？

安德魯·索爾金：五個。五六個，是的。

傑伊·克萊頓：我想説的是，我們的銀行存款還有點過多。

安德魯·索爾金：我們的銀行賬户太多了。

傑伊·克萊頓：對吧？

安德魯·索爾金：是的。我們的銀行賬户太多了。

Joseph Kernen：我們必須向你的僱主假裝你沒有監視我們。你不想假裝沒看是什麼意思？你知道，你不想面對這個問題，而是想看節目。

傑伊·克萊頓：你知道，我正在努力實現多元化。等等。

Joseph Kernen：我們不是福克斯。

安德魯·索爾金：當我們提出論點時，我記得硅谷銀行遭受重創之後。我們當中有些人認為我們的銀行存款過多。人們認為説這個國家過度存款是褻瀆神聖的。什麼，我們在這個國家還有4,000家銀行，與世界上所有其他國家相比，這對於可可泡芙來説簡直是胡説八道。

傑伊·克萊頓：有兩個不同的問題，那就是，你知道，我們的銀行賬户當然過度充足，但是地區銀行，誰來為這個國家的中小型企業提供服務？這是一個真正的問題。我們是否會有這樣規模的銀行來做這件事？但是，你知道，毫無疑問，我們的銀行過度存款，毫無疑問，銀行在過去四年中無法進行整合是負面的。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（“Capital One”）與Discover Financial Services（“Discover”）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One和Discover各自收益和有形賬面價值的預期影響）、與預期交易完成時間有關的聲明、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖等這樣的陳述不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。

所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應和其他預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險，交易後的收入可能低於預期的風險和/或交易後Discover或Capital One的某些支出（例如信用損失準備金）可能超過預期的風險，（2）雙方業務受到幹擾的宣佈和待處理的結果交易，（3）將Discover的業務和運營整合到Capital One的風險，包括整合到Capital One的合規管理計劃，將被嚴重延遲或成本或困難比預期的更高或更困難，或者Capital One無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，（4）未能獲得Capital One或Discover股東的必要批准，（5) Capital One 和 Discover 各有能力在預期的時間表上或完全獲得政府對交易的必要批准，以及此類批准可能導致施加條件的風險，這些條件可能會在交易完成後對Capital One產生不利影響或對交易的預期收益產生不利影響；（6）聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應；（7）未能滿足合併協議中的成交條件，或者關閉時出現任何意想不到的延遲交易或任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況的發生，（8）本次交易中增發Capital One普通股所造成的稀釋，（9）交易完成成本可能比預期的更高，包括由於意外因素或事件造成的，（10）與交易後Capital One擴大業務和運營的管理和監督相關的風險由於規模和複雜性的增加其業務，（11）由於交易或交易後Capital One業務運營的規模、範圍和複雜性，政府當局可能加強審查和/或提出額外監管要求；（12）交易前後對Capital One或針對Discover提起的任何法律或監管程序的結果，以及（13）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響到的因素的未來結果Capital One和Discover，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款慣例；技術變革的影響、範圍和時機；資本管理活動；以及美聯儲委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素可以在Capital One的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及Discover向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告中找到，每種情況均已提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給與擬議交易有關的Discover股東。註冊聲明將包括Capital One和Discover的聯合委託書，該委託書也將構成Capital One的招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門通過以下地址免費獲得這些文件以及Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本：

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Capital One和Discover的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

招標參與者

Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與擬議交易相關的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議交易相關的Capital One或Discover股東招募的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股所有權的信息，也可以在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在Discover於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件公佈後包含在這些文件中。