諮詢協議

本諮詢協議（以下簡稱 “協議”）共有 5 頁，由 Suzette M. Long（“顧問”）與 Caterpillar Inc.（以下簡稱 “Caterpillar”）於 2024 年 1 月 29 日（“生效日期”）簽訂，其主要執行辦公室位於北奧康納大道 5205 號，套房 100，德克薩斯州 75039（“卡特彼勒”）。

1. 服務。在自生效之日起至2024年12月31日止的時間內（“諮詢期”），顧問同意為卡特彼勒提供某些服務（“服務”），所有服務均由卡特彼勒董事長兼首席執行官不時決定和指示。諮詢期可通過顧問和卡特彼勒雙方的書面協議延長。

2.費用。作為顧問履行服務的代價，Caterpillar 應向顧問支付總計 30,000 美元的費用（“費用”），按月支付，直至諮詢期到期。顧問應全權負責支付與費用相關的所有税款，包括所得税。卡特彼勒應根據公司的費用報銷政策，向顧問報銷因卡特彼勒請求的差旅和其他服務而產生的合理費用；在顧問向上述卡特彼勒地址的下列簽名人提交此類費用的有效收據後，卡特彼勒應向其報銷這些費用。

3.卡特彼勒機密信息。

a. 在服務方面，卡特彼勒可能會披露卡特彼勒認為是機密的某些業務和技術信息（“卡特彼勒機密信息”）。Caterpillar 機密信息包括以書面、口頭或視覺方式直接或間接向顧問披露的所有業務或技術信息，但不包括以下信息：

i. 在顧問從卡特彼勒處獲準之前，已由顧問持有，其使用或披露不受限制；

II.不是由於顧問的行為或過錯而向公眾開放或公開的；或

III. 由第三方合法地向顧問披露，其使用或披露不受限制。

b.Caterpillar 對所提供的任何信息的準確性不作任何明示或暗示的陳述或保證。本協議中的任何內容均不得解釋為通過許可或其他方式（無論明示或暗示）授予或授予顧問對卡特彼勒機密信息或任何卡特彼勒擁有的知識產權的任何權利。

c. 本協議中的任何內容均不禁止顧問使用顧問根據協議獲得的任何常識或知識為他人提供類似服務（“先前工作”）；但是，在向他人提供服務時，顧問不得使用卡特彼勒的任何機密信息、卡特彼勒業務方法、流程或根據協議獲得的任何其他卡特彼勒信息。

4. 保護卡特彼勒機密信息。顧問將：(i) 採取一切必要措施保護任何 Caterpillar 機密信息，其謹慎程度至少與保護自己的同類機密和專有信息相同

卡特彼勒從卡特彼勒收到的保密信息，其保密程度與其對待類似的專有和機密業務和技術信息的保密程度相同，不得低於合理的商業人士在類似情況下應採取的謹慎態度；(ii) 除非卡特彼勒另有書面指示，否則顧問不得：(a) 使用任何 Caterpillar 機密信息，除非與卡特彼勒開展業務或代表卡特彼勒開展業務；也不 (b) 披露或提供訪問權限向任何個人或公司披露任何此類卡特彼勒機密信息。顧問應卡特彼勒的要求退回或銷燬任何包含任何 Caterpillar 機密信息的媒體。

5. 允許的活動。本協議中的任何內容均不禁止或阻礙顧問就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為 “政府實體”）進行溝通、合作或提出投訴，也不得以其他方式向任何受此類法律或法規舉報人條款保護的任何政府實體進行披露，前提是每項法律或法規的舉報人條款均有規定例如此類通信和披露是符合適用法律。顧問了解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應對以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，如果此類申請是密封提交的。顧問進一步瞭解並承認，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。儘管如此，未經公司首席法務官和總法律顧問或公司指定的其他官員事先書面同意，顧問在任何情況下都無權披露公司或其關聯公司的律師-客户特權或律師工作成果所涵蓋的任何信息。對於本段允許的任何溝通、披露或活動，顧問無需事先獲得公司的授權（或通知）。

6. 遵守法律和卡特彼勒政策。

a.Consultant 同意完全遵守所有適用的法律、法規、命令和其他政府要求來提供服務。

b.Consultant 特此承認，在提供服務時，他可能是有關卡特彼勒的重要非公開信息的接收者。顧問特此同意遵守所有適用的卡特彼勒政策和程序，包括但不限於卡特彼勒的內幕交易政策。

未經卡特彼勒事先書面同意，c.Consultant 不會直接或間接地進行以下任何操作：

i. 向以下任何個人或實體徵集與任何 Caterpillar 業務具有競爭力的業務：(a) 在生效日期前 18 個月內是提供商或客户，以及 (b) 顧問與其有聯繫以進一步拓展卡特彼勒業務或為其提供服務或監督其服務的提供的人或實體；

二。僱用、僱用、招聘或招募任何擁有卡特彼勒機密信息的卡特彼勒員工或顧問；

三。誘使或影響任何 Caterpillar 員工、顧問、客户或供應商終止其與 Caterpillar 的僱傭關係或其他關係；

iv。在生效日期之前的 18 個月內，在顧問受僱於 Caterpillar 期間負責的任何地理區域內，與顧問參與、參與或擁有卡特彼勒機密信息的任何 Caterpillar 產品或服務直接或間接競爭的任何企業，或以任何方式向其提供服務或協助；

v. 協助任何人進行上述任何活動。

d.Consultant 可以擔任董事或以其他方式尋求和接受任何不是 Caterpillar 直接競爭對手的企業的工作，前提是如果顧問將來在其他僱主找到工作，卡特彼勒的利益衝突準則可能會影響其與此類可能的僱主的購買關係和做法，如 Caterpillar 第 49 號採購慣例所述。

7. 不披露。除非顧問和 Caterpillar 就此類披露的條款和範圍單獨簽訂書面協議，否則顧問不得向 Caterpillar 披露任何機密或專有信息。如果沒有書面協議，卡特彼勒沒有義務對顧問提供的任何信息保密，無論其標識如何，也無論顧問口頭表示保密。

8. 以前的作品。顧問保留顧問在為卡特彼勒提供服務時使用的任何先前工程的所有權利、所有權和利益。顧問特此授予 Caterpillar 非獨家的、全球性的、免版税的永久許可（包括再許可權），允許其使用、製作、銷售、要約出售、進口、複製、分發、展示和創作在履行服務期間使用的任何先前作品的衍生作品。

9. 在履行服務時使用卡特彼勒材料。

a. 在本協議中使用的：“材料” 是指以任何形式或介質表示的以下任何內容：（i）公式、算法、流程、程序和方法，（ii）設計、創意、概念、研究、發現、配方、發明（無論是否可申請專利或僅限於實踐）和發明披露，（iii）專業知識、商業祕密和專有信息與方法，（iv）技術，（v）計算機軟件（以目標代碼和源代碼兩種形式），（vii）數據庫，（vii）表達式，作品和事實彙編和其他彙編，（viii）協議和規格，（九）視覺、音頻和視聽作品（包括藝術、插圖、圖形、圖像、音樂、音效、錄音、歌詞、旁白、文本、動畫、角色、設計和所有其他音頻、視頻、視聽和文字內容），以及（x）上述各項的記錄，包括文檔、設計文件和分析、研究、編程工具、計劃、模型、流程圖、報告、信件、備忘錄和圖紙。

b. 卡特彼勒向顧問提供的與履行服務相關的任何材料仍將是卡特彼勒、其他卡特彼勒實體或其許可方的唯一和專有財產（視情況而定）。協議終止後，顧問應立即將所有此類材料退還給 Caterpillar。

c. 第 9 節授予卡特彼勒的所有所有權，包括但不限於所有版權的所有權，應包括所有草稿、説明和其他準備文件，無論此類草稿、説明和其他準備文件是否已實際交付給 Caterpillar。

d. 顧問應簽署所有文件並採取卡特彼勒認為必要的其他適當行為，以完善協議授予的權利、利益和所有權，無需向卡特彼勒支付任何額外費用、收費或補償，但費用由卡特彼勒承擔。

10. 不使用卡特彼勒標誌。除非事先獲得 Caterpillar 的書面許可，否則顧問不得將卡特彼勒擁有的商標、服務標誌、其他名稱或徽標及其譯本或類似商標作為其公司名稱、商品名稱、d/b/a 名稱的一部分，用於廣告、宣傳、促銷、營銷或任何其他活動。

11.責任限制。在任何情況下，任何一方均不就本協議或服務引起的任何間接、偶然、特殊、後果性、懲戒性、懲罰性或信賴性損害向另一方承擔責任，即使該方被告知此類損害的可能性。各方應就任何性質的訴訟、索賠、要求、損失、損害賠償、費用和開支向另一方及其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償、辯護並使其免受損害，包括但不限於訴訟費用、律師費和因以下原因產生的與之相關的責任：（i）任何人受傷或死亡或由此造成的任何種類的財產損失任何人擁有、全部或部分由當事方的行為或不作為造成的、其任何一方的任何一方成員、員工、代理人或其他直接或間接僱用、受僱或與該方有關的人員；(ii) 因一方違反本協議中包含的陳述、保證、義務或契約而引起或與之相關的任何第三方索賠；(iii) 本協議；或 (iv) 該方參與服務。

12. 保險。顧問應始終保持適當的保險覆蓋範圍。

13. 關係。根據本協議，顧問與 Caterpillar 的關係是獨立承包商關係，無論出於何種目的，本協議中的任何內容均不得解釋為暗示顧問是 Caterpillar 的僱員或代理人。顧問無權、權力或權限設定任何明示或暗示的義務，也無權代表 Caterpillar 作出任何陳述。顧問不得在廣告、宣傳、促銷、營銷或其他活動中使用本協議的存在、所完成的工作或卡特彼勒的任何名稱、商品名稱、商標、服務標誌或其他名稱、商品名、商標、服務標誌或其他名稱，或由卡特彼勒擁有的名稱。

14. 終止。本協議將在諮詢期到期時自動終止，但前提是任何一方均可在收到書面通知後終止本協議，自發出通知的日曆月的最後一天起生效。

15.其他。

未經 Caterpillar 事先書面同意，a.Consultant 不得轉讓其在本協議項下的義務或聘請他人。

b.Consultant 聲明並保證，本協議的執行及其在本協議下的義務的履行不會也不會違反其作為一方或受其約束的任何協議。

c. 由本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應受德克薩斯州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

d. 第 2 — 14 款在本協議終止後繼續有效。

****各方的簽名出現在下一頁****