卡特彼勒公司

2023 年長期激勵計劃

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授予的單位：%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999'%-%

期權價格：%%OPTION_PRICE，'999,999,999.99'%-%

到期日期：%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，'MONTH DD，YYYYY'%-%

        

Caterpillar Inc.（“公司”）董事會已根據卡特彼勒公司2023年長期激勵計劃（“計劃”）中規定的限制、條款和條件，於上述日期（“授予日期”）授予您上述非合格股票期權（“NQSO”）數量的上述不合格股票期權（“NQSO”），即公司股票的收盤交易價格紐約證券交易所於授予日公佈的普通股。本獎勵通知和本計劃規定了適用於此類不合格股票期權獎勵（“期權獎勵”）的實質性條款和條款。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

授予

除非在您終止僱傭關係時沒收NQSO（如下所述），否則 NQSO 將按下文規定的金額和歸屬日期（每個此類日期均為 “歸屬日期”）歸屬。

歸屬日期 NQSO 解鎖

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如果您因長期離職、殘疾、死亡或與控制權變更（詳見下文）有關的任何其他原因在NQSO完全歸屬之日之前終止工作，則未歸屬的NQSO將被沒收。您的期權獎勵還受本計劃和本獎勵通知中規定的某些額外沒收條件的約束。

獎勵的行使

期權獎勵只能通過本計劃的指定管理人（目前為E*TRADE）或通過公司可能指定的其他方式行使。您可以通過按公司規定的方式提供行使期權獎勵的通知來行使期權獎勵，列明要行使的股票數量，同時全額支付股份。行使價應由您選擇通過以下方式支付：（1）投標現金，（2）投標先前收購的公司普通股，（3）除非適用法律可能禁止的經紀交易商，且您向其提交了不可撤銷的行使通知，投標現金，（4）授權公司扣留原本要交付的全部普通股，或（5）) (1)、(2)、(3) 和 (4) 的任意組合。儘管有上述規定，公司可自行決定要求您（或在您去世的情況下，您的法定代表人，視情況而定）通過市場銷售交易（“當日出售” 交易或 “賣出到封面” 交易）行使期權獎勵。

除非在上面指定的到期日（“到期日”），即授予日十週年之前行使，否則期權獎勵將過期。如果到期日發生在根據公司內幕交易政策禁止您交易公司普通股的任何時期，或者期權獎勵的行使違反適用證券法的時期（“封鎖期”），則期權獎勵不會在到期日到期。相反，期權獎勵要等到封鎖期到期後的30天后才會過期。

投票權

在授予日到您行使既得NQSO以及向您發行或交付受該等NQSO約束的股份之日之間（“限制期”），您無權對此類NQSO行使任何投票權。從股票實際發行或交付之日起，您將擁有對這些股票的全部投票權。

股息和其他分配

在限制期內，您將不會收到或記入與NQSO相關的股息或任何其他分配（例如股息等價物）。從股票實際發行或交付之日起，您將擁有這些股票的分紅權。

終止僱傭關係

您在NQSO完全歸屬之日之前終止與公司的僱傭關係將對未歸屬的NQSO產生以下影響：

•長期服務分離

如果您因長期離職（定義見下文）在授予之日至少六個月後終止在公司的工作，則您的未歸屬NQSO將繼續自每個歸屬日起成為既得和行使者，就好像您在公司的工作一直持續到上次預定的歸屬日期一樣。在這種情況下，您的期權獎勵將一直有效，直至到期日。就本期權獎勵而言，“長期離職” 是指在年滿55歲並在公司連續服務5年或更長時間後終止僱傭關係，由公司自行決定。

•殘疾

如果您因殘疾（定義見下文）而終止在公司的工作，則您未歸屬的 NQSO 將完全歸屬。在這種情況下，您的期權獎勵將一直有效，直至到期日。就本期權獎勵而言，“殘疾” 是指除非您與公司或子公司之間生效的僱傭、控制權變更或類似協議中另有規定，否則根據您參與的公司或子公司贊助的任何長期殘疾計劃有資格獲得長期殘疾津貼，或者，如果您未參與任何此類計劃，則由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的商業活動預料會有結果死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月的持續時間，由公司Total Rewards負責人根據醫學證據確定。

•死亡

如果您因死亡而終止在公司的工作，則您未歸屬的NQSO將完全歸屬，您的遺產或受益人（如適用）將必須在到期日之前行使期權獎勵。如果您在終止僱傭關係後死亡，而期權獎勵可以行使，則期權獎勵將一直由您的遺產或受益人（如適用）行使，直至：(a) 如果您的終止僱傭關係是由於長期離職、殘疾或與控制權變更有關的，則為到期日；或 (b) 以下兩者中較早者：(1) 到期日或 (2) 如果您終止僱傭關係後的 38 個月出於除長期離職、殘疾或與之有關以外的任何原因控制權的變化。

•控制權變更

如果在控制權變更之日之前發生控制權變更，NQSO將完全歸屬，您的期權獎勵將由此類控制權變更中倖存或收購的公司接管或取而代之（在每種情況下，對股份的數量和種類進行適當調整，使未償還期權獎勵的實質性條款和條件保持在控制權變更前夕生效），並且您的僱用將由公司無故終止或根據本計劃的定義，你有充分的理由，在自控制權變更之日起的 24 個月期限內，您未歸屬的 NQSO 將立即完全歸屬。在這種情況下，您的期權獎勵將一直有效，直至到期日。

•原因

如果您因故終止在公司的工作（定義見本計劃），則所有與期權獎勵相關的未行使的NQSO（無論是既得的還是非既得的）都將立即到期，並且期權獎勵下的所有權利在終止後終止。

•其他

如果您在公司的僱傭關係因長期離職、殘疾、死亡、原因或與控制權變更有關的任何其他原因而在NQSO完全歸屬之日之前終止，則與本期權獎勵相關的所有未歸屬NQSO將立即沒收給公司。在這種情況下，對於既得的NQSO，您將必須在（1）到期日或（2）終止僱傭關係之日後的60天內（以較早者為準）行使期權獎勵。

就本期權獎勵而言，提及在公司工作也應指在子公司工作。在您休假的任何期間，您應在多大程度上被視為已工作，應根據公司政策確定。

獎勵的可轉讓性

除本計劃中規定的某些例外情況外，期權獎勵只能由您（或您的受益人、遺產或代表，如適用）行使，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押。期權獎勵不受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反計劃規定的企圖都將是無效和無效的。請注意，一旦行使期權獎勵並實際發行或交付普通股，您將能夠轉讓這些股票。

指定受益人

任何既得和未行使的 NQSO 都將在您去世後轉移到您的遺產。如果您想為 NQSO 指定受益人，請聯繫 executivecompensation@cat.com 獲取更多信息。在公司和股票計劃管理人允許的範圍內，您可以指定受益人（或受益人），行使NQSO時向您的股票計劃管理人發行的任何普通股將在您去世時向其支付。如果您未指定受益人，則此類股份將支付給您的遺產或根據公司股票計劃管理人制定的程序確定的其他收款人。

計劃的管理

期權獎勵應始終受本計劃的條款和規定的約束，本計劃應根據本計劃的條款和規定進行管理。如果本獎勵通知的條款和規定與本計劃的條款和規定發生衝突，則以本計劃的規定為準。

代碼部分 409A

本授予通知和期權獎勵的管理計劃將不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及頒佈的《財政條例》和據此發佈的其他官方指導（“守則第409A條”）的約束。本計劃和本獎勵通知應在符合此類意圖的基礎上進行解釋和解釋。儘管此處包含任何相反的規定，委員會保留在未經您同意的情況下單方面修改本獎勵通知（以及期權獎勵的條款）的權利（包括委託此類權利的權利），這僅僅是為了保持對《守則》第 409A 條的適用範圍或保持對該條款的遵守。您接受本期權獎勵即表示對委員會此類權利的認可和同意。本條款並未規定公司有義務修改本獎勵通知或本計劃的條款，也不能保證本期權獎勵或行使期權獎勵時交割的普通股不會受到税收、利息和罰款的約束，也不會根據《守則》第409A條承擔任何其他不利的税收後果。本獎勵通知中的任何內容均不為任何人根據《守則》第 409A 條所涵蓋的事項對公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動提供依據，包括根據本獎勵通知支付的任何款項的税收待遇，在任何情況下，如果期權獎勵、行使期權獎勵後普通股的交割或其他付款，公司或其任何子公司或關聯公司均不對您或任何其他方承擔任何責任或者以下的税收事件，即

本應豁免或遵守《守則》第 409A 條，但不那麼豁免或遵守，也不適用於委員會就此採取的任何行動。

税收影響

有關期權獎勵的税收後果的一般描述，請參閲計劃招股説明書和支持材料。您可能還希望諮詢您的個人税務顧問，瞭解期權獎勵如何影響您的個人税收狀況。本獎勵通知或計劃招股説明書中包含的任何內容均不得解釋為對根據本獎勵通知遞延或支付的任何福利或金額具有任何特定税收影響的保證。

預扣税

在許多税收管轄區，NQSO的行使屬於應納税事件。在包括美國在內的一些國家，公司必須在應納税事件發生時預扣税款。為了履行此預扣義務，您特此授權公司預扣一些股票，以履行根據期權獎勵向您發行或交付的股票的預扣義務。公司可以通過考慮法定預扣金額或其他預扣税率（包括您所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣或核算預扣税義務。或者，接受本期權獎勵，即表示您特此授權公司（或您的僱主）或其各自的代理人選擇以下任何一種方法來履行適用於您的期權獎勵的應納税事件的預扣義務（i）您向公司支付的現金付款，（ii）向公司交付（實際交付或通過公司制定的認證程序）以前發行的具有總體公平性的普通股市場價值等於履行任何此類義務所需的金額，(iii) 預扣通過公司（根據本授權代表您）安排的強制性出售行使期權時獲得的普通股出售所得的收益，或 (iv) 公司確定並經適用法律和本計劃允許的任何其他預扣方法；但是，如果您受《交易法》第16條的約束，則允許您在第 (i) 款規定的方法中進行選擇通過 (iv) 代替立即中規定的淨股份預扣方法前一句話。

遵守證券法

公司將採取必要措施，確保遵守所有適用的美國聯邦和州證券法（以及其他法律，包括註冊要求）以及公司股票上市的證券交易所的規則和慣例，期權獎勵受此類法律和法規的要求。期權獎勵的條件是，如果在任何證券交易所或根據任何法律對受期權獎勵約束的普通股的上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，作為本協議下股票發行或交付的條件或與之相關的條件，則受期權獎勵約束的普通股不得全部發行或交付或部分除外, 除非此類列名, 登記, 資格, 同意,批准或其他行動應已生效或獲得，不附帶任何本公司不可接受的條件。公司同意盡合理努力實施或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

股份調整

計劃中作出的規定涵蓋股票分紅、股票分割、面值變動、股票種類變動、出售、合併、資本重組、重組等的影響。

獎勵可能會被沒收、返還和抵消

期權獎勵（及其行使）受本計劃中規定的某些沒收條件的約束，包括根據本計劃所設想的公司採用的任何政策，如果確定出現此類情況，可能會導致您未償還的期權獎勵立即被沒收和取消，或者有義務向公司償還期權獎勵下應付的任何款項。此外，您特此同意，公司通常可以從公司欠您的任何款項中扣除和抵消，包括與本期權獎勵相關的應付金額，即您可能欠公司的款項。履行根據上述規定產生的任何補償義務

條款，您明確授權公司代表您向公司委託持有任何普通股或根據期權獎勵收購的其他金額的經紀公司或股票計劃服務提供商發出指令，在公司執行任何回扣或補償回政策後，向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式將此類普通股和/或其他金額返還給公司。

對其他福利的影響

期權獎勵不旨在也不應影響您參與的由公司或其任何子公司或關聯公司贊助的任何其他員工福利計劃的承保範圍或金額。

施加其他要求

在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、NQSO和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

該獎項不賦予繼續就業的權利

在任何情況下，期權獎勵的授予或您對期權獎勵的接受，或獎勵通知或本計劃的任何條款，均不賦予或被視為賦予您繼續受僱於公司、公司任何子公司或任何關聯公司的權利，也不得以任何方式影響公司、公司任何子公司或任何關聯公司隨時終止僱用的權利。

董事會或委員會的決定

董事會或委員會有權解決與期權獎勵有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本期權獎勵做出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

繼任者

本獎勵通知對公司的任何繼任者或繼任者以及根據本獎勵通知或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力，並使其受益。

可分割性

本獎勵通知中任何特定條款的無效或不可執行性均不影響其中的其他條款，本獎勵通知在所有方面均應解釋為省略了該無效或不可執行的條款。

適用法律和地點

本獎勵通知、期權獎勵以及根據本協議及其作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律的管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。您明確同意德克薩斯州歐文市聯邦和州法院對因期權獎勵和本裁決通知引起或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並且您明確放棄以此類法院對您缺乏個人管轄權為由進行的任何辯護。所有此類訴訟和訴訟均應在為德克薩斯州歐文市服務的聯邦或州法院審理，所有其他法院除外。

完整協議

本獎勵通知和本計劃構成您與公司之間關於本協議標的的的的完整協議，並完全取代您和公司先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非本協議另有規定，否則不得對您的利益進行不利的修改，除非您和公司簽署的書面形式。

接受獎項

為了獲得期權獎勵，您必須根據當時有效的程序，在公司股票計劃管理員處的股票計劃賬户中以電子方式接受本獎勵通知。您接受本獎勵通知即表示您確認收到本計劃和本期權獎勵，並同意本計劃和本獎勵通知中所述的計劃和本獎勵通知的條款。在接受本獎勵通知之前，您至少有 14 個日曆日來考慮該獎勵通知，但您可以自願放棄該期限並儘快接受。請注意，在接受本期權獎勵之前，您可以諮詢自己選擇的律師以尋求獨立建議。接受本獎勵通知即表示您承認您在有機會諮詢律師後已知情和自願地接受了本裁決通知，並且完全瞭解和理解了其條款。

通告

本獎勵通知中規定的所有通知、請求或其他通信，如果是向公司、伊利諾伊州皮奧裏亞市東亞當斯街 100 號 61629-4440 的 Caterpillar 公司股權薪酬管理局（或者，如果適用，應發送至公司為此目的提供的任何更新地址），如果發給您，則發送至您向公司股票計劃管理員存檔的最後一個已知郵寄地址。本獎勵通知中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出，（a）通過專人遞送，（b）通過傳真或電子郵件發出，並確認收據，（c）通過美國郵寄或（d）通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自送達、確認收到傳真或電子郵件時收到，如果是通過美國郵政或特快快遞服務，則應視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發送給公司的通知、請求或其他通信，則應視為在公司的下一個下一個工作日收到。

保密

如果您出於自己的目的或為任何個人或實體的利益披露或使用任何 “機密信息”（定義見下文），除非您在公司或其任何子公司的正常工作過程中有必要，否則所有與期權獎勵（無論是既得還是非歸屬）相關的未行使的NQSO都將過期，與此類NQSO相關的所有權利將立即終止。為此，“機密信息” 是指如果向未經授權的用户（尤其是公司及其子公司以外的用户）披露可能對公司、其子公司或其股東造成損害的信息。

離職後限制

接受本期權獎勵，即表示您同意，在終止僱傭關係後 12 個月之前，未經 Caterpillar Inc. 事先書面同意，您不得直接或間接地進行以下任何行為：

i. 向以下任何個人或實體索取任何與公司業務競爭的業務：（a）在您終止僱傭日期前的18個月內曾是公司的提供商或客户，以及（b）您與之接觸以推進公司業務或在工作期間為其提供服務或監督服務的提供的人或實體；

ii. 僱用、僱用、招聘或招攬本公司任何擁有公司機密信息的員工或顧問；

iii. 誘使或影響公司的任何員工、顧問、客户或供應商終止其與公司的僱傭或其他關係；

iv. 在離職之日前的 18 個月內，在您負責的任何地理區域內直接或間接地與您參與、參與或擁有相關機密信息的任何公司產品或服務競爭或以任何方式向其提供服務或協助；或

v. 協助任何人蔘與上面列出的任何活動。

如果您在終止僱傭關係後的前 12 個月內未經 Caterpillar Inc. 事先書面同意而參與上述任何活動，則所有未行使的與期權獎勵相關的 NQSO（無論是既得還是非歸屬）都將立即到期，並且協議項下的所有權利在終止後終止。

上述離職後限制不適用於您，也不會由公司強制執行，前提是適用於您以及您在本公司的僱傭的任何法律、法規、職業責任或行為守則、專業標準或法規禁止此類限制。

如果您在加利福尼亞州居住或工作，則只有上述 (ii) 小節適用於您。如果您在科羅拉多州居住或工作，則您進一步確認公司根據CRS第8-2-113條向您提供了單獨的通知，告知您上述離職後限制。

如果您在哥倫比亞特區居住或工作，則該特區的《2020年禁止競爭協議修正法》限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下要求高薪僱員簽訂不競爭協議，該術語在《2020年禁止競爭協議修正法》中定義。公司已確定您是一名薪酬豐厚的員工。有關2020年《禁止競爭協議修正法》的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部（DOES）。

就本離職後限制部分而言，“公司” 還包括公司的每一個母公司、子公司和關聯公司。

更多信息

有關本計劃的更多詳細信息，請參閲計劃招股説明書或計劃本身。這些文件的副本可以在公司的內聯網站上獲得。如果您無法訪問內聯網或者對卡特彼勒股權補償計劃的管理有任何疑問，請聯繫 executivecompensation@cat.com。