根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-278612

招股説明書

高達 12,678,712 美元

vTV Therapeutics Inc

A 類普通股

我們已經與Cowen and Company, LLC或TD Cowen簽訂了銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書中提供的每股面值0.01美元的A類普通股。根據銷售協議的條款， 我們可以根據本招股説明書，不時通過或向擔任銷售代理或委託人的TD Cowen發行和出售總銷售價格不超過12,678,712美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VTVT。2024年4月9日，納斯達克資本市場公佈的最後一股 A類普通股的銷售價格為每股25.00美元。

截至2024年3月21日， 根據截至2024年3月21日我們的已發行A類普通股的2,432,857股已發行A類普通股的總市值為38,036,139美元，根據截至2024年3月21日我們的已發行A類普通股的2,432,857股，其中1,311,591股A類普通股由持有非關聯公司。在本招股説明書發佈之日之前和之日的 12個日曆月內（不包括本次發行），根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們沒有出售任何股票。在使這些 限制和我們的A類普通股當前的公開流通量生效後，我們目前可以根據銷售協議發行和出售總髮行價最高為12,678,712美元的普通股。如果我們的公眾持股量增加 ，以至於我們可以根據銷售協議和註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售更多金額，我們將在進行額外銷售之前提交招股説明書補充文件。

根據本招股説明書出售我們的A類普通股（如果有）可以視為銷售方式 在市場上發行定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條。根據銷售協議的條款，道明考恩不需要 出售任何特定數量或金額的證券，但將根據道明考恩和我們雙方商定的條款，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。 沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，TD Cowen有權按每股銷售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償 。在代表我們出售A類普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商 ，道明考恩的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任向道明考恩提供賠償和繳款， 包括《證券法》規定的負債。

投資 我們的A類普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書第S-5頁的風險因素標題下提及。我們是一家規模較小的申報公司 ，因此，我們選擇遵守本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件中某些較低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的發佈日期為2024年4月29日。

目錄

關於這份招股説明書			s-ii
在這裏你可以找到更多信息			s-ii
以引用方式納入某些信息			s-iii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iv
招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-8
稀釋			S-9
分配計劃			S-11
法律事務			S-13
專家們			S-13

s-i

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們的A類普通股的發行，是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，我們可能會提供高達2.5億美元的 證券。根據本招股説明書可能出售的A類普通股包含在根據註冊聲明可能出售的2.5億美元證券中。

在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入的信息 ，如本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息中所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

我們在本 招股説明書中向您提供有關本次A類普通股發行的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件， 中日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的聲明。

我們和TD Cowen均未授權任何人 向您提供不同於本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，沒有人提出出售 的要約或尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的封面上是準確的 ，並且無論本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或任何出售 我們證券的時間，我們以引用方式納入的文件中提供的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到 ，我們在以引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄形式提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出， 在某些情況下包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的 。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的vTV、公司、我們、 我們以及我們指的是vTV Therapeutics Inc.

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向 證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及 我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們也可以在合理可行的情況下儘快在我們的 網站www.vtvtherapeutics.com上或通過我們的 網站免費提供給美國證券交易委員會的文件。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入 ，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

s-ii

以引用方式納入某些信息

在本招股説明書中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露 重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這個 信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

•

我們於 2024 年 2 月 28 日 、2024 年 2 月 28 日 28 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們根據 交易法第12條於2015年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中列出的 A類普通股的描述，已由截至2023年12月31日的10-K表年度 報告附錄4.7的股本描述以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告進行了更新。

從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書下發行完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（但不包括向委員會提供而非向委員會提交的任何信息） 均應視為已納入本招股説明書。 中包含或可通過我們的網站 (http://www.vtvtherapeutics.com) 訪問的信息未納入本招股説明書。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席財務官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡羅來納州海波因特 27265

電話： (336) 841-0300

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的 被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則該聲明將視為已修改或取代本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

s-iii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件，所包含的陳述本質上不屬於嚴格意義上的 歷史性陳述，屬於經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的 的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港約束，可能包括但不限於關於以下內容的陳述 ：

•

我們成功開發、營銷、商業化我們可能開發的任何產品 候選藥物或療法並獲得市場認可的能力；

•

我們對未來表現的估計；

•

我們對預期營業虧損、未來收入、資本需求、流動性以及我們對額外融資的 需求的估計；

•

我們的研究、開發和臨牀項目的進展或成功，包括申請和 獲得監管許可和批准；

•

我們在不侵犯他人 知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務的能力；

•

我們有能力繼續與幫助開發候選產品的第三方合作；

•

我們行業中具有競爭力的公司和產品；

•

科學研究和我們從中得出的結論；以及

•

我們對本次發行所得收益的預期用途（如果有）。

在某些情況下，您可以通過預期、相信、可能、 估計、預期、目標、意向、可能、展望、計劃、潛力、預測、項目、應該、將、 會等術語來識別前瞻性陳述，這些詞語和詞語的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於 假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際的 事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於本招股説明書、我們的2023年年度 報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中風險因素標題下列出的因素。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性 陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應 假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定在本次發行中購買我們的證券之前，除了本招股説明書和以引用方式納入的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素 。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下文所述並在我們 2023 年年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分中討論的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的風險因素的任何修正或更新，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書和我們授權使用的任何免費書面招股説明書中的所有 其他信息在本次發行中，在購買我們的A類普通股 的股票之前股票。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的 風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

由於我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有 廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會 改善我們的財務狀況或市場價值的公司用途。

您購買的 A類普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值 。假設根據本招股説明書，共有507,148股A類普通股以每股25.00美元的價格出售， 是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的A類普通股的銷售價格，總收益為1,270萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用 後，您將立即被稀釋12.0萬美元每股20美元，代表我們截至12月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額2023 年本次發行生效後， 假設的發行價格。

如果行使現有股票期權或預先注資 認股權證，或者我們在未來的融資交易中發行更多股權證券，則您的股權可能會進一步稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行我們的A類普通股或其他證券，這些股票可轉換為我們的A類普通股或可兑換成我們的A類普通股。 我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 。在未來交易中，我們在未來交易中額外出售A類普通股或可兑換成A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

我們有大量未償還的股票期權 和預先注資的認股權證。只要這些權利已經行使或可能行使，購買本次發行的投資者可能會經歷進一步的經歷。此外，本次 發行的股票的出售以及未來在公開市場上出售大量A類普通股的行為，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的A類普通股的價格產生不利影響。我們無法預測 這些A類普通股的市場銷售或對這些股票可能被出售的看法將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

S-5

我們計劃在市場發行中出售我們的A類普通股， 在不同時間購買我們的A類普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買我們的A類普通股的投資者可能會支付不同的價格，其投資結果可能會有所不同。根據市場 條件的影響，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者的A類普通股的價值可能會下降。許多因素可能會影響我們 A類普通股的市場價格，包括上述因素以及我們在向美國證券交易委員會提交的後續報告中更新的2023年年度報告中的風險因素項下披露的因素。

我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。

過去，我們沒有為A類普通股支付過股息。我們目前不打算為我們的A類 普通股支付股息，我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金。此外，某些現有和未來債務協議的條款可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們的A類普通股的 資本增值（如果有）可能是您的唯一收益來源。

我們的股價可能波動 ，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並給股東帶來重大損失。

由於本節和此處以引用方式納入的文件中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素，我們A類普通股的 股票的市場價格可能會出現大幅波動，包括：

•

我們臨牀試驗的結果和時間以及從試驗中收到的數據；

•

是否有現金或融資來繼續我們的臨牀試驗和其他運營；

•

我們競爭對手產品的臨牀試驗結果；

•

我們的任何研究計劃的失敗或中止；

•

我們潛在產品的開發或商業化延遲；

•

對我們的產品或競爭對手產品的監管行動；

•

我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•

與競爭對手相比，我們的增長率的實際或預期變化；

•

競爭對手經營業績的實際或預期波動或增長率的變化；

•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、 合作或資本承諾的公告；

•

證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；

•

投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

•

由於我們的股票交易量水平不一致而導致的股價和交易量波動；

•

關鍵管理人員或科研人員的增加或離職；

•

與所有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們獲得、維護、捍衞或執行與我們的產品和技術相關的專有權利的 的能力；

•

宣佈或預期將開展更多融資工作；

•

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的A類普通股；

•

在製造我們的潛在產品時遇到的問題；

•

我們潛在產品的市場接受度；

•

生物製藥股票的總體市場狀況；

•

總體經濟和市場狀況；以及

•

不遵守納斯達克上市要求。

S-6

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動， 已經影響並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業 波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。 此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會損害我們的業務。 由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於購買股票的價格出售其A類普通股。

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發送配售通知 。根據銷售協議通過TD Cowen出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對TD Cowen設定的 限額而波動。由於在銷售期間，每股出售股票的價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量 或與出售本招股説明書中發行的普通股相關的總收益。

S-7

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過12,678,712美元的A類普通股。 由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將 本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括製造費用、臨牀試驗費用、研發費用、一般和管理費用以及與開發我們的藥物 候選藥物和其他候選產品相關的其他費用。

具體而言，我們打算將本次發行的淨收益以及 現有的現金和現金等價物用於支付與開發相關的直接和間接成本 cadesgliatin、營運資金和一般公司用途。

我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

S-8

稀釋

截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為1,850萬美元，約合每股 股普通股6.97美元（6.97美元），截至2023年12月31日已發行的2,662,322股，反映了A類普通股的2,084,973股和B類普通股的總已發行2,084,973股。每股淨有形 賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債（不包括可贖回的非控股權益）除以已發行股票總數。截至2023年12月31日，我們的普通股 在私募生效後，預計普通股的淨有形賬面價值約為3,240萬美元，約合每股普通股10.78美元， 反映了A類普通股的已發行2,432,857股和B類普通股的577,349股股份。

繼我們在本次發行中出售總額為1,270萬美元的A類普通股生效後，假定 每股發行價為25.00美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的A類普通股的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的預計發行費用，截至12月31日，我們的as 調整後的預計有形賬面淨值，2023年將達到約4,500萬美元，合每股普通股12.80美元。該金額意味着 現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股2.02美元，本次發行的購買者每股的淨有形賬面價值立即攤薄了12.20美元。下表説明瞭稀釋情況：

每股公開發行價格						$	25.00
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值			(6.97	)
歸因於私募投資者的每股增長			17.75
截至2023年12月31日的每股預計淨有形賬面價值			10.78
歸因於新投資者的每股增長			2.02
本次發行 生效後，截至2023年12月31日，經調整後的每股有形賬面淨值						$	12.80
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄						$	12.20

為了説明起見，上表假設我們的A類普通股共有507,148股股票以每股25.00美元的價格出售，這是我們在納斯達克資本市場上一次公佈的A類普通股的出售價格，總收益為1,270萬美元。本次發行中出售的股票， （如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們在與道明考恩簽訂的銷售協議期限內所有A類普通股 股票總額為1,270萬美元均以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股25.00美元的假定發行價上漲每股1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到12.87美元，並將增加 扣除佣金和估計值後，新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股13.13美元我們應付的總髮行費用。假設我們在與TD Cowen的銷售協議期限內所有A類普通股總額為1,270萬美元均以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的 假設每股25.00美元下跌每股1.00美元， 將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值提高到每股12.72美元，並將扣除佣金和估計值 後，將新投資者的每股有形賬面淨值攤薄至每股11.28美元我們應付的總髮行費用。本信息僅供參考，可能因實際發行價格和實際發行股票數量而有所不同。

上表中包含的本次發行後預計將流通的普通股數量以2,662,322股 股已發行普通股為基礎，反映了截至2023年12月31日的A類普通股和B類普通股的總已發行股數，不包括：

•

根據vTV與MacAndrews & Forbes Group, LLC於2017年12月5日（經2018年10月26日修訂）、2018年7月30日（經2018年10月26日修訂）、2018年12月1日、 2019年9月26日和2019年12月23日簽訂的某些信函協議，在行使權證時可發行45,595股A類普通股，2018年12月1日， 2019年9月26日和2019年12月23日，行使價在61.20美元之間以及每股201.60美元；

S-9

•

行使 CinrX Pharma, LLC持有的未償認股權證時可發行3萬股A類普通股，行使價為每股28.80美元；

•

行使Horizon 科技金融公司和硅谷銀行持有的未償認股權證後可發行950股A類普通股，行使價為每股236.80美元；

•

根據我們的2015年股權激勵計劃預留髮行的7,475股A類普通股；

•

根據我們的2024年股權激勵 計劃，如果我們的股東在2024年年度股權激勵計劃中批准了404,427股A類普通股，則該計劃預計將留待發行；

•

根據我們2015年股權激勵計劃或與某些現任和前任員工簽訂的激勵獎勵協議發行的未償還期權後，可發行249,247股A類普通股，加權平均行使價為每股77.53美元；以及

•

行使2024年2月27日授予某些 員工的未償還期權後，可發行345,573股A類普通股，行使價為每股11.81美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中列出的普通股 的數量也不包括：

•

在 私募中（以及交易協議生效後）以每股11.81美元的價格向某些投資者發行了347,884股A類普通股；以及

•

在行使 預籌認股權證時可發行的3,970,587股A類普通股，每股預籌認股權證的行使價為0.01美元，通過私募配售（以及 交易所協議生效後）出售給某些投資者。

就發行其他股票而言，購買本次發行 股票的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上， 通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-10

分配計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或委託人向TD Cowen發行和出售不超過5,000萬美元的 普通股。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為 證券法規則415所定義的市場發行的方法以市場價格出售。

截至2024年3月21日，根據截至2024年3月21日我們的已發行A類普通股 的2,432,857股，根據截至2024年3月21日我們的已發行A類普通股 的2,432,857股，其中1,311,591股A類普通股由持有，截至2024年3月21日我們的A類普通股的價格計算，截至2024年3月21日，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值為38,036,139美元非關聯公司。在本招股説明書發佈之日之前和之日起的12個日曆月內（不包括本次 發行），根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們沒有出售任何股票。在這些限制和我們的A類普通股當前的公開流通量生效後，我們目前可以 根據銷售協議發行和出售總髮行價不超過12,678,712美元的普通股。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據銷售協議和註冊 聲明（本招股説明書的一部分）出售額外金額，我們將在進行額外銷售之前提交招股説明書補充文件。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行達成的協議每天發行 我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或者 以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen 發行的普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理應付給道明考恩的總薪酬等於根據銷售協議 通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。在簽訂銷售協議方面，我們還同意向TD Cowen償還TD Cowen在本次發行中產生的TD Cowens實際外部法律費用，最高為75,000美元。我們估計 ，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為400,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管機構或 自我監管組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克資本市場交易結束後， 向我們提供書面確認，當天作為銷售代理出售普通股時。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的 普通股的數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、給我們 的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則普通股銷售 的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的 將在第一個工作日結算，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有 安排通過託管、信託或類似安排接收資金。

S-11

在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為 是《證券法》所指的承銷商，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向道明考恩提供賠償和 繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為VTVT。我們的普通股 的過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經提供並將來可能向我們提供 各種投資銀行和其他金融服務，這些服務是他們獲得的服務，將來可能會收取慣常費用。

S-12

法律事務

與所發行證券有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Dechert LLP移交給我們。紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所將向道明考恩移交某些法律 事項。

專家們

VTV Therapeutics Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的vTV Therapeutics Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中， 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

S-13

高達 12,678,712 美元

A 類普通股

招股説明書

TD Cowen

2024年4月29日